华润微:关于2021年限制性股票激励计划（草案）及实施考核办法修订情况说明的公告

证券代码：688396证券简称：华润微公告编号：2022-013
华润微电子有限公司
关于2021年限制性股票激励计划（草案）
及实施考核办法修订情况说明的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
2021年12月24日，华润微电子有限公司（以下简称“华润微”或“公司”）第一届董事会第二十五次会议审议通过了《关于公司及其摘要的议案》及《关于公司的议案》等相关议案。
2022年2月15日，公司收到华润（集团）有限公司转发的国务院国有资产监督管理委员会《关于华润微电子有限公司实施第二类限制性股票激励计划的批复》（国资考分[2022]49号），国务院国有资产监督管理委员会原则同意公司实施
第二类限制性股票激励计划。
根据相关监管部门的审核意见，并结合公司的实际情况，公司对《华润微电子有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）及摘要、《华润微电子有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核办法》（以下简称“《实施考核办法》”）进行了修订。
2022年2月22日，公司第一届董事会第二十七次会议审议通过了《关于公司及其摘要的议案》及《关
1于公司的议案》等相关议案。
一、主要修订情况
（一）对《华润微电子有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》的修订
1、“第六章限制性股票授予数量和分配/一、授予数量”的修订
（1）修订前本计划向激励对象授予的限制性股票涉及的标的总股票数量不超过
1506.98万股，约占本计划公告时公司总股本13.2亿股的1.1416%。其中，首次
授予总数不超过1205.58万股，约占本计划公告时公司总股本的0.9133%，约占本次授予总股票数量的80.00%；预留总数不超过301.40万股，约占计划公告时公司总股本的0.2283%，约占本次授予总股票数量的20.00%，用于优秀人才的吸引与激励，主要为新增的核心骨干人员等，该部分预留权益将在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确授予对象。
（2）修订后本计划向激励对象授予的限制性股票涉及的标的总股票数量不超过
1503.69万股，约占本计划草案公告时公司总股本13.2亿股的1.1391%。其中，
首次授予总数不超过1202.95万股，约占本计划草案公告时公司总股本的0.9113%，约占本次授予总股票数量的80.00%；预留总数不超过300.74万股，
约占计划草案公告时公司总股本的0.2278%，约占本次授予总股票数量的20.00%，用于优秀人才的吸引与激励，主要为新增的核心骨干人员等，该部分预留权益将在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确授予对象。
22、“第六章限制性股票授予数量和分配/二、限制性股票的授予分配情况”
的修订
（1）修订前
本计划下限制性股票的授予分配情况如下表所示：
获授限制性股占授予限制股票占本激励计划公告日姓名职务
票数量（万股）总数比例股本总额比例
一、董事、高级管理人员
李虹董事、首席运营官8.670.575%0.0066%
马卫清副总裁5.280.350%0.0040%
姚东晗副总裁5.280.350%0.0040%
段军副总裁4.710.313%0.0036%
李舸副总裁、总法律顾问4.710.313%0.0036%
董事、财务总监、董事会
吴国屹3.960.263%0.0030%秘书
小计（6人）32.612.164%0.0247%
二、核心技术人员
核心技术人员（12人）34.232.271%0.0259%
三、其他激励对象
技术研发骨干（875人）757.7750.284%0.5740%
其他骨干（407人）380.9725.280%0.2886%
四、预留额度301.4020.000%0.2283%
总合计（1300人）1506.98100.000%1.1416%
（2）修订后
3本计划下限制性股票的授予分配情况如下表所示：
获授限制性股占授予限制股票占本激励计划公告日姓名职务
票数量（万股）总数比例股本总额比例
一、董事、高级管理人员
李虹董事、首席运营官7.970.530%0.0060%
马卫清副总裁4.860.323%0.0037%
姚东晗副总裁4.860.323%0.0037%
段军副总裁4.320.287%0.0033%
李舸副总裁、总法律顾问4.320.287%0.0033%
董事、财务总监、董事会
吴国屹3.650.243%0.0028%秘书
小计（6人）29.981.994%0.0227%
二、核心技术人员
苏巍核心技术人员3.540.235%0.0027%
方浩核心技术人员3.540.235%0.0027%
吴建忠核心技术人员3.540.235%0.0027%
尤勇核心技术人员2.940.196%0.0022%
张森核心技术人员2.940.196%0.0022%
罗先才核心技术人员2.940.196%0.0022%
郑晨焱核心技术人员2.940.196%0.0022%
丁东民核心技术人员2.370.158%0.0018%
刘红超核心技术人员2.370.158%0.0018%
李勇强核心技术人员2.370.158%0.0018%
吴泉清核心技术人员2.370.158%0.0018%
夏长奉核心技术人员2.370.158%0.0018%
核心技术人员（12人）34.232.276%0.0259%
三、其他激励对象
技术研发骨干（875人）757.7750.394%0.5740%
其他骨干（407人）380.9725.336%0.2886%
4四、预留额度300.7420.000%0.2278%
总合计（1300人）1503.69100.000%1.1391%
3、“第七章本激励计划的时间安排/三、本激励计划的归属安排”的修订
（1）修订前
本激励计划首次授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：
归属权益数量占授予归属安排归属时间权益总量的比例自授予之日起24个月后的首个交易日至授予之日起
第一个归属期33%
36个月内的最后一个交易日止
自授予之日起36个月后的首个交易日至授予之日起
第二个归属期33%
48个月内的最后一个交易日止
自授予之日起48个月后的首个交易日至授予之日起
第三个归属期34%
60个月内的最后一个交易日止
预留部分限制性股票如在首次授予时点所在年度公司年报披露前授出的，归属安排与首次授予相同；如在首次授予时点所在年度公司年报披露后授出的，归属安排如下：
归属权益数量占授予预留归属安排归属时间权益总量的比例自预留授予之日起24个月后的首个交易日至预留
第一个预留归属期50%授予之日起36个月内的最后一个交易日止自预留授予之日起36个月后的首个交易日至预留
第二个预留归属期50%授予之日起60个月内的最后一个交易日止
（2）修订后
本激励计划首次授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：
归属权益数量占授予归属安排归属时间权益总量的比例自授予之日起24个月后的首个交易日至授予之日起
第一个归属期1/3
36个月内的最后一个交易日止
自授予之日起36个月后的首个交易日至授予之日起
第二个归属期1/3
48个月内的最后一个交易日止
自授予之日起48个月后的首个交易日至授予之日起
第三个归属期1/3
60个月内的最后一个交易日止
预留部分限制性股票的归属安排如下：
预留归属安排归属时间归属权益数量占授予
5权益总量的比例
自预留授予之日起24个月后的首个交易日至预留
第一个预留归属期1/3授予之日起36个月内的最后一个交易日止自预留授予之日起36个月后的首个交易日至预留
第二个预留归属期1/3授予之日起48个月内的最后一个交易日止自预留授予之日起48个月后的首个交易日至预留
第三个预留归属期1/3授予之日起60个月内的最后一个交易日止
4、“第七章本激励计划的时间安排/四、本计划的禁售规定”的修订
（1）修订前
（三）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买
入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（四）在本激励计划的有效期内，如果《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、行政法规、规范性文件和公司《章程》中
对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《证券法》等相关法律、
法规、规范性文件和公司《章程》的规定。
（2）修订后
（三）担任公司董事、高级管理职务的激励对象转让已生效限制性股票时，应保留不低于获授限制性股票总量的20%至任职（或任期）期满且任期考核或经济责任审计结果合格后进行。
（四）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买
入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（五）在本激励计划的有效期内，如果《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理6人员减持股份实施细则》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中
对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《证券法》等相关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
5、“第九章限制性股票授予和归属条件/二、限制性股票归属条件/4、公司归属业绩考核条件”的修订
（1）修订前
公司的主营业务包括功率半导体、智能传感器及智能控制产品的设计、生产及销售，以及提供开放式晶圆制造、封装测试等制造服务，属于半导体行业。按照中国证监会行业分类标准，公司属于“制造业”中的“计算机、通信和其他电子设备制造业”，行业代码“C39”。公司选取该行业分类中与公司主营业务相关且具有可比性的20家中国及海外上市的领先半导体行业公司作为公司的对标企业，具体如下：
序号证券代码证券简称序号证券代码证券简称
1 002079.SZ 苏州固锝 11 300623.SZ 捷捷微电
2 002156.SZ 通富微电 12 300831.SZ 派瑞股份
3 002185.SZ 华天科技 13 603005.SH 晶方科技
4 300046.SZ 台基股份 14 688286.SH 敏芯股份
5 300373.SZ 扬杰科技 15 688981.SH 中芯国际
6 600360.SH 华微电子 16 1347.HK 华虹半导体
7 600460.SH 士兰微 17 ON.O 安森美半导体
8 600584.SH 长电科技 18 UMC.N 联华电子
9 002049.SZ 紫光国微 19 IFX.DF 英飞凌科技
10 300456.SZ 赛微电子 20 6723.T 瑞萨电子
7预留部分限制性股票如在首次授予时点所在年度公司年报披露前授出的，归
属条件与首次授予相同；如在首次授予时点所在年度公司年报披露后授出的，归属条件与首次授予第二批归属和第三批归属的条件相同。
（2）修订后
公司的主营业务包括功率半导体、智能传感器及智能控制产品的设计、生产及销售，以及提供开放式晶圆制造、封装测试等制造服务，属于半导体行业。按照中国证监会行业分类标准，公司属于“制造业”中的“计算机、通信和其他电子设备制造业”，行业代码“C39”。公司选取该行业分类中与公司主营业务相关且具有可比性的20家中国及海外上市的领先半导体行业公司作为公司的对标企业，具体如下：
序号证券代码证券简称序号证券代码证券简称
1 002079.SZ 苏州固锝 11 300623.SZ 捷捷微电
2 002156.SZ 通富微电 12 300831.SZ 派瑞股份
3 002185.SZ 华天科技 13 603005.SH 晶方科技
4 300046.SZ 台基股份 14 688286.SH 敏芯股份
5 300373.SZ 扬杰科技 15 688981.SH 中芯国际
6 600360.SH 华微电子 16 1347.HK 华虹半导体
7 600460.SH 士兰微 17 ON.O 安森美半导体
8 600584.SH 长电科技 18 UMC.N 联华电子
9 002049.SZ 紫光国微 19 IFX.DF 英飞凌科技
10 300456.SZ 赛微电子 20 6723.T 瑞萨电子
预留部分限制性股票归属时的公司业绩考核目标与首次授予部分相同。
6、“第十章限制性股票的会计处理及对公司业绩的影响/三、预计股权激励成本对公司经营业绩的影响”的修订
8（1）修订前
本次计划首次拟授予的1205.58万股限制性股票（不含预留授予额度）预估
总费用为44582.35万元，假设于2022年3月授予，每年摊销金额如下：
年份2022年2023年2024年2025年2026年摊销成本（万元）12037.2316049.6510532.585015.51947.37占公司2020年营业
1.7%2.3%1.5%0.7%0.1%
收入比例占公司2020年归母
12.5%16.7%10.9%5.2%1.0%
净利润比例
注：1．上述计算结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本与授予日、授予价格和归属数量相关，激励对象在归属前离职、公司业绩考核或个人绩效考核达不到对应标准的会相应减少实际归属数量从而减少股份支付费用。2．上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
（2）修订后
本次计划首次拟授予的1202.95万股限制性股票（不含预留授予额度）预估
总费用为44485.09万元，假设于2022年3月授予，每年摊销金额如下：
年份2022年2023年2024年2025年2026年摊销成本（万元）12010.9716014.6310509.605004.57945.31占公司2020年营业
1.7%2.3%1.5%0.7%0.1%
收入比例占公司2020年归母
12.5%16.6%10.9%5.2%1.0%
净利润比例
注：1．上述计算结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本与授予日、授予价格和归属数量相关，激励对象在归属前离职、公司业绩考核或个人绩效考核达不到对应标准的会
9相应减少实际归属数量从而减少股份支付费用。2．上述对公司经营成果影响的最终结果将
以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
7、“第十四章特殊情形下的处理方式/八、激励对象个人特殊情况处理（/三）激励对象退休”的修订
（1）修订前
1、激励对象退休返聘的，其获授的限制性股票继续有效并仍按照本激励计
划规定的程序办理归属。
2、激励对象属于以下情况的，其已归属限制性股票不作处理；已获授且在
退休日所在考核周期结束后计划归属的限制性股票，根据其在该考核周期内具体任职时间确定该批次实际可归属比例及数量；剩余未归属部分不得归属，并作废失效：
（1）公司提出继续聘用要求而激励对象拒绝的或激励对象退休而离职的；
（2）激励对象按照国家法规及公司规定正常退休且公司未提出返聘的，遵守保密义务且未出现任何损害公司利益行为的。
（2）修订后
激励对象按照国家法规及公司规定正常退休，遵守保密义务且未出现任何损害公司利益行为的，其已归属限制性股票不作处理；已获授且在退休日当年达到归属时间安排和归属业绩考核条件的限制性股票可在其退休日起的半年内归属；剩余部分不得归属，并作废失效。
（二）对《华润微电子有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核办法》的修订
1、“三、考核体系/（三）公司层面业绩考核条件”的修订
（1）修订前
10公司的主营业务包括功率半导体、智能传感器及智能控制产品的设计、生产及销售，以及提供开放式晶圆制造、封装测试等制造服务，属于半导体行业。按照中国证监会行业分类标准，公司属于“制造业”中的“计算机、通信和其他电子设备制造业”，行业代码“C39”。公司选取该行业分类中与公司主营业务相关且具有可比性的20家中国及海外上市的领先半导体行业公司作为公司的对标企业，具体如下：
序号证券代码证券简称序号证券代码证券简称
1 002079.SZ 苏州固锝 11 300623.SZ 捷捷微电
2 002156.SZ 通富微电 12 300831.SZ 派瑞股份
3 002185.SZ 华天科技 13 603005.SH 晶方科技
4 300046.SZ 台基股份 14 688286.SH 敏芯股份
5 300373.SZ 扬杰科技 15 688981.SH 中芯国际
6 600360.SH 华微电子 16 1347.HK 华虹半导体
7 600460.SH 士兰微 17 ON.O 安森美半导体
8 600584.SH 长电科技 18 UMC.N 联华电子
9 002049.SZ 紫光国微 19 IFX.DF 英飞凌科技
10 300456.SZ 赛微电子 20 6723.T 瑞萨电子
预留部分限制性股票如在首次授予时点所在年度公司年报披露前授出的，归属条件与首次授予相同；如在首次授予时点所在年度公司年报披露后授出的，归属条件与首次授予第二批归属和第三批归属的条件相同。
（2）修订后
公司的主营业务包括功率半导体、智能传感器及智能控制产品的设计、生产及销售，以及提供开放式晶圆制造、封装测试等制造服务，属于半导体行业。按照中国证监会行业分类标准，公司属于“制造业”中的“计算机、通信和其他电子
11设备制造业”，行业代码“C39”。公司选取该行业分类中与公司主营业务相关且具有可比性的20家中国及海外上市的领先半导体行业公司作为公司的对标企业，具体如下：
序号证券代码证券简称序号证券代码证券简称
1 002079.SZ 苏州固锝 11 300623.SZ 捷捷微电
2 002156.SZ 通富微电 12 300831.SZ 派瑞股份
3 002185.SZ 华天科技 13 603005.SH 晶方科技
4 300046.SZ 台基股份 14 688286.SH 敏芯股份
5 300373.SZ 扬杰科技 15 688981.SH 中芯国际
6 600360.SH 华微电子 16 1347.HK 华虹半导体
7 600460.SH 士兰微 17 ON.O 安森美半导体
8 600584.SH 长电科技 18 UMC.N 联华电子
9 002049.SZ 紫光国微 19 IFX.DF 英飞凌科技
10 300456.SZ 赛微电子 20 6723.T 瑞萨电子
预留部分限制性股票归属时的公司业绩考核目标与首次授予部分相同。
《激励计划》及摘要、《实施考核办法》均对上述涉及的内容做了修订。
二、独立董事对修订后的限制性股票激励计划的独立意见
经认真审阅该议案，我们认为：
1、本次修订主要是根据相关监管意见及实际情况进行的相应变更。此次修
订不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
2、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件
规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
123、公司2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）所确定的激励对象的
确定依据和范围符合法律、法规和规范性文件的规定，不存在法律、法规禁止的情形。
4、公司《2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的制定、审议流程
和内容符合《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律、法规及规范性文件的规定；对各激励对象限制性股票的授予安排、归属安排（包括授予数量、授予日期、授予条件、授予价格、归属条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
5、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
6、公司实施股权激励计划可以健全公司的激励机制，完善激励与约束相结
合的分配机制，使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率与水平，有利于公司的可持续发展，且不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形。
特此公告。
华润微电子有限公司董事会
2022年2月23日
13