亚星客车:中泰证券股份有限公司关于扬州亚星客车股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告

中泰证券股份有限公司
关于扬州亚星客车股份有限公司
非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告
保荐机构（主承销商）
二〇二二年二月中国证券监督管理委员会：
中泰证券股份有限公司（简称“中泰证券、“保荐机构（主承销商）”）作为
扬州亚星客车股份有限公司（简称“亚星客车”、“发行人”或“公司”）向特定对象
非公开发行 A 股股票（简称“本次发行”或“本次非公开发行”）的保荐机构和主承销商，按照贵会的相关要求，对本次发行的合规性出具如下报告：
一、发行概况
（一）发行价格本次非公开发行定价基准日为公司第七届董事会第三十一次会议决议公告
日即2021年3月29日。本次非公开发行股票的价格为5.14元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）与公司最近一期经审计的归属于母公司普通股股东的每
股净资产孰高者（结果保留两位小数并向上取整）。
（二）发行数量
本次非公开发行的股票数量为66000000股，全部采取向特定投资者非公开发行股票的方式发行，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会核准的最高发行数量66000000股。
（三）发行对象和认购方式
本次发行对象共1名，为潍柴（扬州）亚星汽车有限公司，系发行人控股股东，通过人民币现金方式认购本次非公开发行的全部股票，发行对象符合法律、法规规定的条件。
（四）募集资金金额和发行费用
本次募集资金总额为339240000.00元，扣除与发行有关的不含税费用人民币4519622.64元，募集资金净额为人民币334720377.36元，在扣除发行费用后将全部用于补充流动资金和偿还银行贷款，符合《扬州亚星客车股份有限公司
2021 年度非公开发行 A 股股票预案（修订稿）》以及中国证监会相关法律法规的要求。
经保荐机构（主承销商）核查，亚星客车本次发行的发行价格、发行数量、发行对象和认购方式及募集资金数额和发行费用符合发行人股东大会决议和
《公司法》《证券法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规的的相关规定。
二、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行的内部决策程序
1、发行人第七届董事会第三十一次会议审议通过本次发行事项
发行人第七届董事会第三十一次会议于2021年3月29日召开。会议审议并通过了以下与本次非公开发行上市有关的议案，审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案的议案》、《关于公司非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》、《关于公司与发行对象签署的议案》、《关于提请股东大会授权公司董事会及其授权人士办理非公开发行股票相关事宜的议案》等与本次非公开发行 A 股股票相关的议案。
2、发行人收到《山东重工集团有限公司关于扬州亚星客车股份有限公司非公开发行 A 股股票方案的批复》
2021年6月22日，亚星客车取得山东重工关于本次非公开发行的方案的批复文件《山东重工集团有限公司关于扬州亚星客车股份有限公司非公开发行 A股股票方案的批复》（山东重工资本字〔2021〕16号），山东重工集团有限公司同意公司以非公开发行方式向潍柴（扬州）亚星汽车有限公司发行股票。
3、发行人2021年第一次临时股东大会审议通过本次发行事项
2021年7月9日，发行人召开2021年第一次临时股东大会，审议通过前述
与本次非公开发行 A 股股票相关的议案。
4、发行人第八届董事会第五次会议审议通过确定公司2021年非公开发行股
票数量的议案2021年10月19日，公司第八届董事会第五次会议审议通过了《关于调整公司 2021 年度非公开发行 A 股股票方案的议案》，确定公司拟非公开发行
6600.00万股股票，募集资金总额为33924.00万元。公司拟非公开发行的股票
全部由公司控股股东潍柴（扬州）亚星汽车有限公司认购。
（二）本次发行监管部门审核过程2022年1月10日，中国证券监督管理委员会发行审核委员会对发行人申请
的非公开发行股票事项进行了审核。根据中国证监会发行审核委员会的审核结果，公司本次非公开发行股票申请获得审核通过。
2022年1月18日，中国证券监督管理委员会出具了《关于核准扬州亚星客车股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕131号），同意公司非公开发行股票的申请。
经核查，中泰证券认为：发行人本次非公开发行获得了董事会、股东大会的批准和授权，已履行国资批复程序，并取得中国证监会的核准，履行了必要的内部决策及外部审批程序，符合相关法律法规的规定。
三、本次发行的具体情况
（一）缴款发行人、保荐机构（主承销商）于2022年2月11日向认购方发出《扬州亚星客车股份有限公司非公开发行股票缴款通知书》（下称“《缴款通知书》”），认购方已在《缴款通知书》的规定时间内，按照《缴款通知书》的要求将股份认购款项以现金方式全额缴付至指定银行账户。
（二）股份锁定
本次向特定对象发行股票完成后，发行对象认购的股份自发行结束之日起18个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期届满后，
将按照中国证监会及上交所的有关规定执行。
本次发行的发行对象所认购取得的公司本次非公开发行的股份因公司分配
股票股利、公积金转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
（三）律师见证
本次向特定对象发送《缴款通知书》、认购方缴款等相关事宜，由北京市通商律师事务所进行法律见证。
（四）发行价格、发行对象及认购情况
根据《缴款通知书》规定的程序和规则，结合本次发行募集资金用途，发行人和保荐机构（主承销商）确定本次发行股票的发行价格为5.14元/股，发行数量为66000000股，募集资金总额为339240000.00元。发行对象及其认购股数、认购金额的具体情况如下：序号发行对象认购股数（股）认购金额（元）锁定期（月）潍柴（扬州）亚星汽车有限
166000000339240000.0018
公司
（五）认购对象的出资来源情况
保荐机构（主承销商）查阅了发行对象出具的《关于认购资金来源的承诺函》，对发行对象的认购资金来源进行了核查。
经核查，中泰证券认为，本次非公开发行认购资金为潍柴（扬州）亚星汽车有限公司的合法资金或自筹资金；不存在以名股实债形式入股的情形，亦不存在以资金或其他金融产品等形式入股的情形；不存在任何分级收益等结构化安排，亦不存在对外募集、利用杠杆或其他结构化的方式进行融资的情形；不存在接受
他人委托代为认购、代他人出资受托持股、信托持股及其他代持情形；不存在认
购资金直接或者间接来源于发行人及其关联方（潍柴（扬州）亚星汽车有限公司实际控制人及其控制的除发行人及其子公司以外的其他企业除外）的情形；不存在与亚星客车进行资产置换或其他交易取得认购资金的情形；不存在亚星客车及
亚星客车的其他主要股东向本单位做出保底保收益或变相保底保收益承诺，或者直接或通过利益相关方向本单位提供财务资助或者补偿的情形。发行对象具备履行本次认购义务的能力，认购资金来源合法合规。
（六）关于是否私募基金、关联关系及投资者认购协议的核查情况
经核查：认购对象已按照《缴款通知书》的要求提交了文件，认购对象不涉及私募投资基金管理人。潍柴（扬州）亚星汽车有限公司参与本次发行的资金均为自有资金，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的
私募投资基金，不需履行私募投资基金备案程序。
本次向特定对象发行股票的认购对象中，潍柴（扬州）亚星汽车有限公司为公司关联方。
董事会对涉及本次非公开发行关联交易的相关议案进行表决时，关联董事均已回避表决。本公司独立董事已对本次发行相关事项事前认可并发表了独立意见，认为本次发行的发行方案符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定。在发行人2021年第一次临时股东大会审议本次发行相关议案时，关联股东已回避表决。
（七）缴款与验资
发行人、保荐机构（主承销商）于2022年2月11日向潍柴（扬州）亚星汽
车有限公司发出了《扬州亚星客车股份有限公司非公开发行股票缴款通知书》。
2022年2月14日，和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《中泰证券股份有限公司验资报告》（和信验字(2022)第000006号），确认截至2022年2月14日止，保荐机构（主承销商）指定的认购资金专用账户（户名：中泰证券股份有限公司，开户银行：中国银行股份有限公司济南分行，账号：232500003326）实际收到1户特定投资者认购亚星客车公司非公开发行66000000股的普通股
（A 股）股票之认购资金，金额合计人民币 339240000.00 元，已全部存入上述认购资金账户中。
2022年2月14日，中泰证券在扣除保荐费承销费（不含税）后向发行人指
定账户划转了认购股款。
2022年2月15日，和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《扬州亚星客车股份有限公司验资报告》（和信验字(2022)第000007号），根据该报告，截至2022年2月14日止，发行人本次发行人民币普通股66000000股，每股面值人民币1元，每股发行价格为人民币5.14元，共计募集人民币339240000.00元。经本次发行，注册资本及实收资本（股本）变更为人民币286000000.00元。
截至2022年2月14日止，亚星客车共计募集货币资金人民币339240000.00元，扣除与发行有关的费用（不含增值税）人民币4519622.64元，亚星客车实际募集资金净额为人民币334720377.36元（大写：叁亿叁仟肆佰柒拾贰万零叁佰柒拾柒元叁角陆分），其中计入股本人民币66000000.00元，计入资本公积人民币268720377.36元。
经核查，保荐机构（主承销商）认为，本次发行符合发行人董事会及股东大会审议通过的非公开发行方案，《缴款通知书》的发送、缴款和验资过程合规，符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《证券发行与承销管理办法》的相关规定。
四、本次非公开发行股票过程中的信息披露
2022 年 1 月 10 日，中国证监会发行审核委员会审核通过本次非公开发行 A股股票的申请。发行人于 2022 年 1 月 11 日进行了公告。
2022年1月20日，发行人收到中国证监会出具的《关于核准扬州亚星客车股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕131号），核准本次非公开发行，公司于2022年1月21日进行了公告。
保荐机构（主承销商）将按照《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》以及其他关于信息披露的
法律法规的规定，督导发行人切实履行相关信息披露义务和手续。
五、保荐机构（主承销商）对本次发行过程及发行对象合规性审核的结论意见
（一）关于本次发行定价过程合规性的意见经核查，保荐机构（主承销商）认为：“发行人本次非公开发行股票的发行过程完全符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定，符合中国证监会《关于核准扬州亚星客车股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕131号）和发行人履行的内部决策程序的要求，符合本次发行启动前保荐机构（主承销商）已向中国证监会提交之发行方案的要求。”
（二）关于本次发行对象选择合规性的意见经核查，保荐机构（主承销商）认为：“发行人本次非公开发行对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规的规定，以及发行人履行的内部决策程序的要求，符合本次发行启动前保荐机构（主承销商）已向中国证监会提交之发行方案的要求。本次发行对象不属于《证券投资基金法》《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》《私募投资基金监督管理暂行办法》
和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，无需履行相关私募备案程序。本次发行对象资金来源为其合法的自有或自筹资金，最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品，不存在直接或间接来源于发行人的情况。”发行人本次非公开发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。（本页无正文，为《中泰证券股份有限公司关于扬州亚星客车股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签章页）
项目协办人：
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保荐代表人：
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董事长、法定代表人：
李峰中泰证券股份有限公司年月日