嘉化能源:员工持股计划变更的法律意见书

北京海润天睿律师事务所
关于浙江嘉化能源化工股份有限公司
2020年员工持股计划变更的法律意见书
致：浙江嘉化能源化工股份有限公司
北京海润天睿律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江嘉化能源化工股份
有限公司（以下简称“嘉化能源”或“公司”）的委托，担任嘉化能源的特聘专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布
的《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）发布的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》(以下简称“《自律监管指引1号》”)以及《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司2020年员工持股计划（以下简称“本期员工持股计划”）变更事宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了《浙江嘉化能源化工股份有限公司2020年员工持股计划（草案）（修订稿）》（以下简称《员工持股计划（草案）（修订稿）》）、《浙江嘉化能源化工股份有限公司2020年员工持股计划管理办法（修订稿）》（以下简称《员工持股计划管理办法（修订稿）》）、《关于变更公司2020年员工持股计划的议案》、员工持股计划持有人会议文件、董事
会会议文件、监事会会议文件、独立董事独立意见，并进行了核查和验证。
对本法律意见书，本所及经办律师特作如下声明：
1、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出
具日以前已经发生或者存在的事实为基础发表法律意见。2、本所及经办律师已根据有关法律法规的规定严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。
3、本所及经办律师仅就公司本期员工持股计划变更事项的法律问题发表意见，并不对会计、审计等专业事项发表意见。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性作出任何明示或默示的保证。
4、公司已保证其向本所提供的与本法律意见书相关的信息、文件或资料均
为真实、准确、完整、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；文件资料为副本、复印件的，内容均与正本或原件相符；所有文件的签署人均具有完全民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；所有文件或资料上的签字和印章均为真实。
5、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及
经办律师依赖于有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明或确认
文件及主管部门公开可查的信息发表法律意见，该等证明、确认文件或信息的真实性、有效性、完整性、准确性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开信息的单位或人士承担。
6、本所同意将本法律意见书作为公司员工持股计划变更必备的法律文件，
随同其他材料一同上报上海证券交易所及进行相关的信息披露。
7、本法律意见书仅供公司员工持股计划变更之目的而使用，未经本所书面
同意不得用作任何其他用途。
在上述基础之上，本所出具本法律意见书内容如下：
一、公司2020年员工持股计划变更事项取得的批准与授权（一）依据《浙江嘉化能源化工股份有限公司2020年员工持股计划管理办法》相关规定，由持有人会议审议员工持股计划的变更、终止、存续期延长等事项，并须提交公司董事会审议通过后方可实施。
（二）2022年2月22日，公司2020年员工持股计第三次持有人会议审议通过了《关于变更浙江嘉化能源化工股份有限公司2020年员工持股计划的议案》《关于修订的议案》《关于修订的议案》。
（三）2022年2月22日，公司召开第九届董事会第十五次会议，审议通
过了《关于变更浙江嘉化能源化工股份有限公司2020年员工持股计划的议案》《关于修订的议案》《关于修订的议案》。其中关联董事汪建平先生、王宏亮先生、邵生富先生、牛瑛山先生回避表决。
根据公司2020年第四次临时股东大会对公司董事会办理本期员工持股计
划相关事宜的授权，本期员工持股计划变更事项经董事会决审议通过后即可实施，无需另行提交股东大会审议。
（四）公司独立董事于就本次员工持股计划变更事项发表了独立意见，认
为：
1、本次变更事项符合员工持股计划的实际情况，已经2020年员工持股计划
第三次持有人会议审议通过，相关决策程序合法、有效。
2、变更后的公司员工持股计划内容符合《公司法》《证券法》《指导意见》
等有关法律、法规、规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划的情形。
3、公司董事会在审议员工持股计划相关议案时，关联董事回避了表决，审
议程序合法、合规。
（五）2022年2月22日，公司召开第九届监事会第十次会议，审议通过
了《关于变更浙江嘉化能源化工股份有限公司2020年员工持股计划的议案》
《关于修订的议案》《关于修订的议案》。
公司监事会对员工持股计划变更事项发表核查意见如下：
1、本次变更事项符合员工持股计划的实际情况，已经2020年员工持股计划
第三次持有人会议审议通过，相关决策程序合法、有效。
2、变更后的公司员工持股计划内容符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、法规、规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划的情形。
3、监事会已对有资格参与本计划的员工名单进行了核实，公司拟定的本计
划持有人均符合相关法律、法规和规范性文件规定的持有人条件，符合本计划规定的参加对象的确定标准，其作为公司本计划持有人的主体资格合法、有效。
4、公司董事会在审议员工持股计划相关议案时，关联董事回避了表决，审
议程序合法、合规。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司员工持股计划的变化已经取得了必要的批准与授权，符合《员工持股计划（草案）》、《指导意见》相关规定。
二、公司2020年员工持股计划的变更内容因参加公司员工持股计划的部分员工离职，其中含牛瑛山先生（截至本法律意见书出具之日，牛瑛山先生已与公司解除劳动合同关系，目前仍为公司董事）、中层管理人员及其他核心骨干员工1人。经公司2020年第四次临时股东大会授权，公司于2022年2月22日召开的2020年员工持股计划第三次持有人会议、第九届董事会第十五次会议及第九届监事会第十次会议审议通过，根据公司《员工持股计划管理办法（修订稿）》的有关规定，公司将该部分离职员工持有的未归属的员工持股计划份额转让给经公司2020年员工持股计划管理委员会决定的符合员工
持股计划的参加对象，其中董事牛瑛山先生将其持有的公司员工持股计划份额
40.00万股（占本次员工持股计划的4%）转让于现任董事兼副总经理邵生富先生，转让后，牛瑛山先生不再持有公司员工持股计划份额，并相应修订员工持股计划的相关文件。
变更前的员工持股计划持有人名单及分配情况如下表所示：
持有人职务股数（万股）比例（%）
汪建平董事、总经理70.007.00
王宏亮董事50.005.00
牛瑛山董事、副总经理40.004.00
沈高庆副总经理40.004.00
王敏娟副总经理40.004.00
杨军财务负责人40.004.00
中层管理人员及其他核心骨干员工720.0072.00
合计1000.00100.00
变更后的员工持股计划持有人及分配情况如下表所示：
持有人职务股数（万股）比例（%）
汪建平董事、总经理70.007.00
王宏亮董事、副总经理50.005.00
邵生富董事、副总经理40.004.00
沈高庆副总经理40.004.00
王敏娟副总经理40.004.00
杨军财务负责人40.004.00
中层管理人员及其他核心骨干员工720.0072.00
合计1000.00100.00
三、公司2020年员工持股计划变更的信息披露
经本所律师核查，公司已于2022年2月22日将董事会决议、监事会决议、独立董事意见、《员工持股计划（草案）（修订稿）》等相关文件提交上海证券交易所网站公告。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已按照《指导意见》《自律监管指引1号》的规定就员工持股计划变更事项履行了现阶段所必要的信息披露义务。
四、结论意见综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司员工持股计划变更事项已经取得必要的授权和批准，履行了必要的法律程序，符合《指导意见》的相关规定；公司员工持股计划变更事项符合《指导意见》等相关法律、
法规及规范性文件的规定；公司已按照《指导意见》《自律监管指引1号》的规定就员工持股计划变更事项履行了现阶段所必要的信息披露义务。
本法律意见书一式三份。
（以下无正文）