北信源:关于公司及子公司向金融机构申请综合授信及相关担保事项的公告

关于公司及子公司向金融机构申请综合授信及相关担保事项的公告
证券代码：300352证券简称：北信源公告编号：2022-011
北京北信源软件股份有限公司
关于公司及子公司向金融机构申请综合授信及相关担保事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京北信源软件股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年2月23日
召开公司第四届董事会第十二次临时会议、第四届监事会第八次临时会议，审议通过了《关于公司及子公司向金融机构申请综合授信及相关担保事项的议案》，该议案尚需提请公司股东大会审议，现将有关事项公告如下：
公司及全资子公司北信源系统集成有限公司（以下简称“北信源系统集成”）、全资子公司北京中软华泰信息技术有限责任公司（以下简称“中软华泰”）、
全资子公司密信（北京）数字科技有限公司（以下简称“密信数字科技”）及控
股子公司上海北信源供应链管理有限公司（以下简称“上海供应链”）拟向各金
融机构(包含但不限于商业银行等)申请总额不超过人民币105000万元的综合授信额度，其中：公司拟向各金融机构申请总额不超过人民币60000万元（含等值其他币种）的综合授信额度、全资子公司北信源系统集成拟向各金融机构申
请总额不超过人民币20000万元（含等值其他币种）的综合授信额度、全资子公司中软华泰拟向各金融机构申请总额不超过人民币10000万元（含等值其他币种）的综合授信额度、全资子公司密信数字科技拟向各金融机构申请总额不超
过人民币5000万元（含等值其他币种）的综合授信额度、控股子公司上海供应
链拟向各金融机构申请总额不超过人民币10000万元（含等值其他币种）的综合授信额度。公司为北信源系统集成、中软华泰、密信数字科技及上海供应链的综合授信额度提供连带责任担保。具体情况如下：
一、申请综合授信额度事项概述关于公司及子公司向金融机构申请综合授信及相关担保事项的公告
1、公司向金融机构申请综合授信情况
因公司业务发展需要，公司拟向各金融机构申请总额不超过人民币60000万元（含等值其他币种）的综合授信额度，授信类型包括但不限于流动资金贷款、银行承兑汇票、保函、国内信用证、国际信用证等业务，授信期限为自股东大会审议通过之日起三年，授信期限内，授信额度可循环使用，额度内具体由公司根据业务发展需要适时对应选择各金融机构及金额，并授权公司董事长与各金融机构签署前述综合授信项下的有关协议等文件。
2、北信源系统集成向金融机构申请综合授信及相关担保事项情况
（1）概述
因北信源系统集成业务发展需要，拟向各金融机构申请总额不超过人民币
20000万元（含等值其他币种）的综合授信额度，并由公司为其综合授信额度
提供连带责任担保，授信类型包括但不限于流动资金贷款、银行承兑汇票、保函、国内信用证、国际信用证等业务，授信期限为自股东大会审议通过之日起三年，授信期限内，授信额度可循环使用，授权额度内，具体由全资子公司根据业务发展需要适时对应选择各金融机构及金额，并授权公司董事长与各金融机构签署前述综合授信及担保项下的有关协议等文件。
（2）被担保公司情况
名称：北信源系统集成有限公司
类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
住所：南京市江北新区研创园团结路99号孵鹰大厦2298室
法定代表人：高曦
注册资本：20000万元
成立日期：2010年05月13日
经营范围：软件开发，计算机系统服务，数据处理和存储服务，计算机维修、信息系统集成服务、信息技术咨询服务，基础软件服务，应用软件服务，计算机硬件、通信设备的研发、技术推广、技术转让、维修、咨询、服务，国内贸易，计算机软、硬件的生产，计算机网络工程的设计、施工，建筑安装，室内外装饰，关于公司及子公司向金融机构申请综合授信及相关担保事项的公告经济信息咨询，自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）与公司关系：系公司的全资子公司（公司持有北信源系统集成100%股权）。
北信源系统集成主要财务指标：
单位：元
2020年度/2020年12月31日2021年度1-11月/2021年11月30日
科目（经审计）（未经审计）
营业收入203995056.70194581195.56
营业利润556097.78-20087388.06
利润总额560105.47-20108929.59
净利润298438.64-20110030.51
资产总额937313272.661333652019.29
负债总额742689829.631159153737.42
净资产194623443.03174498281.87
截至本公告日，北信源系统集成无对外担保、抵押、重大诉讼与仲裁事项不属于失信被执行人。
（3）担保协议主要内容
本次担保为拟担保事项，相关担保协议尚未签署，担保协议的主要内容将由公司及全资子公司与金融机构共同协商确定，最终实际担保总额将不超过本次授予的担保额度。
3、中软华泰向金融机构申请综合授信及相关担保事项情况
（1）概述
因中软华泰业务发展需要，拟向各金融机构申请总额不超过人民币10000万元（含等值其他币种）的综合授信额度，并由公司为其综合授信额度提供连带责任担保，授信类型包括但不限于流动资金贷款、银行承兑汇票、保函、国内信用证、国际信用证等业务，授信期限为自股东大会审议通过之日起三年，授信期限内，授信额度可循环使用，授权额度内，具体由全资子公司根据业务发展需要关于公司及子公司向金融机构申请综合授信及相关担保事项的公告适时对应选择各金融机构及金额，并授权公司董事长与各金融机构签署前述综合授信及担保项下的有关协议等文件。
（2）被担保公司情况
名称：北京中软华泰信息技术有限责任公司
类型：有限责任公司（法人独资）
住所：北京市海淀区闵庄路3号103幢四层05号
法定代表人：杨华
注册资本：1586.53847万元
成立日期：2000年01月26日
经营范围：技术开发、技术咨询、技术服务、技术推广、技术培训；销售计算机、软件及辅助设备；计算机系统服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；
不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）与公司关系：系公司的全资子公司（公司持有中软华泰100%股权）。
中软华泰主要财务指标：
单位：元
2020年度/2020年12月31日2021年度1-11月/2021年11月30日
科目（经审计）（未经审计）
营业收入29650413.902417117.20
营业利润4633913.30-15955089.95
利润总额4633913.30-15955089.95
净利润3937974.68-16188340.82
资产总额100147459.6396978492.86
负债总额27019911.6641178049.72
净资产73127547.9755800443.14
截至本公告日，中软华泰无对外担保、抵押、重大诉讼与仲裁事项不属于失信被执行人。关于公司及子公司向金融机构申请综合授信及相关担保事项的公告
（3）担保协议主要内容
本次担保为拟担保事项，相关担保协议尚未签署，担保协议的主要内容将由公司及全资子公司与金融机构共同协商确定，最终实际担保总额将不超过本次授予的担保额度。
4、密信数字科技向金融机构申请综合授信及相关担保事项情况
（1）概述
因密信数字科技业务发展需要，拟向各金融机构申请总额不超过人民币
5000万元（含等值其他币种）的综合授信额度，并由公司为其综合授信额度提
供连带责任担保，授信类型包括但不限于流动资金贷款、银行承兑汇票、保函、国内信用证、国际信用证等业务，授信期限为自股东大会审议通过之日起三年，授信期限内，授信额度可循环使用，授权额度内，具体由全资子公司根据业务发展需要适时对应选择各金融机构及金额，并授权公司董事长与各金融机构签署前述综合授信及担保项下的有关协议等文件。
（2）被担保公司情况
名称：密信（北京）数字科技有限公司
类型：有限责任公司（法人独资）
住所：北京市海淀区闵庄路3号103幢三层301
法定代表人：杨维
注册资本：3000万元
成立日期：2017年08月23日
经营范围：技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让、计算机系统服务；
数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE值在 1.5以上的云计算数据中心除外）；
基础软件服务；应用软件服务；销售计算机、软件及辅助设备、电子产品、通讯设备；计算机技术培训（不得面向全国招生）。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）与公司关系：系公司的全资子公司（公司持有密信数字科技100%股权）。关于公司及子公司向金融机构申请综合授信及相关担保事项的公告密信数字科技主要财务指标：
单位：元
2020年度/2020年12月31日2021年度1-11月/2021年11月30日
科目（经审计）（未经审计）
营业收入19109673.694725829.59
营业利润10078465.87-17765951.85
利润总额10078453.11-17765951.85
净利润10380001.14-17765951.85
资产总额21042373.1219417651.11
负债总额1954232.8318104085.38
净资产19088140.291313565.73
截至本公告日，密信数字科技无对外担保、抵押、重大诉讼与仲裁事项不属于失信被执行人。
（3）担保协议主要内容
本次担保为拟担保事项，相关担保协议尚未签署，担保协议的主要内容将由公司及全资子公司与金融机构共同协商确定，最终实际担保总额将不超过本次授予的担保额度。
5、上海供应链向金融机构申请综合授信及相关担保事项情况
（1）概述
因上海供应链业务发展需要，拟向各金融机构申请总额不超过人民币
10000万元（含等值其他币种）的综合授信额度，并由公司为其综合授信额度
提供连带责任担保，授信类型包括但不限于流动资金贷款、银行承兑汇票、保函、国内信用证、国际信用证等业务，授信期限为自股东大会审议通过之日起三年，授信期限内，授信额度可循环使用，授权额度内，具体由上海供应链根据业务发展需要适时对应选择各金融机构及金额，并授权公司董事长与各金融机构签署前述综合授信及担保项下的有关协议等文件。关于公司及子公司向金融机构申请综合授信及相关担保事项的公告
（2）被担保公司情况
名称：上海北信源供应链管理有限公司
类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
住所：中国(上海)自由贸易试验区张杨路 828-838 号 26楼 E、F室
法定代表人：王晓娜
注册资本：10000万元
成立日期：2019年04月28日经营范围：一般项目：供应链管理服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；包装服务；装卸搬运；报关业务；信息系统集成服务；
计算机系统服务；机械电气设备销售；农林牧渔机械配件销售；食用农产品批发；
日用百货销售；润滑油销售；石油制品销售（不含危险化学品）；金属材料销售；
建筑用钢筋产品销售；日用木制品销售；橡胶制品销售；电线、电缆经营；通信设备销售；电子产品销售；计算机软硬件及辅助设备批发；针纺织品销售；服装
服饰批发；工艺美术品及收藏品批发（象牙及其制品除外）；电子专用设备销售；
汽车零配件批发；汽车新车销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；非金属矿及制品销售；金属矿石销售；高性能有色金属及合金材料销售；建筑材料销
售；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；煤炭及制品销售；燃料油销售；
国际货物运输代理；技术进出口；进出口代理；货物进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：第三类医疗器械经营；
粮食收购。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
与公司关系：系公司的控股子公司（公司持有上海供应链51%股权）。
上海供应链主要财务指标：
单位：元
2020年度/2020年12月31日2021年1-11月/2021年11月30
科目（经审计）日（未经审计）
营业收入129349234.89106686748.19
营业利润-1622675.96-2738884.29关于公司及子公司向金融机构申请综合授信及相关担保事项的公告
利润总额275640.19236573.38
净利润253749.65236573.38
资产总额57794224.4066082665.51
负债总额46801583.0151853450.74
净资产10992641.3914229214.77
截至本公告日，上海供应链无对外担保、抵押、重大诉讼与仲裁事项不属于失信被执行人。
（3）担保协议主要内容
本次担保为拟担保事项，相关担保协议尚未签署，担保协议的主要内容将由公司及上海供应链与金融机构共同协商确定，最终实际担保总额将不超过本次授予的担保额度。
二、董事会意见
公司为全资子公司北信源系统集成、全资子公司中软华泰、全资子公司密信
数字科技、控股子公司上海供应链提供担保事项属于对合并报表范围的公司提供担保，公司对其控制力较强。虽控股子公司上海供应链其他股东未按出资比例提供同等担保或反担保，但是公司对上海供应链具有控制权，在其实际生产经营过程中公司具有绝对的管理权和控制权，能够充分了解其项目建设情况，决策其投资、融资等重大事项，故而综上所述，我们认为本次担保事项的风险较小，同意该担保事项经股东大会审议通过后实施。
三、独立董事独立意见
本次公司为全资子公司北信源系统集成、全资子公司中软华泰、全资子公司
密信数字科技和控股子公司上海供应链申请综合授信提供担保，有利于满足经营需求，促进业务拓展，被担保对象为公司全资子公司和控股子公司，担保事项风险处于可控范围，因此，我们同意公司为全资子公司和控股子公司综合授信提供担保并将该议案提交公司2022年第一次临时股东大会审议。关于公司及子公司向金融机构申请综合授信及相关担保事项的公告四、监事会意见经核查，监事会认为：北信源系统集成、中软华泰、密信数字科技系公司全资子公司、上海供应链系公司控股子公司，本次担保事项属于对合并报表范围的公司提供担保，不存在损害公司利益的情形，本次担保事项的风险处于可控范围。
因此，我们同意公司对北信源系统集成、中软华泰、密信数字科技和上海供应链综合授信提供担保事项。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量本次拟申请为全资及控股子公司向商业银行等金融机构申请综合授信事项
提供担保总额度为人民币45000万元，占公司最近一期经审计净资产的20.59%。
截止目前，公司实际担保余额为人民币9276.85万元，占公司最近一期经审计净资产的4.24%，以上担保均为公司对子公司的担保。公司不存在逾期担保情况，也不存在涉及诉讼的担保和因担保被判决败诉而应承担损失的情况。
六、备查文件
1、第四届董事会第十二次临时会议决议；
2、第四届监事会第八次临时会议决议；
3、独立董事关于第四届董事会第十二次临时会议相关事项发表的独立意见；
4、深交所要求的其他文件。
特此公告。
北京北信源软件股份有限公司董事会
2022年2月23日