宁波韵升:宁波韵升独立董事关于第十届董事会第四次会议相关议案的独立意见

宁波韵升股份有限公司独立董事
关于第十届董事会第四次会议相关议案的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事工作制度的指导意见》和
《公司章程》的有关规定，我们作为公司的独立董事，对宁波韵升股份有限公
司第十届董事会第四次会议审议的相关议案发表独立意见如下：
（一）关于《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规及规范性文件的有关规定，独立董事认真对照上市公司非公开发行股票的有关要求和条件，对公司的实际经营情况及相关事项进行了逐项自查，认为公司符合现行非公开发行股票的有关规定，具备非公开发行股票的条件。
（二）关于《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》的独立意见
公司本次非公开发行股票的方案符合《公司法》《证券法》和《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规和规范性文
件的规定，符合公司发展战略和股东利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
（三）关于《2022 年度非公开发行 A股股票预案的议案》的独立意见
公司编制的《宁波韵升股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案》
符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规及《公司章程》的相关规定，符合中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的监管要求，符合公司发展战略和股东利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。（四）关于《关于的议案》的独立意见公司编制的《宁波韵升股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告》综合考虑了公司所处行业状况、实际经营状况、资
金需求情况等因素，符合公司未来发展战略方向，有助于优化公司资本结构、提高公司的核心竞争力，促进公司持续发展，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的行为。
（五）关于《关于公司未来三年股东分红回报规划（2022年-2024年）的议案》的独立意见公司制定的《宁波韵升股份有限公司未来三年（2022年-2024年）股东分红回报规划》，符合中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告【2013】43号）、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发【2012】37号）的相关规定，有利于保护投资者合法权益，能够在保持自身持续稳健发展的同时高度重视股东的合理投资回报，可实现对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，符合有关法律、法规、规范性文件的规定，不存在损害公司或中小股东利益的情形。
（六）关于《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》的独立意见
鉴于公司自2000年首次公开发行并上市以来，最近五个会计年度不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况，公司前次募集资金到账时间距今已超过五个会计年度。因此，我们认为，根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字【2007】500号）的有关规定，公司本次非公开发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告，亦无须聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对前次募集资金使用情况出具鉴证报告。（七）关于《关于公司非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺议案》的独立意见
公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，并制定了关于非公开发行 A 股股票摊薄即期回报与填补措施，公司控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员为保障公司本次非公开发行股票摊薄即期回
报填补措施能够得到切实履行和维护中小投资者利益，并就本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施作出承诺。我们认为，公司制定的本次非公开发行 A股股票摊薄即期回报与填补措施，以及公司控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员作出的相关承诺符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发【2013】110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告【2015】
31号）等法律、法规、规章及其他规范性文件的要求。
（八）关于《关于非公开发行 A 股股票涉及关联交易暨签订附生效条件的股份认购合同的议案》的独立意见本次非公开发行的发行对象为包括宁波韵升科技投资有限公司（以下简称“韵升科技”），韵升科技系公司控股股东韵升集团之全资子公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，韵升科技为公司关联方，公司向韵升科技非公开发行股票构成关联交易。该关联交易遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，交易定价公允，交易方式符合市场规则，没有对公司独立性构成影响，没有发现有损害股东权益、尤其是中小股东权益的行为和情况。
经审阅公司拟与韵升科技签署的附条件生效的股票认购合同，我们认为前述合同的条款符合国家法律、法规和其他规范性文件的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
（九）关于《关于提请股东大会批准认购对象及其一致行动人免于以要约收购方式增持公司股份的议案》的独立意见根据发行方案，本次非公开发行的股票数量不超过296734116股（含
296734116股），韵升科技拟以现金认购本次非公开发行股票实际发行数量35%的股份。本次发行前，韵升科技未持有公司股份，韵升集团直接持有公司股份
320406816股，持股比例为32.39%。本次发行完成后，韵升集团及其一致行动人韵升科技、乾浩投资合计持股比例预计仍不低于30%。根据《上市公司收购管理办法》的规定，韵升集团一致行动人韵升科技认购本次非公开发行的股份将触发其要约收购义务。
鉴于本次非公开发行股票认购对象韵升科技已承诺自本次发行结束之日起
36个月内不转让其在本次发行中认购的股份，因此在公司股东大会批准的前提下，韵升科技参与本次发行的认购，符合《上市公司收购管理办法》第六十三
条第一款第（三）项的规定，属于可以免于发出要约的情形。
（十）关于《关于建立募集资金专项存储账户的议案》的独立意见
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、规章及其他规范性文件的要求，公司决定就本次发行设立募集资金专项存储账户。本次发行的募集资金将存放于公司专项存储账户，实行专户专储管理，并同意董事会授权公司管理层办理募集资金专项存储账户相关事宜。
（十一）关于《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》的独立意见公司提请股东大会授权董事会及其授权人士办理本次非公开发行股票相关事宜，授权范围符合法律法规的相关规定，有利于公司高效、有序地推进本次发行相关事宜，符合公司的利益。