佳士科技:深圳佳士科技2022 年第一次临时股东大会法律意见书

北京市中伦（深圳）律师事务所
关于深圳市佳士科技股份有限公司
2022年第一次临时股东大会的
法律意见书
二〇二二年二月
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北京市中伦（深圳）律师事务所关于深圳市佳士科技股份有限公司
2022年第一次临时股东大会的
法律意见书
致：深圳市佳士科技股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（下称“《股东大会规则》”）和《深圳市佳士科技股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）的规定，以及深圳市佳士科技股份有限公司（下称“公司”）与北京市中伦（深圳）律师事务所（下称“本所”）签订的《常年法律顾问合同》的约定，本所律师受指派作为公司的常年法律顾问出席公司2022年第一次临时股东大会（下称“本次股东大会”），并就本次股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席和列席会议人员资格、表决程序及表决结果等事宜发表法律意见。
本所律师根据《股东大会规则》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，参加了本次股东大会现场会议，并对公司提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具如下法律意见：
一、本次股东大会的召集和召开程序
（一）本次股东大会的召集人
本次股东大会的召集人为公司董事会。本所律师认为，公司董事会具备召集-1-法律意见书本次股东大会的资格。
（二）本次股东大会的通知
公司董事会于 2022 年 1 月 20 日在深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）上公告了《关于召开2022年第一次临时股东大会的通知》（下称“《董事会公告》”）。《董事会公告》载明了本次股东大会的召开方式、时间、地点及会议议案、出席对象、登记事项等内容，公司已按照有关规定对议案内容进行了披露。
本所律师认为，本次股东大会的通知符合《公司法》《股东大会规则》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
（三）本次股东大会的召开本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。
本次股东大会的现场会议于2022年2月22日下午16:00在深圳市南山区桃
园路田厦国际中心 A 栋 1606 会议室召开，由公司董事长潘磊先生主持。
本次股东大会网络投票开始时间为2022年2月22日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行投票的具体时间为2022年2月22日上午9:15-9:25、
9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票的
具体时间为2022年2月22日9:15至15:00的任意时间。
本所律师认为，公司本次股东大会召开的时间、地点及会议内容与《董事会公告》载明的相关内容一致，符合《公司法》《股东大会规则》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
二、出席本次股东大会人员的资格
（一）出席本次股东大会的股东
1．本所律师查验了出席本次股东大会现场会议的股东登记册、营业执照、身份证明文件。出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表共7人，代表公司-2-法律意见书
有表决权的股份166870071股，占公司股份总数的比例为34.5544%。经验证，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人均具备出席本次股东大会的资格。
2．在本次股东大会确定的网络投票时段内，通过深圳证券交易所交易系统、深圳证券交易所互联网投票系统投票的股东共76人，代表公司有表决权的股份
82176324股，占公司股份总数的比例为17.0166%。本所律师无法对网络投票股
东资格进行核查，参加网络投票的股东的资格已由深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行认证，在参与网络投票的股东资格均符合法律、行政法规、规范性规定及《公司章程》规定的前提下，相关出席会议股东符合资格。
3．出席本次股东大会现场会议的股东、股东代理人和参加网络投票的股东
共83人，代表公司有表决权的股份249046395股，占公司股份总数的比例为
51.5710%。
（二）出席、列席本次股东大会的其他人员
出席、列席本次股东大会的其他人员包括公司部分董事、全部高级管理人员、部分监事及公司聘请的有关中介机构人员。
本所律师认为，出席、列席本次股东大会的股东、股东代理人及其他人员均具备出席或列席本次股东大会的资格。
三、本次股东大会的表决程序和表决结果
（一）本次股东大会审议的议案
根据《董事会公告》，本次股东大会审议的议案如下：
1.《关于董事会换届选举暨提名第五届董事会非独立董事候选人的议案》；
1.01选举潘磊先生为公司第五届董事会非独立董事候选人
1.02选举夏如意先生为公司第五届董事会非独立董事候选人
-3-法律意见书
1.03选举罗卫红先生为公司第五届董事会非独立董事候选人
1.04选举张瑞敏先生为公司第五届董事会非独立董事候选人
2.《关于董事会换届选举暨提名第五届董事会独立董事候选人的议案》；
2.01选举蔡敬侠女士为公司第五届董事会独立董事候选人
2.02选举邱大梁先生为公司第五届董事会独立董事候选人
2.03选举曾斌先生为公司第五届董事会独立董事候选人3.《关于监事会换届选举暨提名第五届监事会非职工代表监事候选人的议案》；
3.01选举张志英先生为公司第五届监事会非职工代表监事候选人
3.02选举齐湘波女士为公司第五届监事会非职工代表监事候选人
4.《关于修订的议案》；
5.《关于修订的议案》；
6.《关于修订的议案》；
7.《关于修订的议案》。
上述议案已经公司第四届董事会第十九次会议、第四届监事会第十七次会议、
第四届董事会第十七次会议、第四届监事会第十五次会议审议通过。
（二）表决程序和表决结果
本次股东大会以现场投票与网络投票相结合的方式进行表决，现场会议履行了全部议程并以书面方式进行表决，按《公司章程》规定的程序进行计票和监票；
网络投票按照会议通知确定的时段，通过网络投票系统进行。在现场投票及网络投票结束后，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果，并对中小股东的表决进行了单独计票。合并后的投票结果显示，本次股东大会审议的议案获得有效通过，具体表决情况如下：
-4-法律意见书
1.《关于董事会换届选举暨提名第五届董事会非独立董事候选人的议案》
1.01选举潘磊先生为公司第五届董事会非独立董事候选人
248881707股同意（占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.9339%），其中，中小投资者表决结果为82357336股同意（占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.8004%）。
1.02选举夏如意先生为公司第五届董事会非独立董事候选人
248881707股同意（占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.9339%），其中，中小投资者表决结果为:82357336股同意（占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.8004%）。
1.03选举罗卫红先生为公司第五届董事会非独立董事候选人
248881707股同意（占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.9339%），其中，中小投资者表决结果为82357336股同意（占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.8004%）。
1.04选举张瑞敏先生为公司第五届董事会非独立董事候选人
248860207股同意（占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.9252%），其中，中小投资者表决结果为82335836股同意（占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.7744%）。
上述议案采用累积投票方式进行表决，选举潘磊、夏如意、罗卫红、张瑞敏
为第五届董事会非独立董事。
2.《关于董事会换届选举暨提名第五届董事会独立董事候选人的议案》
2.01选举蔡敬侠女士为公司第五届董事会独立董事候选人
248860707股同意（占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.9254%），其中，中小投资者表决结果为82336336股同意（占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.7750%）。
-5-法律意见书
2.02选举邱大梁先生为公司第五届董事会独立董事候选人
248860707股同意（占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.9254%），其中，中小投资者表决结果为82336336股同意（占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.7750%）。
2.03选举曾斌先生为公司第五届董事会独立董事候选人
248860707股同意（占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.9254%），其中，中小投资者表决结果为82336336股同意（占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.7750%）。
上述议案采用累积投票方式进行表决，选举蔡敬侠、邱大梁、曾斌为第五届董事会独立董事。
3.以累积投票制逐项审议通过了《关于监事会换届选举暨提名第五届监事会非职工代表监事候选人的议案》
3.01选举张志英先生为公司第五届监事会非职工代表监事候选人
248860207股同意（占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.9252%）。
其中，中小投资者表决结果为82335836股同意（占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.7744%）。
3.02选举齐湘波女士为公司第五届监事会非职工代表监事候选人
248860207股同意（占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.9252%）。
其中，中小投资者表决结果为82335836股同意（占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.7744%）。
上述议案采用累积投票方式进行表决，选举张志英、齐湘波为第五届监事会非职工代表监事。
4.前述第4项议案的表决结果为248701995股同意（占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.8617%），344400股反对（占出席会议股东所持有表决-6-法律意见书权股份总数的0.1383%），0股弃权（占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0000％）。其中，中小投资者表决结果为82177624股同意（占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.5827%），344400股反对（占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.4173%），0股弃权（占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0000%）。
5.前述第5项议案的表决结果248701995股同意（占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.8617%），344400股反对（占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.1383%），0股弃权（占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0000％）。其中，中小投资者表决结果为82177624股同意（占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.5827%），344400股反对（占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.4173%），0股弃权（占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0000%）。
6.前述第6项议案的表决结果为248701995股同意（占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.8617%），344400股反对（占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.1383%），0股弃权（占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0000％）。其中，中小投资者表决结果为82177624股同意（占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.5827%），344400股反对（占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.4173%），0股弃权（占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0000%）。
7.前述第7项议案的表决结果为248701995股同意（占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.8617%），344400股反对（占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.1383%），0股弃权（占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0000％）。其中，中小投资者表决结果为82177624股同意（占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.5827%），344400股反对（占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.4173%），0股弃权（占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0000%）。
本所律师认为，本次股东大会审议的议案、表决程序和表决结果符合《公司-7-法律意见书法》《股东大会规则》等法律、法规及规范性文件的规定，亦符合《公司章程》的有关规定。
四、结论
综上所述，本所认为，本次股东大会的召集、召开程序、出席或列席会议人员资格、本次股东大会的表决程序、表决结果均符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，合法、有效。
本所同意本法律意见书随公司本次股东大会其他信息披露资料一并公告。
本法律意见书正本叁份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
【以下无正文】
-8-法律意见书（本页为《北京市中伦（深圳）律师事务所关于深圳市佳士科技股份有限公司
2022年第一次临时股东大会的法律意见书》的签章页）
北京市中伦（深圳）律师事务所（盖章）
负责人：经办律师：
赖继红陈家旺
经办律师：
方诗雨
2022年2月22日