中直股份:中航直升机股份有限公司收购报告书摘要

中航直升机股份有限公司
收购报告书摘要
上市公司名称：中航直升机股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：中直股份
股票代码：600038.SH
收购人：中国航空科技工业股份有限公司
住所：北京市北京经济技术开发区西环南路26号院27号楼2层
通讯地址：北京市朝阳区安定门外小关东里 14 号 A 座
一致行动人：哈尔滨飞机工业集团有限责任公司
住所：哈尔滨市平房区友协大街15号
通讯地址：哈尔滨市平房区友协大街15号
一致行动人：天津滨江直升机有限责任公司
住所：天津自贸试验区（空港经济区）中心大道39号
通讯地址：天津自贸试验区（空港经济区）中心大道39号
签署日期：二〇二二年二月中航直升机股份有限公司收购报告书摘要收购人及其一致行动人声明
一、本报告书系收购人及其一致行动人依据《中华人民共和国证券法》、
《上市公司收购管理办法（2020年修订）》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等法律、法规和规范性文件编制。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》的规定，本报告书已全面披露收购人及其一致行动人在中航直升机股份有限公司中拥有权益的股份。
截至公告披露日，除本报告书披露的持股信息外，收购人及其一致行动人没有通过任何其他方式在中航直升机股份有限公司拥有权益。
三、收购人及其一致行动人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履
行亦不违反收购人及其一致行动人的章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次收购涉及的相关事项已经收购人内部决策通过。
五、本次收购系中航科工及其全资子公司哈航集团、中直有限的内部资产划转，即（1）中航科工拟将其全资子公司哈航集团持有的上市公司26.71%股份划转至中航科工，并相应对哈航集团进行减资；（2）中航科工拟将其全资子公司中直有限持有的上市公司12.78%股份、昌飞集团52.04%股权及哈飞集团89.79%
股权划转至中航科工，并相应对中直有限进行减资。本次收购完成后，中航科工将取得哈航集团及中直有限合计持有的上市公司39.49%股份，哈航集团及中直有限将不再持有上市公司股份。
六、根据《上市公司收购管理办法》的第六十二条第一款规定，本次收购
在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化，可免于以要约方式增持股份。
1中航直升机股份有限公司收购报告书摘要
七、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人及其一致行
动人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
2中航直升机股份有限公司收购报告书摘要
目录
第一节释义.................................................4
第二节收购人及其一致行动人介绍.......................................5
一、收购人基本情况.............................................5
二、收购人一致行动人基本情况.......................................11
三、收购人及其一致行动人的其他信息....................................16
第三节收购决定及收购目的.........................................18
一、本次收购目的.............................................18
二、收购人及其一致行动人未来十二个月内的持股计划.............................18
三、本次收购所履行的相关程序.......................................18
第四节收购方式..............................................20
一、收购人及其一致行动人持有上市公司股份的情况..............................20
二、本次收购所涉及交易协议的情况.....................................21
三、已履行及尚需履行的批准程序......................................24
第五节资金来源..............................................25
第六节免于发出要约的情况.........................................26
一、收购人免于发出要约的事项及理由....................................26
二、本次收购前后上市公司股权结构.....................................26
三、本次免于发出要约事项的法律意见....................................26
收购人声明................................................27
一致行动人声明..............................................28
一致行动人声明..............................................29
3中航直升机股份有限公司收购报告书摘要
第一节释义
除非上下文中另行规定，本报告书下列简称具有以下含义：
收购人、中航科工指中国航空科技工业股份有限公司
哈航集团指哈尔滨航空工业（集团）有限公司中直有限指中航直升机有限责任公司哈飞集团指哈尔滨飞机工业集团有限责任公司天津滨江指天津滨江直升机有限责任公司
一致行动人指哈飞集团、天津滨江
收购人及其一致行动人指中航科工、哈飞集团、天津滨江本报告书指中航直升机股份有限公司收购报告书
中直股份、上市公司指中航直升机股份有限公司
哈飞股份指哈飞航空工业股份有限公司，为中直股份的曾用名昌飞集团指昌河飞机工业（集团）有限责任公司航空工业集团指中国航空工业集团有限公司
转让方指哈航集团、中直有限
（1）中航科工拟将其全资子公司哈航集团持有的上
市公司26.71%股份划转至中航科工，并相应对哈航集团进行减资；
本次收购指（2）中航科工拟将其全资子公司中直有限持有的上
市公司12.78%股份、昌飞集团52.04%股权及哈飞集
团89.79%股权划转至中航科工，并相应对中直有限进行减资。
《上市规则》指《上海证券交易所股票上市规则（2018年修订）》
《收购办法》指《上市公司收购管理办法（2020年修订）》
《公司章程》指中航直升机股份有限公司公司章程中国证监会指中国证券监督管理委员会国务院国资委指国务院国有资产监督管理委员会证券交易所指上海证券交易所
元、千元、万元、百万元指人民币元、千元、万元、百万元
4中航直升机股份有限公司收购报告书摘要
第二节收购人及其一致行动人介绍
一、收购人基本情况
（一）收购人基本情况收购人名称中国航空科技工业股份有限公司法定代表人张民生
注册资本人民币771133.2242万元注册地址北京市北京经济技术开发区西环南路26号院27号楼2层
企业类型股份有限公司（上市、国有控股）
主要股东及持股比例航空工业集团直接及间接合计持有中航科工61.60%的权益
统一社会信用代码 91110000710931141J
直升机、支线飞机、教练机、通用飞机、飞机零部件、航空电子产
品、其它航空产品的设计、研究、开发、生产和销售；汽车、汽车发动机、变速器、汽车零部件的设计、研究、开发、生产；汽车（不含小轿车）的销售；汽车、飞机、机械电子设备的租赁；医药包装机
械、纺织机械、食品加工机械及其它机械及电子设备的设计、开发、
经营范围生产、销售；上述产品的安装调试、维修及其他售后服务；实业项目的投资及经营管理；自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）营业期限2003年04月30日至长期
通讯地址 北京市朝阳区安定门外小关东里 14 号 A 座
联系电话010-58354335
（二）收购人控股股东、实际控制人的股权控制情况
截至公告披露日，航空工业集团直接及间接合计持有收购人61.60%的权益，为收购人的控股股东，航空工业集团由国务院国资委履行出资人职责。收购人控股股东、实际控制人的股权控制关系如下图所示：
5中航直升机股份有限公司收购报告书摘要
（三）收购人控股股东主要下属企业及其主营业务的情况中航科工控股股东航空工业集团直接控制的主要二级单位主要从事航空武
器装备、军用运输类飞机、直升机、机载系统、通用航空、航空研究、飞行试
验、航空供应链与军贸、专用装备、汽车零部件、资产管理、金融、工程建设等产业。
航空工业集团下属主要二级单位基本情况如下：
序号单位全称主营业务
1中航西安飞机工业集团股份有限公司飞机制造
2中航直升机有限责任公司飞机制造
3中航沈飞股份有限公司飞机制造
4成都飞机工业（集团）有限责任公司飞机制造
5中航机载系统有限公司飞机制造
6中航通用飞机有限责任公司飞机制造
7中国航空技术国际控股有限公司贸易代理
8中航工业产融控股股份有限公司投资与资产管理
9中国飞行试验研究院工程和技术研究和试验发展
10中国航空科技工业股份有限公司飞机制造
11中国航空工业集团公司成都飞机设计研究所飞机制造
6中航直升机股份有限公司收购报告书摘要
序号单位全称主营业务
12中国航空工业集团公司沈阳飞机设计研究所飞机制造
13中国直升机设计研究所飞机制造
14中国空空导弹研究院航空、航天相关设备制造
15中国航空工业集团公司西安飞机设计研究所飞机制造
16中国飞机强度研究所飞机制造
17中航资产管理有限公司投资与资产管理
18中国航空工业空气动力研究院飞机制造
19中航贵州飞机有限责任公司飞机制造
20江西洪都航空工业集团有限责任公司飞机制造
21江西洪都商用飞机股份有限公司飞机制造
中国航空工业集团公司北京长城计量测试技
22工程和技术研究和试验发展
术研究所
23中国航空综合技术研究所飞机制造
24中国特种飞行器研究所飞机制造
25中国航空工业发展研究中心自然科学研究和试验发展
26中航航空服务保障（天津）有限公司航空、航天相关设备制造
27金航数码科技有限责任公司应用软件开发
28中国航空研究院飞机制造
（四）收购人业务发展及简要财务情况
1、主营业务情况
中航科工主要通过其控股子公司进行运营，主要从事开发、制造、销售和改进防务产品及民用航空产品，为国内外客户提供直升机、教练机、通用飞机、支线飞机；及与国外的航空产品制造商共同合作开发和生产航空产品。
2、最近三年的简要财务情况
中航科工最近三年的主要财务数据如下：
单位：百万元合并资产负债表2020年12月31日2019年12月31日2018年12月31日资产总额1160489074486720负债总额703395219451748
7中航直升机股份有限公司收购报告书摘要
合并资产负债表2020年12月31日2019年12月31日2018年12月31日权益总额457093855034973归属于本公司权益持
225551848116804
有人之权益
资产负债率60.61%57.52%59.67%合并利润表2020年度2019年度2018年度收入501174211935153年度溢利389229362581本公司权益持有人应
199513771288
占年度溢利
净资产收益率9.72%7.81%8.17%
注1：资产负债率=负债总额/资产总额注2：净资产收益率=本公司权益持有人应占年度溢利/[（期末归属于本公司权益持有人之权益+期初归属于本公司权益持有人之权益）/2]
注3：上述财务数据已经审计，以国际财务报告准则编制数据来源：中航科工2020年度报告、2019年度报告、2018年度报告
（五）收购人董事、监事、高级管理人员的基本情况
截至公告披露日，收购人董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：
是否取得其姓名曾用名职务国籍长期居住地它国家或地区的居留权
张民生无执行董事、董事长中国中国否
闫灵喜无执行董事、总经理中国中国否廉大为无非执行董事中国中国否李喜川无非执行董事中国中国否徐岗无非执行董事中国中国否王军无非执行董事中国中国否刘威武无独立非执行董事中国中国否毛付根无独立非执行董事中国中国否林贵平无独立非执行董事中国中国否郑强无监事会主席中国中国否郭广新无监事中国中国否赵卓无监事中国中国否刘万明无副总经理中国中国否王敬民无财务总监中国中国否
8中航直升机股份有限公司收购报告书摘要
徐滨无董事会秘书中国中国否
（六）收购人及其董事、监事、高级管理人员最近五年内的处
罚、重大诉讼或仲裁事项
截至公告披露日，收购人及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（七）收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上
市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
及持有金融机构5%以上股份的情况
1、收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司中拥有
权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截至公告披露日，收购人在境内、境外其他上市公司中直接或间接拥有权益的股份达到或超过5%的情况如下：
中航科工直接与间接合序号上市公司名称股票代码计拥有的权益比例
1 江西洪都航空工业股份有限公司 600316.SH 43%
2 中航航空电子系统股份有限公司 600372.SH 39%
3 中航光电科技股份有限公司 002179.SZ 37%
截至公告披露日，收购人控股股东航空工业集团在境内、境外其他上市公司中直接或间接拥有权益的股份达到或超过5%的情况如下：
序号上市公司名称证券代码直接与间接持股比例
1 江西洪都航空工业股份有限公司 600316.SH 48%
2 中航航空电子系统股份有限公司 600372.SH 66%
3 中航沈飞股份有限公司 600760.SH 69%
4 中航西安飞机工业集团股份有限公司 000768.SZ 55%
5 中航重机股份有限公司 600765.SH 38%
9中航直升机股份有限公司收购报告书摘要
序号上市公司名称证券代码直接与间接持股比例
6 中航工业机电系统股份有限公司 002013.SZ 52%
7 贵州贵航汽车零部件股份有限公司 600523.SH 46%
8 四川成飞集成科技股份有限公司 002190.SZ 51%
9 中航光电科技股份有限公司 002179.SZ 40%
10 中航电测仪器股份有限公司 300114.SZ 54%
11 中航工业产融控股股份有限公司 600705.SH 50%
12 飞亚达精密科技股份有限公司 000026.SZ 38%
13 天马微电子股份有限公司 000050.SZ 28%
14 天虹数科商业股份有限公司 002419.SZ 43%
15 深南电路股份有限公司 002916.SZ 64%
16 宝胜科技创新股份有限公司 600973.SH 40%
17 大陆航空科技控股有限公司 0232.HK 46%
18 耐世特汽车系统集团有限公司 1316.HK 65%
KHD Humboldt Wedag International AG
19 KWG:GR 89%
德国洪堡
20 FACC AG AT00000FACC2 55%
21 合肥江航飞机装备股份有限公司 688586.SH 56%
22 中航航空高科技股份有限公司 600862.SH 45%
23 中航富士达科技股份有限公司 835640.BJ 47%
2、收购人及其控股股东、实际控制人持股5%以上的金融机构情况
截至公告披露日，收购人不存在直接及间接持有金融机构5%以上股份的情况。
截至公告披露日，收购人控股股东航空工业集团直接及间接持有金融机构
5%以上股份的情况如下：
航空工业集团直接注册资本序号金融机构名称与间接方式合计拥（万元）有的权益比例
1中航工业集团财务有限责任公司100%250000.00
2中航证券有限公司100%363357.26
3中航信托股份有限公司82%465726.71
4中航期货有限公司100%28000.00
10中航直升机股份有限公司收购报告书摘要
5中航国际租赁有限公司99%997846.79
6中航安盟财产保险有限公司50%110000.00
二、收购人一致行动人基本情况
（一）收购人一致行动人基本情况
1、哈飞集团
名称哈尔滨飞机工业集团有限责任公司
统一社会信用代码 91230100744182003B类型其他有限责任公司住所哈尔滨市平房区友协大街15号法定代表人曹生利
注册资本人民币118495.87万元成立日期2003年1月20日经营期限2003年1月20日至长期航空产品的制造与销售；机械制造，国内商业（国家有专项规定的除外）；生产销售塑料制品、机电设备安装（待资质证书下发后，按资质证书核准的范围从事经营），服务业（分支机经营范围构），出租铁路专用线（分支机构）；物业管理（分支机构）；园林绿化（分支机构）；废物利用（分机机构）；普通货物运输；
集装箱运输；土方运输；进出口贸易；航空、航天科学技术研
究服务；房产、土地、设备租赁；教育咨询服务。
登记机关哈尔滨市平房区市场监督管理局
2、天津滨江
收购人一致行动人名称天津滨江直升机有限责任公司法定代表人王成钢
注册资本人民币20000.00万元
注册地址天津自贸试验区（空港经济区）中心大道39号企业类型有限责任公司
统一社会信用代码 91120118MA06WDRW6H
直升机及其它航空器、航空零部件的研发、生产、销售、维修服务；风力发电设备及其它非航空机电产品（不含汽车）的研经营范围发、生产、销售、维修服务；货物及技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
11中航直升机股份有限公司收购报告书摘要
营业期限2019年11月26日至长期
通讯地址天津自贸试验区（空港经济区）中心大道39号
联系电话022-59800035
（二）收购人一致行动人控股股东、实际控制人的股权控制情况
1、哈飞集团
截至公告披露日，一致行动人哈飞集团控股股东、实际控制人的股权控制关系如下图所示：
2、天津滨江
截至公告披露日，一致行动人天津滨江控股股东、实际控制人的股权控制关系如下图所示：
12中航直升机股份有限公司收购报告书摘要
（三）收购人一致动人控股股东、实际控制人主要下属企业及其主营业务的情况
收购人一致行动人均为航空工业集团下属公司，截至公告披露日，航空工业集团主要下属企业及其主营业务的情况详见本报告书“第二节收购人及其一致行动人介绍”之“一、收购人基本情况”之“（三）收购人控股股东、实际控制人主要下属企业及其主营业务的情况”。
（四）收购人一致行动人业务发展及简要财务情况
1、哈飞集团
（1）主营业务情况
哈飞集团主要从事多款直升机和系列飞机的研发、制造与销售。
（2）最近三年的简要财务情况
截至公告披露日，哈飞集团最近三年的主要财务数据如下：
单位：万元
合并资产负债表2020/12/312019/12/312018/12/31
总资产854567.79710062.29831808.05
总负债732236.18580664.65707435.89
所有者权益122331.60129397.63124372.16
13中航直升机股份有限公司收购报告书摘要
合并资产负债表2020/12/312019/12/312018/12/31
归属于母公司所有者权益122331.60129397.6397060.73
资产负债率85.68%81.78%85.05%合并损益表2020年度2019年度2018年度
营业收入805892.27743220.95388602.52
净利润12340.6417410.722308.05
归属母公司所有者净利润12340.6417408.481378.53
净资产收益率9.80%15.37%1.19%
注1：资产负债率=总负债/总资产注2：净资产收益率=归属于母公司所有者净利润/[（期末归属于母公司所有者权益+期初归属于母公司所有者权益）/2]
注3：上述财务数据已经审计
2、天津滨江
（1）主营业务情况
天津滨江主要从事民用航空器生产、零部件制造及航空器维修。
（2）最近三年的简要财务情况
2019年10月10日，中直有限通过其存续分立新设公司天津滨江，截至公
告披露日，天津滨江成立尚未满3年，其控股股东、实际控制人航空工业集团最近三年的主要财务数据如下：
单位：万元
合并资产负债表2020/12/312019/12/312018/12/31
总资产105196580.49100861611.4094803415.93
总负债67917860.9266434765.8262969472.05
所有者权益37278719.5634426845.5831833943.88
归属于母公司所有者权益20985565.4219343289.4618293143.16
资产负债率64.56%65.87%66.42%合并损益表2020年度2019年度2018年度
营业收入46205339.0145532891.8343880444.59
净利润1559337.881340797.711315405.09
归属母公司所有者净利润631802.81399404.82459701.84
净资产收益率3.13%2.12%2.59%
14中航直升机股份有限公司收购报告书摘要
注1：资产负债率=总负债/总资产注2：净资产收益率=归属于母公司所有者净利润/[（期末归属于母公司所有者权益+期初归属于母公司所有者权益）/2]
注3：上述财务数据已经审计
（五）收购人一致行动人董事、监事、高级管理人员的基本情况
1、哈飞集团
截至公告披露日，哈飞集团董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：
是否取得其姓名曾用名职务国籍长期居住地它国家或地区的居留权曹生利无董事长中国中国否
曲海波无董事、总经理中国中国否黎学勤无董事中国中国否常洪亮无董事中国中国否孟金强无董事中国中国否赵亚波无董事中国中国否王希豹无董事中国中国否孟祥麟无总会计师中国中国否张立文无副总经理中国中国否刁飞萌无副总经理中国中国无孙韬无副总经理中国中国无刘洋无副总经理中国中国否张晓磊无副总经理中国中国否聂小铭无监事会主席中国中国否刘维俭无监事中国中国否陈光无监事中国中国否徐文岩无监事中国中国否杨尤昌无监事中国中国否
2、天津滨江
截至公告披露日，天津滨江董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：
15中航直升机股份有限公司收购报告书摘要
是否取得其姓名曾用名职务国籍长期居住地它国家或地区的居留权王成钢无执行董事中国中国否顾韶辉无总经理中国中国否马亮无监事中国中国否
（六）收购人一致行动人及其董事、监事、高级管理人员最近
五年内的处罚、重大诉讼或仲裁事项
截至公告披露日，收购人一致行动人及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（七）收购人一致行动人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份
5%的情况及持有金融机构5%以上股份的情况
截至公告披露日，除持有的中直股份之股份之外，收购人一致行动人不存在在境内、境外其他上市公司中直接或间接拥有权益的股份达到或超过该公司
已发行股份5%的情况，亦不存在直接及间接持有金融机构5%以上股份的情况。
截至公告披露日，航空工业集团在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况及持有金融机构5%以上股份的情
况详见本报告书“第二节收购人及其一致行动人介绍”之“一、收购人基本情况”之“（七）收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况及持有金融机构5%以上股份的情况”。
三、收购人及其一致行动人的其他信息
（一）收购人及其一致行动人的关系
截至公告披露日，中航科工、哈飞集团及天津滨江的实际控制人均为航空
16中航直升机股份有限公司收购报告书摘要工业集团。收购人及其一致行动人的股权关系如下图所示：
（二）收购人及其一致行动人采取一致行动的目的
根据《收购办法》第八十三条，中航科工、哈飞集团及天津滨江均受同一主体航空工业集团控制，上述公司构成一致行动关系。
17中航直升机股份有限公司收购报告书摘要
第三节收购决定及收购目的
一、本次收购目的
为积极实践航空强国战略，优化上市公司股权结构，中航科工拟通过内部资产划转方式，将其全资子公司哈航集团及中直有限的持有的上市公司股份划转至中航科工直接持有。本次交易完成后，中航科工将直接持有上市公司46.05%的股份，并通过哈飞集团间接持有3.25%的股份，合计持有上市公司49.30%的股份。
二、收购人及其一致行动人未来十二个月内的持股计划
截至公告披露日，收购人及其一致行动人除本报告书披露的拟收购的上市公司股份外，并无在未来12个月内继续增持上市公司股票或处置其已拥有权益的股份的计划，但是不排除因收购人业务整合、资本运作等事项而产生增/减持中直股份之情形。如发生此种情形，收购人及其一致行动人将严格依照相关法律法规的要求，及时履行信息披露义务。
三、本次收购所履行的相关程序
（一）本次收购已履行的相关法律程序
1、2021年12月10日，中航科工召开第七届董事会二零二一年第七次会议，
审议同意将哈航集团所持中直股份股权，以及中直有限所持中直股份股权、哈飞集团股权、昌飞集团股权全部划转至中航科工，同时对哈航集团和中直有限进行相应减资。
2、2022年1月26日，中航科工已取得有审批权限的国有资产监督管理单位的批复，原则同意中直股份的国有股权管理方案，国有股权变更后，中航科工持有中直股份271431658股，占总股本的46.05%，哈航集团和中直有限不再持
18中航直升机股份有限公司收购报告书摘要
有中直股份股权。
3、2022年2月21日，中航科工已向哈航集团、中直有限出具了关于同意股
权划转的股东决定。
4、2022年2月21日，收购人中航科工与转让方哈航集团、中直有限签署
《国有股权划转协议》。
（二）本次收购尚需履行的相关法律程序
1、本次收购尚需完成中国证券登记结算有限责任公司的登记过户程序。
2、哈航集团及中直有限尚需办理工商变更登记以及昌飞集团、哈飞集团股
东变更的工商登记。
3、本次收购所涉的各方需根据《证券法》、《收购办法》及其他相关法律
法规及规范性文件的规定依法履行相应的信息披露义务。
19中航直升机股份有限公司收购报告书摘要
第四节收购方式
一、收购人及其一致行动人持有上市公司股份的情况
本次收购前，收购人通过直接及间接的方式合计持有上市公司49.30%的股份，其中收购人直接持有6.56%的股份，并通过哈航集团、中直有限及哈飞集团分别持有上市公司26.71%、12.78%、3.25%的股份。
本次收购后，中航科工将直接持有上市公司46.05%的股份，哈航集团及中直有限将不再持有上市公司股份。本次收购前后上市公司的股权结构如下：
（一）本次收购前的股权结构
（二）本次收购后的股权结构
20中航直升机股份有限公司收购报告书摘要
二、本次收购所涉及交易协议的情况
（一）中航科工与哈航集团
1、协议主体及签署时间
（1）协议主体
甲方：哈尔滨航空工业（集团）有限公司
法定代表人：曲海波
注册地址：哈尔滨市平房区友协大街15号
乙方：中国航空科技工业股份有限公司
法定代表人：张民生
注册地址：北京市北京经济技术开发区西环南路26号院27号楼2层
（2）签署时间
2022年2月21日
21中航直升机股份有限公司收购报告书摘要
2、标的股权划转
甲方哈航集团为乙方中航科工的全资子公司，乙方为国有控股的上市公司。
甲方拟向乙方按账面净值划转其持有的中直股份157428702股无限售条件流通股股份（占截至本协议签署之日中直股份总股本的26.71%，以下简称“标的股权”）。前述标的股权划转相应减少甲方的注册资本和资本公积，甲方的注册资本由人民币143700万元减少至人民币1600万元（以下简称“本次股权划转”）。
3、有审批权限的国有资产监督管理单位已作出批复，同意上述事项。
4、乙方作为甲方唯一股东，已出具股东决定，同意上述事项。
5、本次股权划转将导致标的股权的股东发生变更。
6、先决条件
双方同意并确认，标的股权过户至乙方名下需以下列各项先决条件已全部满足或达成（各方一致书面同意放弃或豁免的先决条件除外）为前提：
（1）本次股权划转已取得甲方内部有权决策机构的批准或同意；
（2）双方已就本协议拟议的标的股权划转及减资根据《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的相关要求履行了必要的
信息披露程序，包括但不限于披露权益变动报告书、收购报告书等文件。
7、协议生效、变更及解除
本协议经双方签署（加盖公章并经法定代表人或授权代表签字）后于文首所载之日成立并生效。
本协议生效后，经双方协商一致可变更或解除本协议，对本协议的任何变更、补充或解除由双方届时以书面形式做出并加盖公章并经法定代表人或授权代表签字后生效。
（二）中航科工与中直有限
1、协议主体及签署时间
（1）协议主体
22中航直升机股份有限公司收购报告书摘要
甲方：中航直升机有限责任公司
法定代表人：闫灵喜
注册地址：天津自贸试验区（空港经济区）中心大道39号
乙方：中国航空科技工业股份有限公司
法定代表人：张民生
注册地址：北京市北京经济技术开发区西环南路26号院27号楼2层
（2）签署时间
2022年2月21日
2、标的股权划转
甲方中直有限为乙方中航科工的全资子公司，乙方为国有控股的上市公司。
甲方拟向乙方按账面净值划转其持有的中直股份75350398股无限售条件流通
股股份（占截至本协议签署之日中直股份总股本的12.78%），昌飞集团52.04%的股权以及哈飞集团89.79%的股权（以下简称“标的股权”）。前述标的股权划转相应减少甲方的注册资本和资本公积，甲方的注册资本由人民币780000万元减少至人民币270000万元（以下简称“本次股权划转”）。
3、有审批权限的国有资产监督管理单位已作出批复，同意上述事项。
4、乙方作为甲方唯一股东，已出具股东决定，同意上述事项。
5、本次股权划转将导致标的股权的股东发生变更。
6、先决条件
双方同意并确认，标的股权过户至乙方名下需以下列各项先决条件已全部满足或达成（各方一致书面同意放弃或豁免的先决条件除外）为前提：
（1）本次股权划转已取得甲方内部有权决策机构的批准或同意；
（2）双方已就本协议拟议的标的股权划转及减资根据《中华人民共和国证
23中航直升机股份有限公司收购报告书摘要券法》、中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的相关要求履行了必要的
信息披露程序，包括但不限于披露权益变动报告书、收购报告书等文件。
7、协议生效、变更及解除
本协议经双方签署（加盖公章并经法定代表人或授权代表签字）后于文首所载之日成立并生效。
本协议生效后，经双方协商一致可变更或解除本协议，对本协议的任何变更、补充或解除由双方届时以书面形式做出并加盖公章并经法定代表人或授权代表签字后生效。
三、已履行及尚需履行的批准程序关于本次收购已履行及尚需履行的批准程序，请参见本报告书“第三节收购决定及收购目的”之“三、本次收购所履行的相关程序”。
四、收购人及其一致行动人持有的上市公司股份的权利限制情况
截至公告披露日，收购人及一致行动人持有的上市公司股份不存在质押、冻结或其他权利受到限制的情形。
24中航直升机股份有限公司收购报告书摘要
第五节资金来源
本次收购系中航科工及其全资子公司哈航集团、中直有限的内部资产划转，不涉及收购资金来源问题。
25中航直升机股份有限公司收购报告书摘要
第六节免于发出要约的情况
一、收购人免于发出要约的事项及理由
本次收购涉及主体中航科工、哈航集团、中直有限及中直股份均受同一主
体航空工业集团控制，本次收购前后上市公司的实际控制人均为航空工业集团，未导致上市公司的实际控制人发生改变。
因此，本次收购符合《上市公司收购管理办法》第六十二条关于“有下列情形之一的，收购人可以免于以要约方式增持股份：（一）收购人与出让人能够证明本次股份是在同一控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化”的规定。
综上，本次收购符合《上市公司收购管理办法》中关于免于发出要约的情形。
二、本次收购前后上市公司股权结构
关于本次收购前后上市公司股权结构，请参见本报告书“第四节收购方式”之“一、收购人及其一致行动人持有上市公司股份的情况”。
三、本次免于发出要约事项的法律意见
收购人已经聘请律师事务所就本次免于发出要约事项出具法律意见书，该法律意见书就本次免于发出要约事项发表了结论性意见，详见《北京市竞天公诚律师事务所关于中国航空科技工业股份有限公司收购中航直升机股份有限公司免于发出要约的法律意见书》。
26中航直升机股份有限公司收购报告书摘要
收购人声明本人（及本人所代表的机构）承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
收购人：中国航空科技工业股份有限公司
法定代表人：张民生
2022年2月23日
27中航直升机股份有限公司收购报告书摘要
一致行动人声明本人（及本人所代表的机构）承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
一致行动人：哈尔滨飞机工业集团有限责任公司
法定代表人（或授权代表）：曹生利
2022年2月23日
28中航直升机股份有限公司收购报告书摘要
一致行动人声明本人（及本人所代表的机构）承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
一致行动人：天津滨江直升机有限责任公司
法定代表人（或授权代表）：王成钢
2022年2月23日
29中航直升机股份有限公司收购报告书摘要（本页无正文，为《中航直升机股份有限公司收购报告书摘要》之签字盖章页）中国航空科技工业股份有限公司
法定代表人：张民生
2022年2月23日
30中航直升机股份有限公司收购报告书摘要（本页无正文，为《中航直升机股份有限公司收购报告书摘要》之签字盖章页）哈尔滨飞机工业集团有限责任公司
法定代表人：曹生利
2022年2月23日
31中航直升机股份有限公司收购报告书摘要（本页无正文，为《中航直升机股份有限公司收购报告书摘要》之签字盖章页）天津滨江直升机有限责任公司
法定代表人：王成钢
2022年2月23日
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