海亮股份:关于向海亮集团财务有限责任公司增资的公告

证券代码：002203证券简称：海亮股份公告编号：2022-009
债券代码：128081证券简称：海亮转债
浙江海亮股份有限公司
关于向海亮集团财务有限责任公司增资的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、关联交易概述
鉴于海亮集团财务有限责任公司（以下简称“财务公司”）相关业务发展的需要，浙江海亮股份有限公司（以下简称“公司”或“海亮股份”）及其子公司浙江海亮环境材料有限公司（以下简称“海亮环材”）拟对财务公司进行增资。
本次增资的方式为以财务公司2021年12月31日资本公积中3500万元，未分配利润中84500万元，合计88000万元转增股本。各股东按目前持有财务公司的持股比例，同比例进行增资。增资后，财务公司的注册资本由150000万元增加到
238000万元，财务公司增资前后的股东情况如下：
增资前增资后股东名称持有股份持有股份持股比例持股比例（万股）（万股）
海亮集团有限公司9000060%14280060%
浙江海亮股份有限公司4000026.67%6350026.67%
浙江海亮环境材料有限公司2000013.33%3170013.33%
因海亮环材系海亮股份全资子公司，公司直接和间接持有的财务公司股权比例合计为40%。财务公司增资前后，公司持有的财务公司股权比例未发生变化。
海亮集团有限公司（以下简称“海亮集团”）持有海亮股份33.85%的股权，为海亮股份控股股东。财务公司系海亮集团控股子公司。根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，本次对外投资构成关联交易。
—1—2022年2月23日，公司第七届董事会第二十一次会议审议通过了《关于向海亮集团财务有限责任公司增资的议案》。关联董事朱张泉先生，王树光先生，陈东先生，蒋利民先生进行了回避表决，独立董事对该议案进行了事前认可并发表了独立意见。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》相关规定，本次投资事项无需提交公司股东大会审议批准。本次投资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
公司名称：海亮集团有限公司
住所：诸暨市店口镇解放路386号
法定代表人：王黎红
注册资本：人民币330099.97万元人民币
公司类型：其他有限责任公司
统一社会信用代码/注册号：913306811462584935
成立日期：1996年8月9日
经营范围：一般项目：批发零售：金属材料及制品、建筑装潢材料（除竹木）、
化工原料（除危险化学品、易制毒品、监控化学品）、日用百货、文体用品、黄金首饰、珠宝首饰；批发兼零售：预包装食品兼散装食品、酒类、乳制品（不含婴幼儿配方乳粉）（具体经营项目以许可证或批准文件核定的为准）；黄金加工；
种植业，养殖业（以上二项除畜牧业和前置审批）；物业管理；从事货物及技术的进出口业务；对外投资；房地产开发（凭有效资质证书经营）；(除依法须经
批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
主要股东：
股东出资额（万元）占注册资本比例（%）
冯海良136142.2841.24
宁波哲韬投资控股有限公司125616.8038.05
宁波敦士投资有限公司29011.008.79
工银金融资产投资有限公司18119.975.49
唐鲁9407.322.85
钱昂军3618.201.10
—2—朱张泉3618.201.10
蒋利荣3618.201.10
汪鸣474.000.14
曹建国474.000.14
合计330099.97100.00
截至2021年12月31日，海亮集团总资产为672.42亿元，净资产325.21亿元。
2021年，海亮集团实现营业收入2019.94亿，比上年增长2.84%，实现净利润17.51亿。目前企业综合实力位列世界企业500强第428位、中国企业500强第117位、中国民营企业500强第29位。海亮集团近三年的财务情况见下表：
单位：亿元项目2019年12月31日2020年12月31日2021年12月31日
资产总额571.57609.96672.42
负债总额299.20314.35347.21
所有者权益272.37295.61325.21项目2019年度2020年度2021年度
营业收入1879.731964.212019.94
净利润20.1715.6917.51
注：海亮集团2021年度财务数据未经审计。
信用级别：大公国际资信评估有限公司综合评定，海亮集团有限公司主体信用评级均为 AA+。
海亮集团实际控制人为冯海良先生，海亮集团是海亮股份的控股股东，冯海良是海亮股份实际控制人，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3（一）规定的情形，为公司关联法人。
海亮集团、冯海良先生均不是失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
（一）企业登记信息
公司名称：海亮集团财务有限责任公司
成立日期：2013年2月1日
—3—法定代表人：穆绿燕
注册地址：杭州市滨江区滨盛路1508号海亮大厦25楼2517室-2526室
注册资本：150000万元人民币
营业范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款；对成员单位办理票据承兑与贴现；办
理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借
（二）股权架构目前，财务公司股权结构如下：
序号股东名称出资额（万元）占注册资本比例
1海亮集团有限公司9000060%
2浙江海亮股份有限公司4000026.67%
3浙江海亮环境材料有限公司2000013.33%
（三）财务状况
财务公司近三年的财务情况见下表：
单位：万元项目2019年12月31日2020年12月31日2021年12月31日
资产总额1260801.281254295.381300040.68
负债总额1029613.141000989.641026807.79
所有者权益231188.14253305.74273232.89项目2019年度2020年度2021年度
营业收入34892.8735481.9031035.12
净利润19557.5322117.5921835.10
注：财务公司2021年度财务数据未经审计。
财务公司不是失信被执行人。
—4—四、本次增资的主要内容
财务公司注册资本150000万元人民币，本次拟增资至238000万元人民币。
增资方式为财务公司2021年12月31日资本公积中3500万元，未分配利润中
84500万元，合计88000万元转增股本，财务公司原股东以持有的财务公司股
份同比例增资，本次增资不涉及现金投入。本次增资后，财务公司原股东持股比例不变。
五、协议签订情况
截至目前，本次关联交易涉及的交易协议尚未签署，董事会授权董事长负责相关具体文件的签署。
六、涉及本次关联交易的其他安排
1、本次收购股权事项不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况。本次
交易不涉及上市公司股权转让或者高层人事变动计划安排。本次交易完成后，因业务关系可能存在关联交易的情形，公司将按照相关规定要求及时履行审批及信息披露程序。公司不会因本次交易与公司的关联人产生同业竞争。
2、本次交易完成后，不影响公司与控股股东及其关联人在人员、资产、财
务上的独立性，本次交易不会导致公司缺乏独立性。
七、增资目的和对上市公司的影响近几年，财务公司在股东和监管机构的正确领导下，稳健经营、合规展业，较好行使内部金融服务和辅助管理集团职能。本次增资财务公司不存在重大风险。本次交易定价原则自愿、平等，具备公允性，不存在损害公司和非关联股东利益的情形，不会对公司持续经营能力及当期财务状况产生不利影响。
本次增资完成后，将进一步增强财务公司的资本实力和声望；进一步提升公司资金结算、管理和筹融资水平，增强金融市场同业合作实力；可增加信贷规模支持实体企业发展，为成员单位提供更多金融服务。财务公司为公司及公司控股的子公司办理存、贷款和票据承兑贴现、结算及其它金融服务，可以拓展公司投融资渠道，有利于优化公司财务管理、提高资金使用效率、降低融资成本和融资—5—风险，为公司长远发展提供资金支持和畅通的融资渠道，不会损害公司及中小股东利益。财务公司仍为公司参股公司，不纳入合并报表范围。
本次增资尚需经中国银行保险监督管理委员会的批准，尚存在不确定性。
八、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
2022年1月31日，公司及子公司在财务公司的存款余额为232412.82万元，贷款余额为2820.81万元，2021年贷款利息或手续费为197.45万元。
九、独立董事事前认可和独立意见
1、独立董事的事前认可意见
独立董事经过核查，发表如下事前人可意见：我们认真审核了本次增资的原因、交易方案等内容。认为所涉及的关联交易符合公司实际情况，符合有关法律法规的规定，定价公允，公平合理，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。公司在将上述议案提交董事会审议前，相关事项及资料的有关内容已取得我们的认可。我们一致同意将该议案提交公司董事会审议。
2、独立董事的独立意见
本次增资完成后，将进一步增强财务公司的资本实力和声望；进一步提升公司资金结算、管理和筹融资水平，增强金融市场同业合作实力；可增加信贷规模支持实体企业发展，为成员单位提供更多金融服务。财务公司为公司及公司控股的子公司办理存、贷款和票据承兑贴现、结算及其它金融服务，可以拓展公司投融资渠道，有利于优化公司财务管理、提高资金使用效率、降低融资成本和融资风险，为公司长远发展提供资金支持和畅通的融资渠道，不会损害公司及中小股东利益。同意本次增资事项。
十、备查文件
1、公司第七届董事会第二十一次会议决议；
2、独立董事事前认可和独立意见；
3、财务公司2021年度财务报表；
4、关联交易概述表。
—6—特此公告浙江海亮股份有限公司董事会
二〇二二年二月二十四日
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