亚星客车:北京市通商律师事务所关于扬州亚星客车股份有限公司控股股东免于发出要约的法律意见书

北京市通商律师事务所
关于扬州亚星客车股份有限公司
控股股东免于发出要约的
法律意见书
二〇二二年二月中国北京建国门外大街1号国贸写字楼2座12-14层100004
12-14th Floor China World Office 2 No. 1 Jianguomenwai Avenue Beijing 100004 China
电话 Tel: +86 10 6563 7181 传真 Fax: +86 10 6569 3838
电邮 Email: beijing@tongshang.com 网址 Web: www.tongshang.com北京市通商律师事务所关于扬州亚星客车股份有限公司控股股东免于发出要约的法律意见书
致：扬州亚星客车股份有限公司
北京市通商律师事务所（以下简称“本所”）作为扬州亚星客车股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”）2021 年度非公开发行 A 股股票（以下简称“本次发行”、“本次非公开发行”）的专项法律顾问。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）等有关法律、行政法
规及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司控股股东潍柴（扬州）亚星汽车有限公司（以下简称“潍柴扬州”）认购发行人本次
非公开发行的 A 股股票（以下简称“本次收购”）是否符合免于发出要约条件（“本次免于要约”）进行核查并出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
1、本所已经得到发行人及潍柴扬州的保证：即发行人及潍柴扬州已全面地向本所
提供了出具本法律意见书所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料、复印材
料或口头证言；发行人及潍柴扬州向本所提供的所有文件上的签名、印章均是真实的，所有副本材料或复印件均与原件一致，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，并无任何隐瞒、遗漏之处。
2、本法律意见书系按照出具日之前已经发生或存在的事实，依据中国当时或现在
生效法律、法规和规范性文件而出具。本法律意见书中，法律、法规和规范性文件指中国现行有效的法律、国务院颁布的行政法规、地方性法规、自治条例和单行条例、国务
院各部、委员会、中国人民银行、审计署和具有行政管理职能的直属机构及地方人民政
府制定的规章、最高人民法院司法解释、最高人民检察院司法解释和其他规范性文件。
3、本所律师对本法律意见书所涉及有关事实的了解和判断，最终依赖于发行人及
潍柴扬州向本所提供的文件、资料及所作陈述、说明、确认及承诺，且发行人及潍柴扬州已向本所及本所律师保证了其真实性、完整性和准确性，并无隐瞒、虚假和重大遗漏。
1对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖有关政府
部门、发行人或者其他有关单位出具的证明文件以及有关政府主管部门网站之公示信息出具法律意见。
4、本所仅就潍柴扬州本次免于要约发表意见，并不对会计财务、验资及审计、资产
评估等专业事项和境外法律事项发表意见。
5、本所律师已根据相关法律、法规及规范性文件的规定严格履行了法定职责，遵循
了勤勉尽责和诚实信用的原则，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
6、本法律意见书仅供本次收购之目的使用，不得用作其他目的。
基于以上所述，本所及本所律师根据相关法律、法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人及潍柴扬州提供的有关文件和事实进行核查和验证，现出具本法律意见书如下：
一、收购方的主体资格
1、收购方的基本情况
截至本法律意见书出具之日，潍柴扬州的基本情况如下：
名称潍柴（扬州）亚星汽车有限公司
统一社会信用代码 9132100356780558XF企业类型有限责任公司住所扬州市扬菱路8号法定代表人张泉注册资本133900万元人民币
汽车零部件研究开发、制造、销售及服务；汽车（不含小轿车）研究
开发、销售及服务；客车、客车底盘开发、生产、销售及服务；自营经营范围和代理各类商品及技术的进出口业务；汽车及汽车零部件产业实业投资，有形动产租赁（不含融资租赁）服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）成立日期2011年1月12日营业期限2011年1月12日至2041年1月11日
2、收购资格
根据公司提供的资料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，潍柴扬州
2不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形：
（1）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（2）最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（3）最近3年有严重的证券市场失信行为；
（4）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
二、本次非公开发行的批准和授权
2021年3月29日，发行人召开了第七届董事会第三十一次会议，会议审议并通过
了包括《关于公司非公开发行股票方案的议案》等与本次非公开发行相关的议案，并同意提交其股东大会进行审议。
2021年6月22日，山东重工集团有限公司作出了《关于扬州亚星客车股份有限公司非公开发行 A 股股票方案的批复》，同意发行人以非公开发行方式向潍柴扬州发行不超过66000000股股票。
2021年7月9日，发行人召开了2021年第一次临时股东大会，会议审议并通过了
包括《关于公司非公开发行股票方案的议案》等与本次非公开发行相关的议案。
2021年10月19日，发行人召开了第八届董事会第五次会议，会议审议并通过了
《关于调整公司 2021 年度非公开发行 A 股股票方案的议案》、《关于公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案（修订稿）的议案》等相关议案，本次非公开发行股票数量为
6600万股，全部由控股股东潍柴扬州以现金方式认购。
2022年1月18日，中国证监会作出《关于核准扬州亚星客车股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]131号），核准了本次非公开发行。
综上，本所律师认为，本次非公开发行已取得必要的批准和授权。
三、本次收购属于《收购管理办法》规定免于发出要约的情形根据《收购管理办法》第六十三条之规定，“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：……（五）在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的50%的，继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位；……”本次收购前，发行人的总股本为 220000000 股，潍柴扬州持有发行人 A 股股票
112200000股，占发行人总股本的51.00%，即所持股份已超过发行人已发行股份的50%。
3本次非公开发行股票数量为6600.00万股，本次收购完成后潍柴扬州的持股比例上升至
62.31%。发行人的上市地位不会因本次收购受到影响。潍柴扬州本次收购符合关于免于
发出要约的条件。
四、结论意见
综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，潍柴扬州依法设立且有效存续，不存在《收购管理办法》规定的不得收购上市公司的情形，具备本次收购的主体资格；
本次非公开发行已经取得必要的批准和授权；本次收购符合《收购管理办法》第六十三
条规定的可以免于发出要约的条件，公司控股股东潍柴扬州可以免于发出要约。
（以下无正文）
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