芯海科技:广东华商律师事务所关于芯海科技（深圳）股份有限公司2021年限制性股票激励计划授予价格调整暨预留部分授予事项的法律意见书

广东华商律师事务所法律意见书广东华商律师事务所
关于芯海科技（深圳）股份有限公司
2021年限制性股票激励计划
授予价格调整暨预留部分授予事项的法律意见书
二○二二年二月
中国深圳福田区深南大道 4011 号香港中旅大厦第 21A-3 层、第 22A、23A、24A、25A 层广东华商律师事务所 法律意见书广东华商律师事务所
关于芯海科技（深圳）股份有限公司2021年限制性股票激励计划授予价格调整暨预留部分授予事项的法律意见书
致：芯海科技（深圳）股份有限公司
广东华商律师事务所（以下简称“本所”）接受芯海科技（深圳）股份有限公司（以下简称“公司”、“芯海科技”）的委托，作为芯海科技2021年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）相关事项的特聘法律顾问，依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）及《科创板上市公司自律监管指南第4号－－股权激励信息披露》（以下简称＂《自律监管指南》”）等有关法律、法规、规范性文件及《芯海科技（深圳）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《芯海科技（深圳）股份有限公司2021年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的有关规定，已经就芯海科技实施2021年限制性股票激励计划（下称“本次激励计划”）于2021年4月2日出具了《广东华商律师事务所关于芯海科技（深圳）股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》，就首次授予相关事项于2021年4月21日出具了《广东华商律师事务所关于芯海科技（深圳）股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予相关事项的法律意见书》，就预留部分授予事项于2021年11月18日出具了《广东华商律师事务所关于芯海科技（深圳）股份有限公司2021年限制性股票激励计划预留部分授予事项的法律意见书》。经本所律师进一步核查，对芯海科技2021年限制性股票激励计划授予价格调整暨预留部分授予（以下简称“本次调整及授予”）事项出具本《法律意见书》。
为出具本《法律意见书》，本所及本所律师特作如下前提和声明：
1、本所及本所经办律师依据《证券法》等规定及本《法律意见书》出具日广东华商律师事务所法律意见书
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本《法律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；
2、本所及本所经办律师仅就与本激励计划相关的法律问题发表意见，而不
对有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见；
3、本《法律意见书》中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效
是以该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章及规范性文件为依据；
4、公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处；文件材料为副本或复印件的，其与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章均为真实；
5、对于本《法律意见书》至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本
所依据有关政府部门或其他有关单位或本激励计划相关方出具的证明文件出具核查意见；
6、本所仅就本法律意见书涉及的事项发表法律意见，本法律意见之出具并
不代表或暗示本所对本次激励计划作任何形式的担保，或对本次激励计划所涉及的标的股票价值发表任何意见；
7、本所同意将本法律意见书作为公司本次激励计划预留部分限制性股票授
予事项的必备法律文件之一，随其他材料一起备案或公开披露；本《法律意见书》仅为本次调整及授予之目的使用，未经本所书面同意，不得用作其他任何目的。
基于以上前提和声明，本所律师出具如下意见：
一、关于本次调整及授予的批准与授权
经本所律师核查，为实施本次激励计划，芯海科技已经履行了如下批准和授权：广东华商律师事务所法律意见书1、2021年4月1日，公司召开第二届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》《关于拟向董事长、总经理卢国建先生授予限制性股票的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等相关议案。同日，公司独立董事就本次激励计划发表了独立意见，同意公司实施本次激励计划。
2、2021年4月1日，公司召开第二届监事会第十九次会议，审议通过了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》《关于拟向董事长、总经理卢国建先生授予限制性股票的议案》《关于核实公司的议案》等相关议案。同日，公司监事会对本次激励计划出具了核查意见。
3、2021年4月6日，公司通过指定信息披露平台了《芯海科技（深圳）股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》，独立董事蔡一茂先生作为征集人就公司2021年第一次临时股东大会审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
4、2021年4月6日，公司公示了《芯海科技（深圳）股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》，并于2021年4月6日至2021年4月15日在公司内部对本次激励计划首次授予激励对象的姓名和职务进行了公示，公示时间共计10天。截止公示期满，公司监事会未收到任何人对本次拟激励对象提出的异议。
5、2021年4月21日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》《关于拟向董事长、总经理卢国建先生授予限制性股票的议案》等相关议案。
6、2021年4月21日，公司召开第二届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于向2021年限制性股票激励计划之激励对象首次授予限制性股票的议案》等相关议案。同日，公司独立董事对本次激励计划预留部分授予事项发表了独立意见。广东华商律师事务所法律意见书7、2021年4月21日，公司召开第二届监事会第二十次会议，审议通过了《关于向2021年限制性股票激励计划之激励对象首次授予限制性股票的议案》等相关议案。同日，公司监事会对本次激励计划的预留部分授予事项出具了核查意见。
8、2021年11月18日，公司召开第二届董事会第三十九次会议，会议审议通
过了《关于向激励对象授予2021年股权激励计划预留部分限制性股票的议案》，同意向符合条件的12名激励对象以50元/股授予预留的53.50万股限制性股票。公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。
9、2021年11月18日，公司召开第二届监事会第二十九次会议，会议审议通
过了《关于向激励对象授予2021年股权激励计划预留部分限制性股票的议案》。
监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
10、2022年2月22日，公司召开第三届董事会第二次会议，审议通过了《关于调整2020年、2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》、《关于向激励对象授予2021年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》，同意2021年限制性股票激励计划授予价格（含预留授予）由50元/股调整为49.7元/股。确定以2022年2月22日为预留授予日，并同意向5名激励对象以49.7元/股授予10.50万股。同日，公司独立董事对本次激励计划的调整事项发表了独立意见。
11、2022年2月22日，公司召开第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于调整2020年、2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》、《关于向激励对象授予2021年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》，并对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次调整及授予事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《上市规则》《披露指南》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》《激励计划》的相关规定。
二、本次调整及授予的主要内容
（一）调整事由及方法广东华商律师事务所法律意见书
1、调整事由
公司于2021年6月4日披露了《2020年年度权益分派实施公告》，以利润分配方案实施前的公司总股本100000000股为基数，每股派发现金红利0.3元（含税）。
根据《激励计划》的相关规定和公司2021年第一次临时股东大会的授权，在激励计划公告日至激励对象获授限制性股票前，以及激励对象获授限制性股票后至归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。
2、调整方法
根据公司股东大会批准的股权激励计划，结合前述调整事由，本激励计划限制性股票授予价格按如下公司调整：
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
按照上述公式，2021年激励计划调整后的限制性股票授予价格分别为49.7元/股（=50元/股-0.3元/股）。
（二）调整结果及影响公司董事会同意2021年限制性股票激励计划对激励对象的授予价格（含预留授予）由50元/股调整为49.7元/股。该等调整事项均在2021年第一次临时股东大会对董事会授权范围内。公司本次调整限制性股票授予价格对公司财务状况和经营成果无实质影响。
（三）本次授予的授予日
根据公司2021年第一次临时股东大会对公司董事会的授权，公司第三届董事会第二次会议审议通过的《关于向激励对象授予2021年限制性股票激励计划预留广东华商律师事务所法律意见书部分限制性股票的议案》，公司董事会认为公司2021年限制性股票激励计划的预留部分授予条件已经成就，同意确定2022年2月22日为本次授予的授予日。经核查，该授予日为交易日。
本所认为，本次激励计划授予日的确定符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《激励计划》中关于授予日的相关规定。
（四）本次授予的授予条件
根据《管理办法》及《激励计划》的相关规定，公司向激励对象授予本次激励限制性股票时应当同时满足下列授予条件：
（1）公司未发生如下任一情形：
*最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
*最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
*上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
*法律法规规定不得实行股权激励的；
*中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
*最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
*最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
*最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
*具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；广东华商律师事务所法律意见书
*法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
*中国证监会认定的其他情形。
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审〔2021〕3-280号《审计报告》以及公司出具的确认文件，并经本所律师核查，公司2021年限制性股票激励计划关于本次授予条件均已成就，公司本次授予事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》及《激励计划》的相关规定。
（五）本次授予的数量、人数及价格
根据公司2021年第一次临时股东大会对公司董事会的授权，公司第三届董事会第二次会议审议通过的《关于向激励对象授予2021年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》，公司董事会认为：公司2021年限制性股票激励计划规定的预留部分限制性股票授予条件已经成就，同意确定以2022年2月22日为授予日，向符合条件的5名激励对象以49.7元/股授予预留的10.50万股限制性股票。
经核查，本次授予没有高级管理人员参与。本次授予部分激励对象名单及拟授出权益分配情况如下：
获授的限制性股获授限制性股票占获授限制性股票占姓名国籍职务
票数量（万股）授予总量的比例当前总股本比例
一、董事、高级管理人员：无
二、特别聘用的关键技术和业务人员、核心管理人员、业务骨干董事会认为需要激励的其他
10.503.28%0.11%人员（共5人）
合计10.503.28%0.11%
注：上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。
（六）独立董事意见
2022年2月22日，公司独立董事对本次激励计划的调整及授予事项发表了独立意见，认为公司本次对2021年限制性股票激励计划授予价格的调整及预留部分的授予符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及公司股东大会批准的激
励计划的相关规定及公司股东大会的授权，调整事由充分、程序合法、方法恰当、结果准确，不存在损害公司及股东利益的情形；授予条件已经成就，激励对象主广东华商律师事务所法律意见书体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。
综上，本所律师认为，公司本次授予的授予条件均已成就，本次授予的授予对象、数量、授予价格符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》及公
司《激励计划》的相关规定。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次调整及授予事项已取得现阶段必要的批准和授权；本次授予的授予对象限制性股票的数
量、人数、价格及授予日的确定符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定，公司本次授予的条件均已成就。
本《法律意见书》正本三份，无副本。经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）