深康佳Ａ:关于深圳康佳通信科技有限公司向深圳华侨城股份有限公司提供反担保暨关联交易的公告

证券代码:000016、200016 证券简称:深康佳 A、深康佳 B 公告编号:2022-10
债券代码:114489、114524债券简称:19康佳04、19康佳06
114894、13300321康佳01、21康佳02
13304021康佳03
康佳集团股份有限公司关于深圳康佳通信科技有限公司向深圳华侨城股份有限公司提供反担保暨关联交易的公告
本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
目前，本公司及控股子公司已审批的担保额度总金额为2469323.65万元，占本公司最近一期经审计净资产的比例为293%，本公司及控股子公司对合并报表内单位实际提供的担保总金额为556947.55万元，占本公司最近一期经审计净资产的比例为66%。本公司及控股子公司对合并报表外单位提供的担保金额为124300.00万元，占本公司最近一期经审计净资产的比例为15%。
一、反担保情况暨关联交易概述
宜宾华侨城三江置业有限公司（简称“三江置业公司”）为本公司的参股公司，其中本公司通过全资子公司深圳康佳通信科技有限公司（简称“康佳通信公司”）持有三江置业公司20%的股权，深圳华侨城股份有限公司（简称“华侨城股份公司”）通过全资子公司华侨城(成都)投资有限公司持有三江置业公司55%的股权，四川量典置业有限公司持有三江置业公司25%的股权。
因业务发展需要，华侨城股份公司拟为三江置业公司的8亿元融资提供全额连带责任担保。康佳通信公司与四川量典置业有限公司作为三江置业公司的少数股东，拟按照持股比例向华侨城股份公司提供反担保，其中，康佳通信公司向华侨城股份公司提供不超过1.6亿元反担保，反担保方式为连带责任担保，担保额度有效期为三年。因本公司的控股股东华侨城集团有限公司同为华侨城股份公司控股股东，本次交易构成关联交易。
本公司于2022年2月21日（星期一）召开了第九届董事局第五十四次会议，公司7名董事，会议以4票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于深圳康佳通信科技有限公司向深圳华侨城股份有限公司提供反担保的议案》。本次交易构成了关联交易。公司独立董事事前认可了本次关联交易，并就此次担保事项暨关联交易发表了同意的独立意见。关联董事刘凤喜先生、姚威先生、李峥先生回避表决，其他与会董事一致同意此项议案。
根据有关法律法规及本公司章程的有关规定，此议案还须提交公司股东大会审议。二、债务人基本情况
（一）债务人：宜宾华侨城三江置业有限公司
成立日期：2017年11月29日
注册地址：四川省宜宾市翠屏区南岸街道广场西路四号广电中心2307室
法定代表人：王建文
注册资本：100000万元
经营范围：房地产开发与经营；餐饮娱乐的管理服务；文化活动的组织策划；
演出场所经营；舞美设计、旅游信息服务；旅游设施的开发与经营、项目策划、设计；酒店管理；市场营销策划；物业管理；停车场管理服务；会议及展览服务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）与本公司的关系：三江置业公司为本公司的参股公司。本公司的控股股东华侨城集团有限公司间接控股三江置业公司。
（二）产权及控制关系
华侨城（成都）投资有限公司（华侨城股份公司的全资子公司）持有三江置
业公司55%的股权，其实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会；四川量典置业有限公司持有三江置业公司25%的股权，其实际控制人为宜宾市人民政府国有资产监督管理委员会；本公司的全资子公司深圳康佳通信科技有限公司持有三
江置业公司20%的股权。综上所述，三江置业公司的实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会。
（三）三江置业公司2020年度经审计和2021年1-9月未经审计的主要财务
指标如下：
单位：万元项目2020年12月31日2021年9月30日
资产总额289484.10349435.26
负债总额187372.45247161.35
净资产102111.66102273.91
项目2020年度2021年1-9月营业收入45384.543986.94
利润总额10149.12216.34
净利润7279.96162.25
（四）三江置业公司不是失信被执行人
三、反担保中被担保人的基本情况
（一）反担保中被担保人：深圳华侨城股份有限公司
成立日期：1997年9月2日
注册地址：深圳市南山区华侨城指挥部大楼103、105、107、111、112室
法定代表人：段先念
注册资本：820179.39万元
经营范围：一般经营项目是：旅游及其关联产业的投资和管理；房地产开发；自有物业租赁；酒店管理；文化活动的组织策划；会展策划；旅游项目策划；旅
游信息咨询；旅游工艺品的销售；投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业（不含专营、专控、专卖商品）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）与本公司的关系：本公司的控股股东华侨城集团有限公司同为华侨城股份公司控股股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，本公司与华侨城股份公司构成关联关系。
（二）产权及控制关系
华侨城股份公司的控股股东为华侨城集团有限公司，实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会。
（三）华侨城股份公司2020年度经审计和2021年1-9月未经审计的主要财
务指标如下：
单位：万元项目2020年12月31日2021年9月30日
资产总额45658825.2048121443.43
负债总额34621272.8836377168.71
净资产7839696.558078341.40
项目2020年度2021年1-9月营业收入8186809.014944477.85
利润总额2189754.80746774.15
净利润1268535.83341928.04
（四）华侨城股份公司不是失信被执行人。
三、反担保协议的主要内容
为了满足三江置业公司业务发展需要，华侨城股份公司拟为三江置业公司的
8亿元融资提供全额担保，本公司全资子公司康佳通信公司作为三江置业公司股东，拟按持股比例向华侨城股份公司提供反担保，反担保方式为连带责任担保，反担保金额不超过1.6亿元，担保额度有效期为三年。
四、董事会意见
本公司董事局认为，三江置业公司是根据实际经营发展需要而进行的8亿元融资，并由华侨城股份公司提供全额连带责任担保。康佳通信公司作为三江置业公司的股东，按照持股比例向华侨城股份公司提供不超过1.6亿元反担保，不会损害本公司的利益。本次关联交易公允、公平，符合上市公司利益，不会对公司的财务状况、经营成果及独立性构成不利影响，不存在向关联人输送利益的情形，也未损害本公司股东特别是中小股东利益。
另外，三江置业公司的经营情况和资产状况良好，并且本公司可及时了解并在一定程度上影响三江置业公司的决策，因此，本次反担保风险可控。
五、独立董事事前认可和独立意见
根据《上市公司独立董事规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》和本公
司《公司章程》等文件的有关规定，本公司独立董事事前认可了上述关联交易，同意提交董事局会议进行讨论。
董事局会议审核通过后，公司独立董事发表了同意的独立意见：议案在提交董事局会议审议前，经过了独立董事的事前认可；决议是公司董事局根据公司实际需要而作出的，该关联交易的审议程序符合深圳证券交易所的上市规则、国内有关法律法规规定和《公司章程》的规定，康佳通信公司作为三江置业公司股东按照持股比例向华侨城股份公司提供反担保符合商业惯例，公司关联交易客观、公允，交易条件公平、合理，体现了公平、公正、公开的原则，未损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益；在对此项议案进行表决时，关联董事刘凤喜先生、姚威先生、李峥先生回避表决，其余与会董事审议通过了此项交易。该关联交易的表决程序合法，体现了公平、公正的原则；该关联交易将按照相关法律法规的要求进行信息披露。因此，该关联交易事项的审议和表决程序合规、合法。
独立董事同意董事局的表决结果。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量目前，本公司及控股子公司已审批的担保额度总金额为2469323.65万元，占本公司最近一期经审计净资产的比例为293%，本公司及控股子公司对合并报表内单位实际提供的担保总金额为556947.55万元，占本公司最近一期经审计净资产的比例为66%。本公司及控股子公司对合并报表外单位提供的担保金额为
124300.00万元，占本公司最近一期经审计净资产的比例为15%。
七、备查文件目录
（一）第九届董事局第五十四次会议决议；
（二）独立董事事前认可及独立意见等。
特此公告。
康佳集团股份有限公司董事局
二〇二二年二月二十二日