同有科技:上海荣正投资咨询股份有限公司关于北京同有飞骥科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划预留授予相关事项之独立财务顾问报告

公司简称：同有科技证券代码：300302
上海荣正投资咨询股份有限公司关于北京同有飞骥科技股份有限公司
2021年限制性股票激励计划预留授予
相关事项之独立财务顾问报告
2022年2月目录
目录....................................................2
一、释义..................................................3
二、声明..................................................5
三、基本假设................................................6
四、本次限制性股票激励计划的审批程序....................................7
五、本次实施的限制性股票激励计划与股东大会审议通过的限制性股票激励计
划差异情况.................................................9
六、本次限制性股票的预留授予情况.....................................10
七、本次限制性股票预留授予条件说明....................................12
八、独立财务顾问的核查意见........................................13
2/13一、释义
同有科技、本公司、公指北京同有飞骥科技股份有限公司
司、上市公司
独立财务顾问、财务顾问指上海荣正投资咨询股份有限公司北京同有飞骥科技股份有限公司2021年限制性股票激本激励计划指励计划
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限限制性股票指售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、激励对象指高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）骨干
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须授予日指为交易日授予价格指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格自限制性股票授予登记完成之日起到激励对象获授的有效期指限制性股票全部解除限售或回购注销的期间激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转限售期指
让、用于担保、偿还债务的期间
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持解除限售期指有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间
根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售解除限售条件指所必需满足的条件
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》指《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《公司章程》指《北京同有飞骥科技股份有限公司章程》中国证监会指中国证券监督管理委员会证券交易所指深圳证券交易所
3/13元指人民币元
4/13二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由同有科技提供，本计划
所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依
据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对同有科技股东是否公
平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对同有科技的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产
经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等法律、
法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
5/13三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得
到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
6/13四、本次限制性股票激励计划的审批程序
北京同有飞骥科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划已履行必要的
审批程序：
（一）2021年2月9日，公司召开第四届董事会第十二次会议，审议通过
了《关于及其摘要的议案》、《关于的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事对本次股权激励计划的相关事项发表了独立意见。
（二）2021年2月9日，公司召开第四届监事会第十一次会议，审议通过
了《关于及其摘要的议案》、《关于的议案》、《关于核实公司
2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》。
（三）2021年2月10日至2021年2月19日，公司对本激励计划激励对象
的姓名和职务进行了内部公示。在公示期内，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的异议。2021年2月19日，公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露了《监事会关于公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核及公示情况说明》（公告编号：2021-010）。
（四）2021年2月25日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通
过了《关于及其摘要的议案》、《关于的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。同日，公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露了《关于 2021 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2021-014）。
（五）2021年2月25日，公司召开第四届董事会第十三次会议、第四届监事会第十二次会议，审议通过了《关于公司向2021年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该议案发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相
7/13关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见，同意公
司本次激励计划授予的激励对象名单。
（六）2021年5月27日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》（公告编号：2021-058），本次限制性股票计划首次授予股份已完成登记，相关股份于2021年5月31日上市。
（七）2022年2月24日，公司召开第四届董事会第二十五次会议和第四届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》、《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司独立董事对上述议案发表了独立意见，公司监事会对预留授予限制性股票的激励对象名单进行核实并发表了核查意见，律师出具了相应的法律意见。
综上，本独立财务顾问认为:截止本报告出具日，同有科技本次预留授予激励对象限制性股票事项已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》《上市规则》及本激励计划的相关规定。
8/13五、本次实施的限制性股票激励计划与股东大会审议通过的限制性
股票激励计划差异情况公司于2021年4月20日召开了2020年年度股东大会，审议通过了《关于
2020年度利润分配方案的议案》，以公司现有总股本487971230股为基数，向
全体股东每10股派0.10元人民币现金（含税）。2021年6月1日，公司披露了《2020年年度权益分派实施公告》，确定权益分派股权登记日为：2021年6月
7日，除权除息日为：2021年6月8日。根据公司2021年限制性股票激励计划的规定，本激励计划草案公告日至限制性股票完成股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整后，本次激励计划的授予价格为
4.76元/股。
除上述调整之外，本次授予限制性股票的内容与公司2021年第一次临时股东大会审议通过的一致。
9/13六、本次限制性股票的预留授予情况
（一）限制性股票预留授予日
根据同有科技第四届董事会第二十五次会议，本次限制性股票的预留授予日为2022年2月24日。
（二）限制性股票的来源、数量和分配
1、本激励计划的股票来源
本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股。
2、授出限制性股票的数量
（1）授予日：2022年2月24日
（2）授予数量：150万股
（3）授予人数：23人
（4）授予价格：4.76元/股
（5）股票来源：公司向激励对象定向发行本公司 A股普通股股票
（6）预留授予激励对象名单及授予情况：
获授限制性股票占预留授予占目前总股姓名职务数量（万股）总量的比例本的比例
仇悦副总经理85.33%0.02%
杨晓冉财务总监1510.00%0.03%
中层管理人员及核心技术（业务）骨干
12784.67%0.26%
（21人）
合计（23人）150100.00%0.31%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超
过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的20%。
2、本激励计划预留授予的激励对象中不包括独立董事、监事、单独或合计持有上市公
司5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。
3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
（7）本次限制性股票激励计划实施后，不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
10/13经核查，本独立财务顾问认为:截至本报告出具日，本次预留授予限制性股
票的激励对象确定标准与公司2021年第一次临时股东大会批准的限制性股票激
励计划中规定的激励对象相符，公司本次授予事项符合《管理办法》《上市规则》以及《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
11/13七、本次限制性股票预留授予条件说明
根据激励计划中的规定，激励对象只有在同时满足以下条件时，才能获授权益：
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、证监会认定的其他情形。
经核查，同有科技不存在“最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告”、“最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告”，此外同有科技不存在“上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形”、“法律法规规定不得实行股权激励的”及“中国证监会认定的其他情形”。截至目前，激励对象也未发生上述不符合获授条件的情形，公司本次限制性股票的授予条件已经成就。
12/13八、独立财务顾问的核查意见
本财务顾问认为，公司本次限制性股票激励计划已取得了必要的批准与授权，本次限制性股票的预留授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规和规范性文件的规定，公司不存在不符合公司2021年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形。
13/13（此页无正文，为《上海荣正投资咨询股份有限公司关于北京同有飞骥科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划预留授予相关事项之独立财务顾问报告》的签字盖章页）
经办人：叶素琴上海荣正投资咨询股份有限公司
2022年2月24日