梦洁股份:关于湖南梦洁家纺股份有限公司向激励对象预留授予股票期权及限制性股票事项的法律意见书

北京海润天睿律师事务所
关于湖南梦洁家纺股份有限公司
向激励对象预留授予股票期权及限制性股票事项的
法律意见书
中国·北京
二○二二年二月北京海润天睿律师事务所关于湖南梦洁家纺股份有限公司向激励对象预留授予股票期权及限制性股票事项的法律意见书
致：湖南梦洁家纺股份有限公司
北京海润天睿律师事务所（以下简称“本所”）接受湖南梦洁家纺股份有限公司（以下简称“股份公司”或“公司”）委托，为股份公司2021年股票期权与限制性股票激励计划预留授予事项出具本法律意见书。
本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）等相关主管机构、部门的有关规定，就股份公司2021年股票期权与限制性股票激励计划预留授予事项出具本法律意见书。
一、本次预留授予事项的批准及授权1、2021年4月26日，公司召开第五届董事会第十八次会议，审议通过《关于及其摘要的议案》、《关于的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，关联董事回避表决。
2、2021年4月26日，公司召开第五届监事会第十三次会议，审议通过《关于及其摘要的议案》、《关于核实的议案》。
3、2021年5月21日，公司召开2020年年度股东大会审议通过了《湖南梦洁家纺股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的
1议案》等议案。
4、2021年6月29日，公司召开第五届董事会第二十次会议和第五届监事会第十四次会议，审议通过了《股份公司关于向2021年股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予股权期权及限制性股票的议案》。
5、2021年7月7日，公司完成了2021年股票期权与限制性股票激励计划
股票期权的首次授予登记工作，向169名激励对象首次授予2690.00万份股票期权，行权价格为 4.02 元/份，期权简称：梦洁 JLC3，期权代码：037151。
6、2021年7月13日，公司披露了《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划之限制性股票（新增股份）首次授予登记完成的公告》，至此，公司完成了2021年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票（新增股份）的首次授
予登记工作，向6名激励对象首次授予524.00万份限制性股票，首次授予价格为1.98元/股，首次授予的限制性股票（新增股份）于2021年7月14日上市。
7、2021年7月15日，公司披露了《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划之限制性股票（回购股份）首次授予登记完成的公告》，至此，公司完成了2021年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票（回购股份）的首次授
予登记工作，向6名激励对象首次授予356.00万份限制性股票，首次授予价格为1.98元/股，首次授予的限制性股票（回购股份）于2021年7月14日上市。
8、2021年10月15日，公司召开第五届董事会第二十二次会议和第五届监事会第十六次会议，会议审议通过了《关于回购注销2021年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，因激励对象王禹主动辞职，已不再具备激励资格，同意公司回购注销王禹获授的60万股限制性股票，回购价格为授予价格1.98元/股加上中国人民银行同期存款利息之和。
9、2022年2月22日，公司召开第六届董事会第二次会议和第六届监事会第二次会议，会议审议通过了《股份公司关于向激励对象预留授予股票期权与限制性股票的议案》。董事会确定本激励计划预留授予日为2022年2月22日，向符合授予条件的30名激励对象授予420万份股票期权，行权价格为4.02元，向符合条件的1名激励对象授予80万股限制性股票，授予价格为1.98元。
本所律师核查后认为，截至本法律意见书出具之日，本次股票期权与限制性股票预留授予已取得了必要的授权及批准，符合《公司法》、《证券法》、《管理办2法》及《湖南梦洁家纺股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》的规定。
二、本次预留授予的授予日、授予对象、授予数量、授予价格
（一）股票期权的预留授予情况
1、本激励计划股票期权预留授予日：2022年2月22日
2、本激励计划股票期权预留授予30名激励对象，授予数量420万份，具体
分配情况如下：
获授的股票期权获授股票期权占预获授股票期权占授职务数量（万份）留股票期权的比例予时总股本比例
核心管理、技术及业务人
420.00100%0.56%员（共30人）
3、本激励计划的股票期权预留授予行权价格为每股4.02元。
（二）限制性股票的预留授予情况
1、本激励计划的限制性股票预留授予日：2022年2月22日
2、本激励计划的限制性股票预留授予1名激励对象，授予数量为80万股，
具体分配情况如下：
获授的限制性股占本激励计划预留限获授限制性股票占职务
票数量（万股）制性股票总数比例授予时总股本比例
核心管理人员（1人）80.00100%0.11%
3、本激励计划的限制性股票预留授予价格为每股1.98元。
本所律师核查后认为，公司董事会确定的授予日、授予对象、授予数量、授予价格符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及《湖南梦洁家纺股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》的相关规定。
三、本次授予条件根据《湖南梦洁家纺股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》，激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授股票期权
3/限制性股票：
激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授股票期权/限制性股票：
(一)公司未发生以下任一情形：
1、近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
(二)激励对象未发生以下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
(三)公司董事会经审核后认为，公司及本激励计划的预留授予激励对象
均未出现上述情况，满足股票期权/限制性股票的预留授予条件，不存在相关规定及本激励计划规定的不能授予或不得成为激励对象的情形。
本所律师核查后认为，截至本法律意见书出具之日，公司和激励对象均未发生上述情形，本所律师认为，公司本次授予条件已经满足，公司向激励对象授予股票期权/限制性股票符合《管理办法》及《湖南梦洁家纺股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》等有关规定。
四、其他事项
本次激励计划的授予事项尚需公司按照《管理办法》、深圳证券交易所有关
4规定履行信息披露义务，尚需公司向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理登记手续。
五、结论意见
本所律师认为，公司本次股票期权/限制性股票预留授予已取得现阶段必要的批准和授权，本次股票期权/限制性股票预留授予的授予条件已经满足；公司向激励对象预留授予股票期权/限制性股票符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及《湖南梦洁家纺股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》的相关规定。
5（此页无正文，为《北京海润天睿律师事务所关于湖南梦洁家纺股份有限公司向激励对象预留授予股票期权及限制性股票事项的法律意见书》之签署页）
北京海润天睿律师事务所（盖章）经办律师（签字）：
负责人（签字）：李强：
颜克兵：孙菁菁：
二○二二年二月二十二日
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