云天化:中信证券股份有限公司关于云南云天化股份有限公司对外担保暨关联交易的核查意见

中信证券股份有限公司
关于云南云天化股份有限公司
对外担保暨关联交易的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”）作为云南云
天化股份有限公司（以下简称“云天化”、“公司”）非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等相关法律、法规
和规范性文件的规定，对云天化按持股比例向参股公司融资业务提供担保暨关联交易事项进行了核查，核查具体情况如下：
一、向参股公司融资业务提供担保暨关联交易事项概述
为有效提升融资效率，保障正常生产经营，公司参股子公司内蒙古大地云天化工有限公司（以下简称“大地云天”）向金融机构申请6.1亿元流动资金贷款，借款期限1年，并申请由股东方对该笔融资业务提供担保。公司持有大地云天
40%的股权，北京大地远通（集团）有限公司（以下简称“北京远通”）持有大
地云天40%的股权，云南沃加农业发展有限公司（以下简称“沃加农业”）持有大地云天20%的股权。
公司拟按持股比例为大地云天提供2.44亿元连带责任担保，北京远通按持股比例为大地云天提供3.66亿元连带责任担保，沃加农业按照持股比例向北京远通提供反担保。
公司董事钟德红先生于2021年5月前担任大地云天董事，公司副总经理师永林先生2021年5月前担任大地云天董事、副董事长，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，该事项构成上市公司关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、被担保方基本情况
（一）基本信息
1公司名称：内蒙古大地云天化工有限公司
成立时间：2014年5月22日
注册资本：4亿元
法定代表人：孙秋文
注册地址：内蒙古赤峰市资源型城市经济转型开发试验区
经营范围：化工产品、肥料产品、钛产品、正磷酸、氟硅酸生产、销售及生
产过程副产品的销售（涉及危险化学品许可证管理的凭许可证生产经营）；上述
产品及生产所需的原材料(不含危险化学品)、设备的经营、进出口(国家限制或禁
止进出口的项目除外);对外投资；货物装卸、搬运服务；货物仓储；技术开发、技术服务。
（二）股权结构
序号股东名称出资额（万元）持股比例
1北京大地远通（集团）有限公司1600040%
2云南云天化股份有限公司1600040%
3云南沃加农业发展有限公司800020%
合计40000100%
（三）财务数据
大地云天一年又一期财务数据如下：
单位：万元
期间2020年12月31日（经审计）2021年9月30日（未经审计）
资产总额212842.40186398.33
负债总额158700.08118772.11
净资产54142.3267626.22
资产负债率74.56%63.72%
期间2020年度（经审计）2021年1-9月份（未经审计）
营业收入198346.04188265.66
利润总额16295.5235338.06
净利润13869.9930037.35
三、担保协议主要内容
2公司按40%持股比例为参股公司大地云天在金融机构的6.1亿元贷款提供
2.44亿元连带责任担保，担保期限为1年，大地云天各股东均不收取担保费。目前，担保协议尚未签署，云天化将根据具体情况签署相关担保协议。
四、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至公告披露日上市公司及其控股子公司对外担保总额1094101.77万元，其中上市公司对控股子公司提供的担保总额1070268.08万元，上述数额分别占上市公司最近一期经审计归母净资产的比例为170.18%和166.47%。
公司不存在逾期担保的情况。
五、董事会意见第八届董事会第四十三次（临时）会议审议通过《关于按持股比例向参股公司融资业务提供担保暨关联交易的议案》，同意公司按40%的持股比例为参股公司大地云天的6.1亿元金融机构借款中的2.44亿元借款提供连带责任担保，担保期限为1年，大地云天各股东均不收取担保费。
六、独立董事独立意见
公司独立董事对该事项进行事前认可，并发表如下独立意见：公司按持股比例向参股公司大地云天的融资业务提供连带责任信用担保，大地云天其他各股东方均按照持股比例提供了相应担保或反担保，各股东均不收取担保费用。该担保风险可控，有利于确保大地云天正常的生产经营，不会损害公司及中小股东的利益，符合相关法律法规及公司章程的规定。
独立董事对《关于按持股比例向参股公司融资业务提供担保暨关联交易的议案》发表同意的独立意见，并同意提交公司股东大会审议。
七、监事会意见
监事会认为：为缓解参股公司融资压力，提高融资效率，同意公司按40%的持股比例为参股公司大地云天的6.1亿元金融机构借款中的2.44亿元借款提供
连带责任担保，大地云天其他股东方按照持股比例提供担保或反担保，担保期限为1年，各股东均不收取担保费。
3八、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：上市公司按持股比例向参股公司融资业务提供担保暨关联交易已经公司第八届董事会第四十三次（临时）会议、第八届监事会第四
十一次（临时）会议审议通过，独立董事发表了同意的独立意见，并将提交股东大会审议，履行了必要的内部审核程序，有助于提升担保单位融资效率，保障正常生产经营，不存在损害公司和股东利益的情形。中信证券对云天化上述担保暨关联交易事项无异议。
（以下无正文）4（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于云南云天化股份有限公司对外担保暨关联交易的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
张铁柱刘永泽中信证券股份有限公司年月日