北京利尔:大信会计师事务所（特殊普通合伙）关于北京利尔非公开发行股票申请文件二次反馈意见的回复（修订稿）

关于北京利尔高温材料股份有限公司
非公开发行股票申请文件
反馈意见的回复
大信备字[2022]第2-00001号
大信会计师事务所（特殊普通合伙）
WUYIGECERTIFIEDPUBLICACCOUNTANTSLLP.报告
长
专用章
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5-3-2-2WUYIGECertiiedPublicAccountantsLLP.大信会计师事务所电话Telephone：+86（10）82330558北京市海淀区知春路1号15/F,XueyuanIntermationalTower传真Fax：+86（10）823276681ZhichunRoad,HaidianDist网址Intemet：www.daxincpa.com.cn学院国际大厦15层邮编100083Beijing,China,100083关于北京利尔高温材料股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复大信备字[2022]第2-00001号中国证券监督管理委员会：贵会于2021年12月03日出具的《中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书》（212558号）已收悉。根据《关于北京利尔高温材料股份有限公司申请非公开发行股票二次反馈意见》以下简称“反馈意见”）的要求，大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”或“我们”）作为北京利尔高温材料股份有限公司（以下简称“公司”、“北京利尔”、“申请人”或“发行人”）本次非公开发行股票的会计师，本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就《反馈意见》所列示的涉及会计师的问题逐项进行了核查、落实和认真讨论，现回复如下，请予审核。-1-报告长专用章5-3-2-3问题2、关于其他应收款及财务性投资2020年12月，申请人与泛海控股签署了《民生证券股份有限公司股份转让意向协议》，双方约定于2021年1月31日前签署正式股份转让协议，并在正式股份转让协议签署后60个工作日内，泛海控股完成向北京利尔目标股份交割。根据前述协议，申请人全资子公司洛阳利尔拟以现金形式受让泛海控股持有的民生证券1亿股股份，已支付的转让对价人民币1.53亿元由于股权转让纠纷尚未收回。洛阳市中级人民法院已对泛海控股的6个银行账户（涉及现金共计人民币544,089.53元）、持有的深圳市泛海三江电子股份有限公司15%股权以及民生证券355,463.40万股股权实施冻结或查封。2021年申请人权益工具中民生证券股权22,481.56万元系2020年公司战略投资民生证券2亿元以及相关的公允价值变动影响形成。请申请人说明:（1）2020年申请人战略投资民生证券股权以及2020年12月洛阳利尔拟受让股权的背景、过程，两次股权投资或转让之间的关系，以及两次股权投资或转让结果不同的原因;（2）与泛海控股发生股权转让纠纷的具体原因，冻结或查封资产的价值、能否全额覆盖未收回的股权转让款;结合泛海集团的生产经营、财务状况及流动性情况，说明预付款项收回的可能性，相关风险是否揭示充分，坏账准备计提是否充分：（3）在已支付全额款项的情况下认定协议未予以实施的依据是否充分:如成功受让相关股权是否构成财务性投资，申请人是否存在规避财务性投资及募集资金扣除相关规定的情形。请保荐机构、申请人律师及申报会计师说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。【回复】一、2020年申请人战略投资民生证券股权以及2020年12月洛阳利尔拟受让股权的背景、过程，两次股权投资或转让之间的关系，以及两次股权投资或转让结果不同的原因；（一）2020年申请人战略投资民生证券股权以及2020年12月洛阳利尔拟受让股权的背景、过程2020年申请人战略投资民生证券股权系民生证券拟通过非公开发行新股的方式引入投资者。2020年4月16日，申请人全资子公司洛阳利尔耐火材料有限公司（以下简称“洛阳利尔耐火”）与民生证券签订了《民生证券股份认购协议》，认购金额为2亿元，每股价格1.361元，认购股份146,950,771股，约占民生证券增资扩股后总股本的1.28%。2020年8月6日，洛阳利尔耐火取得了民生证券股权证书。上述财务性投资情形不属于自本次发行董事会决议日前六个月起至今的财务性投资情况。随着国内资本市场的日益发展，证券行业具有较好的持续发展前景，民生证券作为国内-2-报告长专用章5-3-2-4
具有较强竞争力与影响力的证券公司，近年来发展势头良好。2020年4月，公司与民生证券
签订了《北京利尔高温材料股份有限公司与民生证券股份有限公司战略合作协议》，拟在资本
运作方面开展合作关系,公司全资子公司洛阳利尔功能材料有限公司简称“洛阳利尔功能”）
拟受让民生证券股份，不仅进一步深化了公司与民生证券的合作关系，有利于公司充分利用
民生证券在资本市场中的优势资源与专业知识，助力提升公司资本运作能力及竞争力，实现
公司健康持续发展，对公司未来发展具有积极意义。
2020年12月23日，泛海控股发布了《关于转让控股子公司民生证券股份有限公司部分
股份的关联交易公告》，公告显示，泛海控股为激发董事、监事、高级管理人员及骨干员工的
干事创业热情，并成立了天津同享咨询服务合伙企业（有限合伙）、天津同成咨询服务合伙企
业（有限合伙）员工持股平台，拟以每股1.53元的价格，向上述持股平台转让控股子公司民
生证券的股份。洛阳利尔功能和泛海控股签订的《股份转让意向协议》拟定的价格为1.53元
/股，与泛海控股公告的向其董事、监事、高级管理人员及骨干员工等关联方转让的价格一致，
公司认为价格较为合理，具备价格优势。
2020年12月，基于对民生证券发展及合作的良好前景以及合理的价格，北京利尔全资子
公司洛阳利尔功能和泛海控股签订了《股份转让意向协议》，拟以现金形式受让泛海控股持有
的民生证券100,000,000股股份，占民生证券股本总额的0.87%，双方拟定交易价格为1.53
元/股，本次转让拟支付的交易价款为人民币1.53亿元。泛海控股于2021年1月31日违约，
鉴于泛海控股的违约行为，北京利尔全资子公司洛阳利尔功能不再继续此项交易，并已向法
院提起诉讼，根据一审判决结果，《股份转让意向协议》已解除。截至本回复出具日，双方关
于利息计算、律师费、间接损失等内容已提起上诉，双方未对《股份转让意向协议》已解除
及返还股权转让款提出异议。2022年1月27日，洛阳利尔功能与泛海控股经友好协商，就本
次诉讼达成了和解，并签订了《和解协议》，并于当日全额收回预付的股权转让款1.53亿元
及一审判决的相关损失，后双方均申请撤回上诉。2022年2月8日，河南省高级人民法院（以
下简称“河南高院”）出具了（2021）豫民终1356号《民事裁定书》，准许洛阳利尔功能与泛
海控股撤回上诉，本裁定为终审裁定。至此，本次诉讼已完结。
（二）两次股权投资或转让之间的关系，以及两次股权投资或转让结果不同的原因
2020年4月，申请人战略投资民生证券股权系通过非公开发行新股的方式投资民生证券
的股权，交易方为民生证券;2020年12月洛阳利尔功能拟受让股权系通过股权转让的方式受
让泛海控股的持有的民生证券的股份，交易方为泛海控股。两者之间交易方式和交易对手方
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存在根本性的不同，两次股权投资或转让之间的没有直接或间接的关系，不存在与泛海控股
一揽子计划等相关安排，不存在对泛海控股的利益输送等情形。
两次股权投资或转让结果不同的原因:前者主要通过非公开发行新股的方式并签订了正
式的《股权认购协议》，合同对手方为民生证券，通过非公开发行新股最终顺利完成了股份的
取得;后者为仅与泛海控股签订《股份转让意向协议》，未签订正式的股份转让协议合同，合
同对手方为泛海控股，泛海控股因其持有的民生证券股份被质押、现金流缺乏等原因，泛海
控股违约，无法与利尔公司签订正式的股份转让协议，也无法向利尔公司返还股权转让款，
洛阳利尔功能根据协议提出了解除《股份转让意向协议》并经河南省洛阳市中级人民法院一
审判决解除了《股份转让意向协议》，股权转让的基础不复存在。
二、与泛海控股发生股权转让纠纷的具体原因，冻结或查封资产的价值、能否全额覆盖
未收回的股权转让款;结合泛海集团的生产经营、财务状况及流动性情况，说明预付款项收
回的可能性，相关风险是否揭示充分，坏账准备计提是否充分；
（一）与泛海控股发生股权转让纠纷的具体原因，冻结或查封资产的价值、能否全额覆
盖未收回的股权转让款；
与泛海控股发生股权转让纠纷的具体原因为:根据河南省洛阳市中级人民法院民事判决
书[（2021）豫03民初93号]认定的事实:“泛海控股因其持有的民生证券股份被质押、现金
流缺乏等原因，无法与利尔公司签订正式的股份转让协议，也无法向利尔公司返还股权转让
款，故产生本案诉讼。”
截至本反馈回复出具日,已对泛海控股的6个银行账户（涉及现金共计人民币544089.53
元、持有的深圳市泛海三江电子股份有限公司（简称“三江电子”）15%股权以及民生证券股
份有限公司355,463.40万股股权实施冻结或查封。根据本诉讼案件代理律师所执业的河南大
鑫律师事务所出具的《关于利尔公司对泛海公司债权可能受偿情况分析》，冻结或查封资产价
值分析如下：序号冻结资产状况冻结或查封资产的价值分析预计价值（万元）
6个银行账户涉及现金共计人民币54.41万元54.41
-4-回
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三
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5-3-2-6注：具体受偿结果可能受到资料不全、股权价格波动、股权变卖或拍卖情况等因素影响，受偿金额以实际情况为准。综上，根据河南大鑫律师事务所出具的《关于利尔公司对泛海公司债权可能受偿情况分析》，冻结或查封资产的价值为14,937.79万元，公司尚未收回的股权转让款为1.53亿元，因此预计清偿率可能为97.63%，基本能覆盖2021年9月末尚未收回的股权转让款。截至本反馈回复出具之日，已全额收回了预付的股权转让款1.53亿元。（二）结合泛海集团的生产经营、财务状况及流动性情况，说明预付款项收回的可能性，相关风险是否揭示充分，坏账准备计提是否充分:1、泛海控股的生产经营情况：经查询中国执行信息公开网http://zxgk.court.gov.cn/shixin/），截至本回复出具日，泛海控股不属于失信被执行人。根据泛海控股集团发布的《2021年半年度报告》披露:2021年上半年，泛海控股金融板块实现营业收入58.33亿元，在公司营业收入中的比重为58.59%。从细分板块看，民生证券实现营业收入24.35亿元，同比增长56.92%，实现净利润6.19亿元，同比增长52.42%，经-5-报告长专用章序号冻结资产状况冻结或查封资产的价值分析预计价值（万元）
N深圳市泛海三江电子股份有限公司15%股权①根据《最高人民法院关于人民法院网络司法拍卖若干问题的规定》第十条、第二十六条的相关规定，起拍价由人民法院参照评估价确定；未作评估的，参照市价确定，并征询当事人意见。起拍价不得低于评估价或者市价的百分之七十。网络司法拍卖竞价期间无人出价的，本次拍卖流拍。再次拍卖的起拍价降价幅度不得超过前次起拍价的百分之二十。②根据三江电子披露的《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（注册稿）》，截至2020年6月30日，三江电子总股本6000万股，所有者权益截至2020年6月30日为58.574.58万元。泛海控股持有15%股权净资产价值为8,786.19万元。因此暂估该股权首次拍卖价格为:8.786.19万元*70%=6,150.33万元，因三江电子未上市，存在流拍的可能性，洛阳利尔功能可能受偿的暂估金额为：6,150.33万元*80%=4,920.26万元。4920.26
民生证券股份有限公司355,463.40万股股权①根据民生证券《2020年度报告（公开披露信息部分）》和泛海控股的相关公告，截至2020年末，民生证券每股净资产为12434元：2020年度的每股分红金额为0.022元，据此，截至可查询时点，泛海控股持有的民生证券股权的每股价值为1.2214元。②355,463.40万股股权中，泛海控股所持有的民生证券88666.67万股股权已经在先被质押给英大国际信托有限公司（以下简称“英大国际信托”），债权金额为98.334.36万元，因此，该股权变卖或拍卖价款应首先清偿英大国际信托的债权，剩余金额可用以清偿洛阳利尔功能债权；按照民生证券股权每股价值1.2214元计算，该88.666.67万股股权价值为108,297.47万元，清偿英大国际信托债权98334.36万元之后，剩余金额为9,963.11万元，可用来清偿洛阳利尔功能债权。③355,463.40万股股权中，泛海控股持有的民生证券的剩余266,796.73万股股权的价值为325865.53万元，该部分也被全部质押，且质押时间在洛阳利尔功能申请冻结之前，尚不足以清偿在先质押的债权，洛阳利尔功能很可能不能从该部分中得到清偿，此部分价值估计为0。综上，民生证券355,463.40万股股权合计清偿价值为9,963.11万元。9,963.11
合计14,937.79
5-3-2-7纪、投行、固收、期货等主要业务均实现效益或规模提升，其中投行业务表现突出，本年度已完成项目共23个、过会待发行及已发行待上市项目共.28个;亚太财险着力拓市增收、挖潜增效,实现营业收入28.23亿元,同比增长6.4%,实现保费收入27.25亿元,同比增长17.81%，其中非车保费收入占比同比提升9.05个百分点，保费结构实现进一步优化；民生信托积极开展引战增资工作，现已引入江苏洋河酒厂股份有限公司等国有上市公司，公司治理架构得到进一步完善，同时积极深入排查全部存量业务风险，统筹做好风险防控处置，综合运用非诉清收、融资方重组、资产核销等市场化手段，拓宽处置渠道，全力推动风险化解。报告期内，境内地产板块实现营业收入40.75亿元，在公司营业收入中的比重为40.93%。公司积极抢抓政策有利时机，以公司所属武汉中央商务区项目为重点核心，夯实“金融城”定位，深度参与和助力武汉金融城发展，该项目的销售、开发、运营得以逐步恢复。上半年，武汉公司实现销售总收入约43.15亿元，实现总回款约42.14亿元，除顺利完成宗地20土地使用权转让及泛海创业中心大厦整售等工作外，散售工作亦取得不错成果。综上，截至本回复出具日，泛海控股不属于失信被执行人：根据泛海控股2021年半年度报告披露，泛海控股总体生产经营情况正常。2、财务状况：泛海控股的财务状况如下：单位:万元通过上表可以看出，泛海控股2021年9月末资产负债率接近80%，资产负债率总体较高；2021年9月末归属于母公司所有者权益149.31亿元，不存在资不抵债的情况；2021年1-9月营业收入同比增长52.75%，收入规模较上年同期有较大幅度增长；2021年1-9月归属于母公司所有者的净利润持续亏损，亏损金额为17.92亿元，亏损金额较大；2021年1-9月经营活动现金净流量净流入734,261.43万元，资金呈现净回笼状态。综上，泛海控股财务状况尚未出现资不抵债的情况，仍具备一定的偿债能力。3、流动性情况：-6-报告长项目2021-9-302020-12-31
资产总额12,298,242.3218,099,083.22
负债总额9,799,259.8414,601,048.86
资产负债率79.68%80.67%
归属于母公司所有者权益1,493,068.641,660,643.24
项目2021年1-9月2020年度
营业收入1,409,716.021,405,681.92
归属于母公司所有者的净利润-179,159.86-462,175.83
经营活动现金净流量734,261.43833,623.74
专用章
5-3-2-8泛海控股2021年1-9月经营活动现金净流量为73.43亿元，经营活动资金呈现净回笼状态；现金及现金等价物净增加额为-146.75亿元，公司资金整体呈外流出。2021年5月24日，泛海控股发布了《关于公司境外附属公司发行的美元债券兑付情况的公告》，公告称:因公司受宏观经济环境、房地产行业政策调控、金融行业监管环境和境内外多轮疫情叠加影响，公司当前面临阶段性现金流匹配问题，公司剩余约1.34亿美元债券本金及对应利息的支付安排具体如下:目前公司正在全力筹措偿债资金……计划在2021年8月23日前兑付1.34亿美元债券本金及利息。根据2021年11月24日发布的《关于境外全资附属公司发行境外美元债券的进展公告》，已于2021年11月23日兑付五月份美元债剩余本金约1.34亿美元截至2021年11月23日利息，并与部分主要债券持有人就五月份美元债偿还方案继续进行友好协商，公司计划将剩余本金约1.34亿美元延期至2022年3月23日前兑付。……十月份美元债剩余本金约2.102亿美元将延期至2022年5月23日前兑付。2021年8月31日，泛海控股发布了《关于2018年度第一期中期票据未能按期足额偿付利息及回售部分债券本金的公告》，应付本息7.005亿元，应于2021年8月29日支付利息及回售部分债券本金。截至付息日及回售部分兑付日终，未能按照约定筹措足额偿付资金，18泛海MTN001不能按期足额偿付2021年利息及回售部分债券本金。2021年12月3日，泛海控股发布了《关于2017年度第一期中期票据未能按期足额偿付回售部分债券本息的公告》，应付本息余额5.74亿元，应于2021年12月1日兑付回售部分债券本息。截至回售部分债券本息兑付日终，未能按照约定筹措足额偿付资金，17泛海MTN001不能按期足额兑付回售部分债券本息。综上，根据泛海控股发布的公告分析，经营活动现金净流入增长但现金及现金等价物净增加额呈现净流出，部分债券和中期票据存在兑付困难，因此，泛海控股存在一定的流动性困难。4、说明预付款项收回的可能性，相关风险是否揭示充分，坏账准备计提是否充分;通过泛海集团的生产经营、财务状况及流动性情况分析，泛海控股总体生产经营情况正常，截至本反馈回复出具之日，尚不存在被人民法院列为失信被执行人及资不抵债的情形，但泛海控股存在一定的流动性困难。公司的预付的款项为1.53亿元，占泛海控股2021年三季度末归属于母公司所有者权益的1.02%,总体占比规模较小，此外，公司已经查封冻结了泛海控股的相关资产，总体上，预计预付款项收回的可能性较大。回-7-报告三、专用章5-3-2-92022年1月27日，洛阳利尔功能与泛海控股经友好协商，就本次诉讼达成了和解，并签订了《和解协议》，并于当日全额收回预付的股权转让款1.53亿元及及一审判决的相关损失，后双方均申请撤回上诉。2022年2月8日，河南高院出具了（2021）豫民终1356号《民事裁定书》，准许洛阳利尔功能与泛海控股撤回上诉，本裁定为终审裁定。至此，本次诉讼已完结。针对涉及泛海控股的诉讼及相关情况，公司已经在《关于全资子公司受让民生证券股份有限公司部分股份的进展公告》公告编号:2021-044）、《关于全资子公司涉及诉讼的进展公告》（公告编号:2021-068）和2021年半年度、三季度披露了相关诉讼及进展情况，并提醒了投资者注意投资风险。保荐机构已在《尽职调查报告》之“第十一章”之“一、风险因素”之“（一）经营风险”中进行了披露，具体如下:6、诉讼风险:“2021年5月6日，北京利尔全资子公司洛阳利尔功能（简称“原告”）与泛海控股股份有限公司（简称“被告”或“泛海控股”）股权转让纠纷一案在河南省洛阳市中级人民法院立案。2020年12月30日，洛阳利尔功能与泛海控股股份有限公司签署《民生证券股份有限公司股份转让意向协议》（以下简称“意向协议”，意向协议约定:原告拟受让被告持有的民生1亿股股份，并约定双方于2021年1月31日前签订正式股份转让协议。意向协议签订书后，原告已依约全额支付股份转让价款1.53亿元，但被告并未在约定时间内签订正式股份转让协议，也未完成股份的交割。原告诉讼请求提出了解除协议、返还转让款、赔偿利息、间接损失以及诉讼费、保全费和律师费等请求，并查封了泛海控股的财产。截至目前，已对泛海控股的6个银行账户（涉及现金共计人民币544,089.53元）、持有的深圳市泛海三江电子股份有限公司15%股权以及民生证券股份有限公司355,463.40万股股权实施冻结或查封，冻结或查封期限三年。2021年11月2日，河南省洛阳市中级人民法院出具民事判决书（（2021）豫03民初93号），判决解除洛阳利尔功能和泛海控股于2020年12月30日签订的《民生证券股份有限公司股份转让意向协议》，泛海控股于判决生效之日起二十日内返还洛阳利尔功能已支付的股份转让款15,300万元，赔偿15,300万元股份转让被占用期间的利息损失，并赔偿洛阳利尔功能律师代理费30万元。虽然上述案件已经冻结或查封了泛海控股的上述财产，回收具有保障措施，但如果泛海控股未来不能如期执行诉讼判决，可能存在坏账损失的风险。”综上，公司对相关诉讼的风险提示充分。截至2021年9月末，公司已经按照预期信用损失方法按照账龄计提了5%的坏账准备，计提金额为765万元。公司的坏账准备计提是根据诉讼进展情况做出的，2021年9月末公司尚未收回的预付股权转让款按照冻结查封资产价值分析预计清偿率可能为97.63%，计提具备充-8-报告如专用章5-3-2-10分性，符合会计准则的要求。截至本反馈回复之日，预付股权款项全部收回。三、在已支付全额款项的情况下认定协议未予以实施的依据是否充分;如成功受让相关股权是否构成财务性投资，申请人是否存在规避财务性投资及募集资金扣除相关规定的情形。（一）在已支付全额款项的情况下认定协议未予以实施依据充分性：1、本次股份转让仅签订意向性协议，属于意向合作，意向合作并不必然完成股权转让并形成对民生证券的股权投资，并且双方未签订过正式的股权转让合同；2、根据河南省洛阳市中级人民法院民事判决书[（2021）豫03民初93号]显示，双方对《股份转让意向协议》的解除和返还已支付的1.53亿元款项均不存在争议，一审判决书判决解除了《股份转让意向协议》和返还支付的1.53亿元款项，二审上诉中双方也未对上述情况提出过异议，截至本反馈回复之日，双方均向河南高院申请撤回上诉，河南高院裁定准许撤诉，本裁定为终审裁定。至此，本次诉讼已完结，《股份转让意向协议》已经解除。3、《股份转让意向协议》解除后，协议予以实施基础不复存在，发行人并且出具承诺，公司终止了与泛海控股关于民生证券1.53亿元股权转让事项，已收回了预付股权转让款，后续不会计划与泛海控股签订正式股份转让协议或进行股份交割。同时，公司承诺本次募集资金不会用于持有财务性投资（包括类金融业务），不会直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。4、截至本反馈回复之日，双方签订了《和解协议》，均向河南高院申请撤回上诉，河南高院出具了《民事裁定书》[（2021）豫民终1356号]，裁定准许撤诉，本裁定为终审裁定。至此，本次诉讼已完结。对于已支付的全额款项，已经全额收回。2022年1月27日，洛阳利尔功能与泛海控股的诉讼的达成和解，签订了《和解协议》，《和解协议》约定泛海控股或其安排的其他第三方将资金按照（2021）豫03民初93号民事判决书的判决结果计算至2022年1月27日（含当日）的金额，在《和解协议》生效之日起十个工作日内且在三江电子股权冻结的解除前支付至洛阳利尔功能指定的账户内，并约定双方各自向河南高院申请撤回上诉，同时洛阳利尔功能应于五个工作日内向洛阳中院申请解除对泛海控股的所有财产保全措施。截至本反馈回复之日，洛阳利尔功能预付的股权转让款1.53亿元已经全部收回。双方均向河南省高院申请撤回上诉，2022年2月8日，河南高院出具了《民事裁定书》[（2021）豫民终1356号]，裁定准许撤诉。至此，本次诉讼已完结。综上，在已支付全额款项的情况下，公司与泛海控股签订的《股份转让意向协议》仅属-6-报告专用章5-3-2-11于意向合作，后续《股份转让意向协议》不能继续实施且已经人民法院判决解除，并且未签订正式股权转让协议，公司已支付的预付款项已经全部收回，本次诉讼已完结，认定协议中关于泛海控股转让股份的内容未予以实施的依据充分。（二）如成功受让相关股权是否构成财务性投资；如成功受让相关股权，构成财务性投资;本次未成功受让相关股权，不构成财务性投资。（三）申请人是否存在规避财务性投资及募集资金扣除相关规定的情形。本次股份转让仅签订意向性协议，未成功受让相关股权，不构成财务性投资，且未来不会关于此交易继续受让股份，对于已支付的153亿元款项，公司已经全额收回。根据《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》：“上市公司申请非公开发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的30%。”据此计算的发行股票上限为35,714.72万股，本次非公开发行数量拟发行的股票数量为8.000万股，占本次发行前总股本的6.72%,相对于允许发行前总股本数量的上限30%，不具有重大性。本次非公开发行董事会决策时充分考虑到对泛海控股根据实际情况很可能无法转让民生证券股权进而无法形成财务性投资的情况，根据《2021年度非公开发行A股股票募集资金运用的可行性报告》和《北京利尔与中航证券关于非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》问题四所述，随着公司业务规模不断扩大带来资金需求、产业链上下游现状决定了公司的资金需求、行业竞争激烈等因素，以及公司2021-2023年流动资金缺口131,681.38万元，本次募集资金不超过26,560万元，募集资金数额不超过公司测算资金需求，本次募集资金具有必要性。综上，公司不存在规避财务性投资及募集资金扣除相关规定的情形。四、发行人会计师核查依据、过程及核查意见。（一）核查依据、过程1、取得发行人与民生证券签订的《民生证券股份认购协议》、与泛海控股签订的《民生证券股份有限公司股份转让意向协议》、发行人的定期报告、相关诉讼文件，访谈发行人相关人员，了解两次拟受让股权的背景、过程、关系、结果不同的原因和诉讼原因；2、取得相关资产冻结或查封资料，查阅泛海控股发布的定期公告，取得发行人案件代理律师所执业的河南大鑫律师事务所出具的《关于利尔公司对泛海公司债权可能受偿情况分析》文件，了解冻结或查封资产的情况及泛海控股的生产经营、财务状况及流动性情况，分析预-10-报告5-3-2-12专用章付款项收回的可能性、相关风险是否揭示充分、坏账准备计提是否充分；3、取得北京利尔出具的《终止泛海股权转让事项及不从事财务投资的承诺》、与泛海控股签订的《和解协议》、河南高院出具的《民事裁定书》，取得泛海控股等各方出具的《说明函》，取得北京利尔和实际控制人出具的《声明》，分析诉讼进展情况、预付股权转让款回款过程及回款的真实性；4、结合财务性投资的相关规定进行分析。（二）核查意见经核查，发行人会计师认为：（1）发行人2020年申请人战略投资民生证券股权以及2020年12月洛阳利尔功能拟受让股权的背景、过程合理:两次股权投资或转让之间无关系;两次股权投资或转让结果不同主要由于合作主体资信不同，前者签订了正式的《股权认购协议》，后者仅签订《股份转让意向协议》并解除了意向协议不再继续股权交易；（2）与泛海控股发生股权转让纠纷的具体原因符合实际情况，冻结或查封资产的价值预计覆盖未收回的股权转让款比例较高;结合泛海集团的生产经营、财务状况及流动性情况，预计预付款项收回的可能性较大，相关风险揭示充分，坏账准备计提充分;截至本反馈回复出具日，与泛海控股签订了《和解协议》，已向河南高院申请撤回上诉并收到准许撤诉的终审裁定，诉讼已完结，对于已支付的全额款项，已经全额收回；（3）在已支付全额款项的情况下认定协议未予以实施的依据具备充分性；如成功受让相关股权构成财务性投资，未成功受让相关股权则不构成财务性投资；已支付全额款项已全额收回，申请人不存在规避财务性投资及募集资金扣除相关规定的情形。问题3、关于应收账款申请人近三年应收账款余额分别为10.63亿元、10.20亿元、11.82亿元，占总资产比重分别为20.53%、18.24%、19.06%。请申请人说明：（1）主要客户的信用情况，是否存在破产清算、失信被执行人、诉讼等情形；（2）应收账款逾期情况及原因：（3）应收账款的账龄分布与同行业可比公司是否存在显著差异;（4）坏账准备的计提政策，相关计提是否充分。请保荐机构、申报会计师说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。【回复】一、主要客户的信用情况，是否存在破产清算、失信被执行人、诉讼等情形-11-回召报告专用章5-3-2-13经企查查、中国执行信息公开网查询和企业自查，近三年（2018年至2020年），公司前十大应收账款余额客户的相关信用情况如下:2020年度公司前十大应收账款余额客户的相关信用情况如下：-12-出报告专用章5-3-2-14客户名称（合并）客户名称是否破产清算是否为失信被执行人是否与北京利尔存在诉讼
河钢集团有限公司河钢股份有限公司邯郸分公司否否否
唐山不锈钢有限责任公司否否否
河钢集团有限公司否否否
河钢股份有限公司否否否
河钢乐亭钢铁有限公司否否否
河钢股份有限公司承德分公司否否否
唐山中厚板材有限公司否否否
河钢股份有限公司唐山分公司否否否
石家庄钢铁有限责任公司否否否
首钢集团有限公司首钢京唐钢铁联合有限责任公司否否否
首钢股份公司迁安钢铁公司否否否
日照钢铁控股集团有限公司日照钢铁控股集团有限公司否否否
日照钢铁有限公司否否否
欧冶工业品股份有限公司否否否
山西太钢不锈钢股份有限公司否否否
宝武装备智能科技有限公司否否否
中国宝武钢铁集团有限公司广东韶钢松山股份有限公司否否否
武汉钢铁有限公司否否否
宝山钢铁股份有限公司否否否
宝武集团鄂城钢铁有限公司否否否
承德建龙特殊钢有限公司否否否
山西建龙实业有限公司否否否
吉林建龙钢铁有限责任公司否否否
北京建龙投资有限公司乌海市包钢万腾钢铁有限责任公司否否否
齐齐哈尔祥龙特殊材料国际贸易有限公司否否否
黑龙江建龙钢铁有限公司否否否
本钢集团有限公司本钢板材股份有限公司否否否
山东钢铁集团日照有限公司否否否
山东钢铁集团有限公司山东莱钢永锋钢铁有限公司否否否
莱芜钢铁集团银山型钢有限公司否否否
包头钢铁（集团）有限责任内蒙古包钢钢联股份有限公司否否否
公司内蒙古包钢金属制造有限责任公司否否否
注:山西太钢不锈钢股份有限公司控制人2020年由山西省国有资本运营有限公司变更为中国宝武钢铁集团有限公司。2020年天津天钢联合特钢有限公司、天津冶金集团轧三钢铁有限公司、天津钢铁集团有限公司的控制人发生了变更。2019年度公司前十大应收账款余额客户的相关信用情况如下：-13-回3报告三专用章5-3-2-15内蒙古包钢利尔高温材料有限公司否否否
天津市新天钢钢铁集团有限公司天津天钢联合特钢有限公司否否否
天津冶金集团轧三钢铁有限公司否否否
天津钢铁集团有限公司否否否
宁波梅山保税港区锦程沙洲股权投资有限公司张家港宏昌钢板有限公司否否否
东北特殊钢集团股份有限公司否否否
江苏利淮钢铁有限公司否否否
客户名称（合并）客户名称是否破产清算是否为失信被执行人是否与北京利尔存在诉讼
河钢集团有限公司河钢股份有限公司邯郸分公司否否否
唐山不锈钢有限责任公司否否否
河钢股份有限公司唐山分公司否否否
河钢集团有限公司否否否
河钢股份有限公司承德分公司否否否
唐山中厚板材有限公司否否否
首钢集团有限公司首钢京唐钢铁联合有限责任公司否否否
首钢股份公司迁安钢铁公司否否否
渤海钢铁集团有限公司天津天钢联合特钢有限公司否否否
天津冶金集团轧三钢铁有限公司否否否
天津钢铁集团有限公司否否否
GORGEOUSHAVANASDN.BHD.GORGEOUSHAVANASDN.BHD否否否
北京建龙投资有限公司承德建龙特殊钢有限公司否否否
吉林建龙钢铁有限责任公司否否否
山西建龙实业有限公司否否否
乌海市包钢万腾钢铁有限责任公司否是否
黑龙江建龙钢铁有限公司否否否
中国宝武钢铁集团有限公宝武装备智能科技有限公司否否否
武汉钢铁有限公司否否否
宝山钢铁股份有限公司否否否
宁波梅山保税港区锦程沙洲股权投资有限公司张家港宏昌钢板有限公司否否否
东北特殊钢集团股份有限公司否否否
江苏利淮钢铁有限公司否否否
山东钢铁集团有限公司山东钢铁集团日照有限公司否否否
山钢集团莱芜钢铁新疆有限公司是是是
注：乌海市包钢万腾钢铁有限责任公司2018年度申请进行破产重整，2019年度承德建龙特殊钢有限公司通过增资扩股的方式成为其实际控制人，对于破产重整前应收该客户的应收账款被审计单位已全额计提了坏账准备。山钢集团莱芜钢铁新疆有限公司2019年度申请了破产清算，公司已对该应收账款在相应年度单项全额计提了坏账准备。GORGEOUSHAVANASDN.BHD为在马来西亚注册的公司，经询问财务总监，该客户经营情况良好，不存在破产清算及失信被执行人情况。2018年度公司前十大应收账款余额客户的相关信用情况如下：-14-112报告一之专用章5-3-2-16客户名称（合并）客户名称是否破产清算是否为失信被执行人是否与北京利尔存在诉讼
山东莱钢永锋钢铁有限公司否否否
莱芜钢铁集团银山型钢有限公司否否否
日照钢铁控股集团有限公司日照钢铁有限公司否否否
日照钢铁控股集团有限公司否否否
本钢集团有限公司本钢板材股份有限公司否否否
客户名称（合并）客户名称是否破产清算是否为失信被执行人是否与北京利尔存在诉讼
河钢集团有限公司河钢股份有限公司邯郸分公司否否否
唐山不锈钢有限责任公司否否否
河钢股份有限公司承德分公司否否否
河钢股份有限公司唐山分公司否否否
唐山中厚板材有限公司否否否
石家庄钢铁有限责任公司否否否
首钢京唐钢铁联合有限责任公司否否否
首钢集团有限公司首钢股份公司迁安钢铁公司否否否
首钢集团有限公司否否否
天津天钢联合特钢有限公司否是否
渤海钢铁集团有限公司天津冶金集团轧三钢铁有限公司否是否
天津钢铁集团有限公司否是否
日照钢铁控股集团有限日照钢铁控股集团有限公司否否否
公司日照钢铁有限公司否否否
包头钢铁（集团）有限内蒙古包钢利尔高温材料有限公司否否否
责任公司内蒙古包钢钢联股份有限公司否否否
张家港宏昌钢板有限公司否否否
宁波梅山保税港区锦程东北特殊钢集团股份有限公司否否否
沙洲股权投资有限公司张家港沙景钢铁有限公司否否否
张家港润忠钢铁有限公司否否否
吉林建龙钢铁有限责任公司否否否
北京建龙投资有限公司承德建龙特殊钢有限公司否否否
山西建龙实业有限公司否否否
黑龙江建龙钢铁有限公司否否否
注:本表中天津天钢联合特钢有限公司、天津冶金集团轧三钢铁有限公司、天津钢铁集团有限公司三家客户为渤钢系企业，2018年申请破产重整，未进行破产清算，被审计单位已在相应年度对该三家客户的应收款项全额计提了坏账准备。河北荣信钢铁有限公司为失信被执行人，被审计单位已在相应年度对该客户的应收账款金额计提坏账准备，同时河北鑫达钢铁有限公司2020年控股该公司，原股东退出。综上，2018-2020年各期末应收账款余额主要客户中除上述个别客户以外，其他主要客户不存在进行破产清算或被列为失信被执行人的情况，也不存在与北京利尔相关的诉讼。整体而言，发行人各年度末应收账款主要客户信用情况良好，对于上述个别客户信用情况出现异常的情况，发行人均在对应年度单项全额计提了坏账准备。二、应收账款逾期情况及原因公司的应收账款逾期根据双方合同约定的信用期而定，对于合同未明确约定付款期限或超过一年的，按信用期为一年进行统计。选取2018-2020年各期末应收账款余额前二十大客户的应收账款余额和逾期金额进行逾期情况分析，统计金额占各期末应收账款余额的比例分别为71.79%、72.10%、70.00%。2020年度应收账款余额前二十大客户的应收账款余额和逾期金额情况：单位：万元-15-回报告专用章5-3-2-17山西省国有资本运营有限公司山西太钢不锈钢股份有限公司否否否
本钢集团有限公司本钢板材股份有限公司否否否
河北荣信钢铁有限公司河北荣信钢铁有限公司否是是
中国宝武钢铁集团有限公司上海宝钢工业技术服务有限公司否否否
宝山钢铁股份有限公司否否否
序号客户名称应收账款余额逾期金额逾期原因
一河钢集团有限公司22,446.54815.10对其部分子公司存在少量尾款未收回，尚未结算造成
N首钢集团有限公司10,608.27175.76根据合同约定付款条件认定信用期为4个月，实际付款流程较长形成
日照钢铁控股集团有限公司9,399.244,627.16主要是因为存在集团内部母子公司间互相回款的情形，因为对方未提供抵账协议或代付协议，对其子公司日照钢铁有限公司形成了预收
4中国宝武钢铁集团有限公司8,400.462,090.03主要是因为与其子公司签订的合同付款条件较为严格，信用期仅为2-4个月，实际付款审批流程较长
1o北京建龙投资有限公司6,944.922,289.28主要是因为与其子公司签订的合同付款条件较为严格，信用期仅为24个月，实际付款审批流程较长。
本钢板材股份有限公司6,047.44
卜山东钢铁集团有限公司3,848.66658.19合同约定付款条件较为严格，信用期仅为2个月，实际付款审批流程较长
8包头钢铁（集团）有限责任公司3,300.152,071.29主要是对其子公司内蒙古包钢钢联股份有限公司旗下分公司有笔1700余万元的应收款尚未收回，主要由于对方付款政策调整，2021年已回款部分
天津市新天钢钢铁集团有限公司3,135.913,135.91该部分为渤钢系三家公司的应收账款，前期破产重整,公司基本全额计提了坏账准备,重整后股权变更，该部分尚未获得偿还
2019年度应收账款余额前二十大客户的应收账款余额和逾期金额情况：单位：万元-16-2.报告之专用章5-3-2-18序号客户名称应收账款余额逾期金额逾期原因
10宁波梅山保税港区锦程沙洲股权投资有限公司3,131.61343.04主要是因为与其子公司东北特殊钢集团股份有限公司签订的合同付款条件较为严格，信用期仅为2个月，实际付款审批流程较长
11天津荣程祥泰投资控股集团有限公司3,104.74428.50合同约定付款条件较为严格，信用期仅为2个月，实际付款审批流程较长
12MalaysiaEasternSteelSDNBHD2,854.232,854.23海外客户，客户未及时结算形成
13西宁特殊钢股份有限公司2,645.10144.74合同约定付款条件较为严格，信用期仅为2个月，实际付款审批流程较长
14唐山鑫丰盛贸易有限公司2,553.11907.102020年收购的子公司河北荣信钢铁有限公司前期破产重整了，对其应收账款全额计提了减值
15中国建材集团有限公司2,207.12185.00销售商品尾款，按合同约定尾款支付时间超过一年
16天津钢管制造有限公司2,105.40459.42合同约定付款条件较为严格，信用期仅为2个月，实际付款审批流程较长
17GORGEOUSHAVANASDN.BHD.1,858.09876.86海外客户，信用期4个月，付款、结汇有所延迟
18青岛特殊钢铁有限公司1473.39589.38合同约定付款条件较为严格，信用期仅为3个月，实际付款审批流程较长
19常熟市龙腾特种钢有限公司1,359.560.76少量尾款逾期
20安阳钢铁股份有限公司1,202.19673.79合同付款条件较为严格，信用期仅为2个月，实际付款审批流程较长
总计98,626.1423,325.54逾期率23.65%
其中单项计提坏账准备金额4151.824151.82
剔除单项计提坏账准备后金额94,474.3219,173.73逾期率20.30%
序号客户名称应收账款余额逾期金额逾期原因
一河钢集团有限公司19,435.271.30少量尾款逾期
N首钢集团有限公司12,111.731,525.79逾期部分主要是因为与其子公司签订合同付款条件较为严格，信用期为4个月，实际付款审批流程较长
3渤海钢铁集团有限公司6,640.896,618.07该部分为渤钢系三家公司的应收账款，前期破产重整了，逾期部分公司全额计提了坏账准备，重整后股权变更，该部分尚未获得偿还
4GORGEOUSHAVANASDN.BHD5,749.782,688.88海外客户，信用期4个月，付款、结汇有所延迟
uo北京建龙投资有限公司4,672.241,393.55主要是因为与其子公司签订的合同付款条件较为严格，信用期仅为24个月，实际付款审批流程较长
6中国宝武钢铁集团有限公司4,669.3820.02少量尾款未回
宁波梅山保税港区锦程沙洲股权投资有限公司4,312.911023.13主要是因为与其子公司东北特殊钢集团股份有限公司签订的合同付款条件较为严格，信用期仅为2个月，实际付款审批流程较长
8山东钢铁集团有限公司4,300.071,304.64主要是因为对其子公司山钢集团莱芜钢铁新疆有限公司应收账款一千余万因其破产清算无法收回，已全额单项计提坏账准备
o日照钢铁控股集团有限公司4174.31
10本钢板材股份有限公司3837.35
2018年度应收账款余额前二十大客户的应收账款余额和逾期金额情况：单位：万元-17-回报告专用章5-3-2-19序号客户名称应收账款余额逾期金额逾期原因
11包头钢铁（集团）有限责任公司3,769.40658.80存在部分尾款未及时支付
12MalaysiaEastemSteelSDNBHD3,051.643,031.79海外客户，客户未及时结算形成
13天津荣程祥泰投资控股集团有限公司2,855.49122.19逾期部分为与其子公司签订合同付款条件较为严格，信用期为2个月，实际付款审批流程较长
14中国石油化工集团有限公司2,264.75
15青岛特殊钢铁有限公司1,972.36399.46合同约定付款条件较为严格，信用期仅为3个月，实际付款审批流程较长
16山西太钢不锈钢股份有限公司1,696.4143.86占比较低，少量尾款未付
17常熟市龙腾特种钢有限公司1,437.020.76少量尾款未回
18中国建材集团有限公司1,337.1127.35少量尾款未回
19天津钢管制造有限公司1,135.56282.63合同约定付款条件较为严格，信用期仅为2个月，实际付款审批流程较长
20西峡县向阳冶材有限公司1,134.43
总计90,558.1119,142.22逾期率21.14%
其中单项计提坏账准备金额7,451.187,451.18
剔除单项计提坏账准备后金额83,106.9311,691.04逾期率14.07%
台H客户名称应收账款余额逾期金额逾期原因
河钢集团有限公司26,755.1433.91少量尾款未回
N首钢集团有限公司10,246.172,176.15主要是因为当年度7月以后不再从首钢集团本部承接业务，信用期4个月，2019年已陆续回款
o渤海钢铁集团有限公司6,440.676,440.67该部分为渤钢系三家公司的应收账款，前期破产重整，逾期部分公司全额计提了坏账准备，重整后股权变更，该部分尚未获得偿还
寸日照钢铁控股集团有限公司5,281.6775.73少量尾款未回
Lo包头钢铁（集团）有限责任公司4,688.581,789.27主要是因为其子公司内蒙古包钢利尔存在长期拖欠款项，截至2020年大部分已陆续收回
宁波梅山保税港区锦程沙洲股权投资有限公司4,471.23497.06主要是因为与其子公司东北特殊钢集团股份有限公司签订的合同付款条件较为严格，信用期仅为2个月，实际付款审批流程较长
7北京建龙投资有限公司3,813.441732.36主要是因为与其子公司签订的合同付款条件较为严格，信用期仅为2个月，实际付款审批流程较长
co山西太钢不锈钢股份有限公司3,524.77
○本钢板材股份有限公司3,247.28
10中国宝武钢铁集团有限公司3,191.011.00少量尾款未回
11MalaysiaEasternSteelSDNBHD2,937.292,937.29海外客户，客户未及时结算形成
12唐山市丰南区凯恒钢铁有限公司2,690.212,690.21失信被执行人，已单项全额计提坏账准备
公司2018年度-2020年度前二十大客户应收账款逾期率分别为21.61%、21.14%、23.65%，逾期率变动不大;剔除单项计提坏账准备后的逾期率分别为12.23%、14.07%、20.30%，逾期率呈上升趋势。2020年剔除单项计提坏账准备后的逾期率相比前期大幅上升主要是因为日照钢铁控股集团有限公司存在通过其子公司日照钢铁有限公司回款导致应收账款和合同负债同时挂账，若将对日照钢铁有限公司的2020年期末预收款项6,241.95万元与对日照钢铁控股集团有限公司的应收账款余额9,399.24万元抵消，2020年剔除单项计提坏账准备后的逾期率为15.40%，与前两个年度12.23%、14.07%相比变化不大。综上所述，公司应收账款逾期主要系公司对客户的付款条件较为严格，但客户实际付款审批流程较长形成。此外，存在公司部分客户因破产清算、破产重整及成为失信被执行人形成逾期，公司对上述客户均全额计提坏账准备。公司逾期原因具有合理性，公司合作的客户多为中大型钢厂，整体坏账风险较小。三、应收账款账龄分布与同行业可比公司是否存在显著差异经统计，公司2018-2020年末所有应收账款的账龄分布情况如下表：单位：万元-18-报告×☆专用章5-3-2-20序号客户名称应收账款余额逾期金额逾期原因
13山东能源集团有限公司2,640.03221.83销售尾款，客户付款周期长于1年
14青岛特殊钢铁有限公司2,504.15
15山东钢铁集团有限公司2,428.511,179.37主要是因为对其子公司山钢集团莱芜钢铁新疆有限公司应收账款一千余万元因破产清算无法收回，已全额单项计提坏账准备
16天津荣程祥泰投资控股集团有限公司2,352.87
17常熟市龙腾特种钢有限公司2,077.520.76少量尾款未回
18中国建材集团有限公司1,865.049.93少量尾款未回
19天津钢管制造有限公司1,856.14707.63合同约定付款条件较为严格，信用期仅为2个月，实际付款审批流程较长
20GORGEOUSHAVANASDN.BHD.1,832.33
总计94,844.0620,493.16逾期率21.61%
其中单项计提坏账准备金额10,132.5810,132.58
剔除单项计提坏账准备后金额84,711.4810,360.58逾期率12.23%
账龄时点
2018年12月31日2019年12月31日2020年12月31日
期末余额比例期末余额比例期末余额比例
1年以内104,290.9276.97%102,926.2681.95%119,050.9786.66%
1-2年3,760.502.78%3,110.102.48%4050.592.95%
2-3年5,055.113.73%1,459.371.16%1,577.511.15%
3-4年12,766.459.42%3,861.343.07%1219.330.89%
公司近三年年末应收账款账龄主要集中在一年以内，且其占比不断提高，分别为76.97%、81.95%、86.66%，回收风险较小，资产质量较好。公司近三年与同行业可比公司的应收账款账龄比较如下：单位：万元注：因中钢洛耐和濮耐股份无法通过其公开资料获取到三个年度的全部应收账款账龄分布情况，上表中中钢洛耐、濮耐股份、北京利尔应收账款期末余额列示的是其按账龄确定应收账款信用风险特征组合计提坏账准备的账龄分布情况。瑞泰科技2019和2020年度无法通过其公开信息查询到其按账龄确定应收账款信用风险特征组合计提坏账准备的账龄分布-19-回我报告长专用章账龄时点
2018年12月31日2019年12月31日2020年12月31日
期末余额比例期末余额比例期末余额比例
4-5年7,077.975.22%9313.187.41%2,207.081.61%
5年以上2,539.861.87%4,929.233.92%9,277.436.75%
合计135,490.82100.00%125,599.48100.00%137,382.91100.00%
5-3-2-21年度账龄中钢洛耐濮耐股份瑞泰科技北京利尔
期末余额比例期末余额比例期末余额比例期末余额比例
2018年1年以内48,848.1571.64%129,673.0673.75%56,243.1368.81%104,290.9288.12%
1-2年9,815.8714.40%9451.055.38%9,804.5811.99%3,466.182.93%
2-3年2,351.103.45%6,391.693.64%6,676.458.17%1,590.101.34%
3-4年1,668.642.45%10,862.366.18%2,070.952.53%4195.223.54%
4-5年1,663.142.44%13,924.217.92%3,536.734.33%3,695.083.12%
5年以上3,840.365.63%5,524.793.14%3,408.044.17%1,113.730.94%
合计68,187.26100.00%175,827.15100.00%81,739.87100.00%118,351.23100.00%
2019年1年以内42,533.3472.10%130723.5973.71%58,910.7469.36%102,926.2691.94%
1-2年8,009.5613.58%12,237.866.90%9396.2211.06%3,083.582.75%
2-3年2,513.374.26%3,626.092.04%4,376.975.15%642.800.57%
3-4年1,011.531.71%4757.642.68%3,957.504.66%717.020.64%
4-5年1,174.001.99%9,106.305.13%1,307.201.54%2,715.722.43%
5年以上3,749.246.36%16,888.919.52%6,980.088.22%1,858.931.66%
合计58,991.04100.00%177,340.39100.00%84928.70100.00%111,944.33100.00%
2020年1年以内49,211.1375.75%126,851.5973.96%50,556.9269.64%119,050.9791.99%
1-2年5,993.059.22%11,738.666.84%9106.1512.54%4,050.593.13%
2-3年3,848.105.92%6,679.613.89%4,644.556.40%1,373.471.06%
3-4年1,600.142.46%1,923.581.12%2,567.703.54%513.300.40%
4-5年366.10.56%2,801.461.63%2,538.053.50%313.910.24%
5年以上3,949.746.08%21508.8012.54%3,185.684.39%4,120.643.18%
合计64,968.26100.00%171.503.70100.00%72,599.05100.00%129,422.89100.00%
情况，上表中引用的是其按账龄披露的全部应收账款余额分布情况。近三年末，公司的应收账款账龄分布与同行业相比存在一定差异，但不存在显著差异，主要系公司一年以内应收账款余额占比高于同行业可比公司，公司账龄分布在同行业公司中属于较好水平。一年以内应收账款余额占比高主要由于一方面公司整体承包业务规模占比较大，客户主要为中大型钢厂，整体信用良好，整体承包模式能够使客户价值利益最大化，拥有客户黏性强、业务稳定性高等特点，由于钢铁企业生产计划高度连续、稳定，客户对采购支付也有着较强的计划性。另一方面，公司对应收账款回款管理严格，对管理层制定了严格的应收账款回款考核政策，公司应收账款回款情况良好。四、坏账准备的计提政策，相关计提是否充分1、应收账款坏账准备的计提政策（1）2019年及以后的坏账准备计提政策：应收款项、租赁应收款计量损失准备的方法A、不包含重大融资成分的应收款项对于由《企业会计准则第14号—收入》规范的交易形成的不含重大融资成分的应收款项，公司采用简化方法，即始终按整个存续期预期信用损失计量损失准备。根据金融工具的性质，公司以单项金融资产或金融资产组合为基础评估信用风险是否显著增加。公司根据信用风险特征将应收票据和应收账款划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失，确定组合的依据如下：应收账款组合1：账龄应收账款组合2：应收关联方款项应收票据组合1:银行承兑汇票应收票据组合2：商业承兑汇票对于划分为组合的应收账款，公司参考历史信用损失经验，结合当前状况及对未来经济状况的预测，编制应收账款账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失。对于划分为组合的应收票据，公司参考历史信用损失经验，结合当前状况及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。按信用风险特征组合计提预期信用损失的应收款项组合中，采用账龄分析预期信用损失的预期信用损失率对照表：账龄应收票据应收账款其他应收款回-20-多出专用章5-3-2-22组合名称坏账准备计提方法
公司将应收款项按款项性质分为销售货款和其他往来、备用金及押金等。对销售货款和其他往来、备用金及押金组合均采用账龄分析法计提预期信用损失：公司对纳入合并报表范围内公司之间的应收款项不计提预期信用损失，对应收票据中的银行承兑汇票不计提预期信用损失。预期信用损失法
B、包含重大融资成分的应收款项和租赁应收款对于包含重大融资成分的应收款项、和《企业会计准则第21号一租赁》规范的租赁应收款，公司按照一般方法，即“三阶段”模型计量损失准备。④其他金融资产计量损失准备的方法对于除上述以外的金融资产，如:债权投资、其他债权投资、除租赁应收款以外的长期应收款等，公司按照一般方法，即“三阶段”模型计量损失准备。公司根据款项性质将其他应收款划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失，确定组合的依据如下：其他应收款组合1：应收保证金、押金及备用金其他应收款组合2：应收关联方款项其他应收款组合3：应收代垫款项其他应收款组合4：应收其他款项。⑤预期信用损失的会计处理方法为反映金融工具的信用风险自初始确认后的变化，公司在每个资产负债表日重新计量预期信用损失，由此形成的损失准备的增加或转回金额，应当作为减值损失或利得计入当期损益，并根据金融工具的种类，抵减该金融资产在资产负债表中列示的账面价值或计入预计负债（贷款承诺或财务担保合同）或计入其他综合收益（以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债权投资）。（2）2018年的坏账准备计提政策：在资产负债表日有客观证据表明其发生了减值的，公司根据其账面价值与预计未来现金流量现值之间差额确认减值损失。1）单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项2）按组合计提坏账准备的应收款项公司将应收款项按款项性质分为销售货款和其他往来、备用金及押金等。对销售货款和-21-报告1年以内（含1年）5.00%5.00%5.00%
1-2年10.00%10.00%10.00%
2一3年20.00%20.00%20.00%
3-4年50.00%50.00%50.00%
4-5年80.00%80.00%80.00%
5年以上100.00%100.00%100.00%
专用章单项金额重大的判断依据或金额标准公司将单项金额500万元以上的应收账款、单项金额50万元以上的其他应收款，确定为单项金额重大的应收款项。
单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法单独进行减值测试，按预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备，计入当期损益。单独测试未发生减值的应收款项，将其归入相应组合计提坏账准备。
5-3-2-23
其他往来、备用金及押金组合均采用账龄分析法计提坏账准备;公司对纳入合并报表范围内
公司之间的应收款项不计提坏账准备。
组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的账龄应收账款计提比例（%）其他应收款计提比例（%）
1年以内（含1年）5.005.00
1至2年10.0010.00
2至3年20.0020.00
3至4年50.0050.00
4至5年80.0080.00
5年以上100.00100.00
3）单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项：单项计提坏账准备的理由确凿证据表明可收回性存在明显差异单独进行减值测试，按预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提
坏账准备的计提方法坏账准备，计入当期损益。单独测试未发生减值的应收款项，将其归入相应组合计提坏账准备。
综上，实行新金融工具准则后，公司应收账款坏账准备计提对于不包含重大融资成分的
应收款项，公司采用简化方法，即始终按整个存续期预期信用损失计量损失准备。2018年按
照账龄法的计提比例与实行新金融工具准则后的预期信用损失率相比未发生变化。
2、相关计提是否充分
2018年-2020年各期末，公司应收账款坏账准备计提情况如下:
单位：万元类别2020-12-31
账面余额比例坏账准备计提比例
按单项计提坏账准备的应收账款7,960.035.79%7,949.7399.87%
按组合计提坏账准备的应收账款129,422.8994.21%11,260.728.70%
其中：账龄组合129,422.8994.21%11,260.728.70%
合计137382.91100.00%19,210.4513.98%
类别2019-12-31
账面余额比例坏账准备计提比例
按单项计提坏账准备的应收账款13,655.1510.87%13,655.15100.00%
按组合计提坏账准备的应收账款111.944.3389.13%9,973.268.91%
其中：账龄组合111,944.3389.13%9,973.268.91%
合计125,599.48100.00%23,628.4118.81%
类别2018-12-31
账面余额比例坏账准备计提比例
回
-22-回？
报告
专用章
5-3-2-242018-2020年度末，公司根据应收账款坏账计提政策，对于有客观证据表明将无法按应收账款原有条款收回款项的应收账款单独计提坏账准备，其余按信用风险特征组合计提坏账准备。报告期内，公司坏账计提比例分别为21.54%、18.81%、13.98%，计提比例逐年下降主要系单独计提坏账准备的应收账款涉及的相关客户或破产重整或起诉执行，相关的应收账款进行了核销或者收回形成。针对采用预期信用损失模型或账龄分析法计提坏账准备的应收账款，公司按账龄结构计提坏账准备，同行业可比公司坏账计提比例对比如下：从上表可以看出，公司与濮耐股份、中钢洛耐坏账计提比例一致，3-5年账龄的坏账计提比例高于瑞泰科技，公司坏账计提比例整体处于行业平均水平，与同行业不存在重大差异。同行业可比公司坏账准备具体计提比例情况对比如下：从上表可以看出，2018年至2020年，公司应收账款坏账计提比例总体上高于中钢洛耐和瑞泰科技（2020年略低于瑞泰科技，低于濮耐股份。报告期内公司应收账款坏账计提比例低于濮耐股份，主要系公司耐火材料整体承包模式下1年以内应收账款账龄占比较高，账龄结构优于濮耐股份。综上所述，结合第一次反馈意见回复的相关应收账款期后回款情况、可比公司应收账款坏账准备计提的政策，公司应收账款期后回款良好，账龄分布与可比公司相比更为健康且持回，一回-23-报告专用章单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款15,128.3511.17%15,128.35100%
按账龄组合计提减值准备的应收款项118,351.2387.35%12,046.5910.18%
单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收账款2,011.251.48%2,011.25100%
合计135,490.82100.00%29186.1821.54%
5-3-2-25应收账款账龄北京利尔濮耐股份中钢洛耐瑞泰科技
1年以内（含1年）5.00%5.00%5.00%5.00%
1-2年（含2年）10.00%10.00%10.00%10.00%
2-3年（含3年）20.00%20.00%20.00%20.00%
34年（含4年）50.00%50.00%50.00%50.00%
4-5年（含5年）80.00%80.00%80.00%50.00%
5年以上100.00%100.00%100.00%100.00%
项目公司简称2020-12-312019-12-312018-12-31
应收账款坏账准备计提比例濮耐股份25.50%26.97%22.64%
中钢洛耐12.71%15.28%15.41%
瑞泰科技14.09%18.26%16.53%
平均值17.43%20.17%18.20%
北京利尔13.98%18.81%21.54%
续得到优化。公司已严格按照坏账准备计提政策计提了坏账准备，坏账准备计提充分。
五、发行人会计师核查依据、过程及核查意见。
（一）核查依据及过程
1、查阅公司报告期各期财务报告、公告及审计报告，取得相关应收账款坏账准备计提政
策，访谈公司相关人员，了解主要客户的信用情况；
2、取得报告期各期末应收账款的明细表、账龄表、主要客户的信用期内金额及逾期金额，
获取公司报告期内主要客户销售合同条款，核实其信用期金额是否与合同条款约定相符；
3、通过企查查等网络查询公司主要客户的工商情况、控制人情况，查询是否破产清算、
是否被纳入失信被执行人以及是否与北京利尔存在法律诉讼情况；
4、查阅可比公司的相关信息。
（二）核查意见
经核查，发行人会计师认为：
（1）公司主要客户中除个别客户外，整体信用情况良好，不存在破产清算及被纳入失信
被执行人的情形，公司与客户不存在重大诉讼情况。
2公司应收账款存在逾期的情况，主要系公司客户付款条件严格、付款审批流程较长。
除极个别客户存在破产清算、破产重整及成为被列为失信被执行人的情形外，其他客户形成
的应收账款收回风险不大。
（3）公司的应收账款账龄分布与同行业相比存在一定差异，但不存在显著差异，主要系
好水平。
（4公司坏账准备计提政策与同行业相比无显著差异，相关应收账款坏账准备计提充分。
（以下无正文）
-24-
报告
专用章
5-3-2-26
（此页无正文，为《关于北京利尔高温材料股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》之签字盖章页）
中圆
中国注册会计师：经
大信会计师事务所（特殊普通合伙）
中国注册会计师：定国
国，北写
2022年02月21日
-25-
5-3-2-27
5-3-2-28
国家市场监督管理总局监制
北京市海淀区知春路1号学院国际大厦1504室
一4
2112年03月05日
2021
2012年03月06日至
2012年03月06日
营业执照报告。
主要经营场所
上
主体应当于每年1月1日至6月3
本）6-1报送
示系统
而
挪！
你它亲言照最长
特殊cn
gov.
点02gsxt.
特殊普通合伙企
胡咏华,吴卫星
大信会计师事
社会信用代
91110108590611484C
…
行务合人经营范围
示
一
信用信息么
5-3-2-29
应当向财民共和国财政部制是证明持有人准予执行注册计师的
《会计师事务载项发生变动的
涂改、
司
文部门《执业证书》。
会计师事所许可注销的，
《会》不得伪造、证经会所计交
书财执师务回
序政《业事
法证应务会
号：计定书当所终计华
师业》向执止师
润事务记财业或事
政证执务
所部事部书借业所
会务执业证书》是
出、转让。
门依法审批，
门申请换发。
凭证。
o
号学院国际大厦1504
京财会许可[2011]0073号
务所
2011年09月09日
会计师事务
特殊普通合伙
执业证
大信会计师
11010141
，委
胡咏华
首席合伙人：经营场所：执业证书编号：批准执业文号：批准执业日期：
主任会计师：
组织形
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314湖北大信有限责任会计师事务月
大信会计师事务有限公司湖北分所1968年10月15210102681015585索保国邮工作单位身份证号码DateofbirthCERY4%Workingunitname国注册下甲THECHINESE年度检验资
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书经检验合格、继续有效一年，
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thisrenewal.索保国（420000024390）2021年已通过
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大信会计师事务所（特殊普通
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