中钢天源:北京市君致律师事务所关于中钢天源股份有限公司首期限制性股票激励计划（草案二次修订稿）之法律意见书

北京市君致律师事务所
关于中钢天源股份有限公司
首期限制性股票激励计划（草案二次修订稿）之
法律意见书
君致法字2021246-2号
致：中钢天源股份有限公司北京市君致律师事务所接受中钢天源股份有限公司（以下简称“公司”或“中钢天源”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《股权激励管理办法》”）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配〔2006〕175号）（以下简称“《股权激励试行办法》”）?《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配〔2008〕171号）、《关于进一步做好中央企业控股上市公司股权激励工作有关事项的通知》（国资发考分规〔2019〕102号）（以下简称“《央企控股上市公司股权激励通知》”）、《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（国资考分〔2020〕178号）（以下简称“《工作指引》”）等有关法律、
法规、规范性文件和《中钢天源股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），担任公司首期限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”或者“本计划”）
的专项法律顾问，就公司实施本激励计划所涉及的相关事项，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和事实进行了必要的核查和验证，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及本所律师得到如下保证：
1．公司提供给本所及本所律师文件上公司及相关公司印鉴及相关人员印鉴、签字都是真实有效的，且取得了应当取得的授权；
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2．公司提供给本所及本所律师的文件均是真实、准确、完整的，文件所记
载的内容也均是全面、准确、真实的；该等文件的复印件均与其原件一致，正本与副本一致；
3．公司及相关公司、相关人员向本所及本所律师作出的书面陈述、说明、确认和承诺均为真实、准确、全面和完整的，不存在任何虚假、重大遗漏、误导；
4．公司向本所及本所律师提供的文件资料，均与公司自该等文件资料的初
始提供者处获得的文件资料一致，未曾对该等文件资料进行任何形式上和实质上的更改、删减、遗漏和隐瞒，且已按本所及本所律师合理的要求向本所及本所律师提供或披露了与该等文件资料有关的其他辅助文件资料或信息，以避免本所及本所律师因该等文件资料或信息的不准确、不完整和/或不全面而影响其对该等
文件资料的合理理解、判断和引用。
为出具本法律意见书，本所及本所律师特作如下声明：
1．本法律意见书系按照出具日之前已经发生或存在的事实，依据中国当时
或现行有效的法律法规和规范性文件而出具。对于有关政府部门(包括但不限于工商登记管理部门)出具的说明、证明、证照、批复、答复、复函等文件，本所及本所律师只适当核查，对该等政府部门履行公权行为之合法性、正当性并无权利进一步核查，故对于该等文件是否真实、准确、全面、完整不承担任何责任；
2．本所对本法律意见书所涉及有关事实的了解和判断，最终依赖于公司向
本所提供的文件、资料、所作陈述、说明、确认及承诺，且其已向本所保证该等文件、资料、所作陈述、说明、确认及承诺的真实性、完整性和准确性。对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖相关政府部门、公司、其他有关单位或其他有关人员出具的证明、说明或承诺以及相关政府部门网站公示信息等相关文件与信息发表意见。
3．本法律意见书仅对中钢天源实施本计划所涉及的相关法律事项发表意见，
并不对其他中介机构所出具的专业报告发表意见；对于本法律意见书某些章节引
用专业报告内容的，本所及本所律师均依赖于该等中介机构所出具的专业报告。
但该等引用并不表明本所及本所律师对该等中介机构所出具的专业报告的真实
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性和准确性做出任何明示或默示的判断、确认、保证和承诺。
4．如前列文件资料存在法律上的瑕疵或存在其他相反的证据，或前述声明、保证事项不成立、不明确或虚假等，则本法律意见书的相关表述与结论需要修正，且本所律师有权根据新的经证实的事实另行出具专项法律意见书进行补充、说明或更正。
5．本所及本所律师同意将本法律意见书作为公司实施本计划必备文件之一，
随同其他材料提交监管部门进行审核，并依法对本所出具的法律意见承担相应的责任。
6．本法律意见书仅供公司为实施本计划之目的使用，非经本所及本所律师
书面同意，不得用作任何其他目的，或由任何其他人予以引用和依赖。
7．本法律意见书中相关名称的“释义”简称，包括但不限于有关公司、企业、政府机关的简称等，除非文意另有明确所指，与《中钢天源股份有限公司首期限制性股票激励计划(草案二次修订稿)》中释义相同。
基于以上声明与保证，本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、公司实行本次激励计划的主体资格
（一）公司的设立与存续
1．中钢天源系经国家经贸委国经贸企改[2002]121号文批准，以发起方式设
立的股份制有限公司，并于2002年3月27日完成工商注册。
2．2006年7月5日，经中国证监会《关于核准中钢集团安徽天源科技股份有限公司首次公开发行股票的通知》(证监发行字[2006]33号文)核准，公司采用上网定价方式向社会公开发行人民币普通股。2006年7月19日，公司通过深交所公开发行人民币普通股3000万股，经深圳证券交易所（以下简称“深交所”）《关于中钢集团安徽天源科技股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》(深
证上[2006]85号)同意，公司发行的人民币普通股股票于2006年8月2日在深交所上市，证券简称为天源科技，证券代码为002057。2006年9月11日，公司股
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票名称变更为中钢天源，股票代码不变。
3．中钢天源现持有马鞍山市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为
91340000737315488L 的《营业执照》。截至本法律意见书出具日，中钢天源基本
情况如下：住所为安徽省马鞍山市雨山区霍里山大道南段9号，法定代表人为毛海波，注册资本为74618.7776万人民币，企业类型为其他股份有限公司(上市)，经营范围为磁性材料、磁器件、磁分离设备、过滤脱水设备、环保设备、采矿及
配套设备、电动机、微电机及其他电机的开发、生产、销售；矿物新材料、新产
品研究、开发、生产、销售、咨询、转让；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务（以上依法须经批准的项目经相关部门批准之后方可开展经营活动）。
根据公司《营业执照》和《公司章程》并经本所律师适当核查，截至本法律意见书出具日，公司有效存续，不存在依据有关法律法规需要终止或撤销法人资格的情形，不存在证券违法、违规或需要终止上市资格的其他情形。
（二）不存在不得实施股权激励的情况
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《内部控制鉴证报告》（大华核字[2020]第002577号）及公司2018年、2019年、2020年年度报告，并经本所律师检索中国证监会官方网站(http://www.csrc.gov.cn/)、证券期货市场失信记
录 查 询 平 台 (http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/) 及 深 交 所 官 方 网 站(http://www.szse.cn/)，截至本法律意见书出具日，中钢天源不存在《股权激励管理办法》第七条规定之不得实行股权激励计划的下述情形：
1．最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2．最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3．上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
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4．法律法规规定不得实行股权激励的；
5．中国证监会认定的其他情形。
(三)符合实施股权激励的条件
根据公司提供的资料并经本所律师核查，中钢天源符合《股权激励试行办法》
第五条及《工作指引》第六条规定的实施股权激励应具备的下列条件：
1.公司治理结构规范，股东大会、董事会、监事会、经理层组织健全，职责明确。股东大会选举和更换董事的制度健全，董事会选聘、考核、激励高级管理人员的职权到位。
2.外部董事(包括独立董事)人数达到董事会成员的半数以上。薪酬与考核委
员会全部由外部董事组成，薪酬与考核委员会制度健全，议事规则完善，运行规范。
3.基础管理制度规范，内部控制制度和绩效考核体系健全，三项制度改革到位，建立了符合市场竞争要求的管理人员能上能下、员工能进能出、收入能增能减的劳动用工、业绩考核、薪酬福利制度体系。
4.发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健。近三年无财务
会计、收入分配和薪酬管理等方面的违法违规行为和不良记录。
5.健全与激励机制对称的经济责任审计、信息披露、延期支付、追索扣回等约束机制。
6.证券监督管理机构规定的其他条件。
综上，本所律师认为，中钢天源为依法设立并有效存续的上市公司，不存在依据有关法律、法规需要终止或撤销法人资格的情形，不存在证券违法、违规或需要终止上市资格的其他情形。中钢天源不存在《股权激励管理办法》第七条规定的情形，具备《股权激励试行办法》第五条及《工作指引》第六条规定的实施股权激励的条件，因此中钢天源具备实施本次激励计划的主体资格。
二、本次激励计划的内容的合法合规性
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2021年9月24日，公司召开第七届董事会第四次（临时）会议审议通过了《中钢天源股份有限公司首期限制性股票激励计划(草案)》(下称“《激励计划(草案)》”)及其摘要。
2021年10月12日，公司召开第七届董事会第六次（临时）会议审议通过了《中钢天源股份有限公司首期限制性股票激励计划(草案修订稿)》(下称“《激励计划(草案修订稿)》”)及其摘要。
2022年2月24日，公司召开第七届董事会第九次（临时）会议审议通过了
《中钢天源首期限制性股票激励计划（草案二次修订稿）》及其摘要（以下简称“《草案二次修订稿》”）。
（一）本次激励计划载明事项根据《激励计划(草案二次修订稿)》，该《激励计划(草案二次修订稿)》由“释义”“实施激励计划的目的”“激励计划的管理机构”“激励对象的确定依据和范围”“激励计划所涉及标的股票数量和来源”“限制性股票的分配情况”“有效期、授予日、限售期、解锁期”“限制性股票授予价格及其确定方法”“激励对象的获授条件及解锁条件”“限制性股票的调整方法、程序”“限制性股票的会计处理”
“公司授予权益、激励对象解锁的程序”“公司/激励对象各自的权利义务”“公司/激励对象发生异动的处理”“激励计划的变更、终止”“限制性股票回购注销原则”“其他重要事项”组成。
经本所律师对《激励计划(草案二次修订稿)》的逐项核查，本计划中载明的事项符合《股权激励管理办法》第九条、《股权激励试行办法》第七条和《工作指引》第八条的规定。
（二）本次激励计划主要内容
1．限制性股票激励计划的标的股票来源
根据《激励计划(草案二次修订稿)》，限制性股票激励计划的标的股票来源为公司向激励对象定向发行 A 股普通股股票，符合《股权激励管理办法》第十二条、《股权激励试行办法》第九条的规定。
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2．限制性股票激励计划标的股票数量
根据《激励计划(草案二次修订稿)》，本计划拟向激励对象授予的限制性股票不超过1328万股，占公司2020年12月31日股本总额575287776股的2.308%，未超过3%，且股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的
10%。经国务院国资委批准，本次股权激励实施完成后，中钢资本控股有限公司
及其一致行动人持有中钢天源32.83%的股份，不会因实施股权激励导致国有控股股东实际控制权发生变化。
上述内容符合《股权激励管理办法》第十四条和第十五条、《股权激励试行办法》第十四条和第十五条及《工作指引》第二十一条和第二十四条的规定。
3．限制性股票激励计划的分配原则
根据《激励计划(草案二次修订稿)》，授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限制性股占授予总量的占总股本的比姓名职务
票数量(万股)比例例
董事长、总经理、
毛海波26.62.003%0.046%党委书记
余进副总经理18.41.386%0.032%
许定胜副总经理201.506%0.035%
副总经理、董事会
章超17.31.303%0.030%
秘书、总法律顾问
吴刚董事、副总经理17.31.303%0.030%
洪涛副总经理201.506%0.035%
唐静财务总监17.31.303%0.030%
管理人员、核心技术、业务人
1191.189.690%2.070%
员（141人）
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获授的限制性股占授予总量的占总股本的比姓名职务
票数量(万股)比例例
合计（148人）1328100.00%2.308%
注：
1.本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象中不包
括独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
2.任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的中钢天源股票累计不超过
公司股本总额的1%。
综上，本所律师认为，本次《激励计划(草案二次修订稿)》的上述内容符合《股权激励管理办法》第十二条、第十四条和第十五条、《股权激励试行办法》
第十四条、第十五条和第十六条及《工作指引》第十八条和第二十二条的规定。
4．本计划的时间安排
(1)本激励计划的有效期
根据《激励计划(草案二次修订稿)》，本次限制性股票激励计划的有效期为自限制性股票授予登记完成之日起计算，最长不超过5年，符合《股权激励管理办法》第十三条、《股权激励试行办法》第十九条及《工作指引》第二十八条的规定。
(2)本激励计划的授予日
根据《激励计划(草案二次修订稿)》，授予日在本计划报经国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）、公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内授予限制性股票并完成公告、登记。公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本计划，未授予的限制性股票失效。
授予日必须为交易日，且不得为下列期间：
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*定期报告公布前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
*公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
*自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日或者决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
*中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
上述公司不得授予限制性股票的期间不计入60日期限之内。
上述内容符合《股权激励管理办法》第四十四条的规定。
(3)本激励计划的限售期
根据《激励计划(草案二次修订稿)》，自限制性股票授予日起的24个月内为限售期，符合《股权激励管理办法》第二十四条、《股权激励试行办法》第二十二条及《工作指引》第三十条第二款的规定。
(4)本激励计划的解除限售期
根据《激励计划(草案二次修订稿)》，首次授予的限制性股票解除限售期自激励对象获授限制性股票登记完成之日起24个月、36个月、48个月。
A.各期解除限售时间安排如下表所示：
可解锁数量占限制性解锁安排解锁时间股票数量比例自获授限制性股票登记完成之日起24个月
第一次解锁后的首个交易日起至授予日起36个月内的最33%后一个交易日当日止自获授限制性股票登记完成之日起36个月
第二次解锁后的首个交易日起至授予日起48个月内的最33%后一个交易日当日止
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自获授限制性股票登记完成之日起48个月
第三次解锁后的首个交易日起至授予日起60个月内的最34%后一个交易日当日止
上述内容符合《股权激励管理办法》第二十五条、《股权激励试行办法》第
二十条和第二十二条及《工作指引》第三十条第二款的规定。
(5)本激励计划的限售规定
根据《激励计划(草案二次修订稿)》，本计划的限售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
*激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。
*激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入后
6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司
董事会将收回其所得收益。
*本计划实施时公司董事、高级管理人员获授的限制性股票总量的20%限
售至任职（或任期）期满后，根据其任期考核结果或经济责任审计结果确定兑现。
*在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定
发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
上述内容符合《股权激励管理办法》第十六条、《股权激励试行办法》第三
十三条及《工作指引》第四十五条的规定。
5．限制性股票授予价格及其确定方法
根据《激励计划(草案二次修订稿)》，本次激励计划首次授予的限制性股票的
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授予价格为4.15元/股，即满足授予条件后，激励对象可以以该价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。
本次激励计划公司通过定向增发方式授予的限制性股票的授予价格应当根
据公平市场价原则确定，授予价格不低于下列价格较高者的50%：
(1)公布前1个交易日的公司标的股票交易均价；
(2)草案公布前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司标的股票交易均价之一。
据此，公司限制性股票激励计划的授予价格依据本激励计划草案公布前1个交易日公司股票交易均价8.29元的50%确定，即每股4.15元。
本所律师认为，以上内容符合《股权激励管理办法》第二十三条、《央企控股上市公司股权激励通知》第一条第四款及《工作指引》第二十五条的规定。
6．本计划限制性股票的获授条件及解除限售条件
公司必须满足下列条件，方可依据本计划向激励对象进行限制性股票的授予：
(1)公司未发生如下任一情形：
*最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
*最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告。
*上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
*法律法规规定不得实行股权激励的；
*中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
*最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
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*最近12个月内因重大违法被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
*最近12个月因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
*具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
*法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
*中国证监会认定的其他情形。
(3)公司层面业绩考核要求
授予时业绩考核条件：
授予限制性股票的前一年度加权平均净资产收益率不低于8%；授予限制性
股票的前一年度归属于上市公司股东的净利润增长率不低于10%；且上述指标都不低于行业平均业绩或对标企业50分位值。公司2020年材料及相关产业营业利润金额不低于6800万元。
解除限售时业绩考核条件：
本计划授予的限制性股票，在解锁期的3个会计年度中，分年度进行绩效考核并解除限售，以达到绩效考核目标作为激励对象的解除限售条件。
首次授予限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
解锁期业绩考核目标
（1）2022年加权平均净资产收益率不低于13%，且不低于同行业平均业绩或对标企业75分位值；
（2）以2020年归属于上市公司股东的净利润为基数，2022年归属于
第一个解锁期上市公司股东的净利润复合增长率不低于18%，且不低于同行业平均业绩或对标企业75分位值；
（3）以2020年材料及相关产业营业利润8038万元为基数，2022年材料及相关产业营业利润金额不低于9726万元。
（1）2023年加权平均净资产收益率不低于13.50%，且不低于同行业
第二个解锁期平均业绩或对标企业75分位值；
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（2）以2020年归属于上市公司股东的净利润为基数，2023年归属于
上市公司股东的净利润复合增长率不低于18%，且不低于同行业平均业绩或对标企业75分位值；
（3）以2020年材料及相关产业营业利润8038万元为基数，2023年材料及相关产业营业利润金额不低于10700万元。
（1）2024年加权平均净资产收益率不低于14%，且不低于同行业平均业绩或对标企业75分位值；
（2）以2020年归属于上市公司股东的净利润为基数，2024年归属于
第三个解锁期上市公司股东的净利润复合增长率不低于18%，且不低于同行业平均业绩或对标企业75分位值；
（3）以2020年材料及相关产业营业利润8038万元为基数，2024年材料及相关产业营业利润金额不低于11768万元。
注：1、上表财务指标均以公司当年度经审计并公告的财务报告为准；
2、在股权激励有效期内，解锁条件均以2020年末数据为基准，为确保数据口径一致，一贯、可比，
2021年1月1日以后实施的实施资产重组、公开发行或非公开发行、员工持股、混合所有制改革引进战
略投资者等产生影响净资产的行为，则新增加的净资产和对应的净利润在业绩考核时不计入当年以及未来年度净资产和净利润增加额的计算。
3、材料及相关产业营业利润的计算依据为：
3.1中钢天源控股子公司--中钢集团郑州金属制品研究院股份有限公司（以下简称“制品院”）当年度检测
业务营业利润计算依据为：制品院当年度经审计后的检测业务毛利占制品院总毛利的比重与制品院经审计后的营业利润乘积；
3.2材料及相关产业营业利润计算依据为：中钢天源当年度经审计后的营业利润减当年度检测业务营业利润。
在年度考核过程中对标企业样本若出现主营业务发生重大变化或出现偏离
幅度过大的样本极值，则将由公司董事会在年终考核时剔除或更换样本。
如公司达不到上述规定的解锁条件，则激励对象相应解锁期可解锁的限制性股票在解锁当年及以后年度均不得解锁，并由公司按照授予价格与股票市价的孰低值进行回购注销。
(4)激励对象个人层面考核
根据公司制定的《考核办法》，薪酬与考核委员会将对激励对象进行考核，只有在上一年度绩效考核满足条件的前提下，才能部分或全额解锁当期限制性股票，具体解锁比例依据激励对象个人绩效考核结果确定。解锁期内考核成绩若为
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B-良好及以上则可以解锁当期全部份额，若为 C-合格则可以解锁份额的 80%，剩余份额由公司予以回购注销，若为 D-基本合格则可以解锁份额的 50%，剩余份额由公司按照授予价格与股票市价的孰低值予以回购注销，若为 E-不合格则取消当期解锁份额，当期全部份额由公司按照授予价格与股票市价的孰低值予以回购注销；具体如下：
D-基本合
等级 A-优秀 B-良好 C-合格 E-不合格格
解锁比例100%80%50%0
注：授予年度或限售期年度考核为 D-基本合格（不含）以下，则取消激励对象激励资格；解锁期考核为 D-基本合格（不含）以下，取消当期解锁份额，当期限制性股票全部由公司统一注销。
(5)对标企业的选取
为了确保限制性股票激励方案中绩效指标的市场可比性，根据监管机构的相关规定，本计划中拟根据申银万国行业分类标准，以及公司的业务特点及所属板块，选取“有色金属”与公司业务类型相近、资产运营模式类似的 25 家 A 股上市公司作为行业对标企业。具体情况详见下表：
序号证券代码证券简称序号证券代码证券简称
1000630铜陵有色14300811铂科新材
2300224正海磁材15600114东睦股份
3000795英洛华16600219南山铝业
4688077大地熊17300127银河磁体
5000960锡业股份18600330天通股份
6000969安泰科技19600362江西铜业
7000970中科三环20600490鹏欣资源
8002056横店东磁21600888新疆众和
9300748金力永磁22600366宁波韵升
10002295精艺股份23600961株冶集团
11002540亚太科技24600980北矿科技
12002578闽发铝业25300835龙磁科技
13300328宜安科技
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本所律师认为，前述规定符合《股权激励管理办法》第七条、第八条、第十
条和第十一条、《股权激励试行办法》第十条、《央企控股上市公司股权激励通知》
第一条第五款及《工作指引》相关规定。
7．限制性股票的调整方法、程序
(1)限制性股票数量的调整方法
若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
*资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的限制性股票数量。
*配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为
配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调整后的限制性股票数量。
*缩股
Q＝Q0×n其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为 n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
(2)授予价格的调整方法
若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派息、
15/22法律意见书
资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
*资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
*配股
P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调整后的授予价格。
*缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。
*派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
*增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的数量和授予价格不做调整。
(3)限制性股票激励计划调整的程序
公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时由公司董事会决定调整授予价格、限制性股票数量。调整议案经审议通过后，公司及时披露董事会决议公
16/22法律意见书告，同时公告律所意见。
本所律师认为，前述规定符合《股权激励管理办法》第四十八条和第五十九条及《工作指引》第五十八条的规定。
8．限制性股票的会计处理
本次《激励计划(草案二次修订稿)》对股权激励计划的会计处理方法作出了
明确说明，并列明了实施激励计划对公司业绩的影响，符合《股权激励管理办法》
第九条第(十)款及《工作指引》第六十一条的规定。
9．公司授予权益、激励对象解除限售的程序
根据《激励计划(草案二次修订稿)》中关于公司授予权益、激励对象解除限
售程序的相关规定，本所律师认为，前述规定符合《股权激励管理办法》第四十三条至第四十七条、《股权激励试行办法》第二十五条及《工作指引》第六十七
条、第六十八条和第七十六条的规定。
10．公司及激励对象各自的权利义务
根据《激励计划(草案二次修订稿)》中关于公司与激励对象各自权利义务的规定，本所律师认为，该等规定没有违反法律、法规、规章及其他规范性文件的相关规定，也没有显失公平的条款，符合《股权激励管理办法》第九条第(十四)款及《工作指引》第九条的规定。
11．公司及激励对象发生异动的处理
本次《激励计划(草案二次修订稿)》对公司及激励对象个人情况发生异动的
处理作出了明确说明，符合《股权激励管理办法》第九条第(十二)款、《股权激励试行办法》第二十九条及《工作指引》第五十五条的规定。
三、本次激励计划涉及的主要法律程序和信息披露
（一）主要法律程序经核查，根据《股权激励管理办法》《工作指引》等相关法律法规的规定，公司已履行的法律程序如下：
17/22法律意见书1.2021年9月24日，中钢天源第七届董事会第四次（临时）会议对《中钢天源首期限制性股票激励计划(草案)及其摘要》《中钢天源首期限制性股票激励计划管理办法》《中钢天源首期限制性股票激励计划实施考核管理办法》《关于提请公司股东大会授权董事会办理中钢天源首期限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案进行审议；
2.2021年9月24日，独立董事对《中钢天源首期限制性股票激励计划(草案)》进行审议并发表独立意见；
3.2021年9月24日，中钢天源第七届监事会第四次（临时）会议对《中钢天源首期限制性股票激励计划(草案)及其摘要》《中钢天源首期限制性股票激励计划管理办法》《中钢天源首期限制性股票激励计划实施考核管理办法》等议案进行审议；
4.2021年10月12日，中钢天源第七届董事会第六次（临时）会议对《中钢天源首期限制性股票激励计划(草案修订稿)及其摘要》《中钢天源首期限制性股票激励计划管理办法（修订稿）》《中钢天源首期限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》等议案进行审议；
5.2021年10月12日，独立董事对《中钢天源首期限制性股票激励计划(草案修订稿)》进行审议并发表独立意见；
6.2021年10月12日，中钢天源第七届监事会第六次（临时）会议对《中钢天源首期限制性股票激励计划(草案修订稿)及其摘要》《中钢天源首期限制性股票激励计划管理办法（修订稿）》《中钢天源首期限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》等议案进行审议。
7.2022年2月9日，国务院国资委原则同意中钢天源实施股权激励计划。
8.2022年2月24日，公司召开第七届董事会第九次（临时）会议审议通过
了《中钢天源首期限制性股票激励计划（草案二次修订稿）及其摘要》《中钢天源首期限制性股票激励计划管理办法（草案二次修订稿）》《中钢天源首期限制性股票激励计划实施考核管理办法（草案二次修订稿）》等议案进行审议。
18/22法律意见书9.2022年2月24日，独立董事对《中钢天源首期限制性股票激励计划(草案二次修订稿)》进行审议并发表独立意见；
10.2022年2月24日，中钢天源第七届监事会第八次（临时）会议对《中钢天源首期限制性股票激励计划（草案二次修订稿）及其摘要》《中钢天源首期限制性股票激励计划管理办法（草案二次修订稿）》《中钢天源首期限制性股票激励计划实施考核管理办法（草案二次修订稿）》《关于核查中钢天源首期限制性股票激励计划激励对象（二次修订稿）名单的议案》等议案进行审议。
公司为实行本次股权激励计划尚待履行如下程序：
1.将股权激励对象姓名、职务等信息在公司内部进行公示，履行民主监督程序；
2.独立董事应当就股权激励计划向所有的股东征集委托投票权；
3.公司对内幕信息知情人在《激励计划（草案）》公告前6个月内买卖公司
股票及衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易；
4.公司监事会将对激励名单进行审核，充分听取公示意见；公司将在股东大
会审议本激励计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明；
5.公司召开股东大会审议通过本次激励计划，并经出席会议的股东所持表决
权的2/3以上通过。除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况应当单独统计并予以披露；
6.自股东大会审议通过本次股权激励计划之日起60日内，公司将按相关规
定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序；
7.根据法律、法规及规范性文件完成相应信息披露。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司尚需在依法履行上述相关法定程序后，方可实施本次激励计划。
（二）本次激励计划的信息披露经本所律师核查，公司于2021年9月24日召开第七届董事会第四次（临
19/22法律意见书
时）会议、第七届监事会第四次（临时）会议审议通过本次股权激励计划相关议案，按照规定公告了董事会决议、监事会决议、《激励计划(草案)》及摘要、《上市公司股权激励计划自查表》等文件；公司于2021年10月12日召开第七届
董事会第六次（临时）会议、第七届监事会第六次（临时）会议审议通过本次股权激励计划相关议案，按照规定公告了董事会决议、监事会决议、《激励计划(草案修订稿)》及摘要、《上市公司股权激励计划自查表》等文件；公司于2022年
2月24日召开第七届董事会第九次（临时）会议、第七届监事会第八次（临时）
会议审议通过本次股权激励计划相关议案，按照规定公告了董事会决议、监事会决议、《激励计划(草案二次修订稿)》及摘要、《上市公司股权激励计划自查表》等文件。
本所认为，公司已就本次激励计划履行了现阶段必要的信息披露义务，符合《管理办法》的相关规定。随着本次激励计划的推进，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的相应规定，履行相应的信息披露义务。
四、本次激励计划激励对象的确定依据和范围
(一)激励对象确定的依据
1．激励对象确定的法律依据
根据《激励计划（草案二次修订稿）》，计划激励对象根据《公司法》《证券法》《股权激励管理办法》《股权激励试行办法》及其他有关法律、行政法规和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况确定。
2．激励对象确定的职务依据
计划激励对象为目前担任公司董事（不含独立董事以及外部董事）、高级管理人员以及经公司董事会认定的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的管理
人员、核心技术、业务人员。
3．激励对象确定的考核依据计划激励对象必须经《中钢天源首期限制性股票激励计划实施考核管理办法
（二次修订稿）》考核合格。
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(二)激励对象的范围
中钢天源拟定的激励对象包括公司董事、高级管理人员以及经公司董事会认
定的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的管理人员、核心技术、业务人员。
所有参与本次激励计划的激励对象不能同时参加其他任何上市公司股权激励计划，已经参与其他任何上市公司激励计划的，不得参与本次激励计划。
本所律师认为，激励对象的确定依据和范围符合《股权激励管理办法》第八条、《股权激励试行办法》第十一条及《工作指引》第十四条和第十八条等相关法律法规的规定。
(三)激励对象的核实
根据《激励计划（草案二次修订稿）》，公司监事会对激励对象名单予以核实，并将核实情况在公司股东大会上予以说明。
五、本次激励的资金来源
根据《激励计划(草案二次修订稿)》，激励对象的资金来源为激励对象自筹资金，公司承诺不直接或通过关联方间接为激励对象依本次激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
本所律师认为，公司未为本次激励计划确定的激励对象提供财务资助，符合《股权激励管理办法》第二十一条第(二)款、《股权激励试行办法》第三十六条第
二款及《工作指引》第六十二条的规定。
六、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响
根据《激励计划(草案二次修订稿)》，公司实施本计划的目的为完善中钢天源的法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，充分调动公司高级管理人员及核心员工的积极性、责任感和使命感，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起。
本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益的情形，符合《股权激励管理办法》第三条的规定。
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七、拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事的回避
根据《激励计划（草案二次修订稿）》，本次激励计划的激励对象包括公司董事毛海波、吴刚，在第七届董事会第四次（临时）会议、第七届董事会第六次（临时）会议审议本次激励计划相关议案时，前述关联董事已按照《管理办法》规定回避表决。
八、结论意见综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司具备实施本次激励计划的主体资格；本次激励计划内容符合《股权激励管理办法》《工作指引》等法
律法规和《公司章程》的规定；本次激励对象的确定符合《股权激励管理办法》
《工作指引》等法律法规的有关规定；本次激励计划不存在明显损害公司及全体
股东利益的情形。本次激励计划尚需依照法律、法规及规范性文件履行法定程序后方可实施。
本法律意见书正本叁份，无副本。