芯海科技:芯海科技关于调整2020年、2021年限制性股票激励计划授予价格的公告

证券代码：688595证券简称：芯海科技公告编号：2022-005
芯海科技（深圳）股份有限公司
关于调整2020年、2021年限制性股票激励计划授予价
格的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
芯海科技（深圳）股份有限公司（以下简称“公司”或“芯海科技”）于2022年2月22日召开的第三届董事会第二次会议、第三届监事会第二次会议审议通
过了《关于调整2020年、2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》，同意根据《2020年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“2020年激励计划”）、
《2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“2021年激励计划”）的有关规定，对2020年限制性股票激励计划授予价格（含预留授予）分别由50元/股调整为49.7元/股、由65元/股调整为64.7元/股，2021年限制性股票激励计划授予价格（含预留授予）由50元/股调整为49.7元/股。具体情况如下：
一、公司2020年激励计划基本情况：
1、2020年11月20日，公司召开了第二届董事会第二十二次会议，会议审
议通过了《关于公司及其摘要的议案》、
《关于公司的议案》、《关于拟向董事长、总经理卢国建先生授予限制性股票的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。
同日，公司召开了第二届监事会第十六次会议，会议审议通过了《关于公司1及其摘要的议案》、《关于公司的议案》、《关于拟向董事长、总经理卢国建先生授予限制性股票的议案》、《关于核实公司的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2020 年 11 月 24 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披
露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2020-008），根据公司其他独立董事的委托，独立董事蔡一茂先生作为征集人，就公司2020年第四次临时股东大会审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集委托投票权。
3、2020年11月24日至2020年12月3日，公司对本激励计划首次授予激
励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划对象有关的任何异议。2020年12月4日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司 2020 年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2020-010）。
4、2020年12月11日，公司召开2020年第四次临时股东大会，审议并通
过了《关于公司及其摘要的议案》、《关于公司的议案》、《关于拟向董事长、总经理卢国建先生授予限制性股票的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。同时，公司就内幕信息知情人与激励对象在《芯海科技（深圳）股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》公
告前6个月买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形。2020 年 12 月 12 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于2020年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2020-012）。
5、2020年12月11日，公司召开第二届董事会第二十三次会议、第二届监事会第十七次会议，会议审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予人数的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票
2的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激
励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。2020年12月15日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《第二届董事会第二十三次会议公告》（公告编号：2020-013）、《第二届监事会第十七次会议公告》（公告编号：2020-014）。
6、2021年11月18日，公司召开第二届董事会第三十九次会议、第二届监事会第二十九次会议，会议审议通过了《关于向激励对象授予2020年股权激励计划预留部分限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。
监事会对预留授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。2021年11月20 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于向激励对象授予2020年股权激励预留部分限制性股票的公告》（公告编号：2021-082）。
一、公司2021年激励计划基本情况：
1、2021年4月1日，公司召开了第二届董事会第二十六次会议，会议审议
通过了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》《关于拟向董事长、总经理卢国建先生授予限制性股票的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。
同日，公司召开了第二届监事会第十九次会议，会议审议通过了《关于公司及其摘要的议案》、《关于公司的议案》、《关于拟向董事长、总经理卢国建先生授予限制性股票的议案》、《关于核实公司的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2021 年 4 月 6 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2021-008），根据公司其他独立董事的委托，独立董事蔡一茂先生作为征集人，就公司2021年第一
3次临时股东大会审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集委托投票权。
3、2021年4月6日至2021年4月15日，公司对本激励计划首次授予激励
对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划对象有关的任何异议。2021年4月16日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2021-010）。
4、2021年4月21日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议并通过
了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》《关于拟向董事长、总经理卢国建先生授予限制性股票的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。同时，公司就内幕信息知情人与激励对象在《芯海科技（深圳）股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》公告前6
个月买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形。2021 年 4 月 22 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2021-013）。
5、2021年4月21日，公司召开第二届董事会第二十八次会议、第二届监事会第二十次会议，会议审议通过了《关于向2021年限制性股票激励计划之激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
6、2021年11月18日，公司召开第二届董事会第三十九次会议、第二届监事会第二十九次会议，会议审议通过了《关于向激励对象授予2021年股权激励计划预留部分限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。
监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。2021年11月20日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于向激励对象授予2021年股权激励预留部分限制性股票的公告》（公告编号：2021-083）。
4三、本次调整的主要内容
1、调整事由
2021年6月4日公司披露了《2020年年度权益分派实施公告》，以利润分配方案实施前的公司总股本100000000股为基数，每股派发现金红利0.3元（含税），根据《2020年限制性股票激励计划（草案）》和《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，在激励计划公告日至激励对象获授限制性股票前，以及激励对象获授限制性股票后至归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。
2、调整方法
根据公司股东大会批准的股权激励计划，结合前述调整事由，本激励计划限制性股票授予价格按如下公司调整：
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
按照上述公式，2020年激励计划调整后的限制性股票授予价格分别为49.7元/股（=50元/股-0.3元/股）、64.7元/股（=65元/股-0.3元/股）。2021年激励计划调整后的限制性股票授予价格分别为49.7元/股（=50元/股-0.3元/股）。
四、本次调整对公司的影响公司本次调整限制性股票授予价格对公司财务状况和经营成果无实质影响。
五、独立董事意见
公司本次调整2020年、2021年限制性股票激励计划授予价格事项符合相关
法律法规和《2020年限制性股票激励计划（草案）》《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，其分别在公司2021年第一次临时股东大会、2021年
第四次临时股东大会对公司董事会的授权范围内，且履行了必要的审批程序，不
存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，我们一致同意董事会关于本次授予
5价格调整的议案。
六、监事会意见
监事会对本次限制性股票授予价格调整事项进行了核查，认为公司2020年年度权益分派方案已经股东大会审议通过，公司董事会根据2020年第四次临时股东大会、2021年第一次临时股东大会的授权对2020年、2021年限制性股票激励计划的授予价格进行调整，审议程序合法合规，符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，同意2020年限制性股票激励计划授予价格（含预留授予）分别由50元/股调整为49.7元/股、由65元/股调整为64.7元/股，2021年限制性股票激励计划授予价格（含预留授予）由50元/股调整为49.7元/股。
七、法律意见书的结论性意见
广东华商律师事务所认为：截至本法律意见书出具之日，公司本次调整事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。
八、上网公告附件
（一）芯海科技（深圳）股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二次会议相关事项的独立意见；
（二）广东华商律师事务所关于芯海科技（深圳）股份有限公司2020年限制性股票激励计划授予价格调整事项的法律意见书；
（三）广东华商律师事务所关于芯海科技（深圳）股份有限公司2021年限制性股票激励计划预留授予价格调整暨预留部分授予事项的法律意见书；
特此公告。
芯海科技（深圳）股份有限公司董事会
2022年2月24日
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