科华生物:联合资信评估股份有限公司关于将上海科华生物工程股份有限公司及相关债项列入负面观察名单的公告

联合〔2022〕870号
联合资信评估股份有限公司关于将上海科华生物工程股份有限公司
及相关债项列入负面观察名单的公告
受上海科华生物工程股份有限公司（以下简称“科华生物”或“公司”）委托，联合资信评估股份有限公司（以下简称“联合资信”）对公司主体及相关债券进行信用评级。2021年6月23日，联合资信评定公司主体长期信用等级为 AA，“2020 年上海科华生物工程股份有限公司公开发行可转换公司债券”（债券简称“科华转债”）的信用等级为 AA，评级展望为稳定。
一、关于公司重大仲裁事项2021年7月14日，公司发布了《上海科华生物工程股份有限公司重大仲裁公告》（以下简称“《重大仲裁公告》”），公告指出，公司于2021年7月13日收到上海国际经济贸易仲裁委员会发来的《SDV20210578
（2018.6.8）争议仲裁案仲裁通知》及其附件仲裁申请书等，彭年才、李明、苗保刚、西安昱景同益企业管理合伙企业（有限合伙）（以下合称“申请人”）就与公司签订的《关于西安天隆科技有限公司和苏州天隆生物科技有限公司之投资协议书》（以下简称“《投资协议书》”）所引起的争议向上海国际经济贸易仲裁委员会提出仲裁申请并获受理。申请人为公司子公司西安天隆科技有限公司（简称“西安天隆”）和苏州天隆生物科技有限公司（简称“苏州天隆”）（二者合称“天隆公司”）
的少数股东，被申请人为公司，公司持有天隆公司62%的股份。
根据申请人于2021年7月5日提出的仲裁请求、于2021年7月9日提交的《申请人关于变更仲裁请求的申请》及于2021年8月18日，申请人提交的《申请人关于撤回的说明》，申请人的仲裁请求共7项，主要内容为请求裁决公司向申请人支付剩余投资价款105.04亿元、违约金10.50亿元及迟延付款违约金（截至2021年7月5日为409.67万元）、
律师费仲裁费；若上述请求未获得支持，则请求裁决申请人有权以总计人民币4.62亿元回购公司持有的天隆公司62%股权；若上述请求均未获得支持，则请求裁决解除《投资协议书》，公司将其持有的天隆公司62%股权变更至申请人名下，申请人向公司支付价款总额人民币4.62亿元。
根据公司于2018年6月11日披露的《关于投资西安天隆和苏州天隆并签署的公告》，完成对天隆公司62%股权的交割后，申请人有权于2021年度内要求甲方受让其届时持有的天隆公司全部股权。届时天隆公司的整体估值以下列两者孰高为准：（1）9亿元或（2）天隆公司2020年度经审计的扣除非经常性损益后的净利润×25倍。申请人行使前述权利的，应当在2021年度以书面通知的方式向其他各方提出。除另有约定外，公司应当在前述通知送达之日起二十个工作日内按约定向申请人支付股权转让价款。
《重大仲裁公告》中提到，天隆公司2020年度经审计的扣除非经常性损益的净利润金额为11.06亿元。2021年5月18日，申请人根据《投资协议书》约定，向公司发出《关于要求贵公司支付剩余股权转让价款并纠正违约行为的通知函》，要求公司向申请人支付剩余38%天隆公司股权的投资价款共计人民币105.04亿元。公司收到上述来函后在2021年6月间回复申请人，认为：2020年度，受新冠肺炎疫情爆发等客观因素的影响，天隆公司的收入和利润均出现了爆发式增长，该项增长情况已超出了各方在订立《投资协议书》时正常可预见及可预测的范围；各方进一步完成《投资协议书》第十条“进一步投资”条款项下交易的基础已经发生了各方在订立《投资协议书》时无法预见
的、不属于商业风险的重大变化，如继续按该交易条款履行将对公司明显不公平。有鉴于此，公司在回函中多次依法邀请申请人与公司进行进一步的磋商，要求重新协商交易条款。
提出仲裁的四位申请人是西安天隆与苏州天隆的少数股东，并具有管理职能，其中彭年才为西安天隆及苏州天隆董事，李明为西安天隆及苏州天隆的法定代表人、董事兼总经理，苗保刚为西安天隆及苏州天隆的董事。2021年7月17日，公司披露了《第八届董事会第九次会议决议公告》，决定解聘李明先生的公司副总裁职务。本次仲裁可能给公司对西安天隆和苏州天隆的管理带来不确定性。
二、关于年度审计工作及公司收到深圳证券交易所的《关注函》事项
2021年12月28日，公司披露《重大事项公告》显示：公司于2021年12月16日和12月17日分别向天隆公司及其董事、监事和财务总监发送了科华生物《关于要求配合上市公司年度审计工作的函》（下称《配合审计工作函》），请天隆公司各位股东、董事、高级管理人员积极履行各自的职责和义务，确保天隆公司根据《立信审计沟通函》的要求按时提供财务资料和相关信息，并配合立信会计师按时完成对天隆公司2021年财务报告的审计工作。天隆公司董事、总经理李明明确表示目前无法配合公司预审会计报表以及后续的审计工作。
2021年12月28日，公司收到深圳证券交易所对公司下发的《关注函》，要求公司就是否已失
去对天隆公司的控制、对公司合并报表编制范围的影响、对公司生产经营及财务状况的影响、公司
与彭年才、李明、苗保刚等人争议仲裁案的最新进展等方面进行核实并说明。2022年1月19日，公司披露了《关于对深圳证券交易所关注函的回复》，对《关注函》提出的问题进行了回答。主要包括以下内容：
1、公司年审会计师认为，天隆公司已出现“失控”情形，尚未获取充分、适当的审计证据判
断科华生物已经完全失去对天隆公司的控制权，故暂时无法判断对合并财务报表编制范围的影响。
2、截止公司回复日，暂不能排除公司已失去对天隆公司控制的可能性。如果失去对天隆公司
的控制合并，会对公司合并财务报表业绩带来重大影响。
3、公司对2021年第三季度财务报表的主要财务数据进行了拆分，截至2021年9月30日，天
隆公司的资产总额、货币资金和负债总额分别为28.37亿元、17.42亿元和4.84亿元，占公司合并口径的比例为分别44%、77%和31%；2021年1－9月，天隆公司营业收入和净利润分别为19.91亿元和10.02亿元，占公司合并口径的比例分别为53%和87%。
4、截至公司回复日，公司与彭年才、李明、苗保刚等人争议仲裁案尚未开庭审理。
三、结论
考虑到天隆公司的营业收入和净利润占公司合并口径的比例很大，仲裁案尚未开庭不利于公司尽快解决与天隆公司少数股东的争议；天隆公司最终能否配合年报审计工作、公司是否对天隆公司失去实质性控制仍存在较大不确定性。以上事项对公司的信用情况影响大，综合评估，联合资信决定将公司主体长期信用等级及“科华转债”债项信用等级列入负面观察名单，并将持续对上述事项的后续进展予以关注，以及时评估并揭示其对公司主体信用水平及上述债项信用水平可能带来的影响。
特此公告联合资信评估股份有限公司
2022年2月23日