浙江交科:关于浙江交通科技股份有限公司2022年度第一次临时股东大会之法律意见书

浙江泽大律师事务所
ZHEJIANGZEDALAWFIRM
关于浙江交通科技股份有限公司2022年度
第一次临时股东大会
之
法律意见书
1
·致：浙江交通科技股份有限公司
浙江泽大律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江交通科技股份有限公司
（以下简称“公司”）委托，指派本所高云翔律师、张洋律师出席公司2022年第
一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），对本次股东大会的合法性进
行见证并出具本法律意见书。
本法律意见书根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东
大会规则》”）等现行有效的法律、法规、规范性文件和现行有效的《浙江交通
科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、《浙江交通科技股份有限
公司股东大会议事规则》（以下简称《议事规则》）的相关规定而出具。
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的以下文件，包括但不限于：
1.经公司2021年5月19日股东大会审议通过的《公司章程》；
2.公司于2021年8月20日刊登在《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯
网的《浙江交通科技股份有限公司关于签署的公告》、2021
年12月17日刊登在《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网的《浙江交通科
技股份有限公司关于签署暨出售资产的公告》；2022年2月8
日刊登在《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网的《关于股权转让相关事项
获得浙江省国资委批复的公告》。
3.公司于2022年2月10日披露于《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯
网《关于召开公司2022年第一次临时股东大会的通知》；
4.公司本次股东大会股权登记日的股东名册；
5.出席现场会议的股东的到会登记记录及凭证资料；
6.深圳证券信息有限公司提供的本次股东大会网络投票情况的统计结果；
7.公司本次股东大会议案及涉及相关议案内容的公告等文件；
8.其他会议文件资料。
浙江泽大律师事务所
第1页/共7页
公司已向本所保证，其向本所律师提供的出具和披露的本法律意见书所必需的材料，所提供的原始材料、电子版文件、复印件等材料均符合真实、准确、完整的要求，有关副本、复印件材料与正本原始材料一致。
在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格及会议表决程序、表决结果发表法律意见，不对本次股东大会审议的议案内容及议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。
本所同意公司将本《法律意见书》随本次股东大会其他信息披露资料一并公告，并依法对本所发表的法律意见承担责任。本法律意见书仅供见证公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，除此之外，不得用作任何其他目的。
本所律师根据法律的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对公司所提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
浙江泽大律师事务所
第2页/共7页一、本次股东大会的召集人资格、召集程序、召开程序
（一）本次股东大会的召集人资格、召集程序
2022年2月9日，公司召开第八届董事会第十次会议，审议通过了《关于召
开公司2022年第一次临时股东大会的议案》。2022年2月10日，公司通过巨潮
资讯网、《证券日报》及《证券时报》公告了《关于召开公司2022年第一次临时
股东大会的通知》（以下简称“《股东大会通知》”）。
经本所律师核查，本次股东大会由董事会提议并召集，召集人资格合法有效。
公司董事会已于本次股东大会召开十五日之前以公告方式通知各股东，《股东大
会通知》中载明了本次股东大会的时间、地点，列明了提请本次股东大会审议的
提案，确定了股权登记日，并载明了网络投票表决方式的表决时间以及表决程序。
（二）本次股东大会的召开程序
本次股东大会采取现场表决、网络投票相结合的方式召开。
本次股东大会现场会议于2022年2月25日（星期五）下午2:00在浙江省
杭州市滨江区江陵路2031号钱江大厦22楼会议室召开，会议由公司董事长吴伟
主持。
网络投票时间：2022年2月25日--2022年2月25日。其中：通过深
圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2022年2月25日交易时
间：即9:15-9:25,9:30--11:30和13:0015:00；通过深圳证券交易所互联网
投票的具体时间为2022年2月25日上午9:15至下午3:00。
经本所律师核查，本次股东大会的召开时间、地点符合《股东大会通知》内
容。
本所律师认为，本次股东大会由董事会召集，会议的召集及召开程序符合相
关法律、法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。
二、本次股东大会的出席会议人员
（一）出席会议人员资格
浙江泽大律师事务所第3页/共7页根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》及本次股东大会的通知。本次股东大会出席对象为：
1.截至2022年2月18日下午交易结束后在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东。因故不能出席本次会议的股东，可书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。
2.公司董事、监事和高级管理人员。
3.本所见证律师。
4.持续督导机构。
（二）会议出席情况
本所律师对本次股东大会股权登记日的股东名册、出席本次股东大会的法人
股东的持股证明、法定代表人证明书、授权委托书、授权代理人的授权委托书和身份证明等相关资料进行了核查，通过现场和网络投票的股东25人，代表股份860,713,053股，占上市公司总股份的60.0252%。具体情况如下：
1.现场出席情况
经公司及本所律师查验出席凭证，通过现场投票的股东2人，代表股份853,101,766股，占上市公司总股份的59.4944％。
2网络出席情况
根据深圳证券信息有限公司提供的数据，本次股东大会通过网络投票的股东23人，代表股份7611,287股，占上市公司总股份的0.5308％。
以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构深圳证券信息有限公司验证其身份。
3.中小股东出席情况
根据深圳证券信息有限公司提供的数据并经本所律师核查现场出席凭证，通过现场和网络投票的中小股东24人，代表股份74,492.077股，占上市公司总股份的5.1950%。
浙江泽大律师事务所
第4页/共7页其中：
通过现场投票的中小股东1人，代表股份66,880,790股，占上市公司总股份的4.6642%。
通过网络投票的中小股东23人，代表股份7611,287股，占上市公司总股份的0.5308％。
本所律师认为，本次股东大会出席本次股东大会人员的资格合法有效，符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》等法律、法规及《公司章程》的规定。
三、本次股东大会的会议提案、表决程序及表决结果
（一）本次股东大会审议的提案
根据《股东大会通知》，提请本次股东大会审议的提案为：
1.00关于签署《股权转让协议》暨出售资产的议案。
上述议案已经公司董事会于《股东大会通知》中列明并披露，本次股东大会实际审议事项与《股东大会通知》内容相符。
（二）本次股东大会的表决程序
1.本次股东大会审议的议案与《关于召开公司2022年第一次临时股东大会的通知》相符，没有出现修改原议案或增加新议案的情形。
2.本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。经本所律师见证，本次股东大会现场会议以记名投票方式表决了会议通知中列明的议案。
3.参与网络投票的股东在规定的网络投票时间内通过深圳证券交易所交易系统投票平台或互联网投票平台行使了表决权，网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了网络投票的统计数据文件。
4.会议主持人结合现场会议投票和网络投票的统计结果，宣布了议案的表决情况，并根据表决结果宣布了议案的通过情况。
（三）本次股东大会的表决结果
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1.采取现场投票与网络投票相结合方式审议通过了《关于签署《股权转让协
议》暨出售资产的议案》，表决结果如下：
提案1.00关于签署《股权转让协议》暨出售资产的议案
总表决情况：
同意860.615.365股，占出席会议所有股东所持股份的99.9887%；反对77.688
股，占出席会议所有股东所持股份的0.0090％；弃权20,000股（其中，因未投票
默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0023％。
中小股东总表决情况：
同意74394,389股，占出席会议的中小股东所持股份的99.8689%；反对
77,688股，占出席会议的中小股东所持股份的0.1043％；弃权20,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0268％。
根据表决情况，本次股东大会作出的议案已获得出席股东大会的有表决权股
东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。本所律师认为，本次股
东大会表决事项与召开本次股东大会的通知中列明的事项一致，表决程序符合《公
司法》《证券法》、《股东大会规则》等法律、法规和《公司章程》的规定，表
决结果合法有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》
《证券法》、《股东大会规则》等法律、法规和《公司章程》的规定；出席人员
的资格合法有效：会议表决程序、表决结果合法有效。
本法律意见书正本一式二份，经本所律师签字并加盖公章后生效。
浙江泽大律师事务所
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（本页无正文，为《浙江泽大律师事务所关于浙江交通科技股份有限公司2022年度第一次临时股东大会之法律意见书》签字页）
浙江泽大律师事务所（盖章）
主任：王小军律师事
签名：
经办律师：高云翔
签名：
执业证号：13301201610876258
经办律师：张洋
张
签名：
执业证号：13301201610277117
二〇二二年二月二十五日
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