宏达新材:关于上海宏达新材料股份有限公司回复关注函的公告

证券代码：002211证券简称：宏达新材公告编号:2022-024
上海宏达新材料股份有限公司
关于上海宏达新材料股份有限公司的关注函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳证券交易所：
上海宏达新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年1月28日收到深圳证券交易所下发的《关于对上海宏达新材料股份有限公司的关注函（公司部关注函〔2022〕第91号》（以下简称“关注函”），根据关注函的相关要求，本公司相关方及时进行了认真调查核实，现就关注函相关事项回复如下：
2022年1月28日晚，你公司披露《2021年度业绩预告》《关于拟计提公司大额信用、资产及确认子公司商誉减值准备的公告》《关于处置全资子公司上海观峰和上海鸿翥资产的公告》《董事会决议公告》等。我部关注到以下事项，请你公司进行核实说明：
1、截至目前，你公司尚未聘请2021年年审会计师事务所。根据本所《股票上市规则》的规定，
上市公司应当在每个会计年度结束之日起四个月内披露年度报告，年度报告中的财务会计报告应当经会计师事务所审计。如未在法定期限内披露经审计的年度报告，公司股票可能存在被终止上市的风险。
（1）请说明你公司至今尚未确定年审会计师事务所的具体原因；并结合你公司2020年年报审
计进度和时间安排，说明2021年年审会计师事务所的聘请进展、进场安排、是否能如期完成年度报告编制及审计工作。
回复：
公司已于2022年2月16日召开第六届董事会第十七次会议，会议表决通过《关于拟变更会计师事务所的议案》，决定聘请利安达会计师事务所（特殊普通合伙）为我司提供2021年审计服务。详见公司于2022年2月17日披露的《关于拟变更会计师事务所的公告》（公告编号：2022-015）。该议案尚需提交公司将于3月4日召开的2022年第三次临时股东大会审议。董事会审议通过后，利安达会计师事务所（特殊普通合伙）各项审计工作均在正常开展中，2月21号已全面进场，预计4月中下旬出具审计报告，将如期完成年度报告审计工作。（2）请公司及全体董事、监事和高级管理人员按照《证券法》《股票上市规则》等要求，高度重视公司2021年年报的编制和披露工作，尽快聘请审计机构并积极配合，按期对外披露年度报告，并确保信息披露真实、准确、完整。
回复：
公司高度重视公司2021年年报的编制和披露工作，公司全体董事、监事和高级管理人员将严格遵守《证券法》、《公司法》等法律法规以及《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》等规定，将积极配合利安达会计师事务所（特殊普通合伙）的审计工作，按期对外披露年度报告，并确保信息披露真实、准确、完整。
2、公告显示，你公司2021年预计实现归属于上市公司股东的净利润为-7亿元至-4.7亿元，
扣除非经常性损益后的净利润-0.21亿元至-0.06亿元。2021年第三季度末，你公司净资产5.55亿元。请预计并披露你公司2021年末净资产的具体金额，并结合各项资产减值准备计提的充分性，说明你公司是否触及或可能触及《股票上市规则》9.3.1条第一款第（一）项净资产为负的情形，如是，请补充风险提示。
回复：
2020年末公司经审计后的净资产为7.59亿元。公司预计2021年度实现归属于上市公司股东的净利润为-7亿元至-4.7亿元，2021年末公司的净资产约为0.59亿至2.89亿元，未触及《股票上市规则》9.3.1条第一款第（一）项净资产为负的情形。
基于审慎性考虑，公司于2022年1月27日召开第六届董事会第十六次会议通过了各项资产减值准备计提的相关议案，并于2022年1月29日披露了《关于拟计提公司大额信用、资产及确认子公司商誉减值准备的公告》（公告编号：2022-007），拟2021年第四季度充分计提各项资产减值准备合计57909.02万元；此外，《上海宏达新材料股份有限公司2021年度业绩预告》(公告编号2022-012）中，公司披露了拟在2021年第四季度核销收购上海观峰剩余未支付的9000万元收购款。核销原因系根据2019年9月各方签订的《关于上海观峰信息科技有限公司股权收购协议》，若上海观峰未完成业绩，上海观峰原股东宁波梅山保税港区骥勤投资有限公司和江苏卓睿控股有限公司将对上海宏达进行业绩补偿，补偿方式顺序为上海宏达收购款优先不支付，不足的部分，上海观峰原股东宁波梅山保税港区骥勤投资有限公司和江苏卓睿控股有限公司对上海宏达进行现金补偿。补偿金额的计算方法：
当期应补偿金额＝（截至当期期末累计承诺的标的公司净利润数-截至当期期末累计实现的标的公司的实际净利润数）÷业绩承诺期内各年承诺的标的公司净利润数总和（即5150万元）×业绩
承诺方所出售标的资产的交易价格（即22500万元）－累计已补偿金额。
截至本回复披露日，上海观峰2021年财务报表未经审计，上海观峰经充分计提各项资产减值准备后，公司预计2021年上海观峰的净利润为亏损21340.94万元，扣除非经常性损益后的净利润为亏损21525.36万元。2019年年初至2021年年末，累计净利润为亏损18058.23万元扣除非经常性损益后的累计净利润为亏损18278.43万元。根据上述计算公式，上海观峰原股东宁波梅山保税港区骥勤投资有限公司和江苏卓睿控股有限公司累计需补偿公司的金额为收购全款22500万元。因此上海宏达无需支付剩余的9000万元收购款，另上海宏达之前已支付的13500万元收购款，上海观峰原股东宁波梅山保税港区骥勤投资有限公司和江苏卓睿控股有限公司需全部退还至上海宏达。公司后续拟采取一定措施追讨此部分款项，但基于宁波梅山保税港区骥勤投资有限公司实际控制人杨鑫已失联的情况，后续追回的可能性不大，请广大投资者注意投资风险。
另基于公司全资子公司上海鸿翥于2022年2月份已收到3293.81元的增值税增量留抵退税款的事实，公司拟第四季度计提的其他流动资产减值准备由3333.03万元（财务报表上增值税留抵税额作为其他流动资产列示），变更为拟计提其他流动资产减值准备36.87万元。
2021年第三季度末，公司净资产5.55亿元，2021年第四季度公司现拟计提的各项资产减值准备
明细合计54612.861万元和核销9000万元剩余未支付收购款。考虑企业所得税后，对公司整体的净利润影响金额为亏损45612.86万元。
宏达新材2021年第四季度资产减值准备及其他调整项目明细表
资产减值准备明细（单位：万元）其他调整事项明细（单位：万元）
上海观峰+上海鸿翥合计
2021年第
*计提后已计提百其他调整项账面原值四季度拟调整百分项目名称*计提前账面*2021年第备注
*账面原*已计提*已计提账面价值分比目名称（元）调整金额比价值四季度拟计
值折旧/摊销减值准备（*-*-（元）（*-*-*）提减值金额*-*）核销收购上海观峰剩余
应收账款13022.900.003694.539328.389328.380.00100.00%其他应付款9000.009000.00100.00%未支付的
9000万收购
款
预付账款2745.990.000.002745.992745.990.00100.00%
递延所得税资产1383.550.000.001383.551383.550.00100.00%
存货37802.400.000.0037802.4037802.400.00100.00%
固定资产4437.391371.510.003065.882927.19138.6996.87%长期待摊费用（提前
845.43456.950.00388.49388.490.00100.00%一次性摊销）其他流动资产（进项税额留抵+减税税额+3330.680.000.003330.6836.873293.811.11%待抵扣进项税）小计（万元）63568.351828.463694.5358045.3654612.863432.50小计（元）9000.009000.00100.00%
未考虑企业所得税，对公司净利润的影响-54612.869000.00小计（万元）
考虑企业所得税后，对公司净利润的影响-54612.869000.00小计（万元）
考虑企业所得税后，对公司净利润的影响-45612.86小计（万元）3、公告显示，你公司预计2021年扣除前后营业收入均为6.01亿元。请你公司根据本所《上市公司自律监管指南第1号——业务办理》之4.2“营业收入扣除相关事项”的规定所列具体扣除项目，逐项核查说明你公司未进行营业收入扣除的合规性、准确性，2021年度扣除后的营业收入是否存在低于1亿元的情形，如是，请补充风险提示。
回复：
经公司核查后，公司预计2021年度扣除前的营业收入为601086624.85元，预计扣除后的营业收入为598765067.16元，具体扣除后的营业收入以后续经审计的2021年度审计报告为准，公司不存在2021年度扣除后的营业收入低于1亿元的情形，具体扣除项目如下：
2021年宏达新材营业收入扣除表
各公司各项目金额合计项目名称（单位：元）
一、总营业收入601086624.85
二、与主营业务无关的业务收入扣除金额小计2321557.69
1.正常经营之外的其他业务收入。如出租固定资产、无形资产、包装物，
销售材料，用材料进行非货币性资产交换或债务重组，经营受托管理业务等2321557.69实现的收入。
2.非金融机构的类金融业务收入。如担保业务收入、保理业务收入、小额贷
-款利息收入和拆出资金利息收入。
3.新增的贸易等难以形成稳定业务模式的业务产生的收入。-
4.与上市公司现有正常经营业务无关的关联交易产生的收入。-
5.同一控制下企业合并的子公司期初至合并日的收入。-
三、不具备商业实质的收入扣除金额小计-
1.未改变企业未来现金流量的风险、时间分布或金额的交易或事项产生的收
-入。2.不具有真实业务的交易产生的收入。如以自我交易的方式实现的虚假收入，-利用互联网技术手段或其他方法构造交易产生的虚假收入等。
4、3.交易价格显失公允的交易产生的收入。-
公
告4.审计意见中非标准审计意见涉及的收入。-显
5.其他不具有商业合理性的交易或事项产生的收入。-示，你
四、与主营业务无关或不具备商业实质的其他收入扣除金额小计-公
司五、扣除后的营业收入598765067.16拟
出售全资子公司上海观峰的 PCB 生产设备、电子设备及家具等固定资产，账面价值 1546.78 万元，交易对价452万元；拟出售全资子公司上海鸿翥的固定资产，相关生产设备原值不超过200万。1名董事对上述两项议案投弃权票，原因系担忧公司坏账计提规模大及资产处置前未进行资产评估。
请根据《股票上市规则》第6.1.3条、第6.1.4条、第6.1.6、第6.1.8条的规定，说明你公司处置上海观峰和上海鸿翥的固定资产事项是否需提交股东大会审议，是否应当披露由资产评估机构出具的评估报告。如是，请履行相关审议程序，并按照《上市公司自律监管指南第2号——公告格式》之交易类1号“购买、出售资产公告格式”补充披露相关信息。
回复：
根据《深圳证券交易所上市规则》（2022年修订）（以下简称“《股票上市规则》”）第6.1.3
条、第6.1.4条、第6.1.6、第6.1.8条的规定，公司统计了相关的交易概述表如下：上市公司交易情况概述表是是否交金额否需股易金额项目计算指标分子计算指标分母（万占比需东大类（万元）
元）披会审型露议交易涉及的资
2124.7上市公司最近一11351.87
产总额(账面值否否
9期经审计总资产83.25%
和评估值孰高)交易涉及的资
1546.7上市公司最近一75912.04
产净额(账面值
8期经审计净资产1.86%否否
和评估值孰高)
交易标的(如股上市公司最近一
权)最近一个经
19037.个经审计的会计921020.6
审计的会计年是否
61年度（2020年）8.857%
度（2020年）相营业收入关营业收入该次
交易标的(如股交易上市公司最近一
权)最近一个经
2222.3个经审计的会计526942.1
审计的会计年是否
3年度（2020年）.587%
度（2020年）相净利润关净利润交易成交金额
452.0上市公司最近一75910.60
（含承担债务
0（含税）期经审计净资产1.86%否否和费用）损失上市公司最近一
交易产生的利526921.7
1146.7个会计年度经审是否
润.586%
8计净利润
购累积买
计算、资产总额、交易
2319.1上市公司最近一11352.04
（十出金额累积额孰
8期经审计总资产83.25%否否
二个售高
月内）资
产根据上述交易概述表并对照《股票上市规则》相关规定，显示公司处置上海观峰和上海鸿翥的固定资产事项达到了《股票上市规则》第6.1.3条、第6.1.4条、
第6.1.6、第6.1.8条的需要披露标准，但未达到股东大会审议标准，无需提交股东大会审议。
公司本次处置的为上海观峰的固定资产，上海鸿翥设备原值不超过200万的固定资产暂未处置，公司未来若处置上海鸿翥的这部分资产将履行相应的审议程序和信披要求。截止本回复函披露日，公司已聘请专业的第三方评估机构杭州禄诚资产评估有限公司（以下简称“杭州禄诚”）对上海观峰上述资产进行评估。杭州禄诚采用的是成本法对公司拟处置的设备类资产进行评估，根据其出具的评估报告显示：
在本报告揭示的假设条件下，评估对象在评估基准日的评估结论为1612.80万元(大写：人民币壹仟陆佰壹拾贰万零捌仟元整)，评估增值66.02万元，增值率4.27%。
具体如下：
资产评估结果汇总表
金额单位：人民币元
名称数量账面价值评估价值增值额增值率%
机器设备45415400830.5016060300.00659469.504.28
电子设备3066922.6167730.00807.391.21
合计48415467753.1116128030.00660276.894.27详情请参考公司同步披露的评估报告。
载明列入评估范围内的设备在基准日后已全部与上海首智新能源科技有限公司
达成交易意向并签署了《设备收购报价书》，交易金额452万元（含税）。上述列入评估范围内的设备已有部分设备签订《购销合同》，并于基准日后、2022年1月
29日前出售给上海首智新能源科技有限公司，该部分设备合计204台（套），账面
原值401.15万元，净值302.83万元，交易金额117.62万元（含税），且该部分设备已交付（详见附表）。除上述已签订合同且交付设备外，剩余尚未签订《购销合同》账面原值为1723.64万元、账面净值为1243.95万元的设备拟通过公开渠道拍卖处置。
董事袁斌对公司后续处置资产的流程已无异议，表示认同公司后续的处置流程。
另外，按照《上市公司自律监管指南第2号——公告格式》之交易类1号“购买、出售资产公告格式”，公司补充披露的信息如下：
交易对方的基本情况
交易对方：上海首智新能源科技有限公司
统一社会信用代码：91310118MA1JMTKM22
主要办公地点：上海市嘉定区恒永路328号66栋
上海首智新能源科技有限公司最近一年主要财务数据如下：
单位：人民币万元项目2021年12月31日
资产总额3371.46
负债总额1169.40
净资产2202.06项目2021年度
营业收入2129.50
利润总额-21.82
净利润-21.82
注：以上财务数据未经审计。
上海宏达新材料股份有限公司董事会
2022年2月26日