利扬芯片:2021年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）

证券代码：688135证券简称：利扬芯片广东利扬芯片测试股份有限公司（广东省东莞市万江街道莫屋新丰东二路2号）
2021 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）
二〇二二年二月广东利扬芯片测试股份有限公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）公司声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本预案按照《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法规
及规范性文件的要求编制。
3、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反
的声明均属不实陈述。
5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事
项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定。
1广东利扬芯片测试股份有限公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）
重大事项提示
本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。
1、本次向特定对象发行股票方案及相关事项已经2021年8月11日召开的
公司第三届董事会第四次会议、2021年8月31日召开的公司2021年第三次
临时股东大会、2022年1月5日召开的公司第三届董事会第七次会议和2022年
2月24日召开的公司第三届董事会第八次会议审议通过，尚需获得上海证券交
易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后方可实施。
2、本次向特定对象发行的发行对象为不超过35名（含35名）符合法律法
规规定的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资
者、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
本次向特定对象发行的最终发行对象将在本次发行经上海证券交易所审核
通过并经中国证监会同意注册后，按照相关法律法规的规定及监管部门要求，由公司董事会或董事会授权人士在股东大会的授权范围内，根据本次发行申购报价情况，以竞价方式遵照价格优先等原则与主承销商协商确定。
所有发行对象均以人民币现金方式并按同一价格认购本次发行的股份。
3、本次向特定对象发行股票采取询价发行方式，本次向特定对象发行股票
的发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%，定价基准日为发行期首日。上述均价的计算公式为：定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易
日股票交易总量。在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行底价将作相应调整。
最终发行价格将在本次发行获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会
2广东利扬芯片测试股份有限公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）
作出予以注册决定后，按照相关法律法规的规定及监管部门要求，由公司董事会或董事会授权人士在股东大会的授权范围内，根据发行对象申购报价的情况，以竞价方式遵照价格优先等原则与主承销商协商确定，但不低于前述发行底价。
4、本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次发
行股票数量不超过本次向特定对象发行前公司总股本的20%，即本次发行不超过
2728.00万股，最终发行数量上限以中国证监会同意注册的发行数量上限为准。
在前述范围内，最终发行数量由董事会根据股东大会的授权结合最终发行价格与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在本次发行的董事会决议日至发行日期间发生派息、送股、资本
公积转增股本、新增或回购注销限制性股票等导致股本总额发生变动的，本次发行的股票数量上限将作相应调整。
若国家法律、法规及规范性文件对本次发行的股份数量有新的规定或中国证
监会予以注册的决定要求调整的，则本次发行的股票数量届时相应调整。
5、本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过130702.60万元（含本数），扣除发行费用后的净额拟投资于以下项目：
单位：万元序项目名称拟投资总额拟用募集资金投资金额号
1东城利扬芯片集成电路测试项目（注）131519.62125702.60
2补充流动资金5000.005000.00
合计136519.62130702.60
注：本项目拟实施地点位于东莞市东城街道内
本次向特定对象发行募集资金到位前，公司可根据募集资金拟投资项目实际进度情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后按照相关法律法规规定的程序予以置换。
本次向特定对象发行募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，公司董事会或董事会授权人士将根据实际募集资金净额，在上述募集资金投资项目范围内，根据募集资金投资项目进度以及资金需求等实际情况，调整募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用
3广东利扬芯片测试股份有限公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）安排，募集资金不足部分由公司以自有资金或自筹解决。
6、本次发行完成后，发行对象所认购的本次向特定对象发行自发行结束之
日起6个月内不得转让。本次发行完成后至限售期满之日止，发行对象所取得公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所取得的股份，亦应遵守上述限售安排。上述限售期届满后，该等股份的转让和交易将根据届时有效的法律法规及中国证监会、上海证券交易所的有关规定执行。法律、法规对限售期另有规定的，依其规定。
7、本次发行决议的有效期为12个月，自股东大会审议通过之日起计算。若
公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行予以注册的决定，则该有效期自动延长至本次发行完成之日。
8、公司一贯重视对投资者的持续回报。根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管
指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）的要求，公司
已有完善的股利分配政策，现行有效的《公司章程》对公司的利润分配政策进行了明确的规定。关于公司分红及政策的详细情况请参见本预案“第四节公司利润分配政策及执行情况”。
9、本次发行完成后，公司本次发行前滚存的未分配利润由公司新老股东按
照发行后的股份比例共同享有。
10、本次向特定对象发行股票完成后，随着募集资金的到位，公司的总股本
和净资产规模将相应增加。由于募集资金投资项目的使用及实施需要一定时间，存在每股收益等指标在短期内被摊薄的风险。为保障中小投资者的利益，公司就本次向特定对象发行事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定填补被摊薄即期回报的具体措施。相关情况详见《广东利扬芯片测试股份有限公司关于向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报与公司采取填补措施及相关主体承诺的公告》。特此提醒投资者关注本次发行摊薄股东即期回报的风险，虽然本公司为应对即期回报被摊薄风险而制定了填补回报措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
4广东利扬芯片测试股份有限公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）
目录
公司声明..................................................1
重大事项提示................................................2
释义....................................................7
第一节本次向特定对象发行股票概要.....................................10
一、发行人基本情况............................................10
二、本次向特定对象发行股票的背景和目的..................................10
三、本次向特定对象发行股票方案概要....................................13
五、本次向特定对象发行股票是否构成关联交易..............................16
六、本次向特定对象发行股票是否导致公司控制权发生变化....................16
七、本次发行取得批准的情况及尚需呈报批准的程序..........................17
第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析..............................18
一、本次募集资金使用计划.........................................18
二、本次募集资金投资项目的必要性和可行性分析............................18
三、本次募集资金投资属于科技创新领域...................................26
四、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响..............................27
第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析............................28
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变
化情况..................................................28
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况................29
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变
化情况..................................................30
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或
公司为控股股东及其关联人提供担保的情形..................................30
五、本次发行对公司负债情况的影响.....................................30
六、本次股票发行相关的风险说明......................................30
第四节公司利润分配政策及执行情况.....................................35
一、公司利润分配政策...........................................35
二、公司最近三年现金股利分配情况.....................................37
5广东利扬芯片测试股份有限公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）
三、公司未来三年（2021年-2023年）股东分红回报规划......................37
四、公司最近三年未分配利润使用安排情况..................................41
第五节关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报与公司采取填补措施及相关主体承诺.....................................................42
一、本次发行对公司主要财务指标的影响...................................42
二、本次发行摊薄即期回报的风险提示....................................44
三、本次发行的必要性和合理性.......................................45
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、
市场等方面的储备情况...........................................45
五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施..............................47
六、公司董事、高级管理人员以及公司控股股东、实际控制人及其一致行动人对公司填
补回报措施的承诺.............................................48
6广东利扬芯片测试股份有限公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）
释义
在本预案中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
本公司/利扬芯片/发行人/公司指广东利扬芯片测试股份有限公司东莞利扬指东莞利扬芯片测试有限公司利扬芯片 2021年度向特定对象发行 A股股票预案（修本预案、本次发行预案指
订稿）
2021年度广东利扬芯片测试股份有限公司向特定对
本次发行、本次向特定对象发行指象发行股票的行为中国证监会指中国证券监督管理委员会上交所指上海证券交易所
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《科创板上市规则》指《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《公司章程》指《广东利扬芯片测试股份有限公司章程》
如无特殊说明，指人民币元、人民币万元、人民币亿元、万元、亿元指元
中信证券、保荐机构（主承销商）指中信证券股份有限公司
发行人律师、德恒律师事务所指北京德恒律师事务所
会计师、天健会计师事务所指天健会计师事务所（特殊普通合伙）台积电指台湾积体电路制造股份有限公司中芯国际指中芯国际集成电路制造有限公司华虹宏力指华虹半导体有限公司长江存储指长江存储科技有限责任公司合肥长鑫指长鑫存储技术有限公司汇顶科技指深圳市汇顶科技股份有限公司全志科技指珠海全志科技股份有限公司国民技术指国民技术股份有限公司中兴微指深圳市中兴微电子技术有限公司
7广东利扬芯片测试股份有限公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）
集创北方指北京集创北方科技股份有限公司博雅科技指珠海博雅科技有限公司华大半导体指华大半导体有限公司高云半导体指广东高云半导体科技股份有限公司
京元电子指京元电子股份有限公司（台湾）华岭股份指上海华岭集成电路技术股份有限公司上海贝岭指上海贝岭股份有限公司
芯海科技指芯海科技（深圳）股份有限公司
普冉股份指普冉半导体（上海）股份有限公司比特微指深圳比特微电子科技有限公司紫光同创指深圳市紫光同创电子有限公司西南集成指重庆西南集成电路设计有限责任公司
Digital Signal Processor，数字信号处理器，是一DSP 指种用于数字信号处理运算的集成电路芯片
半导体集成电路制作所用的硅晶片，由于其形状为圆晶圆指形，故称晶圆。在硅晶片上可加工制作成各种电路元件结构，而成为有特定电性功能的 IC产品Semiconductor Industry Association，美国半导体SIA 指行业协会
HPC 指 High performance computing，高性能计算Integrated Design and Manufacture，简称 IDM，垂直整合制造（企业），指集成电路设计、晶圆制IDM 指
造、封装测试、销售等环节由同一家企业完成的商业模式
System In Package，系统级封装，一种集成电路芯SIP 指片封装技术
Chip Scale Package，芯片级封装，一种集成电路芯CSP 指片封装技术
Ball Grid Array，球栅阵列封装，一种集成电路芯BGA 指 片封装技术，此技术常用来永久固定如微处理器之类的装置
Plastic Leaded Chip Carrier，带引线的塑料芯片PLCC 指载体，一种集成电路芯片封装技术Quad Flat No-lead Package，方形扁平无引脚封装，QFN 指一种集成电路芯片封装技术
8广东利扬芯片测试股份有限公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）
Low-profile Quad Flat Package，薄型的方型扁平LQFP 指式封装，一种集成电路芯片封装技术Thin Quad Flat Package，薄塑封四角扁平封装，一TQFP 指种集成电路芯片封装技术
Quad Flat Package，方型扁平式封装，一种集成电QFP 指路封装技术
Thin Small Outline Package，薄型小尺寸封装，一TSOP 指种集成电路芯片封装技术
Shrink Small Outline Package，窄间距小尺寸封装，SSOP 指一种集成电路芯片封装技术
Thin Shrink Small Outline Package，薄的缩小型TSSOP 指
小尺寸封装，一种集成电路芯片封装技术Small Outline Package，小尺寸表面封装，一种集SOP 指成电路芯片封装技术
Dual In-line Package，双列直插式封装技术，一种DIP 指集成电路芯片封装技术
System-on-Chip的缩写，即系统级芯片，是在单个芯SoC 指 片上集成多个具有特定功能的集成电路所形成的电子系统
Field Programmable Gate Array，即现场可编程门阵列，在 PAL、GAL等可编程器件的基础上进一步发FPGA 指
展的产物，作为专用集成电路（ASIC）领域中的一种半定制电路而出现的
Electronics Design Automation，电子设计自动化EDA 指工具
Silicon-On-Insulator，即绝缘衬底上的硅，该技术SOI 指是在顶层硅和背衬底之间引入了一层埋氧化层
Integrated Circuit，即集成电路，将一定数量的电子元件（如电阻、电容、晶体管等），以及这些元件IC 指
之间的连线，通过半导体工艺集成在一起的具有特定功能的电路
9广东利扬芯片测试股份有限公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）
第一节本次向特定对象发行股票概要
一、发行人基本情况公司名称广东利扬芯片测试股份有限公司
英文名称 Guangdong Leadyo IC Testing Co.Ltd.有限公司成立日期2010年2月10日股份公司成立日期2015年5月5日注册资本13640万元股票上市地上海证券交易所
A股股票简称 利扬芯片
A股股票代码 688135.SH法定代表人黄江注册地址广东省东莞市万江街道莫屋新丰东二路2号办公地址广东省东莞市万江街道莫屋新丰东二路2号邮政编码523000
电话0769-26382738
传真0769-26383266
网址 www.leadyo.com
集成电路生产、测试、封装、技术开发，探针卡、治具、测试板设计、开发及销售，仓储（除危险化学品），货物或技术进经营范围出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。
(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)二、本次向特定对象发行股票的背景和目的
（一）本次向特定对象发行股票的背景
1、全球集成电路产业向中国大陆转移，集成电路测试市场前景广阔
集成电路作为全球信息产业的基础，经历了60多年的快速发展，已成为世界电子信息技术创新的基石。根据 Frost&Sullivan 的数据，2019年全球集成电路市场规模达到3303.50亿美元，预计2024年将达到4149.5亿美元，市场空间巨大。在产业转移历程上，全球集成电路经历了20世纪70年代从美国向日本
10广东利扬芯片测试股份有限公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）
的第一次转移、20世纪80年代向韩国与中国台湾地区的第二次转移。目前，全
球集成电路行业正在开始第三次产业转移，即向中国大陆转移。已经完成的前两次产业转移都带动了转入国集成电路产业的发展，IC 设计、晶圆制造、芯片封装、集成电路测试等每一个环节均有显著进步，最终实现全产业链的整体发展。
因此，随着第三次产业转移的不断深入，中国集成电路市场将加速增长。根据中国半导体协会统计，自2011年至2020年，我国集成电路市场销售规模从1572亿元增长至 8848 亿元。未来，随着 5G 通信、物联网、人工智能、云计算、汽车电子等技术的不断发展和应用，中国大陆的集成电路产业将会继续快速发展。
在集成电路产业市场规模不断增长和产业分工日趋精细化的背景下，集成电路测试作为产业链中不可或缺的重要环节，也将迎接持续增长的巨大市场空间。
2、国家政策助力国内集成电路产业发展
国家高度重视集成电路产业并制定了一系列支持政策。国务院于2014年发布的《国家集成电路产业发展推进纲要》强调“集成电路产业是信息技术产业的核心，是支撑经济社会发展和保障国家安全的战略性、基础性和先导性产业”。
国务院于2020年发布的《新时期促进集成电路产业和软件产业高质量发展的若干政策》推出了财税、投融资、研发开发、进出口等八个方面政策措施，进一步优化集成电路产业的发展环境，鼓励集成电路产业的发展，引导更多的资金、资源和人才进入到集成电路产业。此外，《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》和《信息产业发展指南》等一系列国家、地方行业政策逐步推出，对行业的健康发展提供了良好的制度和政策保障，同时为发行人经营发展提供了有力的法律保障及政策支持，对发行人的经营发展带来积极影响，为企业创造了良好的经营环境。
3、本次发行符合公司发展战略要求
利扬芯片作为国内知名的独立第三方集成电路测试服务商，一直专注于集成电路测试领域，主营业务包括集成电路测试方案开发、晶圆测试服务、芯片成品测试服务以及与集成电路测试相关的配套服务。本次发行的募集资金主要用于东城利扬芯片集成电路测试项目，系围绕公司主营业务，有利于提高公司芯片测试供应能力，符合公司核心发展战略要求。
11广东利扬芯片测试股份有限公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）
（二）本次向特定对象发行股票的目的
1、增强公司芯片测试供应能力，提升市场占有率近年来，中国半导体产业发展迅速且竞争激烈，台积电、中芯国际、华虹宏力、长江存储等企业在中国大陆大力投资建厂。长江存储于2018年底完成32层 64Gb 3DNANDFlash 量产；合肥长鑫于 2019 年第三季度进行 8GB LPDDR4 正式投产；台积电于2021年宣布核准28.87亿美元资本预算，拟在南京厂建设4万片 28nm 产能。晶圆厂商建厂投产带来集成电路封装测试的实际需求，与此同时，封测公司也在扩张建厂抢夺市场。公司本次募投项目有利于加强公司芯片测试供应能力以满足快速增长的市场需求，进一步提高公司的核心竞争力和市场占有率。
2、强化独立第三方芯片测试平台，提升公司品牌影响力
近年来国内集成电路产业链逐步发展完善，但 IC测试环节与 IC 设计、制造和封装相比仍然相对薄弱。当电子产品进入高性能 CPU、DSP 时代以后，与迅速发展的 IC设计行业相比，我国 IC测试行业的发展相对滞后，在一定程度上对我国集成电路产业发展形成了制约。目前国内能够独立专业芯片测试服务且具备一定规模企业不多，难以满足 IC设计公司日益增长的验证分析和量产化测试需求，已逐渐成为我国集成电路产业发展的瓶颈之一，国内许多优质芯片设计公司的产品都在境外完成测试服务。集成电路产业较为发达的中国台湾地区拥有多家提供专业测试服务为主的上市公司，比如京元电子、矽格、欣铨等。目前全球最大的
第三方专业芯片测试公司京元电子成立于1987年，2020年实现营业收入约67.13
亿元人民币，发行人2020年实现营业收入2.53亿元人民币，规模远小于京元电子。
因此，按照集成电路产业发展的规律和趋势，随着集成电路设计、制造、封装产业的蓬勃发展以及国产化率的逐步提高，国内专业测试厂商也将随之增加投入，从而完善国内产业链结构，形成测试专业细分领域的产业集群效应，以满足国产芯片快速增长的、不断变化和创新的测试服务需求。
公司作为一家独立的、专业的第三方芯片测试企业，通过本次募投项目的实
12广东利扬芯片测试股份有限公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）施，持续引入先进高端设备与技术人才，将有效促进公司测试能力的提升，扩大在行业内的影响力，将公司打造为知名的第三方测试品牌。
3、满足公司营运资金需求，提升公司抗风险能力
随着未来公司业务规模的进一步扩大，公司对营运资金的需求不断上升，因此需要有充足的流动资金来支持公司经营，进而为公司进一步扩大业务规模和提升盈利能力奠定基础。通过本次向特定对象发行股票，利用资本市场在资源配置中的作用，公司将提升资本实力，改善资本结构，扩大业务规模，提高公司的抗风险能力和持续经营能力，推动公司持续稳定发展。
三、本次向特定对象发行股票方案概要
（一）发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值人民币1.00元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行将全部采用向特定对象发行 A 股股票的方式进行，将在中国证监会同意注册后的有效期内选择适当时机向特定对象发行。
（三）发行对象及认购方式
本次向特定对象发行的发行对象为不超过35名（含35名）符合法律法规规
定的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者、
自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
本次向特定对象发行的最终发行对象将在本次发行经上海证券交易所审核
通过并经中国证监会同意注册后，按照相关法律法规的规定及监管部门要求，由公司董事会或董事会授权人士在股东大会的授权范围内，根据本次发行申购报价情况，以竞价方式遵照价格优先等原则与主承销商协商确定。
13广东利扬芯片测试股份有限公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）
所有发行对象均以人民币现金方式并按同一价格认购本次发行的股份。
（四）定价基准日、发行价格及定价原则
本次向特定对象发行股票采取询价发行方式，本次向特定对象发行股票的发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%，定价基准日为发行期首日。上述均价的计算公式为：定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行底价将作相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D 送股或转增股本：P1=P0/(1+N)
派发现金同时送股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)其中，P0为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数，调整后发行底价为 P1。
最终发行价格将在本次发行获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会
作出予以注册决定后，按照相关法律法规的规定及监管部门要求，由公司董事会或董事会授权人士在股东大会的授权范围内，根据发行对象申购报价的情况，以竞价方式遵照价格优先等原则与主承销商协商确定，但不低于前述发行底价。
（五）发行数量
本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次发行股票数量不超过本次向特定对象发行前公司总股本的20%，即本次发行不超过
2728.00万股，最终发行数量上限以中国证监会同意注册的发行数量上限为准。
在前述范围内，最终发行数量由董事会根据股东大会的授权结合最终发行价格与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在董事会决议日至发行日期间有送股、资本公积金转增股本等除权事项，以及其他事项导致公司总股本发生变化的，则本次发行数量上限将进行
14广东利扬芯片测试股份有限公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）相应调整。
若本次向特定对象发行的股份总数因监管政策变化或根据发行注册文件的
要求予以变化或调减的，则本次向特定对象发行的股份总数及募集资金总额届时将相应变化或调减。
（六）募集资金规模及用途
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过130702.60万元（含本数），扣除发行费用后的净额拟投资于以下项目：
单位：万元序项目名称拟投资总额拟用募集资金投资金额号
1东城利扬芯片集成电路测试项目131519.62125702.60
2补充流动资金5000.005000.00
合计136519.62130702.60
在上述募集资金投资项目的范围内，公司可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自有资金或自筹解决。
若本次向特定对象发行募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件的要
求予以调整的，则届时将相应调整。
（七）限售期
本次发行完成后，发行对象所认购的本次向特定对象发行自发行结束之日起
6个月内不得转让。
本次发行完成后至限售期满之日止，发行对象所取得公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所取得的股份，亦应遵守上述限售安排。
上述限售期届满后，该等股份的转让和交易将根据届时有效的法律法规及中国证监会、上海证券交易所的有关规定执行。法律、法规对限售期另有规定的，
15广东利扬芯片测试股份有限公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）依其规定。
（八）股票上市地点
在限售期届满后，本次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所科创板上市交易。
（九）本次发行前滚存未分配利润的安排
本次发行完成后，公司本次发行前滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共同享有。
（十）本次发行决议的有效期限本次发行相关决议的有效期为公司股东大会审议通过之日起12个月。若公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行予以注册的决定，则本次发行相关决议的有效期自动延长至本次发行完成之日。
本次向特定对象发行方案尚需按照有关程序向上海证券交易所申报，并最终以中国证券监督管理委员会同意注册的方案为准。
五、本次向特定对象发行股票是否构成关联交易
截至本预案公告日，本次发行尚未确定发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。最终本次发行是否存在因关联方认购本次发行的 A 股股票而构成关联交易的情形，将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中予以披露。
六、本次向特定对象发行股票是否导致公司控制权发生变化
本次发行前，公司的控股股东、实际控制人为黄江。黄江直接持有发行人
41343800股股份，占发行人总股本的30.31%；通过其一致行动人谢春兰、黄
主、黄兴、扬宏投资控制发行人7009000股股份，占发行人总股本的5.14%。
黄江与其一致行动人合计控制发行人35.45%的股份。
本次向特定对象发行股票数量不超过27280000股，若假设本次发行股票数量为发行上限27280000股，则本次发行完成后，公司的总股本为
163680000股，黄江与其一致行动人仍将控制公司29.54%的股份。虽然黄江与
16广东利扬芯片测试股份有限公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）
其一致行动人控制的股份不足50.00%，但因公司不存在持股超过10%的其他股东，且自公司设立以来，黄江一直担任公司董事长，参与公司的日常管理，能够对公司股东（大）会、董事会产生重大影响，因此黄江仍为公司的控股股东、实际控制人。本次发行不会导致公司的控制权发生变化。
七、本次发行取得批准的情况及尚需呈报批准的程序
本次向特定对象发行的方案及相关事项已经公司第三届董事会第四次会议、
公司2021年第三次临时股东大会、公司第三届董事会第七次会议、公司第三届董事会第八次会议审议通过。
1、本次向特定对象发行尚待上海证券交易所审核通过；
2、本次向特定对象发行尚待中国证监会同意注册。
17广东利扬芯片测试股份有限公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）
第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划
广东利扬芯片测试股份有限公司为进一步增强公司综合竞争力，根据公司发展需要，拟向特定对象发行 A股股票募集资金总额不超过 130702.60 万元，扣除发行费用后，实际募集资金将用于东城利扬芯片集成电路测试项目和补充流动资金，具体如下：
单位：万元序号项目名称拟投资总额拟用募集资金投资金额
1东城利扬芯片集成电路测试项目131519.62125702.60
2补充流动资金5000.005000.00
合计136519.62130702.60
在上述募集资金投资项目的范围内，公司可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自有资金或自筹解决。
若本次向特定对象发行募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件的要
求予以调整的，则届时将相应调整。
二、本次募集资金投资项目的必要性和可行性分析
（一）东城利扬芯片集成电路测试项目
1、项目概况
本项目由公司子公司东莞利扬芯片测试有限公司实施，总投资额为
131519.62万元，拟使用募集资金投资额为125702.60万元，本项目募集资金主
要将用于新建芯片测试业务的相关厂房、办公楼等，并购置芯片测试所需的相关设备，扩大芯片测试产能。
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2、项目实施的必要性
（1）满足芯片测试市场需求，提升公司市场占有率近年来，全球集成电路行业进入新一轮上升周期，整体市场空间庞大。随着集成电路产业向中国大陆转移的趋势不断加强，中国集成电路市场迎来快速增长。根据中国半导体协会统计，自2011年至2020年，我国集成电路市场销售规模从1572亿元增长至8848亿元。随着中国集成电路市场的快速发展，集成电路的设计、制造、封装和测试等各产业链环节市场需求亦将快速增长。在设计方面，根据中国半导体行业协会的数据，2020年我国集成电路设计市场规模达
3778.40亿元，同比增长23.34%；我国芯片设计公司数量达到2218家，同比
增长24.61%。在制造方面，大陆地区晶圆制造环节已初具规模，同时国内的晶圆建厂潮正带动晶圆制造产线规模加速扩张。根据 IC Insight的预测，2020年中国大陆地区的晶圆制造产能将达410万片/月，2018-2022年产能的复合增长率为14%。
集成电路产业链分为集成电路设计、制造、封装和测试，其中集成电路封装是中国大陆发展最快、相对成熟的板块，在过去十几年，国内集成电路封装行业保持了高速增长的态势，全球市场占有率逐步提升。根据前瞻研究院的数据，2020年中国集成电路封装测试行业市场规模达到2509.5亿元，预计2026年市场规模将突破4000亿元。在集成电路产业链市场不断增长和产业分工日趋精细化的背景下，集成电路测试作为设计和制造验证的必须环节，在产业链中扮演着不可或缺的角色，其市场需求也将迎来进一步的增长空间。目前全球最大的第三方专业芯片测试公司京元电子成立于1987年，1998年实现营业收入约1.95亿元人民币，2001年步入资本市场后，至2020年实现营业收入约67.13亿元人民币，在全球集成电路产业专业化分工形态中，占据晶圆测试及芯片成品测试领域的重要地位。发行人成立于2010年，经过十多年的发展，至2020年实现营业收入
2.53亿元人民币，虽然业务规模较高于国内可比第三方芯片测试公司华岭股份（成立于2001年），但远小于京元电子。今年以来，由于台湾地区疫情反复，京元电子业务规模增长受到一定影响，也给发行人带来了承接更多业务的机遇。
因此，集成电路产业拥有庞大的市场空间，目前中国集成电路测试供应相比
19广东利扬芯片测试股份有限公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）
快速增长的设计、制造市场需求仍有较大缺口，本次募投项目是公司满足不断增长的市场需求、提升市场占有率的必然选择。
（2）响应国家政策，为我国集成电路封装测试行业发展贡献力量国家高度重视集成电路产业并制定了一系列支持政策。国务院于2014年发布的《国家集成电路产业发展推进纲要》强调“集成电路产业是信息技术产业的核心，是支撑经济社会发展和保障国家安全的战略性、基础性和先导性产业”。
国务院于2020年发布的《新时期促进集成电路产业和软件产业高质量发展的若干政策》推出了财税、投融资、研发开发、进出口等八个方面政策措施，进一步优化集成电路产业的发展环境，鼓励集成电路产业的发展，引导更多的资金、资源和人才进入到集成电路产业。此外，《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》和《信息产业发展指南》等一系列国家、地方行业政策逐步推出，对行业的健康发展提供了良好的制度和政策保障，同时为发行人经营发展提供了有力的法律保障及政策支持，对发行人的经营发展带来积极影响，为企业创造了良好的经营环境。
公司响应国家政策，拟新建集成电路测试基地，达产后年均可产生64571.98万元的收入，本项目建成后，公司将释放更多的晶圆测试产能（12英寸并向下兼容 8英寸）和芯片成品测试产能，可检测 SIP、CSP、BGA、PLCC、QFN、LQFP、TQFP、QFP、TSOP、SSOP、TSSOP、SOP、DIP等各类中高端封装的芯片，持续为国家集成电路产业发展贡献力量。
（3）吸引高层次科技人才，实现公司可持续发展
由于国内集成电路整体起步晚于其他发达国家，集成电路行业的专业技术人才较为紧缺。根据《中国集成电路产业人才白皮书（2018-2019年版）》，预计到2021年前后，全行业人才需求规模为72.2万人左右，存在26.1万人的缺口。
公司一直以来重视人才的招揽与培养。本次募投项目的实施将扩大公司规模，丰富公司的测试经验，提升公司的专业测试能力，从而吸引更多的人才加入，提高公司综合技术实力和持续创新能力，为公司可持续经营和快速发展提供有力保障。
20广东利扬芯片测试股份有限公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）
（4）强化独立第三方芯片测试平台，提升公司品牌影响力
近年来国内集成电路产业链逐步发展完善，但 IC测试环节与 IC 设计、制造和封装相比仍然相对薄弱。当电子产品进入高性能 CPU、DSP 时代以后，与迅速发展的 IC设计行业相比，我国 IC测试行业的发展相对滞后，在一定程度上对我国集成电路产业发展形成了制约。目前国内能够独立专业芯片测试服务且具备一定规模企业不多，难以满足 IC设计公司日益增长的验证分析和量产化测试需求，已逐渐成为我国集成电路产业发展的瓶颈之一，国内许多优质芯片设计公司的产品都在境外完成测试服务。集成电路产业较为发达的中国台湾地区拥有多家提供专业测试服务为主的上市公司，比如京元电子、矽格、欣铨等。目前全球最大的
第三方专业芯片测试公司京元电子成立于1987年，2020年实现营业收入约67.13
亿元人民币，发行人2020年实现营业收入2.53亿元人民币，规模远小于京元电子。
因此，按照集成电路产业发展的规律和趋势，随着集成电路设计、制造、封装产业的蓬勃发展以及国产化率的逐步提高，国内专业测试厂商也将随之增加投入，从而完善国内产业链结构，形成测试专业细分领域的产业集群效应，以满足国产芯片快速增长的、不断变化和创新的测试服务需求。
公司作为一家独立的、专业的第三方芯片测试企业，通过本次募投项目的实施，持续引入先进高端设备与技术人才，将有效促进公司测试能力的提升，扩大在行业内的影响力，将公司打造为知名的第三方测试品牌。
3、项目实施的可行性
（1）广东将重点突破集成电路产业链短板，为项目实施提供政策支持
粤港澳大湾区电子信息产业发达，在消费电子、通信、人工智能、汽车电子等领域拥有国内最大的半导体及集成电路应用市场，但目前存在创新能力不足、设计企业规模普遍偏小、制造环节短板明显、高校人才培养严重短缺和对外依存
度高等问题与挑战。2020年10月广东省发展改革委、广东省科技厅和广东省工业和信息化厅联合印发了《广东省培育半导体及集成电路战略性新兴产业集群行动计划（2021-2025年）》的通知，文中提出“高端封装测试赶超工程。大力引
21广东利扬芯片测试股份有限公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）
进先进封装测试生产线和技术研发中心，支持现有封测企业开展兼并重组，紧贴市场需求加快封装测试工艺技术升级和产能提升”等重点工程并颁布相应的政策予以支持。
2021年4月25日，广东省发布“十四五”规划纲要，纲要提出，要培育半
导体与集成电路产业集群，发挥广州、深圳、珠海的辐射带动作用，形成穗莞深惠和广佛中珠两大发展带，积极发展第三代半导体、高端 SoC、FPGA（半定制化、可编程集成电路）、高端模拟等芯片产品，加快推进 EDA软件国产化，布局建设较大规模特色工艺制程生产线和 SOI工艺研发线，积极发展先进封装测试。广东省对于集成电路发展的重视为本次募投项目实施提供了政策支持。
（2）国内产业集群发展优势、公司业务持续增长为募投项目产能消化提供保障
经过多年的发展，我国本土电子产业成长迅速，已成为电子产品生产制造大国，本土芯片设计企业的技术能力和市场能力迅速发展壮大。公司分别在广东东莞和上海嘉定建立了两大生产基地，在地理上贴近半导体产业中心，在产品质量、交货速度、个性化支持、售后服务等方面也得到了客户的充分认可，同时便于吸引行业内高端研发人才，使公司处于有利的竞争地位。公司多年来持续在独立第三方专业测试领域深耕，具备高质量且高性价比的集成电路测试量产能力，稳定的核心技术团队，辐射上下游的快速响应能力。相对于海外竞争对手，公司一方面更加贴近、了解本土市场，能够快速响应客户需求，提供充分的服务支持，可以稳步占据供应链的关键位置；另一方面，公司与本土电子产品制造企业在企业文化、市场理念和售后服务等方面更能相互认同，业务合作通畅、高效，形成了密切的且相互依存的产业生态链。
公司的客户资源呈稳步增长的趋势，2018年，公司新增客户25家；2019年，公司新增客户30家；2020年，公司新增客户39家，2021年1-9月，公司新增客户41家，公司获客能力和数量稳步提升。随着公司与新客户信任基础的建立，与新客户的合作关系越来越稳定，合作规模也将逐渐扩大。2018年至2020年，公司主营业务收入从13348.09万元增长至24439.91万元，复合增长率达
35.31%。凭借国内集成电路上游芯片设计产业的快速发展，公司未来产业规模将
22广东利扬芯片测试股份有限公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）持续扩大。
因此，国内集成电路产业集群的发展优势以及公司客户数量的稳步增长可为公司募投项目产能消化提供保障。
（3）公司具备经验丰富的研发团队和成熟的技术基础，保证 IC 测试的高品
质、高效率
集成电路测试行业参与者需要具备丰富的测试经验，以提高测试品质的可靠性和对新产品需求的响应速度。公司长期致力于测试方案开发，能够在较短的产品开发周期内快速开发出满足市场应用的测试方案，在行业内具备技术研发优势，拥有较强的自主研发测试方案的能力。公司较早实现了行业内多项领先技术产品的测试量产，在给客户提供关键技术测试方案上具有突出表现，为客户抢占市场先机及提升竞争力提供有力保障。经过多年的自主研发和技术实践积累，公司已拥有数字、模拟、混合信号、存储、射频等多种工艺的 SoC芯片测试解决方案，并形成了一系列核心技术，包括触控芯片、指纹芯片、无线工控芯片、区块链算力芯片、智能穿戴心率传感器芯片、大容量非易失性串行存储芯片、高速光
通讯芯片、大容量智能 SIM卡芯片、北斗系列芯片和金融安全芯片等多个领域的
芯片测试技术，拥有9项发明专利、97项实用新型专利、10项软件著作权。
公司一方面为针对不同类型和应用的芯片自主开发和设计测试方案，另一方面对测试设备的定制改进，以适应测试方案的需求并实现大规模批量测试，技术在行业内具备先进性。公司持续关注集成电路先进技术的发展，不断加大测试技术研究和测试方案开发的投入力度，对测试技术不断进行创新。公司正在研发的项目包括激光测距传感器芯片、铁电存储器芯片、硅基液晶驱动芯片、北斗射频
下变频芯片、微机电系统声压传感器芯片、低功能窄带物联网通讯芯片、有机发
光二极管显示屏驱动芯片、电子烟气流感应器芯片、服务器加密安全芯片、惯性
传感器芯片、SSD 主控芯片、TWS 蓝牙耳机芯片、双频千兆 Wi-Fi 路由芯片、一
种用于 IoT 多核异构处理器芯片等测试方案的研发，以及芯片量产测试 OI 系统软件开发和芯片烤箱系统软件开发。
公司拥有多名在集成电路测试行业从业经验长达十余年的资深技术人员和
专业的集成电路测试方案开发团队，构成公司技术研发的核心支柱力量，组建专
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注于当前和未来集成电路行业高端制程、高端封装、高端应用的芯片产品做前瞻
性测试研究的先进技术研究院。公司以完善的研发团队为依托，凭借扎实的技术储备和丰富的行业经验，能够快速响应客户需求，交付高品质、高效率的测试服务，为本项目的顺利实施打下了坚实基础。
（4）公司拥有良好的品牌形象、丰富的客户资源
自设立以来，公司一直从事集成电路封装测试行业，具有丰富的行业测试经验，从芯片测试试产到量产的每个环节，积极协助客户制定解决方案并提供专业性的测试方案，因此也提高了与客户战略合作的高度与紧密度。公司具有稳定的测试服务品质，深受客户的认可，目前，已经与汇顶科技（603160）、全志科技
（300458）、国民技术（300077）、上海贝岭（600171）、芯海科技（688595）、普冉股份（688766）、中兴微、比特微、紫光同创、西南集成、博雅科技、华大
半导体、高云半导体等诸多行业内知名客户达成了战略合作关系。
公司凭借先进的测试技术和丰富的行业经验，获得多项荣誉奖项。公司曾获得“国家级高新技术企业”、“工信部科技司物联网芯片测试技术服务平台”、
“广东省超大规模集成电路测试工程技术研究中心”、工信部“专精特新小巨人企业”、“广东省专精特新中小企业”、“东莞市智能手机指纹触控芯片测试技术研究中心”、“上海嘉定工业区科技创新奖”、“东莞市百强创新型企业”等荣誉及称号。公司的研发创新能力得到充分认可，为本次募投项目产能消化提供了坚实的基础。
4、项目实施主体与投资情况
本项目实施主体为利扬芯片全资子公司东莞利扬，总投资额为131519.62万元，拟投入募集资金125702.60万元。
5、项目用地、涉及的审批、备案事项
由于公司产能扩建较为急迫，项目前期将租赁厂房实施项目，租赁厂房地址为广东省东莞市东城街道伟丰路5号8栋，待新厂房建成后搬迁。
截至本预案出具日，公司已取得项目建设用地（地块编号：2021WT060）土地使用权。
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截至本预案出具日，本项目已完成可行性研究报告编制，已完成项目备案的相关工作，取得了《广东省企业投资项目备案证》（项目代码：2020-441900-39-03-058065）。
截至本预案出具日，本项目环境影响登记表已经完成备案（备案号：202144190100001789）。
（二）补充流动资金
1、项目概况
公司本次发行股票，拟使用募集资金5000.00万元用于补充流动资金。
2、补充流动资金的必要性分析
（1）公司业务规模扩大，生产性投入持续增加，需要充足的流动资金保障近年来，公司业务持续快速发展，2018年度至2020年度，公司的营业收入复合增长率为35.17%。随着公司业务规模的扩大，公司的营运资金需求也不断增加，仅依靠内部经营积累和外部银行贷款已经较难满足新增业务发展对资金的需求。
本次向特定对象发行股票募集资金补充流动资金，有利于缓解公司未来的资金压力，保障公司业务规模的拓展和业务发展规划的顺利实施，促进公司可持续发展。
（2）优化公司财务结构，增强公司抗风险能力
本次向特定对象发行股票募集资金部分用于补充流动资金，可进一步优化公司的财务结构，降低资产负债率，有利于降低公司财务风险，提高公司的偿债能力和抗风险能力，保障公司的持续、稳定、健康发展。
3、补充流动资金的可行性分析
（1）本次向特定对象发行股票募集资金用于补充流动资金符合法律法规的规定公司本次向特定对象发行股票募集资金用于补充流动资金符合《科创板上市
25广东利扬芯片测试股份有限公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规和规范性文件的相关规定，具有可行性。本次向特定对象发行股票募集资金用于补充流动资金，有利于增强公司资本实力，夯实公司业务的市场竞争地位，保障公司的盈利能力。
（2）发行人内部治理规范，内控完善
公司已根据相关法律、法规和规范性文件的规定，建立了以法人治理为核心的现代企业制度，形成了规范有效的法人治理结构和内部控制环境。为规范募集资金的管理和运用，公司建立了《募集资金管理办法》，对募集资金的存储、使用、用途以及管理与监督等方面做出了明确的规定。
三、本次募集资金投资属于科技创新领域
（一）本次募集资金主要投向科技创新领域本次募集资金投资项目为东城利扬芯片集成电路测试项目以及补充流动性资金，资金投向围绕主营业务集成电路测试进行。
集成电路产业是信息技术产业的核心，属于国家的战略性基础行业，是支撑经济社会发展和保障国家安全的战略性、基础性和先导性产业。根据国务院2020年发布的《新时期促进集成电路产业和软件产业高质量发展的若干政策》，集成电路产业是信息产业的核心，是引领新一轮科技革命和产业变革的关键力量；根据国家发改委、工信部等六部2020年发布的《关于促进集成电路产业和软件产业高质量发展企业所得税政策的公告》，对国家鼓励的集成电路设计、装备、材料、封装、测试企业和软件企业减免企业所得税；根据国务院2021年发布的《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》，要培育先进制造业集群，推动集成电路等产业创新发展。本次募集资金主要投向属于国家战略及政策重点支持发展的科技创新领域。
（二）募投项目将促进公司科技创新水平的持续提升
通过本次募投项目的实施，公司将进一步提升集成电路测试方案开发、晶圆测试以及芯片成品测试等主营业务供应能力，增强公司的技术开发实力，提升产品核心竞争力，促进公司科技创新实力的持续提升。
26广东利扬芯片测试股份有限公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）未来，公司将继续坚持自主创新的发展道路，不断提高研发与创新能力，提升芯片测试的供应能力和技术水平，从而进一步提高在国内市场的占有率，努力发展成为国内领先、世界知名的集成电路测试服务商。
四、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响
（一）本次发行对公司经营管理的影响
本次募集资金投资项目顺应行业发展趋势，符合公司发展战略，有利于提高公司芯片测试产能，提升公司芯片测试服务的供应能力和公司品牌知名度，从而提升公司长期盈利能力及综合竞争力，实现公司的长期可持续发展，维护股东的长远利益。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
本次向特定对象发行完成后，公司总资产和净资产将同时增加，资金实力将有所提升，公司将进一步改善财务状况，并增强抗风险能力。本次向特定对象发行完成后，短期内公司净资产收益率、每股收益等财务指标可能出现一定程度的下降。本次募集资金投资项目符合公司发展战略，有利于提升公司芯片测试服务供应能力和品牌知名度，从长远来看，公司的盈利能力将持续提升。
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第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结
构、业务结构的变化情况
（一）本次发行对公司业务及资产的影响
公司是国内知名的独立第三方集成电路测试服务商，主营业务包括集成电路测试方案开发、12英寸及8英寸晶圆测试服务、芯片成品测试服务以及与集成
电路测试相关的配套服务。公司自成立以来，一直专注于集成电路测试领域，并在该领域积累了多项自主的核心技术，已累计研发39大类芯片测试解决方案，可适用于不同终端应用场景的测试需求，完成超过3500种芯片型号的量产测试。公司自主研发设计的条状封装产品自动探针台、3D 高频智能分类机械手等集成电路专用测试设备已在实践中运用。本次向特定对象发行股票募集资金投资项目扣除相关发行费用后将用于东城利扬芯片集成电路测试项目与补充流动资金，符合公司的业务发展方向和战略布局。本次项目实施后，将有效提升公司产能，加快公司在集成电路测试行业的深度布局。本次发行完成后，公司的主营业务范围不会发生重大变化，不存在因本次发行而导致的业务及资产整合计划。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次发行完成后，公司的股本总额将相应增加，公司将按照发行的实际情况对《公司章程》中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。除此之外，本次发行不会对公司章程造成影响。
（三）本次发行对股权结构的影响
若按本次发行股票数量上限测算，本次发行完成后，黄江仍为公司的实际控制人，本次发行不会导致公司的控制权发生变化。
（四）本次发行对高级管理人员结构的影响本次向特定对象发行不涉及公司高级管理人员结构的重大变动情况。
截至本预案公告之日，公司尚无对高级管理人员结构进行调整的计划。若公
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司拟调整高级管理人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
（五）本次发行对业务结构的影响
本次向特定对象发行股票的募集资金投资的项目围绕公司主营业务开展，系对公司主营业务的进一步拓展，是公司完善产业布局的重要举措。本次发行完成后公司的业务结构不会发生重大变化。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
本次向特定对象发行股票对上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的影响
如下：
（一）对公司财务状况的影响
本次向特定对象发行股票完成后，公司的总资产规模和净资产均将相应增加，营运资金将得到补充，资金实力将进一步增强。同时公司资产负债率将相应下降，公司的资产结构将进一步优化。有利于增强公司的偿债能力，降低公司的财务风险，提高公司的资信水平，为公司后续发展提供良好保障。
（二）对公司盈利能力的影响
本次向特定对象发行股票完成后，由于募集资金投资项目的使用及实施需要一定时间，存在每股收益等指标在短期内被摊薄的风险。为保障中小投资者的利益，公司就本次向特定对象发行事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定填补被摊薄即期回报的具体措施。相关情况详见《关于向特定对象发行 A股股票摊薄即期回报与公司采取填补措施及相关主体承诺的公告》。
本次募集资金到账后，将为公司主营业务长期发展提供资金支持，随着公司主营业务进一步做强做大，公司的盈利能力和经营业绩将显著提升。
本次募集资金投资项目系依据公司业务需求及发展战略等因素综合考虑确定，具有良好的市场前景，有助于公司提升核心竞争能力，巩固行业地位，亦有利于公司长期盈利能力的提升。
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（三）对公司现金流量的影响
本次向特定对象发行完成后，随着募集资金的到位，公司筹资活动现金流入将有所增加，公司资本实力显著增厚，抗风险能力显著增强，为实现可持续发展奠定基础。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次向特定对象发行完成后，公司的控股股东和实际控制人未发生变化，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系均不存在重大变化的情形，也不会因本次发行形成同业竞争。公司将严格按照中国证监会、上交所关于上市公司关联交易的规章、规则和政策，确保上市公司依法运作，保护上市公司及其他股东权益不会因此而受影响。本次发行将严格按规定程序由上市公司董事会、股东大会进行审议，履行真实、准确、完整、及时的信息披露义务。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联
人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形本次向特定对象发行完成后，不存在上市公司的资金、资产被控股股东及其关联人占用的情况，亦不存在上市公司为控股股东及其关联人违规担保的情况。
五、本次发行对公司负债情况的影响
本次向特定对象发行募集资金到位后，公司的总资产和净资产将同时增加，将进一步降低公司资产负债率、提升偿债能力，改善财务状况和资产结构，有利于提高公司抗风险的能力，实现长期可持续发展。
六、本次股票发行相关的风险说明
（一）公司毛利率波动的风险
2018年至2020年，公司毛利率分别为39.25%、52.99%和46.10%，处于较高水平，公司测试的芯片种类和型号较多，使用不同测试平台的毛利率存在
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一定差异，产品结构、高中端测试平台收入结构的变化将影响公司主营业务毛利率。其次，公司成本结构中以固定性成本为主，主要包含测试设备折旧、厂房租金和电费等。若公司未来营业收入规模出现显著波动，或流失先进制程芯片测试项目等高毛利率业务，或新增测试设备稼动率较低，公司将面临毛利率发生波动或无法维持现有毛利率水平的风险。
（二）新型冠状病毒肺炎疫情对公司造成不利影响的风险
新型冠状病毒肺炎疫情爆发后，公司的采购和销售等环节在短期内因隔离措施、交通管制措施等而受到一定影响。若后续疫情变化导致客户终端产品出口受限进而影响市场需求，或导致上游晶圆产量下滑，将对公司的生产经营产生不利影响。此外，公司客户及目标客户可能受到整体经济形势波动或自身生产经营的影响，也可能导致对公司业务拓展等产生不利影响。
（三）集成电路测试行业竞争风险
集成电路产业链中存在第三方专业测试厂商、封测一体公司、晶圆代工企业、
IDM厂商和芯片设计公司等模式的厂商涉及了晶圆测试、芯片成品测试业务。其中，晶圆代工企业、封测一体公司和第三方专业测试厂商都能对外提供晶圆测试或者芯片成品测试服务，都是服务于芯片设计公司；而 IDM厂商和芯片设计公司主要为满足集团内部的测试需求来配置一定的测试产能。各类厂商的主营业务和技术特点各不相同，相比于其他四类，国内第三方专业测试厂商起步较晚，分布较为分散且规模较小。
根据中国半导体行业协会的统计，2020年中国集成电路设计行业销售额达到3778.4亿元人民币，根据台湾工研院的统计，“集成电路测试成本约占到IC设计营收的 6%-8%”，据此推算集成电路测试行业的市场容量约为 226.7亿元-302.3亿元人民币。这其中，中国台湾地区等境外各类测试厂商占据了主要的市场份额，公司市场占有率较低，面临和境外各类测试厂商竞争的压力。
（四）公司客户集中度较高、新客户收入贡献缓慢的风险
公司2018年至2020年前五大客户销售占比分别为77.04%、76.39%和
67.19%。公司客户的集中度虽在逐年下降，占比仍然较高。如果未来公司主要客
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户的经营情况发生重大不利变化，或由于公司测试服务质量等自身原因流失主要客户，将对公司的经营产生不利影响。
公司与新增客户在合作过程中，需通过工程批、小批量测试验证芯片产品后方可进入量产测试阶段。新增客户的芯片产品能否快速进入量产测试阶段，主要取决于新增客户芯片产品在终端市场推广的程度。若短期内公司新增客户的产品不能有效在市场推广，将延长新增客户的培育周期，使得新增客户对公司收入贡献较为缓慢，可能对公司业绩持续增长造成不利影响。
（五）研发技术人员流失风险
集成电路产业发展迅速，工艺、技术及产品的升级和迭代速度较快，公司要保持持久的竞争力，必须不断加大人才培养和引进力度。目前，与广阔的市场空间相比，专业测试研发技术人员严重匮乏。公司的测试解决方案开发、测试技术创新和前瞻性研究主要依托以核心技术人员为骨干的研发团队。公司测试技术复杂程度高、研发难度大，掌握这些技术需要多学科的知识积累和多年的技术沉淀。
如果同行业竞争对手可能通过更优厚的待遇吸引公司技术人才，或其他因素导致公司研发技术人员大量流失，将对公司经营造成重大不利影响。
（六）公司采购测试设备主要依赖进口的风险
受到市场目前供应格局的影响，公司采购的测试设备主要来自国外进口设备厂商，主要进口设备品牌包括爱德万、泰瑞达、Accotest、TEL、爱普生等。截至本募集说明书签署日，国际贸易摩擦对芯片行业的影响并未延伸至测试环节，且公司目前服务的客户不涉及收到受到贸易管制的情形，设备采购暂未受到限制。但是若国际贸易环境发生重大不利变化或外资厂商生产能力受到疫情的巨大影响，公司可能面临进口设备供应紧缺、价格提高或限制购买的风险，可能会对公司经营产生不利影响。
（七）劳动力成本上升风险
随着社会人均薪酬的逐步提高，以及公司为保持人员稳定并吸引优秀人才，公司员工薪酬待遇有可能进一步提高，从而增加人工成本，对公司盈利能力产生不利影响。
32广东利扬芯片测试股份有限公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）
（八）公司发展需持续投入大量资金的风险
集成电路测试行业属于资本密集型行业。为了扩大测试规模，保证充足的产能以满足订单测试需求，提高市场竞争力，公司需不断添置测试机、分选机和探针台等测试平台。
如果公司未来不能获取足够的经营收益，或者融资渠道、规模受限，导致资金投入减少，可能对公司的发展和市场竞争力产生不利影响。
（九）审核及发行风险
本次向特定对象发行股票方案尚需上交所审核，并经中国证监会作出同意注册决定。能否通过上交所的审核并获得中国证监会作出同意注册决定，及最终取得批准时间均存在不确定性。
同时，本次发行方案为向不超过三十五名（含三十五名）符合条件的特定对象定向发行股票募集资金。投资者的认购意向以及认购能力受到证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度以及市场资金面情况
等多种内、外部因素的影响，可能面临募集资金不足乃至发行失败的风险。
（十）本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险
本次向特定对象发行股票完成后，公司总股本和净资产将有所增加，而募集资金的使用和实施需要一定的时间。根据本预案“第六节关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报与公司采取填补措施及相关主体承诺”所测算，本次向特定对象发行股票可能不会导致公司每股收益被摊薄。但是一旦该部分分析的假设条件或公司经营情况发生重大变化，不能排除本次发行导致即期回报被摊薄情况的可能性，公司依然存在即期回报因本次发行而有所摊薄的风险。
（十一）募投项目新增产能无法消化的风险
本次发行募集资金投资项目达产后，公司芯片测试产能将在现有基础上大幅提升。公司对本次发行募集资金投资项目的可行性研究是在目前客户需求、市场环境和公司技术能力等基础上进行的，若上述因素发生重大不利变化，则存在公
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司无法按原计划顺利实施该等募集资金投资项目，或该等项目的新增产能消化不及预期的风险。
（十二）股票价格波动风险
股票价格不仅取决于公司的经营状况，同时也受国家的经济政策、经济周期、通货膨胀、股票市场的供求状况、重大自然灾害的发生、投资者心理预期等多种因素的影响。因此，公司的股票价格存在若干不确定性，并可能因上述风险因素出现波动，直接或间接地给投资者带来投资收益的不确定性。
34广东利扬芯片测试股份有限公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）
第四节公司利润分配政策及执行情况
一、公司利润分配政策
根据《公司法》《中国证券监督管理委员会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等相关法
规对于利润分配政策的规定以及《公司章程》的规定，公司的利润分配政策如下：
（一）利润分配原则
公司的利润分配应注重对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续性发展，保持稳定、持续的利润分配政策。
（二）利润分配的形式及间隔期
公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，原则上每年进行一次利润分配。公司具备现金分红条件的，应当优先采用现金分红进行利润分配；采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。根据公司的当期经营利润和现金流情况，在充分满足公司预期现金支出的前提下，董事会可以拟定中期利润分配方案，报经股东大会审议。
在公司当年盈利、累计未分配利润为正数且保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，当公司无重大投资计划或重大现金支出事项（募集资金投资项目除外）发生，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%，最近连续三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案，并经股东大会审议通过后实施。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
35广东利扬芯片测试股份有限公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
（三）利润分配的决策机制与程序
公司董事会应结合公司的盈利情况、资金供给和需求情况、外部融资环境等因素，提出制定或调整利润分配政策的预案，预案应经全体董事过半数以及独立董事二分之一以上表决通过方可提交股东大会审议；独立董事应对利润分配政策
的制定或调整发表明确的独立意见；独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。对于调整利润分配政策的，董事会还应在相关预案中详细论证和说明原因。
监事会应当对董事会制定或调整的利润分配政策进行审议，并经监事会全体监事过半数同意方可通过。
股东大会在审议董事会制定或调整的利润分配政策时，须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上同意方可通过。如股东大会审议发放股票股利或以公积金转增股本的方案的，须经出席股东大会的股东所持表决票的三分之二以上通过。
股东大会对董事会制定或调整的利润分配政策进行审议前，公司应当通过电话、传真、信函、电子邮件等渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定，有关调整利润分配的议案需提交董事会及监事会审议，经全体董事过半数同意、二分之一以上独立董事同意及监事会全体监事过半数同意后，方能提交公司股东大会审议，独立董事应当就调整利润分配政策发表独立意见。有关调整利润分配政策的议案应经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过，该次股东大会应同时向股东提供股东大会网络投票系统，进行网络投票。
36广东利扬芯片测试股份有限公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）
二、公司最近三年现金股利分配情况2018年至2020年，公司累计现金分红金额为50588000元。符合《公司章程》的有关规定。公司最近三年现金股利分配的具体情况如下：
单位：元分红年度2020年度2019年度2018年度
现金分红数额（含税）50588000--分红年度合并报表中归属于上
市公司股东的净利润51947231.1460837907.1615927095.16现金分红占合并报表中归属于
上市公司股东的净利润比率96.36%--最近三年年均可分配利润
42904077.82
最近三年以现金方式累计分配
的利润占最近三年年均实现净117.91%利润比例
三、公司未来三年（2021年-2023年）股东分红回报规划
为进一步规范和完善公司的利润分配政策，建立科学、持续、稳定的股东回报机制，维护中小股东的合法权益，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）和《公司章程》等相关文件规定，结合公司实际情况，公司董事会制定了《广东利扬芯片测试股份有限公司未来三年（2021年-2023年）股东分红回报规划》，具体内容如下：
（一）股东分红回报规划的制定原则
公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展。公司制定或调整股东分红回报规划时应符合《公司章程》有关利润分配政策的相关条款。
（二）股东分红回报规划制定的考虑因素
37广东利扬芯片测试股份有限公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）
股东分红回报规划在综合分析公司盈利能力、经营发展规划、股东回报、社
会资金成本及外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环
境等情况，平衡股东的合理投资回报和公司长远发展的基础上，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对利润分配作出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。
（三）股东分红回报规划的制定周期
公司以每三年为一个周期，根据公司经营的实际情况及股东、独立董事和监事的意见，按照《公司章程》确定的利润分配政策制定股东分红回报规划，并经董事会、监事会审议通过后提交股东大会审议通过后实施。
如在已制定的规划期间内，公司因外部经营环境、自身经营状况发生较大变化，需要调整规划的，公司董事会应结合实际情况对规划进行调整。新定的规划须经董事会、监事会审议通过后提交股东大会审议通过后执行。
（四）具体分配方式
1、分配方式
公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润，并优先考虑采用现金方式分配利润。公司原则上每年进行一次利润分配，在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
2、公司现金分红的具体条件
除特殊情况外，公司当年度实现盈利，且未分配利润为正，在依法提取法定公积金、盈余公积金，在满足公司正常生产经营资金需求和无重大资金支出的情况后进行利润分配，公司每年以现金方式分配的利润不低于当年实现的可供分配利润的10%。在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行增加股票股利分配和公积金转增。
特殊情况是指：公司发生以下重大投资计划或重大现金支出：
（1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交
38广东利扬芯片测试股份有限公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）
易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（2）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司
最近一个会计年度经审计主营业务收入的50%以上，且绝对金额超过3000万元；
（3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过300万元；
（4）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产
的50%以上，且绝对金额超过3000万元；
（5）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过300万元；
重大资金支出是指：单笔或连续十二个月累计金额占公司最近一期经审计的
净资产的30%以上的投资资金或营运资金的支出。
3、现金分红的比例
在符合上述现金分红条件的情况下，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，实施差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，进行利润分配时，可以按照前项规定处理。
4、现金分红政策的调整和变更
公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的
39广东利扬芯片测试股份有限公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）
现金分红具体方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
5、公司发放股票股利的具体条件
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
股票股利分配可以单独实施，也可以结合现金分红同时实施。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
（五）利润分配决策程序
1、公司的利润分配方案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资
金供给和需求情况、股东回报规划提出、拟定。董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，经董事会审议通过后提交股东大会批准。独立董事、监事会应当对利润分配预案发表明确意见并公开披露。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
2、股东大会对利润分配方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特
别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
3、公司因前述规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金
分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
（六）公司利润分配的信息披露
公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合《公司章程》的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的
40广东利扬芯片测试股份有限公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。
四、公司最近三年未分配利润使用安排情况
最近三年，公司滚存未分配利润主要用于补充业务发展所需流动资金及项目投资，以支持公司业务发展及发展战略的落实。
41广东利扬芯片测试股份有限公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）
第五节关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报与公司采取填补措施及相关主体承诺
一、本次发行对公司主要财务指标的影响本次向特定对象发行股票数量不超过本次发行前上市公司总股本的20%（含
20%），即 27280000股，且向特定对象发行 A股股票总金额不超过 130702.60万元。本次发行完成后，公司总股本将有所增加，公司净资产规模也将有所提升，由于本次发行部分募集资金投资项目存在一定的使用周期，经济效益存在一定的滞后性，因此短期内公司每股收益和加权平均净资产收益率等指标将被摊薄。
（一）测算假设及前提
1、假设本次发行预计于2022年6月完成。该完成时间仅用于计算本次发行
对摊薄即期回报的影响，最终以经证监会注册并实际发行完成时间为准。
2、假设本次发行数量为不超过公司发行前总股本的20%，即不超过
27280000股，假设本次募集资金总额为不超过人民币130702.60万元，暂不
考虑发行费用等影响。在预测公司总股本时，以本次发行股数为基础，仅考虑本次发行股份的影响，不考虑转增、回购、股份支付及其他因素导致股本发生的变化。
3、本次发行的数量、募集资金金额、发行时间仅为基于测算目的假设，最
终以实际发行的股份数量、发行结果和实际日期为准。
4、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没
有发生重大变化。
5、本测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
6、2021年1-9月公司归属于母公司股东的净利润为7749.45万元，同比
增长153.36%，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为7343.47万
42广东利扬芯片测试股份有限公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）元，同比增长155.03%。假设2021年公司归属于母公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较2020年度增长50%，假设2022年度归属于母公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润
分别较2021年度增长20%、增长30%和增长40%三种情况测算。
7、假设2022年公司现金分红金额与2021年持平。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，本次发行对公司主要财务指标的影响测算如下：
本次募集资金总额（万元）130702.60
本次向特定对象发行股份数量（万股）2728.00
2021年度2022年度/2022年12月31日
项目/2021年12本次发行前本次发行后月31日
期末总股本（万股）13640.0013640.0016368.00
情形1：2022年度实现的归属于上市公司普通股股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上
市公司普通股股东的净利润较2021年度增长20%
期初归属于母公司的所有者权益（万元）97637.75100423.95100423.95
归属于普通股股东的净利润（万元）7792.089350.509350.50扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的
6860.098232.108232.10
净利润（万元）
本期现金分红（万元）5005.885005.885005.88
向特定对象发行增加净资产（万元）--130702.60
期末归属于母公司的所有者权益（万元）100423.95104768.57235471.17
基本每股收益（元/股）0.570.690.62
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）0.500.600.55
加权平均净资产收益率7.87%9.11%5.57%
扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率6.96%8.07%4.92%
情形2：2022年度实现的归属于上市公司普通股股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上
市公司普通股股东的净利润较2021年度增长30%
期初归属于母公司的所有者权益（万元）97637.75100423.95100423.95
归属于普通股股东的净利润（万元）7792.0810129.7010129.70扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的
6860.098918.118918.11
净利润（万元）
本期现金分红（万元）5005.885005.885005.88
向特定对象发行增加净资产（万元）--130702.60
43广东利扬芯片测试股份有限公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）
本次募集资金总额（万元）130702.60
本次向特定对象发行股份数量（万股）2728.00
2021年度2022年度/2022年12月31日
项目/2021年12本次发行前本次发行后月31日
期末归属于母公司的所有者权益（万元）100423.95105547.77236250.37
基本每股收益（元/股）0.570.740.68
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）0.500.650.59
加权平均净资产收益率7.87%9.84%6.02%
扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率6.96%8.71%5.32%
情形3：2022年度实现的归属于上市公司普通股股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上
市公司普通股股东的净利润较2021年度增长40%
期初归属于母公司的所有者权益（万元）97637.75100423.95100423.95
归属于普通股股东的净利润（万元）7792.0810908.9110908.91扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的
6860.099604.129604.12
净利润（万元）
本期现金分红（万元）5005.885005.885005.88
向特定对象发行增加净资产（万元）--130702.60
期末归属于母公司的所有者权益（万元）100423.95106326.98237029.58
基本每股收益（元/股）0.570.800.73
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）0.500.700.64
加权平均净资产收益率7.87%10.55%6.47%
扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率6.96%9.35%5.71%注：基本每股收益和加权平均净资产收益率的计算按照《公开发行证券的公司信息披露编报
规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》中的规定进行计算。
二、本次发行摊薄即期回报的风险提示
本次发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会相应增加，由于募集资金投资项目存在一定的建设期，不能在短期内实现预期效益，因此短期内公司净利润增长幅度可能会低于净资产和总股本的增长幅度，预计本次发行后公司的每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。
公司对2021年度、2022年度相关财务数据的假设仅用于计算相关财务指标，不代表公司对2021年、2022年经营情况及趋势的判断，也不构成对公司的盈利
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预测或盈利承诺。投资者不应根据上述假设进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的公司不承担赔偿责任。
特此提醒投资者关注本次发行可能摊薄即期股东回报的风险。
三、本次发行的必要性和合理性本次融资的必要性和合理性详见本预案“第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项
目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次发行募集资金将用于东城利扬芯片集成电路测试项目和补充流动资金，可提高公司芯片测试服务供应能力，有利于增强公司在芯片测试领域的市场竞争力，提高公司市场份额。
本次募投项目的实施紧紧围绕公司主营业务、迎合市场需求、顺应公司发展战略，系对公司主营业务的拓展和延伸，是公司加强主营业务的重要举措。通过本次募投项目的实施，将进一步提升公司的市场竞争力，扩大公司生产经营规模，提升公司盈利能力，打造国内领先的芯片测试公司，实现长期可持续发展。
（二）公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、公司从事募集资金投资项目在人员方面的储备情况
公司拥有多名在集成电路测试行业从业经验长达十余年的资深技术人员和
专业的集成电路测试方案开发团队，构成公司技术研发的核心支柱力量，组建专注于当前和未来集成电路行业高端制程、高端封装、高端应用的芯片产品做前瞻性测试研究的先进技术研究院。
公司高素质的研发团队、优秀的技术与管理团队为项目实施奠定了人才基础。公司研发团队开发了基于多种高端测试平台的解决方案，并可实现各平台之
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间的转换，具备丰富的各种类型芯片产品测试方案的开发经验，包括生物识别芯片测试方案、5G通讯芯片测试方案、先进制程 AI计算芯片测试方案、智能传感
器芯片测试方案、北斗导航芯片测试方案、大规模门阵列可编程芯片（FPGA）测试方案等。同时，公司还拥有实力较强的自动化设备硬件开发团队，公司自主研发设计的条状封装产品自动探针台、3D 高频智能分类机械手等集成电路专用测试设备已运用到公司的生产实践中。
2、公司从事募集资金投资项目在技术方面的储备情况
公司作为一家专注于集成电路测试的高新技术企业，长期致力于测试方案开发，积累了丰富的技术和经验，具备在较短的研发周期内开发测试方案的核心能力。经过多年的技术实践和积累，公司目前已拥有数字、模拟、混合信号、存储、射频等多种工艺的 SoC 集成电路测试解决方案。公司已经在 5G 通讯、传感器、智联网（AIoT）、指纹识别、金融 IC 卡、北斗导航、汽车电子等新兴产品应用
领域取得测试优势，未来公司将持续大力布局存储（Nor/Nand Flash、DDR等）、高算力（CPU、GPU、ISP等）、人工智能（AI）等领域的集成电路测试。
为保障公司的长期市场竞争力，公司高度重视技术的持续创新。未来，公司将进一步增强研发能力，提升现有核心业务的技术水平，开发更多的新型集成电路测试方案，为客户提供更优质的服务，巩固和扩大自身的竞争优势。
3、公司从事募集资金投资项目在市场方面的储备情况
公司作为独立第三方测试企业，具有较强的服务意识和较高的服务效率，能够全面满足客户对测试公正立场的要求。公司具有稳定的测试服务品质，深受客户的认可，公司高度重视对客户资源的管理与维护，长期通过参与客户工程技术研讨、进行新产品试验等有效措施加强与客户的互动性，通过测试为客户创造更多价值，提升客户对公司的粘性；同时，基于产能保证、技术保密性和更换供应商的操作成本考虑，这种战略合作一般具备较高的稳定性。目前，已经与汇顶科
技（603160）、全志科技（300458）、国民技术（300077）、上海贝岭（600171）、芯海科技（688595）、普冉股份（688766）、中兴微、比特微、紫光同创、西南
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集成、博雅科技、华大半导体、高云半导体等诸多行业内知名客户达成了战略合作关系。
综上所述，公司本次募集资金投资项目围绕公司现有主营业务展开，在人员、技术、市场等方面均具有良好基础。随着募集资金投资项目的建设，公司将进一步完善人员、技术、市场等方面的储备，确保项目的顺利实施。
五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
本次发行可能导致投资者的即期回报有所下降，为了保护投资者利益，公司采取以下措施提升公司竞争力，以填补股东回报。
（一）加强募集资金管理，确保募集资金使用合法合规根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规的要求，结合公司实际情况，公司已制定《募集资金管理办法》，明确了公司对募集资金专户存储、使用、用途变更、管理和监督的规定。募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户集中管理，做到专款专用，以保证募集资金合理规范使用。
（二）积极落实募集资金投资项目，助力公司业务发展
本次募集资金投资项目的实施，将推动公司业务发展，提高公司市场竞争力，为公司的战略发展带来积极影响。本次发行募集资金到位后，公司将积极推进募集资金投资项目，从而降低本次发行对股东即期回报摊薄的风险。
（三）不断完善公司治理，加强经营管理和内部控制
公司将严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规及《公司章程》的要求，不断完善公司治理结构，建立健全公司内部控制制度，促进公司规范运作并不断提高质量，保护公司和投资者的合法权益。
47广东利扬芯片测试股份有限公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）同时，公司将努力提高资金的使用效率，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制经营和管控风险，保障公司持续、稳定、健康发展。
（四）进一步完善并严格执行利润分配政策，优化投资者回报机制
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关规定，为不断完善公司持续、稳定的利润分配政策、分红决策和监督机制，积极回报投资者，公司结合自身实际情况，制定了未来三年（2021年-2023年）股东分红回报规划。本次发行完成后，公司将严格执行现金分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极落实对股东的利润分配，促进对投资者持续、稳定、科学的回报，切实保障投资者的权益。
公司制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，敬请广大投资者注意投资风险。
六、公司董事、高级管理人员以及公司控股股东、实际控制人及其一致行动人对公司填补回报措施的承诺
（一）公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺
为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员做出如下承诺：
“1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害公司利益；
2、对自身的职务消费行为进行约束；
3、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行
情况相挂钩；
48广东利扬芯片测试股份有限公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）
5、未来拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况
相挂钩；
6、自本承诺出具之日至公司本次向特定对象发行 A股股票实施完毕前，若
证券监督管理部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；
7、本人切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有
关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
（二）公司控股股东、实际控制人及其一致行动人对公司填补回报措施能够得到切实履行的相关承诺
为确保公司本次向特定对象发行摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，维护中小投资者利益，公司控股股东、实际控制人及其一致行动人作出如下承诺：
“1、本人/本企业不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；2、自本承诺出具之日至公司本次向特定对象发行 A 股股票实施完毕前，若
证券监督管理部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，本人/本企业承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；
3、本人/本企业切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人/本企业对
此作出的任何有关填补回报措施的承诺。若本人/本企业违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人/本企业愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”广东利扬芯片测试股份有限公司董事会
2022年2月24日
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