正邦科技:江西华邦律师事务所关于江西正邦科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就及回购注销部分限制性股票的

江西华邦律师事务所
关于江西正邦科技股份有限公司
2019年限制性股票激励计划
首次授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就及
回购注销部分限制性股票的法律意见书江西华邦律师事务所
二〇二二年二月
中国江西南昌市福州路28号奥林匹克大厦四楼邮编：330038电话（TEL）：（0791）86891286，86891351，86891311
传真（FAX）：（0791）86891347江西华邦律师事务所关于江西正邦科技股份有限公司
2019年限制性股票激励计划
首次授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就及回购注销部分限制性股票的法律意见书
致：江西正邦科技股份有限公司
江西华邦律师事务所(以下简称“本所”)接受江西正邦科技股份有限公司
(以下简称“正邦科技”或“公司”)的委托，担任正邦科技2019年限制性股票激励计划（以下简称“本次股权激励计划”）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）等有关法律法规和《江西正邦科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划》（以下简称“《股权激励计划》”）的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为正邦科技本次股权激励计划首次授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就及回购注销部分限制性股票（以下简称“本次事项”）出具本法律意见书。
为出具本《法律意见书》，本所及经办律师特作如下声明：
（一）本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律法规的规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实为基础发表法律意见。
（二）本所及经办律师已根据有关法律法规的规定严格履行了法定职责，遵
循了勤勉尽责和诚实信用的原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。（三）本所及经办律师仅就本次事项的相关法律事项发表意见，并不对会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核查和作出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性作出任何明示或默示的保证。
（四）公司已保证其向本所提供的与本法律意见书相关的信息、文件或资料
均为真实、准确、完整、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；文件资料为副本、复印件的，内容均与正本或原件相符；所有文件的签署人均具有完全民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；所有文件或资料上的签字和印章均为真实。
（五）对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所
及经办律师依赖于有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明或确认
文件及主管部门公开可查的信息发表法律意见，该等证明、确认文件或信息的真实性、有效性、完整性、准确性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开信息的单位或人士承担。
（六）本所同意将本法律意见书作为公司本次事项必备的法律文件，随同其他材料一同上报深圳证券交易所及进行相关的信息披露。
（七）本法律意见书仅供公司本次事项的目的使用，未经本所书面同意不得用作任何其他用途。
有鉴于此，本所出具本法律意见书内容如下：
一、本次事项的批准和授权
1、2019年12月25日，公司分别召开第六届董事会第二次会议和第六届监事会第一次会议，审议通过了《关于及其摘要的议案》、《关于的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2019年限制性股票激励计划有关事项的议案》，公司独立董事对本次激励计划发表了明确同意的独立意见。
公司监事会就《公司2019年限制性股票激励计划（草案）》及本次激励计划激励对象名单出具了审核意见。
2、2019年12月26日至2020年1月4日，公司对本次激励计划拟授予的激励对象名单的姓名和职务进行了公示，在公示期内，监事会未收到任何对公司
本次拟激励对象提出的异议。公司监事会结合公示情况对本次激励计划首次授予激励对象名单进行了核查，并于2020年1月7日披露了对公司2019年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明。
3、2020年1月10日，公司召开2020年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于及其摘要的议案》、《关于的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2019年限制性股票激励计划有关事项的议案》，并披露了《关于2019年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》，公司对内幕信息知情人在本次激励计划公告前6个月内买卖公司股票的情况进行自查，未发现相关内幕信息知情人存在利用与本次激励计划相关的内幕信息进行股票买卖的行为。
4、2020年1月20日，公司分别召开了第六届董事会第三次会议和第六届
监事会第二次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意确定以2020年1月20日为授予日，向1391名激励对象首次授予5248.00万股限制性股票，授予价格为7.56元/股。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见。
5、2020年3月2日，公司分别召开了第六届董事会第五次会议和第六届监事会第三次会议，审议通过了《关于向暂缓授予的激励对象授予限制性股票的议案》，同意确定以2020年3月2日为授予日，向暂缓授予的激励对象王永红先生授予15万股限制性股票，授予价格为7.56元/股。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见。
6、2020年5月21日，公司分别召开了第六届董事会第七次会议和第六届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整公司股票期权行权价格和限制性股票回购价格的议案》，因公司2020年5月实施了2019年度权益分配，经董事会审议后，同意对限制性股票回购价格进行调整。经本次调整，2019年限制性股票激励计划首次授予的未解除限售的限制性股票回购价格应由7.56元/股调整为7.49元/股；审议通过了《关于回购注销部分2017年、2018年及2019年限制性股票的议案》，公司董事会决定对7名离职人员（均为首次授予对象）共计20万股已获授但尚未解除限售的全部限制性股票进行回购注销，公司将按照限制性股票激励计划的相关规定办理回购注销的相关事宜。
7、2020年7月2日，公司分别召开了第六届董事会第十次会议和第六届监
事会第八次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，统一确定以2020年7月2日为授予日，向260名激励对象授予537.00万股预留限制性股票，授予价格为9.08元/股。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见。
8、2020年8月10日，公司分别召开了第六届董事会第十一次会议和第六届监事会第九次会议，审议通过了《关于回购注销部分2017年、2018年及2019年限制性股票的议案》，公司董事会决定对14名离职人员（均为首次授予对象）授予共计35万股已获授但尚未解除限售的全部限制性股票进行回购注销，公司将按照限制性股票激励计划的相关规定办理回购注销的相关事宜。
9、2020年8月27日，公司分别召开了第六届董事会第十三次会议和第六届监事会第十一次会议，审议通过了《关于回购注销部分2019年限制性股票的议案》，公司董事会决定对4名离职人员（均为首次授予对象）共计19万股已获授但尚未解除限售的全部限制性股票进行回购注销，公司将按照限制性股票激励计划的相关规定办理回购注销的相关事宜。
10、2020年9月18日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司办理完成了2019年限制性股票预留授予登记工作。在本次激励计划授予过程中，50名激励对象因个人原因自愿放弃（其中：48人全部放弃，2人部分放弃）拟授予的全部或部分限制性股票共计75万股。因此，公司本次限制性股票实际授予人数由260人调整为212人，授予的限制性股票数量由537万股调整为462万股。
11、2020年10月19日，公司分别召开了第六届董事会第十五次会议和第六届监事会第十二次会议，审议通过了《关于回购注销部分2018年及2019年限制性股票的议案》，公司董事会决定对18名离职人员授予共计98万股（其中首次授予16人共计56万股，预留部分授予2人合计42万股）已获授但尚未解除限售的全部限制性股票进行回购注销，公司将按照限制性股票激励计划的相关规定办理回购注销的相关事宜。
12、2021年2月25日，公司分别第六届董事会第二十三次会议和第六届监事会第十七次会议，审议通过了《关于回购注销部分2018年及2019年限制性股票的议案》，公司董事会决定对授予的103名离职、考核不达标或其他原因已不符合公司激励条件的激励对象共计207.85万股（其中首次87名共计176.85万股，预留16名共计31.00万股）已获授但尚未解除限售的全部或部分限制性股票进
行回购注销，公司已按照限制性股票激励计划的相关规定办理回购注销的相关事宜。审议通过了《关于2019年限制性股票激励计划之首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，董事会认为公司2019年限制性股票激励计划首次授予限制性股票（含暂缓授予部分）第一个解除限售期解除限售条件已满足，董事会同意办理符合解除限售条件的1189名激励对象第一个解除限售期可解除限售的限制性股票共2300.40万股，占公司目前总股本的0.74%（其中暂缓授予1人，第一个解除限售期可解除限售的限制性股票7.50万股，占公司目前总股本的0.002%）。公司监事会、独立董事对上述事项发表了意见。
13、2021年6月9日，公司分别召开了第六届董事会第二十八次会议和第六届监事会第二十次会议，审议通过了《关于调整公司股票期权行权价格和限制性股票回购价格的议案》，因公司2021年6月实施了2020年度权益分配，经董事会审议后，同意对限制性股票的回购价格进行调整。经本次调整，2019年限制性股票激励计划首次授予的未解除限售的限制性股票回购价格应由7.49元/股
调整为6.79元/股，预留授予尚未解锁的限制性股票的回购价格应由9.08元/股调整为8.38元/股。
14、2021年6月21日，公司分别第六届董事会第二十九次会议和第六届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于回购注销部分2018年、2019年及2021年限制性股票的议案》，公司董事会决定对95名离职的激励对象共计163.00万股（其中首次81人，合计140.00万股；预留14人，合计23.00万股）已获授但尚未解除限售的全部限制性股票进行回购注销，公司将按照限制性股票激励计划的相关规定办理回购注销的相关事宜。公司监事会、独立董事对上述事项发表了意见。15、2021年8月30日，公司分别第六届董事会第三十次会议和第六届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于回购注销部分2019年及2021年限制性股票的议案》，公司董事会决定对151名离职的激励对象共计288.50万股（其中首次121人，合计229.50万股；预留30人，合计59万股）已获授但尚未解除限售的全部限制性股票进行回购注销，公司将按照限制性股票激励计划的相关规定办理回购注销的相关事宜；审议通过了《关于2019年限制性股票激励计划之预留授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，董事会认为公司2019年限制性股票激励计划之预留授予限制性股票第一个解除限售期解除限
售条件已满足，董事会同意办理符合解除限售条件的150名激励对象第一个解除限售期可解除限售的限制性股票共153.50万股，占公司目前总股本的0.0488%。
公司监事会、独立董事对上述事项发表了意见。
16、2021年12月27日，公司分别召开第六届董事会第三十四次会议和第六届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于回购注销部分2019年限制性股票的议案》，公司董事会决定对134名离职的激励对象共计2127500股（其中首次102人，合计1842500股；预留32人，合计285000股）已获授但尚未解除限售的全部限制性股票进行回购注销，公司将按照限制性股票激励计划的相关规定办理回购注销的相关事宜。公司监事会、独立董事对上述事项发表了意见。
17、2022年2月25日，公司分别召开第六届董事会第三十五次会议和第六届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于回购注销部分2019年限制性股票的议案》，公司董事会决定对54名离职或考核不达标的激励对象共计958000股（其中首次43人，合计818000股；预留11人，合计140000股）已获授但尚未解除限售的全部或部分限制性股票进行回购注销，公司将按照限制性股票激励计划的相关规定办理回购注销的相关事宜。审议通过了《关于2019年限制性股票激励计划之首次授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，董事会认为公司2019年限制性股票激励计划首次授予限制性股票（含暂缓授予部分）第二个解除限售期解除限售条件已满足，董事会同意办理符合解除限售条件的859名激励对象第二个解除限售期可解除限售的限制性股票共16942000股，占公司目前总股本的0.54%（其中暂缓授予1人本次不符合解锁条件）。公司监事会、独立董事对上述事项发表了意见。综上，本所律师认为，本次事项已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》和《股权激励计划》的相关规定。
二、首次授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件的情况
1、限售期届满
根据《股权激励计划》的规定，首次授予限制性股票的第二个解除限售期为自首次授予完成之日起24个月后的首个交易日起至首次授予完成之日起36个月
内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为首次授予限制性股票总数的50%。
本次激励计划首次授予限制性股票的授予日为2020年1月20日，上市日期为2020年3月10日，公司本次激励计划首次授予的限制性股票第二个限售期将于2022年3月9日届满。
本次激励计划首次授予限制性股票的暂缓授予部分的授予日为2020年3月
2日，暂缓授予部分限制性股票上市日期为2020年3月19日，公司本次激励计
划首次授予限制性股票暂缓授予部分的第二个限售期将于2022年3月18日届满。
2、解除限售条件成就情况
根据《股权激励计划》相关规定，解除限售条件已成就，具体如下：
解除限售条件是否满足解除限售条件的说明
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册
会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报公司未发生相关任一情形，满足解除限告；售条件。
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认
定为不适当人选；激励对象未发生相关任一情形，满足解
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证除限售条件。
监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
3、公司层面业绩考核要求：公司2021年生猪销售数量为1492.67万
首次授予限制性股票第二个解除限售期：以2019头，相比于2019年生猪销售数量578.40年生猪销售数量为基数，2021年生猪销售数量增万头，增长率为158.07%，满足解除限售长率不低于120%。条件。
4、个人层面绩效考核要求：
根据公司制定的考核办法，个人绩效考核结果分为 A、B、C、D 四个等级。
考核等级 A B C D
2021年度，本次激励计划866名首次授
解除限售系数100%70%50%0
予的激励对象中，844人绩效考评结果为个人当年可解除限售额度=个人当年计划解除限 A，11 人绩效考评结果为 B，4 人绩效考售额度×解除限售系数 评结果为 C，满足解除限售条件，按照解在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一除限售比例解除限售，未解除限售部分年度个人绩效考核结果达到“C”以上，则激励对象 由公司回购注销。7 人绩效考评结果为按照本激励计划规定比例解除限售其获授的限制 D，当年激励额度不能解除限售，由公司性股票；若激励对象上一年度个人绩效考核结果回购注销。
为“D”，则激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售。激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司按授予价格回购注销。
详见《江西正邦科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
3、本次激励计划首次授予限制性股票的第二个解除限售期可解除限售情况
根据《股权激励计划》相关规定，首次授予限制性股票的第二个解除限售期可解除限售的限制性股票（含暂缓授予部分）数量为首次授予限制性股票总数的
50%，即本次866名激励对象中符合解除限售条件的激励对象为859人，可解除限售的限制性股票数量为16942000股（暂缓授予激励对象1人本次不符合解锁条件）。本次实施的股权激励计划与已披露的激励计划不存在差异。具体如下：
单位：万股获授的首次授已解除限本次可解除剩余未解除姓名职务予限制性股票售的股票限售的限制限售限制性数量数量性股票数量股票数量中层管理人员和核心技术（业
3402.001701.001694.200
务）人员（859人）合计3402.001701.001694.200
注：1、公司于2021年12月27日、2022年1月13日分别召开第六届董事会第三十四
次会议、2022年第一次临时股东大会审议通过了《补选李志轩先生为非独立董事的议案》，因此，公司激励对象名单中对相关人员的职务作相应调整。除上述情况外，激励对象人员名单未发生变化。
2、董事李志轩先生、暂缓授予对象财务总监王永红先生、董事会秘书祝建霞女士分别
获授2019年首次授予限制性股票数量为35万股、15万股、5万股，已解除限售的股票数量为 17.5 万股、7.5 万股、2.5 万股，因本次绩效考评结果为 D，本次激励额度不能解除限售，由公司回购注销。
3、本次可解除限售的限制性股票数量为16942000股，因业绩考核原因导致激励对象
部分或全部限制性股票回购注销股票数量为488000股。
综上，本所律师认为，本次股权激励计划首次授予限制性股票的第二个解除限售期解除限售条件已成就，符合《股权激励计划》的相关规定。
三、本次回购注销部分限制性股票的具体情况
1、本次回购注销部分限制性股票的原因
根据《股权激励计划》相关规定，由于公司21名限制性股票首次授予激励对象（付渊、李强、陈毅、武兵等21人，共计330000股）；预留授予11名激励对象（邓琪、郭让、李进等11人，共计140000股）与公司解除劳动合同或其他原因已不符合激励条件，22名首次授予激励对象（含暂缓授予激励对象）考核不达标而不能解除限售或不能完全解除限售的限制性股票共计488000股，公司董事会决定对上述已获授但尚未解除限售的全部或部分限制性股票共计
958000股进行回购注销。
2、本次回购注销部分限制性股票的数量与价格
公司本次回购首次授予的限制性股票股数为818000股，占首次授予数量的
1.66%，占公司总股本的0.026%，回购价格为6.79元/股；回购预留授予的限制
性股票股数为140000股，占预留部分授予数量的3.03%，占公司总股本的0.005%，回购价格为8.38元/股。
3、本次回购注销部分限制性股票的资金来源
公司本次限制性股票回购事项支付的回购价款全部为公司自有资金。
本次回购注销完成后预留授予激励对象人数由118人调整为107人。
本所律师认为，公司回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的原因、数量、价格以及资金来源均符合《管理办法》及《股权激励计划》的规定，上述事项需提交股东大会审议。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次事项已取得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》以及《股权激励计划》的相关规定；《股权激励计划》规定的首次授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件已成就；公司尚需将本次回
购注销部分限制性股票提交至股东大会审议，并按照《公司法》等法律法规的规定办理减少注册资本和股份注销登记等手续。
（以下无正文）（本页无正文，为《江西华邦律师事务所关于江西正邦科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就及回购注销部分限制性股票的法律意见书》之签署页）
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