中国通号:北京市中伦律师事务所关于中国铁路通信信号股份有限公司2022年第一次临时股东大会的法律意见书

北京市中伦律师事务所
关于中国铁路通信信号股份有限公司
2022年第一次临时股东大会的
法律意见书
二〇二二年二月法律意见书
北京市朝阳区金和东路20号院正大中心3号楼南塔22-31层，邮编：100020
22-31/F South Tower of CP Center 20 Jin He East Avenue Chaoyang District Beijin g 100020 P. R. China
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网址：www.zhonglun.com关于中国铁路通信信号股份有限公司
2022年第一次临时股东大会的
法律意见书
致：中国铁路通信信号股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》（以下简称“《网络投票细则》”）等法律、行政法规、规章、规范性文件及现行有效的《中国铁路通信信号股份有限公司章程》（以下简称《“公司章程》”）的规定，北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）作为中国铁路通信信号股份有限公司（以下简称“公司”）的常年法律顾问，指派本所律师出席并见证公司2022年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并依法出具本法律意见书。
本法律意见书仅就本次股东大会的召集和召开程序是否符合法律、行政法规
及《公司章程》的规定，以及出席本次股东大会人员的资格、召集人资格、会议表决程序及表决结果是否合法有效发表意见，而不对本次股东大会所审议的议案内容以及该等议案所表述的相关事实或数据的真实性、准确性或合法性发表意见。
本次股东大会通过网络投票系统进行投票的股东资格由网络投票系统提供机构
验证其身份；本次股东大会的H股股东及股东代理人的资格由香港中央证券登记
有限公司协助公司予以认定，本所律师无法对网络投票股东资格及H股股东及股东代理人的资格进行核查。
-1-法律意见书
本法律意见书仅供本次股东大会之目的而使用，未经本所书面同意，不得用作其他任何目的。
为出具本法律意见书，本所律师列席了本次股东大会，并根据有关法律、法规、规范性文件的规定和要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的与本次股东大会有关的文件和事实进行了核查和验证。
在本所律师对公司提供的有关文件进行核查和验证的过程中，本所假设：
1.提供给本所的文件中的所有签署、盖章及印章都是真实的，所有作为正本
提供给本所的文件都是真实、准确、完整的；
2.提供给本所的文件中所述的全部事实都是真实、准确、完整的；
3.提供给本所的文件的签署人均具有完全的民事行为能力，并且其签署行
为已获得恰当、有效的授权；
4.所有提供给本所的复印件与原件一致，并且这些文件的原件均是真实、完
整、准确的；
5.公司在指定信息披露媒体上公告的所有资料是完整、充分、真实的，并且
不存在任何虚假、隐瞒或重大遗漏的情况。
本所律师根据有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会的有关事实及公司提供的文件进行了核查验证并出席了本次股东大会，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
（一）本次股东大会的召集程序公司于2022年1月17日召开第三届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于提请召开股东大会的议案》。公司董事会于2022年1月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）等中国证监会指定信息披露媒体上发布了本次股东大会
会议通知公告，并于2021年1月28日在香港联合交易所有限公司网站（www.hkex.com.hk）上发布了本次股东大会会议通知公告。通知公告中载明了会议召开的时间、地点、审议事项、投票注意事项、出席对象、登记方法等。
（二）本次股东大会的召开程序
本次股东大会现场会议于2022年2月25日9:30，在北京市丰台区汽车博物馆
南路一号院中国通号大厦A座召开，会议由公司董事长周志亮先生主持。
-2-法律意见书本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式进行。本次股东大会网络投票时间自2022年2月25日至2022年2月25日。其中，通过上海证券交易所交易系统投票平台进行网络投票的时间为2022年2月25日的9:15-9:25，9:30-11:30，
13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为2022年2月25日的9:15-15:00。
经本所律师核查，本次股东大会召开的时间、地点及会议内容与会议通知公告中载明的相关内容一致，符合《公司法》《股东大会规则》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
综上，本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》《股东大会规则》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。
二、本次股东大会出席会议人员资格与召集人资格
（一）本次股东大会的出席会议人员资格
根据本次股东大会的会议通知公告，截至股权登记日登记在册的公司A股股东及H股股东有权出席本次股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该代理人不必是公司股东。根据对现场出席本次股东大会的股东、股东代理人的身份证明、授权委托证明、股东登记的相关资料及上海证券交易所信息网络有限公司统计确认（参加本次股东大会的H股股东及股东代理人的资格由香港中央证券登记有限公司协助公司予以认定），参加本次股东大会现场会议表决及通过网络投票方式进行表决的股东及股东委托的代理人共计20名，持有公司表决权的股份数为7187045498股，占公司股份总数的67.867501%。
除股东及股东代理人出席本次股东大会外，出席或列席本次股东大会现场会议的其他人员为公司部分董事、监事、高级管理人员及见证律师。
（二）本次股东大会的召集人资格
本次股东大会的召集人为公司董事会。公司董事会作为本次股东大会召集人，符合《公司法》《股东大会规则》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。
综上，本所律师认为，本次股东大会出席会议人员资格与召集人资格均符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
-3-法律意见书
三、本次股东大会的表决程序与表决结果
（一）本次股东大会的表决程序
本次股东大会对会议通知中列明的议案进行了审议，会议采取现场投票与网络投票相结合的方式进行表决。
现场投票结束后，公司股东代表、公司监事及本所律师按《公司章程》的规定进行了计票和监票，并统计了议案表决结果；网络投票结束后，上海证券交易所信息网络有限公司向公司提供了本次网络投票的表决统计结果。对于涉及影响中小投资者利益的重大事项的议案，已对中小投资者（单独或合计持有公司5%以下股份的股东）的表决情况单独计票。
（二）本次股东大会的表决结果
根据公司合并统计的现场和网络投票的表决结果，本次股东大会审议通过了如下议案：
1.00《关于选举中国铁路通信信号股份有限公司第四届董事会非独立董事的议案》
1.01《选举周志亮为公司第四届董事会执行董事》
表决情况：同意6936150417票，占出席会议所有股东有效表决权的
96.509065%；中小投资者表决情况：同意37005837票，占出席会议中小投资者
有效表决权的52.567795%。
1.02《选举徐宗祥为第四届董事会执行董事》
表决情况：同意7185701448票，占出席会议所有股东有效表决权的
99.981299%；中小投资者表决情况：同意73000320票，占出席会议中小投资者
有效表决权的103.698935%。
1.03《选举杨永胜为第四届董事会执行董事》
表决情况：同意7185264726票，占出席会议所有股东有效表决权的
99.975222%；中小投资者表决情况：同意73000320票，占出席会议中小投资者
有效表决权的103.698935%。
1.04《选举郭永宏为第四届董事会非执行董事》
表决情况：同意7103691294票，占出席会议所有股东有效表决权的
98.840216%；中小投资者表决情况：同意54806443票，占出席会议中小投资者
-4-法律意见书
有效表决权的77.854039%。
2.00《关于选举中国铁路通信信号股份有限公司第四届董事会独立董事的议案》
2.01《选举姚桂清为第四届董事会独立董事》
表决情况：同意7144606651票，占出席会议所有股东有效表决权的
99.409509%；中小投资者表决情况：同意67565821票，占出席会议中小投资者
有效表决权的95.979081%。
2.02《选举姚祖辉为第四届董事会独立董事》
表决情况：同意7133913158票，占出席会议所有股东有效表决权的
99.260721%；中小投资者表决情况：同意59705105票，占出席会议中小投资者
有效表决权的84.812721%。
2.03《选举傅俊元为第四届董事会独立董事》
表决情况：同意7191586545票，占出席会议所有股东有效表决权的
100.063184%；中小投资者表决情况：同意74937450票，占出席会议中小投资者
有效表决权的106.450680%。
3.00《关于选举中国铁路通信信号股份有限公司第四届监事会股东代表监事的议案》
3.01《选举孔宁为第四届监事会股东代表监事》
表决情况：同意7154413503票，占出席会议所有股东有效表决权的
99.545961%。
3.02《选举李铁南为第四届监事会股东代表监事》
表决情况：同意7188436211票，占出席会议所有股东有效表决权的
100.019350%。
上述议案均为股东大会普通决议事项，均已经出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的二分之一以上同意通过。
综上，本所律师认为，公司本次股东大会表决程序符合《公司法》《股东大会规则》《网络投票细则》等相关法律、法规及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
四、结论意见
-5-法律意见书
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序符合法律、行政法规及《公司章程》的规定；出席会议人员的资格、召集人的资格合法有效；
会议表决程序和表决结果合法有效。
（以下无正文）
-6-法律意见书
2022年2月25日