溢多利:北京华亚正信资产评估有限公司关于深圳证券交易所重组问询函的回复

北京华亚正信资产评估有限公司
对深圳证券交易所《关于对广东溢多利生物科技股份有限公司的重组
问询函》（创业板非许可类重组问询函〔2022〕第2号）的回复
深圳证券交易所：
依据贵所于2022年2月16日出具的《关于对广东溢多利生物科技股份有限公司的重组问询函》（创业板非许可类重组问询函〔2022〕第2号）（以下简称“重组问询函”）的要求，北京华亚正信资产评估有限公司作为本次重组的资产评估机构，对问询函中涉及资产评估的问题进行了逐项核查和落实，现对相关问询意见回复如下：
问题6
报告书显示，根据《新合新增资协议》，“乙方（新合新）拟将注册资本增至3,902.2983万元”，各方同意“增资价格为41.60元/股”，以此计算，新合新增资后全部股权价值约为162,335.61万元（以下简称“增资价值”），本次交易新合新全部权益评估价值为109,846.02万元。请你公司说明新合新评估价值明显低于增资价值的原因，是否符合上市公司及中小投资者的利益，并请独立财务顾问、评估师发表明确意见。
回复：
一、新合新评估价值明显低于增资价值的原因，是否符合上市公司及中小投资者的利益
《新合新增资协议》约定的增资价格为单位元注册资本41.60元，本次股权转让对应的转让单价亦为41.60元（转让价格=交易作价82,238.00万元/转让注册资本1,976.8782万元），增资价格与本次转让价格一致;增资价格与本次股权转让交易作价对应的整体股权价值一致，均为109,935.47万元。增资前整体股权价格109,935.47万元加上增资金额52,400万元为增资后整体股权价值162,335.47万元。
具体计算过程如下：
项目计算方式金额
北京华亚正信资产评估有限公司
一新合新评估报告评估值（万元）109,846.02
本次股权转让交易作价（万元）①82,238.00
交易作价对应新合新整体股权价格（万元）②=①/74.8057%109,935.47
转让注册资本（万元）③1,976.8782
本次转让价格（元/股）④=①/③41.60
增资前注册资本（万元）⑤2,642.6831
增资前单位元注册资本（元/股）⑨/⑥⑨41.60
本次增资金额（万元）⑦52,400.00
本次注册资本增加额（万元）⑧1,259.6152
本次增资价格（元/股；单位元注册资本）⑨=⑦/⑧41.60
增资后注册资本（万元）⑩3,902.2983
增资后整体股权价格（万元）⑩=②+⑦162,335.47
增资后单位元注册资本（元/股）②⑩/⑩41.60
综上，本次新合新增资款用途为偿还新合新和科益新对溢多利的债务及支付科益新股权转让款，经交易各方协商，增资协议约定的增资价格为单位元注册资本41.60元，本次股权转让对应的转让单价亦为41.60元，增资价格与本次转让价格一致；增资价格与本次股权转让交易作价对应的整体股权价值一致，均为109,935.47万元，不存在损害上市公司及中小投资者的利益的情形。
二、独立财务顾问和评估师意见
经核查，独立财务顾问和评估师认为：
新合新增资协议约定的增资价格为单位元注册资本41.60元，本次股权转让对应的转让单价亦为41.60元，增资价格与本次转让价格一致;增资价格与本次股权转让交易作价对应的整体股权价值一致，均为109,935.47万元，不存在损
害上市公司及中小投资者的利益的情形。
北京华亚正信资产评估有限公司问题7
天药股份3家上市公司作为可比公司，其中赛托生物、天药股份市盈率均为负
值，本次交易标的新合新、利华制药历史期间均为盈利状态，请结合该情况说明：
（1）选取前述赛托生物、天药股份作为可比公司的合理性；
（2）报告书显示“医药行业生产受到‘双限’影响，限电停工较长，使得医药板块产销量有所下降”，新合新、利华制药2021年1-9月净利润明显低于2020年同期净利润，你公司预计新合新、利华制药经营业绩未来会实现恢复性增长。请结合前述情况说明你公司以动态市盈率（TTM）作为标的公司本次交易作价对应的市盈率的合理性：
（3）请评估师对前述问题发表明确意见。
回复：
一、选取前述赛托生物、天药股份作为可比公司的合理性;
从业务相似性看，目前A股从事甾体激素药物行业的上市公司有赛托生物、
仙琚制药、天药股份。经查询公开信息，上述各家同行业上市公司主营业务及主要产品如下：公司名称主营业务主要产品
赛托生物主要从事新型甾体激素药物核心中间体及衍生品研发、生产主要产品有雄烯二酮（4-AD）、雄二烯二酮（ADD）、9羟基雄烯二酮（9OH-AD）、四烯物（3TR）、甲羟环氧孕酮（8DM）、四九物、倍他米松水解环氧物（DB11）等甾体药物原料及中间体
仙琚制药主要从事甾体原料药和制剂的研制、生产与销售主要生产皮质激素类药物、性激素类药物妇科及计生用药）和麻醉与肌松类药物等三大类产品
天药股份主要从事皮质激素类、氨基酸类原料药及制剂的研发、生产和销售主要产品包括地塞米松系列、泼尼松系列、甲泼尼龙系列、倍他米松系列等40余个皮质激素原料药品种，23个氨基酸原料药品种，以及片剂、小容量注射剂、软膏剂、乳膏剂、涂膜剂、凝胶剂、膜剂、栓剂、硬胶囊剂、丸剂、冻干粉针剂等16个剂型药品
从财务可比性看，考虑到赛托生物、仙琚制药和天药股份三家公司中赛托生
物、天药股份动态市盈率均为负值，财务可比性较弱，故重新选取中国证监会行业分类“C27医药制造业”中主营业务涵盖原料药制造的上市公司的二级市场市盈率进行比较。
北京华亚正信资产评估有限公司3
二、报告书显示“医药行业生产受到‘双限’影响，限电停工较长，使得医药板块产销量有所下降”，新合新、利华制药2021年1-9月净利润明显低于2020年同期净利润，你公司预计新合新、利华制药经营业绩未来会实现恢复性增长。请结合前述情况说明你公司以动态市盈率（TTM）作为标的公司本次交易作价对应的市盈率的合理性；
（一）可比同行业上市公司市盈率水平
由于新合新2021年1-9月受到主厂区环保改造及停电限产的影响，导致2021年1-9月业绩下滑，故2021年1-9月净利润出现了暂时性的下降。为了更合理比较本次交易作价的市盈率，重新选取“C27医药制造业”中主营业务涵盖原料药制造的上市公司，并对静态市盈率进行比较，具体如下:上市公司静态市盈率
新合新13.34
利华制药12.16
溢多利和其他主营业务涵盖原料药生产的上市公司
溢多利（300381）31.91
赛托生物（300583）-14.02
仙琚制药（002332）21.49
天药股份（600488）141.15
共同药业（300966）88.69
东亚药业（605177）24.04
富祥药业（300497）24.68
国邦医药（605507）19.65
海普瑞（002399）23.29
海正药业（600267）20.02
花园生物（300401）27.44
美诺华（603538）26.07
天宇股份（300702）22.57
新和成（002001）24.31
新华制药（000756）18.70
新诺威（300765）30.01
永安药业（002365）26.24
浙江医药（600216）20.37
北京华亚正信资产评估有限公司4上市公司平均数27.84
医药制药业上市公司
行业中位数31.84
行业平均数39.44
注:1、新合新、科益新市盈率=本次交易作价对应整体估值/2020年净利润;上市公司静态
市盈率=上市公司2022年2月21日市值/2020年年净利润；
2、上市公司平均数、行业中位数及平均数的统计数据剔除了市盈率过高（市盈率100
以上）及市盈率过低（市盈率为负数）的样本。
可比上市公司市盈率平均数为27.84倍，医药制药业上市公司市盈率和中位数分别为31.84和39.44倍。新合新、利华制药本次交易定价市盈率均略低于同行业上市公司平均水平，但处于合理范围内，主要系二级市场股价除受公司业绩影响外，还受其他外在因素影响、以及各公司在业务发展情况、主要产品、市场空间的差异性影响。总体来说，本次交易定价具备合理性。
（二）与可比交易案例市盈率对比分析
由于同行业上市公司收购从事甾体激素业务的标的公司较少，故选取了医药行业相关上市公司收购医药行业标的的案例进行对比。近年来，A股上市公司收购生物医药类企业的交易案例市盈率对比分析如下：
单位：万元交易对方交易标的评估基准日静态市盈率
瑞康医药天津国慧大健康科技有限公司38.39992%股权2021年10月31日19.10
京新药业杭州胡庆余堂医药控股有限公司6%股权2020年12月31日14.83
老百姓河北华佗药房医药连锁有限公司51%股权2021年04月30日22.42
美尔雅青海众友健康惠嘉医药连锁有限公司100%股权2020年6月30日14.80
同济堂四川贝尔康医药有限公司60%股权2019年3月31日11.96
维康药业浙江景宁瓯江胶囊有限公司70%股权2021年3月31日15.30
尔康制药武陟维尔康生化制药有限公司100%股权2020年4月30日-23.38
尔康制药河南豫兴康制药有限公司100%股权2021年9月30日-5.01
昆药集团保山市民心药业有限责任公司60%股权2018年3月31日7.62
平均值15.15
新合新74.8057%股权本次交易对方2021年9月30日13.34
利华制药100%股权12.16
注:平均值剔除市盈率为负值样本。
同行业资产可比交易案例中平均市盈率为15.15倍，与新合新、利华制药静
北京华亚正信资产评估有限公司态市盈率均基本相近。
综上，在本次交易中，标的公司本次交易市盈率与同行业上市公司二级市场平均市盈率差异处于合理范围，与可比交易案例平均市盈率基本相近，本次交易的作价具有合理性和公允性。
三、评估师的意见
经核查，评估师认为：
从业务上来看，赛托生物、仙琚制药、天药股份与公司医药板块业务具有相似性，但赛托生物、天药股份动态市盈率均为负值，财务可比性较弱，故重新选取主营业务涵盖原料药制造的上市公司市盈率进行比较。标的公司本次交易市盈率与同行业上市公司二级市场平均市盈率差异处于合理范围，与可比交易案例平均市盈率基本相近，本次交易的作价具有合理性和公允性。
北京华亚正信资产评估有限公司6问题8
请你公司及评估师补充说明以下与新合新估值相关问题：
（1）报告书显示新合新评估所采用的折现率为9.91%，高于利华制药评估
所采用的折现率9.55%，请说明两者业务近似且在同时评估的情形下，新合新折
现率较高的原因及合理性;
（2）截至2021年9月30日，新合新长期股权投资账面价值为16,512.56万元，资产法下评估价值为35,221.9万元，收益法下评估价值为301.51万元，请说明新合新收益法下长期股权投资的评估值明显低于账面价值及资产法下评估价值的原因；
（3）请分品类列示新合新历史期间各项原料药销量、销售单价、营业收入、营业成本，以及预测期间各项原料药销售量、销售单价、营业成本及前述预测值预测依据，并对比说明预测的合理性；
（4）列示历史期间新合新主营业务税金及附加、销售费用、管理费用、研发费用、财务费用、所得税费用、折旧摊销，对比说明预测期前述各项预测的合理性；
（5）报告书显示新合新预测期第1年及永续年度资本性支出明显高于其他年份，请说明估值依据及其合理性；
（6）报告书显示新合新预测期第1年和第2年营运资本增加额明显高于其他年份，请说明其合理性并简要列示预测期间营运资本及营运资本增加额计算过程。
回复：
一、报告书显示新合新评估所采用的折现率为9.91%，高于利华制药评估所采用的折现率9.55%，请说明两者业务近似且在同时评估的情形下，新合新折现
率较高的原因及合理性
折现率的计算公式：
r=ke×[E/D+E]+kd×[D/D+E]×1-T
其中：ke:权益资本成本
E/D+E：根据市场价值估计的被估企业的目标权益资本比率
kd：债务资本成本
北京华亚正信资产评估有限公司D/D+E：根据市场价值估计的被估企业的目标债务资本比率T：被评估单位的所得税率①计算权益资本成本时，我们采用资本资产定价模型CAPM。CAPM模型公式：ke=rf+pe×RPm+rc其中：rf：无风险报酬率RPm：市场风险溢价rc：企业特定风险调整系数pe:评估对象权益资本的预期市场风险系数pe=pu×[1+1-t×D/E]Bu可比公司的预期无杠杠市场风险系数βu=βt/[1+1-t×Di/Ei]Bt可比公司的预期市场平均风险系数Di、Ei：分别为可比公司的付息债务与权益资本
②c企业特定风险调整系数的确定
企业面临的风险包括政策风险、管理风险、经营风险、财务风险等。
③影响折现率的因素有资本结构、权益资本成本、债务资本成本和企业特定风险调整系数组成，新合新和利华制药在企业特定风险调整系数不同，导致新合新和利华制药的折现率有差异。
新合新公司位于湖南省常德市津市市，交通便利程度一般，在评估基准日的付息负债有67,319.30万元；利华制药位于河南省安阳市，交通较便利，在评估基准日的付息负债4000.00万元。
基于上述原因，新合新公司的企业特定风险调整系数为4.167%，经计算得出折现率9.91%;利华制药的企业特定风险调整系数为3.675%，经计算得出折现率9.55%，两者折现率有差异为正常情况。
二、截至2021年9月30日，新合新长期股权投资账面价值为16,512.56万元，资产法下评估价值为35,221.9万元，收益法下评估价值为301.51万元，请说明新合新收益法下长期股权投资的评估值明显低于账面价值及资产法下评估价值的原因
北京华亚正信资产评估有限公司
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资产基础法和收益法的评估方式有所不同，资产基础法是基于新合新单体报表每个科目的评估。其中新合新单体报表的长期股权投资包括：湖南诺凯生物医药有限公司、湖南龙腾生物科技有限公司、湖南成大生物科技有限公司和北京市科益丰生物技术发展有限公司，均为100%控股，账面值为16,512.56万元，资产基础法的长期股权投资价值由上述子公司单独评估加总得出，新合新单体报表长期股权投资评估值为35,221.90万元
而收益法是根据新和新公司合并报表口径的利润情况采用现金流量折现法进行估算。在合并报表中，长期股权投资所反映的股权投资，通常只包括合并范围内企业所持有的合营企业、联营企业、参股企业等的股权投资，不包括对控股子公司的股权投资。因此在收益法中长期股权投资反映的是新合新公司通过全资子公司-北京科益丰生物技术发展有限公司间接持有的湖南醇健制药科技有限公司2.11%的非控股股权，账面值为750万元，根据其持股比例计算得出长期股权投资的评估值为301.51万元。
基于新合新公司单体报表和合并报表对长期股权投资的核算范围不一样，导致资产基础法和收益法在长期股权投资的评估值产生差异为正常情况。
三、请分品类列示新合新历史期间各项原料药销量、销售单价、营业收入、
营业成本，以及预测期间各项原料药销售量、销售单价、营业成本及前述预测值预测依据，并对比说明预测的合理性
（一）营业收入
1、新合新公司的收入构成
①新合新公司历史期间的营业收入表：产品类别项目基准日前两年基准日前一年基准日
2019.12.312020.12.312021.9.30
呼吸和免疫系统用药原料药收入（万元）65,307.0454,076.9930,331.34
增长率-17%
其中：销量（吨）49.2138.2622.51
单价（元/公斤）1,327.101,413.421,347.34
生殖保健系统用药原料药收入（万元）35,367.8834,972.3721,769.26
增长率-1%
其中：销量（吨）29.2321.269.60
单价（元/公斤）1,209.891,644.632,268.29
北京华亚正信资产评估有限公司9产品类别项目基准日前两年基准日前一年基准日
2019.12.312020.12.312021.9.30
其他产品收入（万元）5,751.111,690.482,474.34
增长率-71%
其中：销量（吨）224.23138.98110.68
单价（元/公斤）25.6512.1622.36
收入合计106,426.0390,739.8554,574.93
收入增长率-14.74%
注：2021年的收入增长率采用2021年全年数据计算得出。
②新合新公司预测期的营业收入表：
北京华亚正信资产评估有限公司10预测第五年2026年70,416.4355.491,268.9956,382.93122.32三090.2Q117199.96128,889.4728%
预测第四年2025年69,251.5055.291,252.6154723.8826.27,083.12ei,035.422Q13Q1Q17126,010.80%0
预测第三年2024年67,642.7754.611,238.52626.810%025.心,982.122,251.8162%i
预测第二年2023年65,857.506%53.301,235.5547958.723%25.1,873.35,930.4021895.13115,746.6812.23%
预测第一年2022年62,244.8025%51.821,201.1039,007.3920.131,937.48,880.00-36%93.58103,132.2015.54%
预测第0年2021.10-1219,612.93-8%12.721,541.8614589.248.i481.4875%4110.34,683.7163%I-
收入（万元）增长率（吨）其中：销量单价（元/公斤）收入（万元）增长率其中：销量（吨）单价（元/公斤）收入（万元）增长率其中：销量（吨）单价（元/公斤）收入合计收入增长率
产品类别呼吸和免疫系统用药原料药生殖保健系统用药原料药其他产品
2、销售量预测
新合新公司在2019年-2020年的销售量在302.67吨和198.51吨，主要是
以前年度销售的原料药中间体（尤其是前端中间体）居多，特点是量大价低。
本次评估对未来销售量预测时，主要参考近年新合新公司实际销量情况，
2021年10-12月份根据新合新公司提供的计划销量确定，因2021年公司生产存
在环保检查整改、定时限电、限产等特殊情况，因此2021年度总体销量较2020
年有较大幅度下降，根据与新合新公司管理层沟通了解，预计新合新公司在2022
年至2024年实现恢复性增长，2025年、2026年及以后年度销量将逐步趋稳。
3、销售单价预测
新合新公司近年主要产品销售平均单价有所波动，主要原因是原材料、国际
经济大环境影响，本次评估对未来销售单价主要根据2021年销售产品均价并考
虑近年增减趋势进行测算。
◎呼吸和免疫系统用药原料药的具体产品包括：NCMH-4、NCDM、NCDF、
NCHC-5、NCHC-7、NCPL、MQ、NCPS、NCBT、NCBF、NCHC-2、NCFQ-5、
倍他米松单丙酸酯、NCTR、NCHC-1、NCFM-1、NCCS-3、NCM、地夫可特
中间体、NCFM、NCHA、NCPZ、NCDMH9、NCDS、NCBFA、糠酸莫美松、
氯倍他索丁酸酯、醋酸地塞米松、丙酸倍氯米、倍氯米松二丙酸脂、NCMA、糠
酸莫米松、倍他米松二丙酸脂、氟泼尼定中间体、NCDMH-3、NCTR-2、NCHC-8、NCCS、沃氏氧化物、CY-0、NCY、NCMP1、地塞米松磷酸钠、NCBT-4、双
烯环氧物、倍他米松-17丙酸酯、NCBT-0、NCBN-4、NCBT-1、NCPNZ、NCTR-5、NCTO、NCMH-3、单醚化物、NCLT-0、双醚化物、NCFS、NCMH-5、曲安奈
德、NCFMA、泼尼松、NCDH-5、氢化可的松琥珀酸钠、NCPL-A、NCDMH-7、
甲泼尼龙格氏物、NCFO3、非那雄胺、NCMH-O等，对上述产品未来销售单价
主要根据2021年销售产品均价并考虑近年增减趋势进行测算。
呼吸和免疫系统用药原料药的平均单价则是用该类产品的总收入除以总销
量得出的。
◎生殖保健系统用药原料药的具体产品包括:MY、四烯雌酮、左炔诺孕酮、
乙基锂氨物、NCY-0、TB、乙基酮、6-甲氧基-1-萘满酮、依托孕烯中间体、
NCD-3、2-乙基-1.3-环戊二酮、去氧孕烯、AD、孕二烯酯化物、MA、双羟黄
北京华亚正信资产评估有限公司12
体酮、D-沃氏物、11羟基双酮、乙基羟化物、15羟基双酮、黄体酮、NCDE、
NCD-5、孕二烯酮、NCZ、乌双缩酮、左炔单酯、乙基D环、利奈孕醇、氯缩
酮、炔雌醇、NCE、NCD-2、醋酸美伦孕酮、米非司酮、依西美坦、乙基双酮、
雌二醇、炔诺孕酮、ADD、NCD-6、坦勃龙、屈螺酮、苯甲酸雌二醇、6-次甲
基物、11羟乙基诺龙、6-酮基雌二醇、替勃龙醚化物、甲基炔诺酮等，对上述
产品未来销售单价主要根据2021年销售产品均价并考虑近年增减趋势进行测算。
生殖保健系统用药原料药的平均单价则是用该类产品的总收入除以总销量
得出的。
企业根据市场情况变化进行产品结构的优化调整，对市场售价高、毛利高的
产品增加生产和销售，对量大价低、毛利低的产品进行淘汰、减少。
综上所述，未来预测销量的变化是合理的。
呼吸和免疫系统用药原料药历史期的平均销售单价和预测期的平均单价相
近，保持平稳态势；生殖保健系统用药原料药预测期的平均销售单价比历史期的
平均销售单价高约20%，主要原因是产品销售结构发生变化，市场售价高、毛利
高的产品增加其销售比重。
综上所述，未来预测单价的变化是合理的。
（二）营业成本
营业成本2019年-2020年的成本率分别是：70.88%、71.35%，相对较为稳
定。直接材料成本占营业成本的80%左右，主要原材料是:植物甾醇、催化剂等，
其中受植物甾醇的价格影响较大。
近几年主要材料的采购价格统计分析：
北京华亚正信资产评估有限公司139月2021年1至9（万元）采购金额098.943.6788471.8Q389.137.8298.80107.88230.780.I
数量（吨）881249.2Q1743.I
（元/公斤）单价三546.17174二8二130.一
2020年度采购金额（万元）146.301000646.20940.59413.64547.39564.491,156.63533.58135.25924.60287.10
（吨）数量191.00二137.40287.55604.员156.Q1149.338.98
单价（元/公斤）427.三ni8二导127.
2019年度（万元）采购金额（13.386.1,339.923.3397.553.1684.56981.54774.4235.5729.20408.74
（四）再嚷132.112.244.8920.226.15130.o459.
（元/公斤）单价101.17577.8190544员xi114.
产品名称植物甾醇金属锂四氢呋喃二氯甲烷翻由液氮丙酮大豆油玉米淀粉氯缩酮生物质颗粒
主营业务成本主要是原材料、人工费、折旧、制造费用等，原材料、制造费用等按历史年度占销售收入的比例确定，人工费根据近年工资上涨幅度及当地人工平均增长情况确定。
新合新公司的营业成本：
①新合新公司历史期间的营业成本表：产品类别项目基准日前两年基准日前一年基准日
2019.12.312020.12.312021.9.30
呼吸和免疫系统用药原料药成本（万元）51,265.6742,325.4520,800.11
其中：销量（吨）49.2138.2622.51
单价（元/公斤）1,041.771,106.27923.96
生殖保健系统用药原料药成本（万元）20,079.4921,157.6513,221.62
其中：销量（吨）29.2321.269.60
单价（元/公斤）686.89994.971,377.65
其他产品成本（万元）4,087.191,260.322,273.51
其中：销量（吨）224.23138.98110.68
单价（元/公斤）18.239.0720.54
成本合计75,432.3564,743.4336,295.22
毛利率29.12%28.65%
注：2021年的毛利率采用2021年全年数据计算得出。
②新合新公司预测期的营业成本表：
北京华亚正信资产评估有限公司15预测第五年2026年51,551.0855.49929.0138,310.4726.571,442.051,494.0920.9171.4591,355.6429.12%
预测第四年2025年50,740.9155.29917.7937,586.2726.271,430.761,454.1420.7070.2589,781.3228.75%
预测第三年2024年49,963.7054.61914.9837,061.7025.981,426.381,415.1720.4969.0688,440.5727.66%
预测第二年2023年48,477.4253.30909.4833.992.25.601,327.821,377.1920.2967.8783,847.4627.56%
预测第一年2022年46233.5951.82892.1427,636.9920.131,372.711,354.9320.0967.4475,225.5127.06%
预测第0年2021.10-1214,484.1912.721,138.6711,711.366.491,805.09355.404.3681.5626,550.9529.59%
成本（万元）其中：销量（吨）单价（元/公斤）成本（万元）其中：销量（吨）单价（元/公斤）成本（万元）其中：销量（吨）单价（元/公斤）成本合计毛利率
产品类别K呼吸和免疫系统用药原料药生殖保健系统用药原料药其他产品
各类别的平均成本单价和收入的平均单价计算方式一样，采用各类产品的总
成本除以总销量得出。
企业历史期的平均毛利率和预测期的平均毛利率相近，预测期毛利率在28%
左右。
另外，历史期原在销售费用中归集的运费，按照现行会计政策改在营业成本
中进行核算，对预测期的毛利率变化有所影响。
综上所述，未来营业成本的预测是合理的。
四、列示历史期间新合新主营业务税金及附加、销售费用、管理费用、研
发费用、财务费用、所得税费用、折旧摊销，对比说明预测期前述各项预测的
合理性；
（一）税金及附加
至评估基准日的应税税种、税率及计税基数如下：
增值税：增值税率分别为13%、9%；
城市维护建设税：按应缴增值税的7%计算；
教育费附加:按应缴增值税的3%计算;
地方教育费附加：按应缴增值税的2%计算；
印花税:按销售金额的0.03%计算。
本次评估基于目前新合新执行的税率进行测算,并结合历史年度的经营数据，对各单体公司的税金及附加进行预测，然后得到合并口径税金及附加。
新合新历史期和预测期的税金及附加见下表：
北京华亚正信资产评估有限公司17预测第五年2026年410.3306.139.8Q1三043.07
预测第四年2025年385.Q284.139.1851.0791.34Q1992.
预测第三年2024年383.43286.139.ni18si8987.77
预测第二年2023年359.267.2139.gxi47.84.938.22
预测第一年2022年274.3206.139.81Q1777.21781.84
0年预测第02021.10-12二23.04219.07
基准日2021.9.3144.4103.151.8二员45.537.32
基准日前一年2020.12.3111.25329.8758.62
基准日前两年2019.12.31148.124.133.107.67689.70
城市维护建设税教育费附加房产税土地使用税车船使用税印花税其他合计
历史期和预测期的税金及附加占营业收入的比例维持在0.80%左右。
综上所述，未来税金及附加的预测是合理的。
（二）销售费用
销售费用主要由工资、运输费、宣传费、保险费和其他组成。考虑历史经营情况，对各单体公司的销售费用进行预测，然后得到合并口径销售费用。
新合新公司历史期和预测期的销售费用见下表：
北京华亚正信资产评估有限公司19预测第五年2026年42Q15851Q8ei一只8S158.23560.43%
预测第四年2025312.8三9二8员14ei8oo98157.Qi543.243%
预测第三年2024298.8只48员一8xi85员157..43%
预测第二年2023年286.88二台8ni8员156.8513.44%
预测第一年2022年8g273.88二8员156.816648%：
预测第0年2021.10-12123.8二91.一二二8o一8291.0765%：
基准日2021.9.3172.二ig4二三○二291.9一
基准日前一年1712020.18○267.一Q只409.22.45%：
基准日前两年2019.12.e402.二48e一177.922.21%8
项目业务招待费工资及其他费用佣金差旅费运输费展览费办公费宣传费物料消耗保险费折旧费邮寄快递费鉴定评审费其他营业费用合计占收入比重
一Ncn40009三
年的营业费用占收入比重是采用2021年全年数据计算得出。
2021
北京华亚正信资产评估有限公司
历史期的销售费用占营业收入的比例平均在0.66%左右，预测期的销售费用
占比平均在0.44%左右。主要变化是历史期原在销售费用中归集的运费，按现行
会计政策改在营业成本中进行核算，对销售费用影响较大。
综上所述，销售费用在未来年度预测下降幅度较大是合理的。
（三）管理费用
管理费用主要由管理员工薪酬和社保、办公费、差旅费、业务招待费及其他
费用等组成，参考管理人员构成情况、历史的薪酬水平预计未来工资、社保、住
房公积金等人工费，无形资产摊销及折旧费用，主要根据账面资产的寿命年限、维持再生产所需的固定资产更新，以及折旧摊销期限来进行预测。对各单体公司
的管理费用进行预测，然后得到合并口径管理费用。
新合新公司历史期间和预测期的管理费用见下表：
北京华亚正信资产评估有限公司
22
金额：人民币万元预测第五年2026年E208.Q539.2Q17248.714.81,252.943832%
预测第四年2025年469.二448276.ss245.151S1891,237.59558.26%6SL
预测第三年2024510.二360.只273.5243.8888661.80948.18.5
预测第二年2023年533.8158271.3员240.三59391.03,541.0824%
预测第一年2022年550.Q197.5g268.237.Q613.1,494.561.76%LZ'
预测第0年2021.10-12376.74.si8199.,027.31A12.05%
2021.9.3250.752.8334.232.4g.851.074.i888si731.5I
一年2020.022.509223.S125.6611,790.91,429.27738.53%
基准日前两年2019.12.0081,424.1982.62119.3401.23199.155.110.687.二712.7,794.197.32%
项目折旧摊销费职工薪酬差旅费办公业务招待费车辆使用费中介费环保支出其他费用合计占收入比重
一Nn0
历史期的管理费用占营业收入的比例在9.30%左右，预测期的管理费用占比
在7.88%左右。历史期的管理费用占比高的原因包括限电限产政策影响，该项政
策因素影响消除后预测未来的管理费用将有所下降。
综上所述，管理费用在未来年度的预测为合理的。
（四）研发费用
研发费用主要由职工薪酬、直接研发材料、折旧及摊销、其他费用等组成，参考研发人员构成情况、历史薪酬水平预计未来工资、社保、住房公积金等人工
费，无形资产摊销及折旧费用，主要根据账面资产的寿命年限、维持再生产所需
的固定资产更新，以及折旧摊销期限来进行预测。根据新合新公司经营计划，公
司未来将加大新产品研发，在对各单体公司的研发费用进行预测，然后得到合并
口径研发费用。
新合新公司历史期间和预测期的研发费用见下表：
北京华亚正信资产评估有限公司24预测第五年2026年273.47636.537.8463.911.934
预测第四年2025年262.三478.490.3421.8653.4
预测第三年2024E269.335.413.二383.402.504
2023年271.95199.389.二348.209.474
2022年9245.022.237.38316.82.
预测第0年2021.10-128469.436.103.04.7
2021.9.30936.562.1142.41.682.
基准日前一年2020.12.31376.968.二8,456.263.38,065.354
基准日前两年.12.312019.1365.127.n8373.120.987.334
四折旧摊销费用直接投入费用工资其他费用合计
一No寸
研发费用的历史期平均值为3900万元，预测期平均值为4480万元，均满足
国家对高新技术企业对研发投入的要求。
综上所述，由于营业收入的增加，企业对研发费用的投入相应增加，所以预
测期的研发费用支出高于历史期的平均值是合理的。
（五）财务费用
新合新公司历史财务费用主要为利息支出、利息收入金融机构手续费用等。
截止评估基准日，新合新公司合并范围内的付息债务合计67,319.30万元，预计在2022年将付息债务全部还清。
按照以上的还款计划计算利息支出，以及相关的手续费、利息收入等，对各
单体公司的财务费用进行预测，然后得到合并口径财务费用。
新合新历史期和预测期的财务费用见下表：
北京华亚正信资产评估有限公司26金额：人民币万元预测第五年2026年g8129.
预测第四年2025年g总一129.28
预测第三年2024年8一8129.28
预测第二年2023g总xi一55.00129.28
预测第一年2022年1,495.22Q1,524.77
0年预测第2021.10-1266d853650.58
基准2021.9.305301.si21.572,344.77
一年-腿目耿香2020.12.38143.48634.559.77805.384
基准日前两年2019.12.3332.8-22.8S45,329.49
利息支出减：利息收入汇兑损益手续费及其他合计
一n寸
预测未来年度的付息债务减少，财务费用随之减少。
综上所述，财务费用在未来年度的预测为合理的。
（六）所得税费用
①湖南新合新生物医药有限公司于2020年9月11日取得编号为
GR202043001039的高新技术企业证书，有效期为三年，于2020-2022年享受企
业所得税15%的优惠政策。
②子公司湖南成大生物科技有限公司于2020年9月11日取得编号为
GR202043001757的高新技术企业证书，有效期为三年，于2020-2022年享受企
业所得税15%的优惠政策。
③子公司湖南龙腾生物科技有限公司于2019年9月20日取得编号为
GR201943000748的高新技术企业证书，有效期为三年，于2019-2021年享受企
业所得税15%的优惠政策。
新合新、成大和龙腾多次获得高新技术企业认定的延续，鉴于政府对医药行
业的支持以及企业自身在研发方面的大量投入，本次评估假设高新证书到期后仍
能获得复审通过，继续享受高新技术企业的所得税优惠政策。
④根据国家税务总局关于印发《企业研究开发费用税前扣除管理办法[试行]》（国税发[2008]116号）的通知第四条规定,“企业从事《国家重点支持的高新技
术领域》和国家发展改革委员会等部门公布的《当前优先发展的高技术产业化重
点领域指南（2007年度）》规定项目的研究开发活动，其在一个纳税年度中实际
发生的与技术开发相关工资、材料费、试验费等费用支出，允许在计算应纳税所
得额时按照规定实行加计扣除。
根据《财政部税务总局关于延长部分税收优惠政策执行期限的公告》（2021
年第6号），企业开展研发活动中实际发生的研发费用，未形成无形资产计入当
期损益的，在2023年12月31日前，在按规定据实扣除的基础上，再按照实际
发生额的100%在税前加计扣除；形成无形资产的，在上述期间按照无形资产成
本的200%在税前摊销。
结合上述优惠政策的收益期考虑，新合新公司自2024年开始，按照《企业
研究开发费用税前扣除管理办法[试行]》（国税发[2008]116号）的通知，研发费
用可享受税前加计扣除50%的税收优惠政策。
北京华亚正信资产评估有限公司28
人民币万元预测期20268700.三167.262.100.一一30261.
SZO591.154.243.101.二二2,120.00
2024g1,450.149.239.8101.9iiII11,964.05
202381078.8142.4102.I一二1,357.72
20228457.I102二I567.
2021年10-12361.2181I.47400.
历史期四1-92021-127.80-242.8549.118.二一-225.5425.72
2020年766.7-35.55132.一-250.1,154.47
201911060.4-21.481500117314.Is1,610.19
四新合新成大1Q13科益丰法莫斯达开源所得税费用
综上所述，所得税费用在未来年度的预测为合理的。
（七）折旧摊销
根据国家税法及企业相关会计制度对企业固定资产及无形资产摊销的有关原则，结合新合新公司资产的使用特点，同时固定资产更新的因素，对未来年度的折旧摊销进行预测，折旧及摊销以各单体公司单独测算，合并后得到未来年度的折旧及摊销。
新合新公司历史期和预测期的折旧摊销见下表：
北京华亚正信资产评估有限公司30
人民币万元折旧摊销预测期533786.71,153.11,259.84295.10
4年9661,133.91,207.53Q8686,429.
3年03844Q1,245.1,154.2Q1786,550.
4062.51,070.1,114.2431.438SS/06,372.14
一835.431,137.38933.86,031.36
四年10-12）2021952.563.70185.81,719.88
折旧摊销历史数据四2021年1-9691.15869.512.a4,110.29
2020年678.n141.2二612.1131.050.235,483.55
2019641.1,130.521.22三4,341.46
合新成大龙腾诺凯科益丰开源合计
五、报告书显示新合新预测期第.1年及永续年度资本性支出明显高于其他年份，请说明估值依据及其合理性
新合新公司主要的生产基地:新合新公司本部成立于2013年3月，湖南成大生物科技有限公司成立于2013年10月，湖南龙腾生物科技有限公司成立于2016年9月，上述3个主要的生产基地距评估基准日已运行5-9年的时间，企业的生产设备经济使用年限一般为8-12年。为维持企业的正常生产经营，设备在达到使用年限后需进行更新维护。
北京华亚正信资产评估有限公司32人民币万元资本性支出预测期永续年784.027.25536.8Q4,489.96
5年332.1265.536162.Q17二817.68
4年323.42842.191.42433.
第3191239.9总8si1331.34
缺9126.二8198.
887.17二只795.842,724.1
2021年10-12月181.8162.06390.二735.79
资本性支出历史数据四2021年1-98805.486.5039.Q339.464
2020年4543.808228.,441.11二102.816,321.14
2019年5863.62701.75555.Q1163.45
名称新合新2Q17诺凯科益丰开源合计
新合新公司近年进行GMP认证，GMP认证所需时间长、投入大，同时，国
家要求对环保设备进行更新改造，导致历史期的资本性支出较大。
预测期的第一年资本性支出较多，主要是新合新和成大成立于2013年，企
业的生产设备经济使用年限一般为8-12年，导致当期需更新的设备较多。
永续期的资本性支出包括土地使用权、房屋建筑物和近年支出较大的GMP
认证和环保等长期资产未来年度到期更新、年化计算后的金额，因此永续期的资
本性支出与预测期相比支出金额较大。
综上所述，未来年度资本性支出的预测为合理的。
六、报告书显示新合新预测期第1年和第2年营运资本增加额明显高于其他年份，请说明其合理性并简要列示预测期间营运资本及营运资本增加额计算过程
新合新营运资金的预测主要根据历史财务数据分析计算得出，流动资产及流
动负债按近三年平均周转次数确定，评估预测如下：
金额：人民币万元科目预测第0年预测第一年预测第二年预测第三年预测第四年预测第五年
2021.10-122022年2023年2024年2025年2026年
收入合计34,683.71103,132.20115,746.68122,251.81126,010.80128,889.47
成本合计26,770.0276,007.3584,785.6889,428.3490.773.5592,398.71
完全成本29,139.1586,096.5594,869.7699,176.26100,904.63102,427.10
期间费用合计2,369.1310,089.2010,084.089,747.9210,131.0810,028.39
营业费用291.07497.90513.46528.74543.27560.63
管理费用2,027.319,561.769,541.089,189.629,558.269,438.21
财务费用50.7529.5529.5529.5529.5529.55
折旧摊销1,719.886,031.366,372.146,550.666,429.896,295.10
折旧1,545.045,346.725,708.495,919.215,818.125,947.19
摊销174.84684.64663.65631.45611.78347.90
付现成本27,419.2780,065.1988,497.6292,625.5994,474.7496,132.00
最低现金保有量5,774.076,672.107,374.807718.807872.898,011.00
经营性存货58,891.2670,377.1878,505.2682,804.0284,049.5885,554.36
经营性应收款项合计34,730.9940,129.2645,037.6247,568.8049,031.4450,151.55
北京华亚正信资产评估有限公司34目预测第0年预测第一年预测第二年预测第三年预测第四年预测第五年
2021.10-122022年2023年2024年2025年2026年
经营性预付账款592.261,681.581,875.791,978.502,008.262,044.22
经营性应付款项合计20,255.5924,206.1627,001.8128,480.3628,908.7729,426.34
经营性预收款项合计13.3915.4717.3618.3318.9019.33
营运资本79,719.6094,638.48105,774.30111,571.42114,034.51116,315.46
营运资本增加额344.3514,918.8811,135.825,797.122,463.092,280.95
营运资本主要与企业的主营收入规模相关，企业的营运资本增加额随着营业收入增加额的变动而变动，本次评估预测2022年、2023年营业收入将恢复性增长，2024年至2026年营业收入将小幅度增长，因此，营运资本增加额将也相应增加，永续期营业收入将保持稳定，营运资本将不再增加。
综上所述，营运资本各年度的增加变化情况是合理的。
北京华亚正信资产评估有限公司35问题9
请补充说明以下与科益新估值相关问题：
（1）报告书显示，你公司于2016年9月设立科益新，注册资本5000万
元已实际缴纳，后续又向其陆续投入大额营运资金，截至评估日科益新尚有对
你公司债务29,613.95万元，本次交易科益新全部股权出售价格仅为5,000万
元，请结合该情况说明该次科益新出售价格的公允性，是否损害上市公司的利
益及中小股东的利益，是否存在向相关方利益输送的行为；
（2）报告书显示，科益新厂区于2020年11月建成投产，2021年1至9月
产生营业收入1618.45万元，且科益新已获授权专利及排污权等无形资产采用
收益法评估，请结合前述情况说明科益新整体采用资产法而非采用收益法估值
的合理性；
（3）说明科益新已获授权专利及排污权估值时折现率、分成率、衰减率等
的确定依据，与其账面价值及其他可比案例所采用相关比率对比说明其估值合
理性；
（4）请独立财务顾问、评估师对前述问题发表明确意见。
回复：
一、报告书显示，你公司于2016年9月设立科益新，注册资本5,000万元
已实际缴纳，后续又向其陆续投入大额营运资金，截至评估日科益新尚有对你
公司债务29,613.95万元，本次交易科益新全部股权出售价格仅为5,000万元，
请结合该情况说明该次科益新出售价格的公允性，是否损害上市公司的利益及
中小股东的利益，是否存在向相关方利益输送的行为；
截止评估基准日，科益新公司对溢多利公司债务金额合计29,613.95万元，主要构成为债务本金27,560.18万元及应付利息2,053.77万元，本次评估通过
采用函证、抽查记账凭证等核查程序确认该笔债务本金金额真实准确，债务利息
计提准确无误，则按照核实后的账面价值确定债务评估值，债务本金及利息期后
将归还溢多利。不损害上市公司的利益及中小股东的利益。
同时，本次对科益新公司采用资产基础法进行评估，评估结论如下：
在持续经营前提下，截止评估基准日，湖南科益新生物医药有限公司总资产
北京华亚正信资产评估有限公司36
账面价值为47,524.75万元，评估价值为49,030.50万元，增值额为1505.75
万元,增值率为3.17%;总负债账面价值为44,020.22万元评估价值为44,020.22
万元，评估无增减变化;净资产账面价值为3,504.53万元，股东全部权益评估
价值为5,010.28万元，增值额为1,505.75万元，增值率为42.97%。
本次评估范围内的资产及负债业经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计
并出具标准无保留意见的《审计报告》，本次实际评估的资产范围与委托评估的
资产范围一致。评估人员在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了客观性、
独立性、公正性原则，运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法，选用的
参照数据、资料基本可靠，评估方法选用合理、适当。评估师认为本次评估结果
较为客观、公正的反映了评估基准日2021年9月30日科益新公司的实际情况，
不存在利益输送问题。
二、报告书显示，科益新厂区于2020年11月建成投产，2021年1至9月
产生营业收入1618.45万元，且科益新已获授权专利及排污权等无形资产采用
收益法评估，请结合前述情况说明科益新整体采用资产法而非采用收益法估值
的合理性；
（一）科益新公司评估方法的选择与确定
按照《资产评估执业准则——企业价值》规定，执行企业价值评估业务，应
当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析收益法、市场法、
资产基础法三种基本方法的适用性，选择评估方法。
根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，以及三种评估基本
方法的适用条件，科益新公司本次评估选用资产基础法。
资产基础法适用的前提条件:A.被评估对象处于继续使用状态或被假定处
于继续使用状态;B.具备可利用的历史资料;C.不存在对评估对象价值有重大
影响且难以辨识和评估的资产和负债。
结合科益新公司情况，评估范围内每项资产和负债都可以被识别并单独评估，
科益新公司处于继续使用状态且具备可利用的历史资料，不存在对评估对象价值
有重大影响且难以辨识和评估的资产和负债，因此本次评估适用资产基础法。
收益法适用的前提条件:A被评估对象的未来预期收益可以预测并可以用
37
北京华亚正信资产评估有限公司
货币衡量;B资产拥有者获得预期收益所承担的风险也可以预测并可以用货币
衡量;C.被评估对象预期获利年限可以预测。
金额单位：人民币万元项目2019年度2020年度2021年1-9月
营业总收入5.661,618.45
营业利润-1.8931.47-1,821.99
利润总额-1.8931.55-1,821.70
净利润-6.420.83-1,312.40
其中：归属于母公司所有者的净利润-6.420.83-1,312.40
扣非后归属母公司股东的净利润-213.01-281.87-1,359.65
评估基准日，科益新公司营业总收入为1,618.45万元，营业利润为
-1,821.99万元，扣非后归属母公司股东的净利润为-1,359.65万元。
截止评估基准日，科益新公司正处于生产验证阶段，主要产品尚未取得药品
GMP认证及生产许可，尚未正式商业投产，产品成本难以可靠预测，同时其生
产、销售等尚需逐步完善，科益新公司获得预期收益所承担的风险不能可靠衡量，
故本次不适用收益法进行整体评估。
本次结合科益新公司的实际经营状况，仅采用资产基础法进行评估符合资产评估执业准则的相关规定，具有合理性。
（二）科益新已获授权专利评估方法
评估基准日，科益新公司申报的专利资产主要包括稳定的去氧孕烯药物组合
物及其制备方法、坦勃龙醋酸酯的制备方法、美仑孕酮醋酸酯的制备方法、去氧
孕烯的制备方法等4项，根据评估目的、专利资产特征、资料获取情况，本次对
专利资产采用收益法评估。
评估人员及科益新公司技术人员通过对公司拥有的专利无形资产分析，认为
以上无形资产未来均用于科益新公司产品的生产,可以形成正常的产品销售收入，
所以本次对科益新公司拥有的专利技术采用收益法评估,因科益新公司生产成本
及各项费用难以合理预测，本次评估采用收入分成为基础进行测算。
本次采用收益法对专利技术进行评估,即以企业预计未来产品销售收入为基
北京华亚正信资产评估有限公司38
础，通过合理测算专利技术在产品销售收入中的分成率，计算出属于专利技术的
收入部分，结合专利技术的预计寿命期限等计算专利技术评估值。
（三）上市公司股权转让采用方法案例
通过公开市场查询,上市公司股权转让评估仅采用资产基础法进行评估的案
例如下：序号涉及上市公世交易类型报告名称评估方法报告日期
一宁波韵升（600366）股权转让宁波韵升股份有限公司拟股权转让涉及的北京盛磁科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告资产基础法2021/12/15
2东阳光（600673）股权转让广东东阳光科技控股股份有限公司拟进行股权转让事宜所涉及的宜昌东阳光长江药业股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告资产基础法2021/11/10
m上海三毛（600689）股权转让上海三毛企业集团股份有限公司拟股权转让涉及的上海银盾电子信息技术有限公司股东全部权益价值评估报告资产基础法2021/10/25
荣泰健康（603579）股权转让上海荣泰健康科技股份有限公司拟股权转让涉及的上海稍息网络科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告资产基础法2021/9/8
V宁波联合（600051）股权转让梁祝婚庆集团有限公司股东拟股权转让涉及的公司全部股东权益市场价值的资产评估报告资产基础法2021/9/7
上述股权转让案例仅采用资产基础法进行评估，与本次评估所用的方法一致。
综上所述，本次评估的无形资产未来均用于科益新公司产品，2021年1至9
月销售收入1,618.45万元，因此，未来收入可以预测，并以此为基础，采用收入分成率对专利无形资产进行评估测算。基于对目前实际情况分析，科益新公司
尚未正式商业投产，试生产期处于亏损状态，未来正式投产后产品成本、各项费
用难以可靠预测，预期风险也不能可靠衡量，不适用收益法进行评估。因此，科
益新公司拥有的专利技术无形资产采用收益法评估与公司整体不适宜采用收益
法评估并不矛盾。
三、说明科益新已获授权专利及排污权估值时折现率、分成率、衰减率等
北京华亚正信资产评估有限公司39
的确定依据，与其账面价值及其他可比案例所采用相关比率对比说明其估值合理性；
科益新专利无形资产与其他无形资产-排污权采用了不同的评估方法进行评估。对科益新公司拥有的专利无形资产采用收益法评估，其他无形资产-排污权是公司取得排污权所支出的成本，按核实后的账面值确认评估值。
专利无形资产评估过程如下：
（一）收入预测
专利无形资产的收入是根据科益新公司提供的主营收入预测数据确定。
（二）收入分成率的选取
根据国内外对于专利技术分成率做了大量的调查统计工作，调查结果显示，
专利技术分成率一般为产品销售收入的0.5%-10%，我国对专利技术的统计和调查中，以销售收入为分成基础，分成率一般不超过5%，被评估单位所属的医药行业，根据统计资料分成率在0.99%至2.98%之间。
分成率的确定还受到法律因素、技术因素、经济因素影响，其中法律影响因素包括专利类型及法律状态、保护范围、侵权判定、技术影响因素包括、技术所属领域、替代技术、先进性、创新性、成熟度、相关技术配合、应用范围技术防御力、经济影响因素包括供求关系，各影响因素权重的确定通常采用对比求和评分法。在评估过程中，通过设计因素权重调查表，根据各因素指标的相对重要程度，通过综合评价表比较、评分、计算得出其权重Wi，采用加权算术平均确定分成率的调整系数，即：
设计系数调整表，通过与分管技术的不同专业人员访谈了解，对各项技术的调整系数进行打分，通过计算得出各项技术的调整系数。
调整系数计算如下：权重Wi考虑因素权重Wij标准分分值Yi得分∑Wij×Yij
0.3法律技术类型及法律状（1）0.410010040
北京华亚正信资产评估有限公司40权重Wi考虑因素权重Wij标准分分值Yij得分∑Wij×Yij
因素保护范围（2）0.310010030
侵权判定（3）0.31008024
小计130094
0.5技术因素技术所属领域（4）0.110080
替代技术（5）0.21006012
先进性（6）0.21008016
创新性（7）0.110080
成熟度（8）0.210010020
应用范围（9）0.11008000
技术防御力（10）0.110010010
小计一70082
0.2经济因素获利能力（11）0.51008040
产业证策（12）0.510010050
小计10090
合计Z83.2.
Z=83.20%
根据上述步骤确定的技术分成率的取值范围及调整系数，利用下式计算可得到技术分成率的具体数值：
A=M+（N-M）×Z
式中A为技术分成率，M为技术分成率的取值下限，N为技术分成率的取值上限，Z为技术分成率的调整系数。
A=M+（N-M）×Z
=0.99%+（2.98%-0.99%）×83.20%
=2.65%
（三）折现率的选取
采用风险累加模型来估测评估中适用的折现率。
折现率＝无风险报酬率+风险报酬率
风险报酬率=政策风险报酬率+技术风险报酬率+市场风险报酬率+资金风险报酬率+管理风险报酬率
北京华亚正信资产评估有限公司411、无风险报酬率
本次评估的专利技术属于医药行业，经济使用年限一般在10年以内，根据
中国国债登记计算中心发布的评估基准日5年期国债的平均收益率为3.25%，因
此本次无风险报酬率Rf取3.25%。
2、风险报酬率
影响风险报酬率的因素包括政策风险、技术风险、市场风险、资金风险和管
理风险。根据行业情况，5个风险系数各取值范围在0%—15%之间合计40%具体
的数值根据测评表求得。政策风险5%
技术风险5%
市场风险10%
资金风险10%
管理风险10%
（1）政策风险
该技术类无形资产属于国家鼓励类项目，但存在一定的环保风险，医药生产行业具有一定的政策风险，政策风险值取1.00%。
（2）技术风险
本次经过调查了解并分析企业技术特点，可按技术风险取值表确定其风险系数。
技术风险取值表权重考虑因素分值合计
100806040200
30%技术开发风险20
30%技术保护风险0○
20%技术使用风险40
20%技术取得和转让风险20寸
合计18
经评分测算，技术风险系数为5%×18%=0.90%。
（3）市场风险，按市场风险取值表确定其风险系数。
北京华亚正信资产评估有限公司42市场风险取值表权重考虑因素分值合计
100806040200
40%市场容量风险2000
40%市场现有竞争风险6024
20%市场潜在竞争风险6012
合计44
经评分测算，市场风险系数为10%×44%=4.40%
（4）资金风险
根据调查了解，按资金风险取值表确定其风险系数。
资金风险取值表权重考虑因素分值合计
10080604020○
50%非流动资产风险2010
50%流动资金风险4020
合计30
经评分测算，资金风险系数为10%×30%=3.00%。
（5）经营管理风险，按经营管理风险取值表确定其风险系数。
经营管理风险取值表：权重考虑因素分值合计
100806040200
50%经营风险4020
50%管理风险4020
合计40
经评分测算，经营管理风险系数为10%×40%=4.00%。
经以上测算，可得：
风险报酬率=政策风险+技术风险+市场风险+资金风险+管理风险
=1.00%+0.90%+4.40%+3.00%+4.00%
=13.30%
3、折现率的确定
北京华亚正信资产评估有限公司43
折现率=无风险报酬率+风险报酬率
=3.25%+13.30%
=16.55%
（四）收益期限的确定
根据目前的市场情况及科益新公司发明专利的平均年限、法定保护年限及相
关领域专利的更新频率，确定剩余经济使用年限可至2026年12月。
（五）衰减率
考虑到随时间的推移，新技术的发展，科益新公司专利防御性的降低，现有
技术超额收益会有所衰减，故据此按剩余年限平均计算专利衰减率。至评估基准
日，科益新公司拥有的专利技术平均已使用年限超过10年，经与科益新公司技
术人员沟通了解，科益新公司无形资产剩余经济使用年限约5年，无形资产收益
贡献衰减率按50%确定，以后年度按10%逐年递增，直至收益期限2026年12月
为止。
（六）评估结果项目/年份2021.10-122022年2023年2024年2025年2026年
净收入（万元）2,929.5313,057.5235,792.5140,339.6242,722.1645,369.22
分成率2.65%2.65%2.65%2.65%2.65%2.65%
衰减率50%60.00%70.00%80.00%90.00%95.00%
分成净收入38.82138.41284.55213.80113.2160.11
折现率16.55%16.55%16.55%16.55%16.55%16.55%
折现系数0.98100.89150.76490.65630.56310.4831
折现值38.08123.39217.65140.3263.7529.04
合计（万元）612.23
其他无形资产-排污权取得日期为2021年4月,本次按照核实后的账面价值
确定评估值为1,970,900.00元
专利无形资产账面价值为517.67万元，评估值为612.23万元，增值额9456
万元，增值率18.27%；其他无形资产-排污权账面价值197.09万元，没有增减
变化。
根据科益新公司实际情况，科益新公司目前尚处于试生产阶段，试生产期科
北京华亚正信资产评估有限公司44
益新公司处于亏损状态，本次评估采用收入分成进行评估，以上评估结论与账面值比较是合理的。
通过公开市场查询,涉及专利权及其他技术类无形资产价值评估所采用方法及收入分成率案例如下：序号项目名称评估对象评估方法收入分成率
1首钢股份司发行股份购买京唐公司19.18%股权资产评估项目技术类无形资产价值收益法（收入分成）0.92%
2科力远混合动力技术有限公司拟接受技术普通许可涉及的无锡明恒混合动力技术有限公司DH68混合动力变速箱项目相关专利使用权和专有技术使用权价值资产评估报告发明专利、实用新型专利以及专有技术价值收益法（收入分成）1.80%
维信诺科技股份有限公司购买国显光电全部股权资产评估项目发明专利、实用新型专利以及专有技术价值收益法（收入分成）3.71%
4珠海市乐通化工股份有限公司拟以发行股份并支付现金方式购买资产所涉及的湖南核三力技术工程有限公司股东全部权益价值项目专利权及计算机软件著作权价值收益法（收入分成）6.46%
案例平均值3.22%
6案例中位值2.76%
本次评估采用值2.65%
通过案例及本次评估所采用数据对比可知,本次对专利权所采用的收入分成率与案例中位数接近，具有合理性。
四、评估师的意见
经核查，评估师意见如下：
1、本次科益新公司出售价格具有公允性，不存在损害上市公司的利益及中小股东的利益的情况，不存在向相关方利益输送的行为；
2、本次评估的无形资产未来均用于科益新公司产品的生产，2021年1至9
月销售收入1,618.45万元，因此，未来收入可以预测，并以此为基础，采用收入分成率对专利无形资产进行评估测算。基于对目前实际情况分析，科益新公司尚未正式商业投产，试生产期处于亏损状态，未来正式投产后产品成本、各项费用难以可靠预测，预期风险也不能可靠衡量，不适用收益法进行评估。因此，科益新公司拥有的专利技术无形资产采用收益法评估与科益新公司整体不适宜采
用收益法评估并不矛盾；
3、本次对专利权所采用的收入分成率与案例中位数接近，具有合理性。
北京华亚正信资产评估有限公司46
问题10
请你公司及评估师补充说明以下与利华制药估值相关问题：（1）报告书显
料波动较大，经综合分析，对材料销售本次按最近2021年占主营收入的比例进行测算”，你公司预测利华制药2021年10至12月其他业务毛利率为23.86%，
2022年至2026年各年度其他业务毛利率为9.93%，请说明预测利华制药2022
年至2026年各年度其他业务毛利率明显低于2021年10至12月的原因；（2）
列示利华制药醋酸泼尼松类、泼尼松类、泼尼松龙类、其他产品等预测期各年度销售量及销售单价，并说明其具体确定依据，与历史期间对比说明预测合理性；（3）利华制药各年度资本性支出、营运资本增加额差异较大，请说明预测依据。
回复：
一、报告书显示“其他业务收入主要是公司销售材料及生产废料处理收入”，
“每年销售原材料波动较大，经综合分析，对材料销售本次按最近2021年占主营收入的比例进行测算”，你公司预测利华制药2021年10至12月其他业务毛利率为23.86%，2022年至2026年各年度其他业务毛利率为9.93%，请说明预测利华制药2022年至2026年各年度其他业务毛利率明显低于2021年10至12月的原因。
其他业务收入主要是利华制药销售材料及生产废料处理收入，其中材料销售占较大比例，历史期2019年至2021年1-9月其他业务收入、支出情况如下：台出项目2019.12.302020.12.312021.9.30
一其他业务收入小计4,779.33526.582,340.83
材料出售收入4,645.18432.602,310.32
废品销售收入134.1493.9830.51
二其他业务支出小计4,477.28589.671,725.77
分摊成本4,477.28589.671,725.77
三毛利率6.32%-11.98%26.28%
因为利华制药每年销售的材料可能存在不同情况,对临保材料将按一定的折
体预测时是根据近三年其他业务毛利率按不同的权重计算确定，根据计算，2022
年至2026年各年度其他业务毛利率预测为9.93%。至评估报告日，利华制药已统计了2021年10至12月的销售情况，2021年10-12月毛利率23.86%是按利华制药提供的当期数据确定，因此，2022年至2026年其他业务毛利率预测数据
与2021年10-12月毛利率存在差异。
二、列示利华制药醋酸泼尼松类、泼尼松类、泼尼松龙类、其他产品等预测期各年度销售量及销售单价，并说明其具体确定依据，与历史期间对比说明预测合理性。
利华制药醋酸泼尼松类、泼尼松类、泼尼松龙类、其他产品等历史期各年度销售量及销售单价如下：产品类别参数2019年2020年2021.9.30
醋酸泼尼松类企业年销量kg16,676.5824,494.2010,385.60
销售单价2,163.862,109.452,095.14
销售收入36,085,749.0951,669,256.9021,759,299.76
泼尼松类企业年销量kg12,868.8816,901.169,955.45
销售单价3,937.802,379.513,262.26
销售收入50,675,071.9140,216,508.3432,477,302.61
泼尼松龙类企业年销量kg36,206.5844,720.1231,468.12
销售单价3,879.773,340.882,971.03
销售收入140,473,105.38149,404,405.1893,492,582.83
销售收入增长率-11.64%6.36%
其他产品收入销售收入138,810,146.41204,340,557.34119,418,533.11
主营业务收入合计366,044,072.79445,630,727.76267,147718.31
①销售量预测:利华制药的生产、销售模式主要是以销定产，2021年利华制药存在环保检查、定时限电、限产等特殊情况，因此2021年度总体销量较2020
年有较大下降。本次评估对2021年10-12月份各产品销售量按利华制药提供的计划销量确定，在以上不利因素消除后，与历史期比较，预计利华制药产品销量2022年、2023年实现恢复性增长，2024年至2026年转为小幅度增长是合理的。
②销售单价预测:利华制药近年主要产品平均销售单价有所波动，主要是受国内、国际经济大环境影响，对利华制药产品的未来销售单价主要根据2021年
北京华亚正信资产评估有限公司48
销售均价并考虑历史情况进行测算。具体预测：对2021年10-12月份销售单价按利华制药提供的销售单价确定，2022年至2026年的销售单价是根据近三年产品销售单价取不同的权重计算确定，与历史期比较，预测期利华制药的产品销售均价在历史均价区间是合理的。
③销售收入预测:根据以上销售数量及销售单价预测结果，通过计算，利华制药公司未来营业收入预测如下：
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492026年29,664.902,108.4562,546,958.41,137.45,275.59,412,663.59867.715.9270.1221,439,184.31265,013,644.84608,412,451.15
2025128,800.2,108.60.725,194.三17,609.13,275.857,682,182.65,743.3,270.214989,493.98257,294,800.8590,691,671.18
2024年27429.42,108.457833518.4g16,770.83,275.54935,417.74962,612.93,270.1204,751,892.三242,730,944.1560,251,773.10
2023年25,397.52,108.4553,549,548.15.528.383,275.,866,126.357974.93,270.1189,585,076.2总224750874.2518,751,625.40
2022年Q1722,676.42,108.4547812,097.7513,864.623,275.45,416,197.0951,763.363,270.1169,272,398.8200,670,423.42463,171,117.06
2021.10-1289,506.02,075.3728,431.88197206.3,122.889636.13,938.83,012.41,991,725.756,608,154.1125，217948.1
参数企业年销量kg销售单价销售收入企业年销量kg）销售单价销售收入企业年销量kg销售单价销售收入销售收入主营业务收入合计
产品类别醋酸泼尼松类泼尼松类泼尼松龙类其他产品收入
三、利华制药各年度资本性支出、营运资本增加额差异较大，请说明预测依据。
①利华制药的资产本性支出主要是为维持企业正常经营更换的设备，评估预测的各年度资本性支出增加额与企业当年使用到期需要更新的固定资产相关，由于企业各项固定资产购买日期、耐用年限等不同，预测未来各年度需要更新的固定资产金额就存在较大差异，评估预测如下：项目资本性支出预测
2021年10-12月2022年2023年2024年2025年2026年永续年
机器设备858.441,755.591,970.401,961.222,194.32356.222,412.79
车辆5.9513.5318.368.9620.19
电子设备46.4810.8215.849.126.4164.7420.27
土地使用权31.93
房屋92.2836.632.71123.52
合计1,003.151,766.411,986.252,020.492,219.10432.632,608.69
利华制药2026年资本项支出预测金额较其他年份差异较大，主要是利华制药2016年购入固定资产较少，设备的平均使用年限约为10年，因此，在2026
年使用年限到期后需要更新的固定资产相应减少。永续年度资本性支出包含建筑物、土地使用权的到期更新支出，因此，永续期较预测期年度资本性支出增加属于正常情况。
②利华制药营运资金的预测主要根据历史财务数据分析计算得出，流动资产及流动负债按近三年平均周转次数确定，评估预测如下：目挫2021.10-122022年2023年2024年2025年2026年
收入合计10,899.7047,737.7653,466.2957.743.5961,208.2163,044.46
成本合计8,511.7938,020.2442,426.4645,744.9348,453.8449,975.20
完全成本9,913.9243,716.3848,562.3352,219.5755,198.1256,958.44
期间费用合计1,402.135,696.156,135.876,474.646,744.286,983.23
营业费用89.05437.63480.27514.59543.62557.50
管理费用835.853,407.163,663.273,861.264031.864,164.84
研发费用379.841,461.841,602.821,709.281,779.281,871.38
财务费用97.38389.51389.51389.51389.51389.51
北京华亚正信资产评估有限公司51折旧摊销518.372,056.772,325.022,308.742,260.772,268.54
折旧505.632,005.792,274.042,257.762,209.792,217.56
摊销12.7450.9850.9850.9850.9850.98
付现成本9,298.1741,270.1045,847.8049,521.3252,547.8454,300.38
最低现金保有量2,917.623,439.183,820.654,126.784,378.994,525.03
经营性存货25,919.8430,910.7634,493.0637,191.0039,393.3640,630.25
经营性应收款项合计8,121.009,702.8010,867.1311,736.5012,440.6912,813.91
经营性预付账款695.80829.77925.94998.361,057.481,090.69
经营性应付款项合计12,907.4515,392.8117,176.7018,520.2219,616.9420,232.88
经营性预收款项合计180.10215.18241.00260.28275.90284.18
营运资本24,566.7029,274.5232,689.0735,272.1537,377.6938,542.83
营运资本增加额-6,070.554,707.823,414.552,583.082,105.541,165.14
营运资本主要与企业的主营收入规模相关,企业的营运资本增加额随着营业收入增加额的变动而变动，本次评估预测2022年、2023年营业收入将恢复性增长，2024年至2026年营业收入将小幅度增长，因此，营运资本增加额将也相应增加，永续期营业收入将保持稳定，营运资本将不再增加。
综上所述，预测期利华制药营运资本各年度的增加变化情况是合理的。
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评估机构：北京华亚正信资产评估有限公司
22年2月2日
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