沪硅产业:国浩律师（上海）事务所关于上海硅产业集团股份有限公司2021年度向特定对象发行A股股票发行过程及认购对象合规性之法律意见书

国浩律师（上海）事务所
关于
上海硅产业集团股份有限公司
2021 年度向特定对象发行 A 股股票
发行过程及认购对象合规性之法律意见书
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23-25th Floor Garden Square No. 968 West Beijing Road Shanghai 200041 China
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二〇二二年二月国浩律师（上海）事务所关于上海硅产业集团股份有限公司
2021 年度向特定对象发行 A 股股票
发行过程及认购对象合规性之法律意见书
致：上海硅产业集团股份有限公司
国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受上海硅产业集团股份有
限公司（以下简称“发行人”、“沪硅产业”或“公司”）的委托，担任上海硅产业集团股份有限公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票（以下简称“本次发行”）的特聘专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“管理办法”）、《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》（以下简称“实施办法”）、《上海证券交易所科创板上市公司证券发行承销实施细则》（以下简称“实施细则”）等法律、法规和中国
证券监督管理委员会的有关规定，按照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“执业办法”）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称“执业规则”）的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就沪硅产业本次发行的相关文件资料和已存事实进行了核查和验证，并据此出具本《国浩律师（上海）事务所关于上海硅产业集团股份有限公司2021年度向特定对象发行 A 股股票发行过程及认购对象合规性之法律意见书》（以下简称“本法律意见书”）。
1国浩律师（上海）事务所法律意见书
第一节引言本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法
律、法规和中国证监会、上海证券交易所的有关规定发表法律意见，并声明如下：
（一）本所及经办律师依据《证券法》、《执业办法》和《执业规则》等规
定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）本所律师同意将本法律意见书作为发行人本次发行所必备的法律文件，随同其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
（三）本所律师同意发行人部分或全部在申请文件中自行引用或按中国证
监会审核要求引用本法律意见书的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
（四）发行人保证：其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的
真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。
（五）对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件。
（六）本所律师仅就发行人本次发行的合法性及相关法律问题发表意见，不
对发行人参与本次发行所涉及的会计、审计、资产评估等专业事项发表任何意见，本所在本法律意见书中对有关会计报表、审计和资产评估报告中某些数据或结
论的引用，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或者默示的保证，对于这些文件内容，本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格。
（七）本法律意见书的标题仅为方便查阅而使用，不应被认为对相关章节内容的解释或限定。本法律意见书有关数字若出现合计数尾数与各分项数字之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
（八）本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
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（九）本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作其他任何用途。
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第二节正文
一、本次发行的批准与授权
发行人本次发行已完成相关授权及批准程序，具体如下：
（一）发行人已履行的授权与批准
1、发行人于2021年1月12日召开了第一届董事会第二十五次会议、于2021年1月28日召开了2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》、《关于公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》、《关于公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票预案的议案》、《关于公司的议案》、《关于向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响与填补措施及相关主体承诺的议案》、《关于公司未来三年（2021年-2023年）股东分红回报规划的议案》、《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行股票具体事宜的议案》等与本次发行有关的议案，同意本次发行并授权董事会全权办理本次发行事宜。
2、发行人于2021年6月30日召开了第一届董事会第三十一次会议、于2021年7月20日召开了2021年第三次临时股东大会，审议通过了《关于调整公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票方案之决议有效期限的议案》、《关于调整股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行股票具体事宜的议案》、《关于公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）的议案》等与调整本次发行方案中股东大会决议有效期相关的议案。
3、发行人于2021年12月24日召开了第一届董事会第三十六次会议、于2022年1月11日召开了2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于延长公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票方案之决议有效期限的议案》、《关于提请股东大会延长授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行股票具体事宜的议案》等与调整本次发行方案中股东大会决议有效期相关的议案。
4、发行人于2022年2月10日召开了第一届董事会第三十八次会议，审议
4国浩律师（上海）事务所法律意见书通过了《关于国家集成电路产业投资基金二期股份有限公司作为认购对象参与公司2021年度向特定对象发行股票的议案》。
（二）上海证券交易所审核及中国证监会注册情况
1、2021年5月10日，发行人收到上海证券交易所科创板上市审核中心出
具的《关于上海硅产业集团股份有限公司向特定对象发行股票审核意见的通知》，上海证券交易所发行上市审核机构对公司本次发行的申请文件进行了审核，认为公司本次发行申请符合发行条件、上市条件和信息披露要求。
2、2021年12月17日，发行人收到中国证监会出具的《关于同意上海硅产业集团股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2021]3930号），同意公司本次发行的注册申请。
综上所述，本所律师认为，本次发行已取得发行人内部必要的授权和批准，并已经上海证券交易所审核同意及中国证监会注册，该等批准与授权合法、合规、真实、有效。
二、本次发行的发行过程
（一）认购邀请根据发行人向上海证券交易所报送的《上海硅产业集团股份有限公司向特定对象发行股票发行方案》(以下简称“《发行方案》”)等材料，本次向特定对象拟发行股票数量为240038406股，即不超过本次发行前公司总股本的30%。
本次发行预计募集资金总额不超过500000.00万元（含本数）。
发行人与海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”、“保荐机构（主承销商）”）、中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”、“联席主承销商”）共同编制了《上海硅产业集团股份有限公司向特定对象发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及其附件《上海硅产业集团股份有限公司向特定对象发行股票申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）等文件，并确定了《认购邀请书》发送对象的名单。
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截至2022年2月10日（以下简称“发行日”）前，发行人、保荐机构（主承销商）和联席主承销商以电子邮件形式向362名符合相关条件的投资者发出
了《认购邀请书》及《申购报价单》等认购邀请文件。
上述认购邀请文件发送对象范围包括：截至2021年12月31日发行人前20
名无关联关系且非港股通的股东13家、基金公司74家、证券公司54家、保险
机构36家、私募及其他机构170家、个人投资者15位。
本所律师认为，本次发行《认购邀请书》发送对象的范围符合《实施细则》
第三十九条的规定；《认购邀请书》的主要内容包括认购对象与条件、认购时间与认购方式、发行价格、发行对象及分配股数的确定程序和规则等，《申购报价单》的主要内容包括申购价格及申购股数等，《认购邀请书》、《申购报价单》的内容及形式符合《实施细则》第三十八条的规定。
（二）本次发行的申购
1、首轮申购
经本所律师见证及核查，在本次发行的申购报价期间，即2022年2月10日上午8:30-11:30，保荐机构（主承销商）和联席主承销商共收到15名认购对象
回复的《申购报价单》并相应簿记建档。除证券投资基金管理公司、合格境外机构投资者（QFII）和人民币合格境外机构投资者（RQFII）之外的参与申购的投
资者均按《认购邀请书》的约定及时足额缴纳保证金。
15名申购投资者的具体申购报价情况如下：
是否为申购价格申购金额序号认购对象名称有效申（元/股）（万元）购中央企业乡村产业投资基金股份有限公
122.1315000是
司
22.4870000
2台州中硅股权投资合伙企业（有限合伙）21.8875000是
21.2481400深圳中融哈投纾困投资合伙企业（有限
322.0015000是
合伙）
4申万宏源证券有限公司21.6129100是
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是否为申购价格申购金额序号认购对象名称有效申（元/股）（万元）购
21.0031100
20.8933000
22.5020500
5上海上国投资产管理有限公司是
20.8321000
22.1315000
6三峡资本控股有限责任公司是
20.8320000
21.0115000
7诺德基金管理有限公司20.9315300是
20.8518300
8诺安基金管理有限公司20.8615000是
9嘉兴兴晟东研投资合伙企业（有限合伙）21.0015000是
10南方基金管理股份有限公司20.8515400是
23.4015000
11建银国际资产管理（上海）有限公司21.8015000是
20.8515000
21.0715000
12黄宏是
20.9520000
13国泰君安证券股份有限公司21.0315200是
国家集成电路产业投资基金二期股份有21.7080000
14是
限公司21.05150000
15 法国巴黎银行（BNP Paribas） 22.02 15600 是
2、追加认购
首轮认购结束后，由于投资者认购资金未达到本次发行拟募集资金总额、认购股数未达到拟发行股数，且有效认购家数不足35家，发行人、保荐机构（主承销商）和联席主承销商决定启动追加认购程序。根据《发行方案》，发行人、保荐机构（主承销商）和联席主承销商以确定的价格，即20.83元/股向发行日已参与报价的投资者按价格高低顺序征询追加认购意向，并以电子邮件方式向该等投资者发送《上海硅产业集团股份有限公司向特定对象发行股票追加认购邀请书》（以下简称“《追加认购邀请书》”）。本次发送《追加认购邀请书》的范围为首轮获配的15名认购对象和前期表达认购意向的投资者。
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首轮有效认购投资者追加时间起始于收到《追加认购邀请书》之时，截止于
2022年2月15日11:30；非首轮有效认购投资者追加时间起始于2022年2月
11日11:30，截止于2022年2月15日11:30。截至2022年2月11日下午13:28，
保荐机构（主承销商）簿记中心共收到6名认购对象的追加认购申请，具体申购情况如下表所示：
申购价格申购金额是否为有效序号认购对象名称（元/股）（万元）申购
1诺德基金管理有限公司20.833000是
2国泰君安证券股份有限公司20.832000是
诸暨联砺品字标浙江制造集成电3路股权投资合伙企业（有限合20.835000是伙）
4上海宝鼎投资股份有限公司20.833600是
5 瑞士银行（UBS AG） 20.83 4800 是
6诺安基金管理有限公司20.8316700是
合计-35100-
上述参与追加认购的投资者均及时发送相关追加认购文件，除证券投资基金管理公司、合格境外机构投资者（QFII）和人民币合格境外机构投资者（RQFII）
之外的参与追加认购的投资者均按《追加认购邀请书》的约定及时足额缴纳保证金。
根据认购对象提交的文件并经本所律师核查，发行人收到的申购文件符合《认购邀请书》及《追加认购邀请书》的相关规定，上述进行有效申购的认购对象具备有关法律法规、《认购邀请书》及《追加认购邀请书》所规定的认购资格，上述申购符合《实施细则》第四十条的规定。
（三）本次发行的定价和配售对象的确定
本次发行采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日，即2022年2月8日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票均价的 80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即不低于20.83元/股。
本次配售采取“价格优先、金额优先、时间优先”的原则。
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根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》及《追加认购邀请书》中确定的程序和规则，确定本次发行价格20.83元/股，发行股数240038399股，募集资金总额4999999851.17元。具体认购对象、获配股数及获配金额如下：
获配股数限售期
序号获配发行对象名称获配金额（元）
（股）（月）国家集成电路产业投资
1720115211499999982.436
基金二期股份有限公司台州中硅股权投资合伙
239078252813999989.166企业（有限合伙）
3申万宏源证券有限公司15842534329999983.226
4诺安基金管理有限公司15218434316999980.226
5诺德基金管理有限公司10225636212999997.886
上海上国投资产管理有
610081613209999998.796
限公司三峡资本控股有限责任
79601536199999994.886
公司
8黄宏9601536199999994.886
国泰君安证券股份有限
98257321171999996.436
公司法国巴黎银行（BNP
107489198155999994.346Paribas）南方基金管理股份有限
117393182153999981.066
公司中央企业乡村产业投资
127201152149999996.166
基金股份有限公司深圳中融哈投纾困投资
137201152149999996.166
合伙企业（有限合伙）嘉兴兴晟东研投资合伙
147201152149999996.166企业（有限合伙）建银国际资产管理（上
157201152149999996.166
海）有限公司诸暨联砺品字标浙江制
16造集成电路股权投资合240038449999998.726
伙企业（有限合伙）
17 瑞士银行（UBS AG） 2304368 47999985.44 6
上海宝鼎投资股份有限
18172827635999989.086
公司
合计2400383994999999851.17-
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经本所律师核查，上述发行过程公平、公正，符合相关法律、法规及规范性文件的规定；经上述发行过程所确定的认购对象、发行价格、发行数量、各认购
对象所获配股份等发行结果公平、公正，符合《实施细则》第四十一条的规定。
（四）签订股份认购协议就本次发行，发行人与本次发行的发行对象分别签署了《上海硅产业集团股份有限公司向特定对象发行股票之股份认购协议》（以下简称《“股份认购协议》”），该等《股份认购协议》明确约定了本次发行股票的认购数量、认购价格及金额、
认购款和股票的交付时间和交付方式、保密条款、违约责任、适用法律和争议解决等事项。
本所律师经核查后认为，上述《股份认购协议》的内容合法有效，符合《实施细则》第四十二条第一款的规定。
（五）缴款及验资
发行人、保荐机构（主承销商）和联席主承销商于2022年2月11日向18名发行对象发出《上海硅产业集团股份有限公司向特定对象发行股票认购结果及缴款通知》（以下简称“《缴款通知书》”），通知本次发行最终确定的发行价格、发行数量、各发行对象分配股数及需支付的认购款金额、缴款截止时间及指定账户。
2022年2月17日，海通证券在扣除相关费用后向发行人指定账户划转了认股款。
根据众华会计师事务所（特殊普通合伙）2022年2月17日出具的《验资报告》（众会字(2022)第00908号），截至2022年2月15日止，海通证券指定的收款银行账户已收到认购对象缴付的认购资金，资金总额人民币4999999856.29元（大写：肆拾玖亿玖仟玖佰玖拾玖万玖仟捌佰伍拾陆元贰角玖分）。其中溢缴款5.12元（大写：伍元壹角贰分），溢缴款需退回认购人。
根据普华永道2022年2月23日出具的《验资报告》（普华永道中天验字
(2022)第0162号），截至2022年2月17日止，沪硅产业本次向特定对象发行
A 股股票总数量为 240038399 股，发行价格为 20.83 元/股，实际募集资金总额
10国浩律师（上海）事务所法律意见书为人民币4999999851.17元（大写：肆拾玖亿玖仟玖佰玖拾玖万玖仟捌佰伍拾壹元壹角柒分），扣除不含增值税的本次发行费用人民币53814364.71元后，实际募集资金净额为人民币4946185486.46元，其中：新增股本人民币240038399.00元，资本公积人民币4706147087.46元。本所律师核查后认为，
发行人本次发行的缴款及验资程序符合《实施细则》第四十二条第二款的规定。
综上，本所律师认为，本次发行的发行过程符合《管理办法》、《实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定，发行结果公平、公正；本次发行的《认购邀请书》、《追加认购邀请书》及《申购报价单》、发行人与发行对象正式签署的
《股份认购协议》等法律文书未违反有关法律、法规的强制性规定，内容合法、有效。
三、本次发行认购对象的合规性
（一）认购对象的合规性
根据发行人、保荐机构（主承销商）和联席主承销商提供的相关资料、认购
对象提供的申购资料及承诺函等文件，本次发行的发行对象共18名，分别为国家集成电路产业投资基金二期股份有限公司、台州中硅股权投资合伙企业（有限合伙）、申万宏源证券有限公司、诺安基金管理有限公司、诺德基金管理有限公
司、上海上国投资产管理有限公司、三峡资本控股有限责任公司、黄宏、国泰君
安证券股份有限公司、法国巴黎银行（BNP Paribas）、南方基金管理股份有限公
司、中央企业乡村产业投资基金股份有限公司、深圳中融哈投纾困投资合伙企业（有限合伙）、嘉兴兴晟东研投资合伙企业（有限合伙）、建银国际资产管理（上海）有限公司、诸暨联砺品字标浙江制造集成电路股权投资合伙企业（有限合伙）、
瑞士银行（UBS AG）、上海宝鼎投资股份有限公司。
（二）认购对象的私募备案情况
1、诺德基金管理有限公司、南方基金管理股份有限公司、诺安基金管理有
限公司为证券投资基金管理人，以其管理的公募基金、社保基金、资产管理计划、
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养老金产品等产品参与认购。经核查，其参与配售的资产管理计划产品已按照有关要求在中国证券投资基金业协会进行了备案。
2、国家集成电路产业投资基金二期股份有限公司、中央企业乡村产业投资
基金股份有限公司、台州中硅股权投资合伙企业（有限合伙）、深圳中融哈投纾
困投资合伙企业（有限合伙）、嘉兴兴晟东研投资合伙企业（有限合伙）、诸暨联砺品字标浙江制造集成电路股权投资合伙企业（有限合伙）均已按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的要求在规定时间完成私募基金管理人登记和私募投资基金备案。
3、申万宏源证券有限公司、国泰君安证券股份有限公司为证券公司，上海上国投资产管理有限公司、三峡资本控股有限责任公司、建银国际资产管理（上海）有限公司、上海宝鼎投资股份有限公司为企业法人投资者，法国巴黎银行
（BNP Paribas）、瑞士银行（UBS AG）为合格境外投资者，黄宏为自然人，其均以自有资金参与申购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》
规定的私募投资基金备案范围，不需要履行私募投资基金管理人登记和私募投资基金登记备案手续。
（三）发行对象的关联关系核查
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人无控股股东、实际控制人。本次发行的认购对象不包括发行人、保荐机构（主承销商）和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方。发行人、保荐机构（主承销商）和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方也未通过直接或间接方式参与本次发行认购。
鉴于，国家集成电路产业投资基金股份有限公司（以下简称“产业投资基金”）系直接持有公司5%以上股份的主要股东，且产业投资基金的董事楼宇光、丁文武、唐雪峰、韩敬文、戴敏敏等人同时担任本次发行认购对象国家集成电路产业
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投资基金二期股份有限公司（以下简称“产业投资基金二期”）的董事，产业投资基金的董事何宁同时担任产业投资基金二期的监事、产业投资基金的总经理
丁文武同时担任产业投资基金二期的总经理。此外，华芯投资管理有限责任公司作为基金管理人根据各自的委托管理协议分别对产业投资基金、产业投资基金二期进行管理。
根据发行人2021年1月28日召开的2021年第一次临时股东大会，股东大会已授权董事会及其授权人士全权办理公司本次发行相关事宜，包括确认本次发行的发行对象等事项。鉴于产业投资基金二期与发行人并列第一大股东产业投资基金之间存在共同董事、监事、高级管理人员和基金管理人的情况，2022年
2月10日，公司召开第一届董事会第三十八次会议，审议通过了产业投资基金
二期作为认购对象的事项，关联董事回避表决，独立董事对该事项进行事前认可并发表了独立意见。
产业投资基金二期虽与发行人并列第一大股东产业投资基金之间存在共同
董事、监事、高级管理人员和基金管理人的情况，但不属于《管理办法》第六十七条规定的不得参与竞价的情形。发行人就本次交易参照关联交易标准履行了必要的审议程序，符合相关法规要求。
综上，本所律师经核查后认为，本次发行的认购对象具备本次发行的主体资格，符合《管理办法》第五十五条、第六十六条、第六十七条及《实施细则》第三十条的相关规定。
四、结论意见综上，本所律师认为，本次发行已获得了必要的批准和授权；本次发行的发行过程符合《管理办法》、《实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定，发行结果公平、公正；本次发行的《认购邀请书》、《追加认购邀请书》及《申购报价单》、发行人与认购对象正式签署的《股份认购协议》等法律文书未违反有
关法律、法规的强制性规定，内容合法、有效；本次发行的认购对象具备本次发行的主体资格，符合《管理办法》及《实施细则》的相关规定。发行人尚需办理本次发行所涉及的股份登记以及增加注册资本、修改公司章程的变更登记手续。
13国浩律师（上海）事务所法律意见书
第三节签署页（本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于上海硅产业集团股份有限公司
2021 年度向特定对象发行 A 股股票发行过程及认购对象合规性之法律意见书》之签章页）
本法律意见书于年月日出具，正本一式份，无副本。
国浩律师（上海）事务所
负责人：李强经办律师：李强
______________________________丁含春
_______________孟营营
_______________
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