溢多利:广东溢多利生物科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

证券简称:溢多利证券代码:300381上市地点：深圳证券交易所广东溢多利生物科技股份有限公司
重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）资产出售标的公司交易对方
昂利康（股票代码：002940）朱国良湖南醇投实业发展有限公司湖南新合新生物医药有限公司常德沅澧产业投资控股有限公司津市嘉山产业发展投资有限公司丽江晟创制药有限公司何丽招湖南科益新生物医药有限公司湖南新合新生物医药有限公司河南利华制药有限公司丽江晟创制药有限公司独立财务顾问
签署日期：二〇二二年二月溢多利重大资产出售暨关联交易报告书公司声明
1、本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书的内容真
实、准确、完整，保证本报告书中各种数据的真实性和合理性，并对本报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司全体董事、监事及高级管理人员不转让其在溢多利拥有权益的股份。
2、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书
中财务会计报告真实、准确、完整。
3、本次交易尚需取得公司股东大会审议通过。审批机关对于本次交易相关
事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
4、本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本
次重大资产出售引致的投资风险，由投资者自行负责。
5、请全体股东、其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，以做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息提请股东及其他投资者注意。
6、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
2溢多利重大资产出售暨关联交易报告书
交易对方的声明与承诺
本次重大资产出售的交易对方承诺：
“本人/本企业已向上市公司及为本次交易服务的中介机构提供了本人/本企业有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料等）。本人/本企业保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
在参与本次交易期间，本人/本企业将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担相应的法律责任。
本人/本企业承诺，如因本人/本企业提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司、其投资者或本次交易的其他相关方造成损失的，本人/本企业将依法承担赔偿责任。”
3溢多利重大资产出售暨关联交易报告书
相关中介机构承诺
本次交易的独立财务顾问民生证券股份有限公司、法律顾问北京德恒律师事
务所、审计机构致同会计师事务所（特殊普通合伙）、评估机构北京华亚正信资
产评估有限公司承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，相关证券服务机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
4溢多利重大资产出售暨关联交易报告书
目录
公司声明..................................................2
交易对方的声明与承诺............................................3
相关中介机构承诺..............................................4
目录....................................................5
释义...................................................10
重大事项提示...............................................14
一、本次交易方案概述...........................................14
二、本次交易构成重大资产重组.......................................16
三、本次交易构成关联交易.........................................16
四、本次交易不构成重组上市........................................17
五、本次交易后公司仍符合上市条件.....................................17
六、本次交易对上市公司的影响.......................................17
八、本次交易的决策程序..........................................19
九、本次交易相关方作出的重要承诺.....................................20
十、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股东及其一
致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份
减持计划.................................................33
十一、本次重组中对中小投资者权益保护的安排..............................33
重大风险提示...............................................37
一、与本次交易相关的风险.........................................37
二、本次重组后上市公司的经营风险.....................................38
三、其他风险...............................................40
第一章本次交易概况............................................41
一、本次交易的背景与目的.........................................41
二、本次交易的决策程序..........................................42
三、本次交易的具体方案..........................................43
四、本次交易构成重大资产重组，构成关联交易，不构成重组上市..............45
五、本次交易对上市公司的影响.......................................46
5溢多利重大资产出售暨关联交易报告书
第二章上市公司基本情况..........................................49
一、上市公司概况.............................................49
二、公司设立及历史沿革..........................................49
三、公司最近36个月控股权变动情况....................................56
四、最近三年上市公司重大资产重组情况...................................57
五、最近三年上市公司主营业务情况.....................................57
六、最近三年上市公司主要财务数据及主要财务指标..........................57
七、公司控股股东及实际控制人情况.....................................59
八、上市公司合法合规情况.........................................60
第三章交易对方基本情况..........................................63
一、昂利康................................................63
二、朱国良................................................85
三、醇投实业...............................................86
四、沅澧投资...............................................89
五、嘉山投资..............................................100
六、晟创制药..............................................104
七、何丽招...............................................111
八、新合新...............................................112
九、本次交易对方之间的关联关系或一致行动关系...........................113
第四章交易标的基本情况.........................................114
一、新合新...............................................114
二、科益新...............................................145
三、利华制药..............................................150
第五章交易标的评估情况.........................................163
一、新合新...............................................163
二、科益新...............................................192
三、利华制药..............................................199
四、公司董事会对标的资产评估合理性以及定价公允性的分析.................223
五、独立董事对本次交易定价的意见....................................227
第六章本次交易合同的主要内容...................................229
6溢多利重大资产出售暨关联交易报告书
一、新合新的交易协议..........................................230
二、科益新的交易协议..........................................241
三、利华制药的交易协议.........................................244
第七章本次交易的合规性分析.....................................250
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定...........................250
二、本次交易符合《重组若干规定》第四条的各项要求.......................252
三、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的说明.......................253
四、本次交易不适用《重组管理办法》第四十三条、第四十四条及其适用意见要求的相
关规定的说明..............................................253五、各参与方不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组之情形.............253六、本次交易符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的相关规定.............................................254
七、中介机构核查意见..........................................254
第八章管理层讨论与分析.........................................255
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析...................255
二、交易标的行业特点、经营情况和核心竞争力的讨论与分析.................261
三、新合新最近两年及一期财务状况及盈利能力分析.........................279
四、科益新最近两年及一期财务状况及盈利能力分析.........................293
五、利华制药最近两年及一期财务状况及盈利能力分析.......................300
六、本次交易对上市公司的影响......................................312
第九章财务会计信息...........................................316
一、标的公司最近两年及一期的财务信息..................................316
二、上市公司备考财务信息........................................328
第十章同业竞争和关联交易.......................................333
一、同业竞争情况............................................333
二、关联交易情况............................................335
三、本次交易构成关联交易........................................345
四、本次交易对上市公司关联交易的影响..................................345
五、本次交易完成后减少和规范关联交易的措施.............................345
7溢多利重大资产出售暨关联交易报告书
第十一章风险因素............................................347
一、与本次交易相关的风险........................................347
二、本次重组后上市公司的经营风险....................................348
三、其他风险..............................................350
第十二章其它重要事项..........................................351
一、本次交易完成后，上市公司资金、资产是否存在被实际控制人或其他关联人占用，为实际控制人及其他关联人提供担保的情形.............................351二、上市公司负债结构是否合理，是否存在因本次交易大量增加负债的情形.....351
三、上市公司最近十二个月内资产交易与本次交易的关系.....................352
四、本次交易对上市公司治理机制的影响..................................352
五、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排.......................352
六、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况...................354
七、公司披露前股价波动情况的说明....................................362
八、保护投资者合法权益的相关安排....................................363
九、其他影响股东及其他投资者作出合理判断的、有关本次交易的所有信息.....366
第十三章独立董事及中介机构关于本次交易的意见....................367
一、独立董事意见............................................367
二、独立财务顾问意见..........................................368
三、法律顾问意见............................................369
第十四章本次有关中介情况........................................371
一、独立财务顾问............................................371
二、律师................................................371
三、审计机构..............................................371
四、资产评估机构............................................371
第十五章声明与承诺...........................................373
一、上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明.........................373
二、独立财务顾问声明..........................................374
三、律师声明..............................................375
四、会计师声明.............................................376
五、评估机构声明............................................377
8溢多利重大资产出售暨关联交易报告书
第十六章备查文件............................................378
一、备查文件目录............................................378
二、备查文件地点............................................378
9溢多利重大资产出售暨关联交易报告书
释义
除非特别说明，以下简称在本报告书中具有如下含义：
一、普通词语
溢多利、公司、本公司、上市公司指广东溢多利生物科技股份有限公司金大地指珠海市金大地投资有限公司新合新指湖南新合新生物医药有限公司科益新指湖南科益新生物医药有限公司利华制药指河南利华制药有限公司成大生物指湖南成大生物科技有限公司科益丰指北京市科益丰生物技术发展有限公司诺凯生物指湖南诺凯生物医药有限公司龙腾生物指湖南龙腾生物科技有限公司格瑞生物指湖南格瑞生物科技有限公司鸿鹰生物指湖南鸿鹰生物科技有限公司内蒙古溢多利指内蒙古溢多利生物科技有限公司瑞康生物指珠海瑞康生物科技有限公司津泰达指湖南津泰达投资发展有限公司动物药业指珠海溢多利动物药业有限公司康捷生物指湖南康捷生物科技有限公司常德分公司指广东溢多利生物科技股份有限公司常德分公司世唯科技指长沙世唯科技有限公司菲托葳指湖南菲托葳植物资源有限公司溢农生物指珠海溢农生物科技有限公司澳门溢多利指澳门溢多利有限公司澳门艾威指澳门艾威有限公司新鸿鹰指湖南新鸿鹰生物工程有限公司开源化工指长沙开源化工有限公司
标的公司、目标公司指新合新、科益新、利华制药
新合74.8057%股权、科益新100%股权、利华制药
标的资产、交易标的、拟购买资产指
100%股权
昂利康指浙江昂利康制药股份有限公司（股票代码：002940）
浙江昂利康制药有限公司，浙江昂利康制药股份有昂利康有限指限公司前身醇投实业指湖南醇投实业发展有限公司
10溢多利重大资产出售暨关联交易报告书
沅澧投资指常德沅澧产业投资控股有限公司嘉山投资指津市嘉山产业发展投资有限公司迪赛诺指上海迪赛诺生物医药有限公司晟创制药指丽江晟创制药有限公司
昂利康、朱国良、醇投实业、沅澧投资、嘉山投资、交易对方指
晟创制药、何丽招、新合新
交易总价、交易价格、交易对价、指溢多利出售标的资产的价格交易作价
溢多利以现金出售新合新74.8057%股权、科益新
本次交易、本次重组、本次出售指
100%股权、利华制药100%股权的行为《广东溢多利生物科技股份有限公司与湖南醇投实业发展有限公司、常德沅澧产业投资控股有限公司、
津市嘉山产业发展投资有限公司、浙江昂利康制药
《新合新股权转让协议》指股份有限公司、丽江晟创制药有限公司、朱国良、
何丽招、湖南新合新生物医药有限公司及刘喜荣、湖南科益新生物医药有限公司关于湖南新合新生物医药有限公司之股权转让协议》
《新合新增资协议》指《湖南新合新生物医药有限公司增资协议》
《新合新债务清偿协议》指《湖南新合新生物医药有限公司债务清偿协议》《广东溢多利生物科技股份有限公司与湖南新合新《科益新股权转让协议》指生物医药有限公司关于湖南科益新生物医药有限公司之股权转让协议》
《科益新债务清偿协议》指《湖南科益新生物医药有限公司债务清偿协议》《广东溢多利生物科技股份有限公司与丽江晟创制《利华制药股权转让协议》指药有限公司关于河南利华制药有限公司之股权转让协议》
《利华制药债务清偿协议》指《河南利华制药有限公司债务清偿协议》
评估基准日、审计基准日指2021年9月30日交割日指溢多利将标的资产过户至交易对方名下之日过渡期指本次评估基准日至股权交割日之间的期间《广东溢多利生物科技股份有限公司股东未来分红《分红回报规划》指回报规划（2019-2021）》
本重组报告书、本报告书、报告书、广东溢多利生物科技股份有限公司重大资产出售暨指
本草案关联交易报告书（草案）
报告期指2019年、2020年、2021年1-9月民生证券、独立财务顾问指民生证券股份有限公司
会计师事务所、会计师、审计机构、
指致同会计师事务所（特殊普通合伙）致同
律师事务所、律师、德恒指北京德恒律师事务所
华亚正信、评估机构指北京华亚正信资产评估有限公司
11溢多利重大资产出售暨关联交易报告书
审阅机构指致同会计师事务所（特殊普通合伙）
中华人民共和国农业农村部，原中华人民共和国农农业农村部/农业部指业部
中华人民共和国生态环境部，原中华人民共和国环生态环境部/环保部指境保护部财政部指中华人民共和国财政部工信部指中华人民共和国工业和信息化部卫生部指原中华人民共和国卫生部国家卫计委指原中华人民共和国国家卫生和计划生育委员会科技部指中华人民共和国科学技术部国家药监局指国家药品监督管理局
原国家食品药品监督管理局/国家食品药品监督管理总局，2013年3月，国家食品药品监督管理局改国家食药监局/国家食药监总局指
名为国家食品药品监督管理总局，2018年3月，职责整合到国家市场监督管理总局中国家统计局指中华人民共和国国家统计局国家发改委指中华人民共和国国家发展和改革委员会《北京德恒律师事务所关于广东溢多利生物科技股法律意见书指份有限公司重大资产出售暨关联交易的法律意见》
证监会、中国证监会指中国证券监督管理委员会
交易所、证券交易所、深交所指深圳证券交易所
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》（2020年修订）《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第《格式准则第26号》指
26号——上市公司重大资产重组(2022年修订)》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2020年《上市规则》指
修订）《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规《重组若干规定》指定》
元、万元指无特别说明指人民币元、万元
二、专业词语
从生物中提取的具有酶特性的一类物质，主要作用是催化食品加工、饲料生产等过程中的各种化学反酶制剂指应，它的特点是用量少、催化效率高、专一性强。
酶制剂工业是为其他相关行业服务的工业是由微生物或高等动植物在生活过程中所产生的具
抗生素指有抗病原体或其它活性的一类次级代谢产物，能干扰其他生活细胞发育功能的化学物质
12溢多利重大资产出售暨关联交易报告书
限抗、禁抗指限制抗生素的使用、禁止抗生素的使用
甾体药物的主体，是一类四环脂烃化合物，具有环甾体激素指戊烷多氢菲母核，主要分为皮质激素和性激素两大类
Active Pharmaceutical Ingredients（API），即原料药指药物活性成份，具有药理活性可用于药品制剂生产的物质
原料药工艺步骤中产生的、必须经过进一步分子变中间体指化或精制才能成为原料药的一种物料
雄烯二酮（4-AD） 指 4-雄烯二酮，一种甾体药物生产中的关键中间体Good Manufacturing Practice药品生产质量管理
GMP 指规范
EU GMP 指 欧盟药品生产管理规范
9-羟基雄烯二酮，一种甾体药物生产中的关键中间
9-OH-AD 指
体
1，4-雄二烯二酮，一种甾体药物生产中的关键
ADD 指中间体
AD 指 谷内酯，一种甾体药物生产中的关键中间体收率或称作反应收率，一般用于化学及工业生产，是指在化学反应或相关的化学工业生产中，投入单收率指位数量原料获得的实际生产的产品产量与理论计算的产品产量的比值
按照《药品注册管理办法》的规定，未曾在中国境新药指内上市销售的药品
仿制国家已批准正式生产、并收载于国家药品标准仿制药指的品种
美国 FDA 指 美国食品和药品监督管理局
韩国 MFDS 指 韩国食品药品监督管理局
EDQM 指 欧洲药品质量管理局本报告书的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异。
13溢多利重大资产出售暨关联交易报告书
重大事项提示
本部分所述的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
（一）方案概述
1、方案概述
本次交易溢多利拟出售生物医药业务相关的全部资产，即现金出售持有的新合新、科益新和利华制药三个标的公司全部股权，具体交易内容概况如下：
（1）公司拟分别向交易对方昂利康、朱国良、醇投实业、沅澧投资、嘉山
投资、晟创制药、何丽招出售持有的全部新合新74.8057%股权；同时，由醇投实业等对新合新进行增资，增资资金用于偿还新合新对本公司的债务及利息、购买本公司所持科益新的100%股权，以及偿还科益新对本公司的债务及利息。交易完成后，公司不再持有新合新股权，新合新对本公司债务及利息全部清偿完毕。
其中，新合新股权转让、增资、债务清偿行为（以下简称“新合新交易”）互为前提条件。
（2）公司拟向新合新出售持有的科益新100%的股权，同时由科益新偿还对
本公司的债务及利息。交易完成后，公司不再持有科益新股权，科益新成为新合新全资子公司；科益新对本公司债务及利息全部清偿完毕。
其中，科益新股权转让、债务清偿行为（以下简称“科益新交易”）互为前提条件。
（3）公司拟向交易对方晟创制药出售持有的全部利华制药100%股权，同时
由利华制药清偿对本公司的债务及利息。交易完成后，公司不再持有利华制药股权，利华制药对本公司债务及利息全部清偿完毕。
其中，利华制药股权转让、债务清偿行为（以下简称“利华制药交易”）互为前提条件。
本次交易主要由上述三部分组成，其中，科益新交易完成和利华制药交易完成以新合新交易完成为前提条件。
14溢多利重大资产出售暨关联交易报告书
2、交易对价及支付方式
本次交易所涉及的股权转让、增资，以及偿还债务均将采用现金方式。本次出售交易对价明细如下：
序号出售标的交易对方出售股权比例交易作价（万元）
昂利康18.1925%20000.00
朱国良18.1925%20000.00
醇投实业4.7647%5238.00
沅澧投资10.9155%12000.00
1新合新
嘉山投资10.9155%12000.00
晟创制药7.2770%8000.00
何丽招4.5481%5000.00
合计74.8057%82238.00
2科益新新合新100.00%5000.00
3利华制药晟创制药100.00%43049.00
（二）交易方案评估值本次交易标的资产交易价格以具有证券期货从业资格的评估机构出具的评估值为定价参考依据。
华亚正信对新合新分别采用收益法和资产基础法进行了评估，最终评估机构采用了收益法评估结果作为目标公司100%股权价值的评估结论。根据华亚正信出具的《新合新资产评估报告》（华亚正信评报字[2021]第A02-0013号），截至评估基准日2021年9月30日，新合新股东全部权益价值为109846.02万元。经各方协商确定，本次交易对方收购溢多利所持有新合新74.8057%股权的交易总价为
82238.00万元。
华亚正信对科益新采用了资产基础法进行了评估。根据华亚正信出具的《科益新资产评估报告》（华亚正信评报字[2021]第A02-0015号），截至评估基准日
2021年9月30日，科益新的评估值为5010.28万元。经各方协商确定，本次交易
对方收购溢多利所持有科益新100%股权的交易总价为5000.00万元。
华亚正信对利华制药分别采用收益法和资产基础法进行了评估，最终评估机构采用了收益法评估结果作为目标公司100%股权价值的评估结论。根据华亚正信出具的《利华制药资产评估报告》（华亚正信评报字[2021]第A02-0014号），截至评估基准日2021年9月30日，利华制药的评估值为43049.21万元。经各方协商
15溢多利重大资产出售暨关联交易报告书确定，本次交易对方收购溢多利所持有利华制药100%股权的交易总价为43049万元。
二、本次交易构成重大资产重组
根据上市公司、新合新、科益新和利华制药经审计的2020年财务数据以及交
易作价情况，相关财务数据比较如下：
单位：万元营业收入资产总额资产净额公司名称金额占比金额占比金额占比
新合新90739.8547.39%169972.0436.38%59617.1220.02%
科益新5.660.00%35372.017.57%4878.941.64%
利华制药45089.6523.55%58405.0112.50%34182.5911.48%
合计135835.1670.94%263749.0656.45%98678.6533.13%
溢多利191476.45100.00%467222.56100.00%297809.29100.00%
由于本次出售导致上市公司丧失对新合新、科益新、利华制药的控制权，根据《重组管理办法》第十四条的规定，本次交易测算的资产总额、资产净额以及营业收入分别以新合新、科益新、利华制药的资产总额、资产净额以及营业收入为准。
根据上述测算，本次交易拟出售资产累计营业收入和资产总额均超过上市公司最近一个会计年度经审计合并口径相应指标的50%。根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。
三、本次交易构成关联交易
本次出售新合新之交易对方昂利康、朱国良、沅澧投资、嘉山投资、晟创制
药、何丽招在交易前与上市公司及其关联方之间不存在关联关系，醇投实业的实际控制人易琼的配偶刘喜荣在本次交易前持有上市公司2.28%股份，不属于上市公司关联方；本次出售科益新之交易对方新合新在本次交易前为上市公司子公司，新合新收购科益新股权构成关联交易；本次出售利华制药之交易对方晟创制药在交易前与上市公司及其关联方之间不存在关联关系。
因此，本次交易构成关联交易。
16溢多利重大资产出售暨关联交易报告书
四、本次交易不构成重组上市
本次交易为重大资产出售，不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变化，因此本次交易不构成重组上市。
五、本次交易后公司仍符合上市条件
本次交易完成之后，公司社会公众股东合计持股比例将不低于公司总股本的
25%。本次交易完成后，公司仍满足《公司法》、《证券法》等法律法规规定的股票上市条件。
六、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易为重大资产出售，不涉及股份发行，不影响公司的股权结构，不会导致公司控制权变更。
（二）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，公司主营业务围绕生物医药、生物农牧两大领域，从事生物酶制剂、甾体激素原料药和功能性饲料添加剂等产品的研发、生产、销售和服务。
公司拟通过本次交易进一步调整业务结构，形成更符合公司战略发展到整体经营安排。本次交易完成后，公司将退出生物医药业务板块，坚持立足于大健康领域，以客户价值为导向，应用现代生物技术研制开发各类新型生物制品，致力成为全球生物酶制剂市场标杆企业、中国动物营养与健康行业领军企业，同时携手行业客户不断创新生物技术解决方案，积极提升人类美好生活品质。
在生物酶制剂领域，公司将抓住酶制剂产品结构变化的重大机遇，利用本次生物医药资产出售所获得的资金加快公司产业升级速度，一是坚持走国际化道路，继续扩大生物酶制剂海外市场份额；二是扩大应用领域，实现进口替代，聚焦国内依赖进口的洗涤、能源、医药、食品、纺织、造纸等工业酶制剂领域，巩固公司生物酶制剂的国内龙头地位，力争成为全球生物酶制剂行业标杆企业。
在功能性饲料添加剂领域，随着国家禁抗政策的持续推行，为公司功能性饲料添加剂业务创造了良好的发展机遇。公司将依托生物酶制剂、植物提取物板块
17溢多利重大资产出售暨关联交易报告书
创新技术、核心产品、渠道客户和品牌优势，形成有效的饲用替抗产品解决方案，把握新增饲用替抗产品市场机遇，成为国内饲用替抗市场龙头企业。同时拓展维生素等功能性饲用添加剂产品，培育新的增长点。并计划进军宠物医药市场，根据宠物行业用户需求和市场发展趋势，依托公司动药资源优势，逐步在宠物医药领域形成核心竞争力和品牌影响力，力争成为中国动物营养与健康行业领军企业。
（三）本次交易对上市公司财务指标的影响
上市公司为本次交易编制了备考财务报表并经会计师审阅，本次交易对上市公司的主要影响如下：
1、本次交易完成后上市公司资产负债率及财务安全性分析
2021年1-9月2020年度
项目交易后交易后交易前变动值交易前变动值（备考）（备考）
资产负债率29.78%21.27%-8.51%30.16%18.48%-11.68%
流动比率1.904.812.911.825.183.36
速动比率0.884.523.640.904.883.98
注：1、资产负债率=负债总额/资产总额×100%；
2、流动比率=流动资产/流动负债；
3、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债。
本次交易后，上市公司流动比率和速动比率均大幅提升，主要系出售标的公司股权并获得标的公司债务清偿款后，上市公司短期偿债能力将会得以较大改善。
本次交易完成后，上市公司的资产负债率有所下降，本次交易有利于提升上市公司的偿债能力，提高上市公司的财务安全性。
综上，本次交易有利于提升上市公司的偿债能力，降低财务风险。
2、本次交易完成后上市公司盈利能力分析
本次交易完成前后，上市公司的盈利能力指标如下表所示：
单位：万元
2021年1-9月2020年度项目交易后（备交易后（备交易前变动值交易前变动值考）考）
营业收入128852.0668432.73-60419.33191476.4585601.07-105875.38
18溢多利重大资产出售暨关联交易报告书
归属母公司
所有者净利7117.462840.62-4276.8416170.607493.72-8676.88润
销售毛利率43.68%47.41%3.73%38.56%50.02%11.46%
销售净利率7.41%7.44%0.03%10.57%11.67%1.10%
注：1、销售毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入；
2、销售净利率=净利润/营业收入；
本次交易完成后，上市公司资产规模、负债规模、营业收入规模大幅下降，净利润大幅下降，主要系标的公司报告期内均为盈利状态，出售后上市公司净利将有所下降。
本次交易完成后，上市公司盈利指标有所下降，但医药业务竞争激烈资金投入较大，此次出售可以汇拢资金以保障上市公司稳健运营。
综上，本次交易有利于提升上市公司稳健经营能力。
3、本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标
2021年9月30日/2021年1-9月2020年12月31日/2020年度
项目
交易前交易后（备考）交易前交易后（备考）
基本每股收益（元/股）0.14520.05800.34710.1608扣除非经常损益后基
0.12980.04490.24020.1037
本每股收益（元/股）
根据上表测算，上市公司出售标的公司后基本每股收益下降，主要系净利润下降所致。通过本次出售标的公司获得的资金将为公司发展生物酶制剂和功能性饲料添加剂业务提供有力支持，加快公司产业升级速度，优化公司资产质量，促进公司可持续发展。
八、本次交易的决策程序
（一）本次交易决策程序
1、2022年1月28日，本次交易方案已获得上市公司第七届董事会第十三
次会议审议通过，独立董事已就本次交易相关的议案及其合法性发表了事前认可意见及独立意见。
2、根据新合新、科益新及利华制药的股东会决议或股东决定，已批准本次交易。
3、2022年1月28日，本次交易已获得交易对方昂利康董事会决策审议通
19溢多利重大资产出售暨关联交易报告书过，获得交易对方醇投实业、晟创制药股东会审议通过或唯一股东出股东决定。
4、根据交易对方沅澧投资、嘉山投资出具的书面说明，截至2022年1月
28日，其已就本次交易完成内部审批，并已将相关资料报送当地人民政府，待
政府常务会议审议通过及国资主管部门审批。
（二）本次交易尚需履行的程序
1、本次交易方案及相关事宜尚需经上市公司股东大会审议通过；
2、交易对方沅澧投资、嘉山投资尚需取得政府常务会议审议通过及国资主
管部门审批；
3、其他可能涉及的审批事项。
上述尚需履行的程序为本次交易的前提条件，该等前提条件能否达成以及达成时间存在不确定性，因此本次交易方案能否最终成功实施存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
九、本次交易相关方作出的重要承诺承诺方承诺事项承诺主要内容
1、本公司保证在参与本次交易过程中，本公司将按照相关法律法规的规定及时提
供本次交易的相关信息和资料，并保证所提供的信息和资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的信息和资料均为真实、准确、提供信息真实完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；
性、准确性和所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大完整性的声明遗漏；
3、本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在
任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，符合真实性、准确性和完整性的要求；
4、本公司承诺，若本公司违反上述承诺给投资者造成损失的，愿意承担由此产生
溢多利的一切法律责任和赔偿责任。
1、本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和公司章程规定的任职资格和义务，本公司董事、监事、高级管理人员的任职均经合法程序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门、兼职单位（如有）所禁止的兼职情形；
无重大违法行2、本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员不存在违反《中华人民共和国公为等事项的承司法》第一百四十六条、第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，最近三诺
十六个月内未受到中国证监会的行政处罚，且最近十二个月内未受到证券交易所的公开谴责；
3、最近五年内，本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员不存在涉及证券市
场相关的以下情形的重大违法违规行为：（1）受到刑事处罚；（2）受到行政处
20溢多利重大资产出售暨关联交易报告书罚（与证券市场明显无关的除外）；（3）涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；
4、截至本承诺函签署日，本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员不存在尚
未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件，亦不存在因涉嫌犯罪正在或曾经被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正在或曾经被中国证监会立案调查的情形；
5、本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员在本次交易信息公开前不存在利
用内幕信息买卖相关证券，或者泄露内幕信息，或者利用内幕信息建议他人买卖相关证券等内幕交易行为；
6、本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员控制的机构不存在因涉嫌重大资
产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近三十六个月不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
1、本公司己依法履行对该等股权的出资义务，不存在任何虚假出资、迟延出资、抽逃出资等违反股东义务、责任的行为，不存在可能影响拟出售3家子公司合法存续的情况；
所持子公司股
2、该等股权由本公司实际、合法持有，不存在权属纠纷，不存在信托、委托持股
权权属的承诺
等特殊安排，不存在限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、财产保全或其他权利限制；
3、本公司若违反上述承诺，将依法赔偿所造成的损失。
不存在《关于加强与上市公本公司不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易
司重大资产重之情形，不存在因涉嫌本次交易事宜的内幕交易被立案调查或者立案侦查之情形，组相关股票异不存在因涉嫌本次交易事宜的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚常交易监管的或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《关于加强与上市公司重大资暂行规定》第产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司重十三条情形的大资产重组的情形。
承诺关于不存在本本公司不存在泄露本次重组事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易次重大资产重的情形，最近36个月内不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立组相关的内幕案侦查的情形。本公司若违反上述承诺，给投资者造成损失的，本公司将依法承交易情形的承担相应的法律责任。
诺
本公司系在中华人民共和国依法设立并有效存续的股份有限公司，具备民事权利关于主体资格
能力和完全民事行为能力，不存在法律、法规及其公司章程规定的需要终止的情的承诺形，具有与交易对方签署协议和履行协议项下权利义务的合法主体资格。
关于不存在关截至本声明出具日，本公司与本次交易的各中介机构及其负责人、经办人员之间联关系的声明不存在关联关系。
1、本人保证在参与本次交易过程中，将按照相关法律法规的规定及时向上市公司
及参与本次交易的各中介机构提供本次交易的相关信息和资料以及作出的确认，溢多利全
并保证所提供的信息和资料以及作出的确认真实、准确、完整，不存在任何虚假体董事、提供信息真实
记载、误导性陈述或者重大遗漏，若本人提供的信息和资料以及作出的确认存在监事、高性、准确性和
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或投资者造成损失的，本人对级管理人完整性的声明此承担个别及连带的法律责任；
员
2、本人保证向上市公司及参与本次交易的各中介机构所提供的信息和资料均为真
实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或
21溢多利重大资产出售暨关联交易报告书
原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供的信息和资料的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任；
3、本人承诺，若本人违反上述承诺给上市公司或者投资者造成损失的，愿意承担
由此产生的一切法律责任，同时，若本次交易所提供或者披露的有关文件、资料等信息以及作出的确认涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在该等案件调查结论明确之前，本人暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账
户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
4、本人若违反上述承诺，愿意承担由此给上市公司带来的一切经济损失。
关于不存在关截至本声明出具日，本人与本次交易的各中介机构及其负责人、经办人员之间不联关系的声明存在关联关系。
1、本人未来不直接从事与本次交易完成后上市公司或其下属全资或控股子公司主
营业务相同或相近的业务，以避免对上市公司的生产经营构成可能的直接或间接的业务竞争。本人亦将促使（下属）直接或间接控股企业不直接或间接从事任何在商业上对上市公司或其下属全资或控股子公司主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。
关于避免同业2、如本人或本人（下属）直接或间接控股企业存在任何与上市公司或其下属全资
竞争的承诺或控股子公司主营业务构成或可能构成直接或间接竞争的业务或业务机会，本人将放弃或将促使（下属）直接或间接控股企业放弃可能发生同业竞争的业务或业务机会，或将促使该业务或业务机会按公平合理的条件优先提供给上市公司或其全资及控股子公司，或转让给其他无关联关系的第三方。
3、自本承诺出具日起，上市公司如因本人违反本承诺任何条款而遭受或产生的损
失或开支，本人将予以全额赔偿。
1、本人将尽量避免或减少本人及本人实际控制或施加重大影响的其他企业与本次
交易完成后上市公司（包括上市公司现在及将来所控制的企业）之间产生关联交易事项，对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律、法规、规范性文件及上市公司《公司章程》的规定履行关联交易决策程序，依法履行信关于减少及规息披露义务；
范关联交易的
2、本人保证不会利用关联交易转移上市公司利益，不会通过影响上市公司的经营
承诺决策来损害上市公司及其他股东的合法权益；
3、本人及所控制的其他企业将不通过与上市公司的关联交易取得任何不正当的利
益或使上市公司承担任何不正当的义务；
4、如违反上述承诺与上市公司进行交易而给上市公司造成损失，由本人承担赔偿责任。
关于不存在本本人不存在泄露上市公司本次重组事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内
次重大资产重幕交易的情形，最近36个月内不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被立案调查组相关的内幕或者立案侦查的情形。本人若违反上述承诺，给上市公司或者投资者造成损失的，交易情形的承本人将依法承担相应的法律责任。
22溢多利重大资产出售暨关联交易报告书
诺不存在《关于加强与上市公本人不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易之
司重大资产重情形，不存在因涉嫌本次交易事宜的内幕交易被立案调查或者立案侦查之情形，组相关股票异不存在因涉嫌本次交易事宜的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚常交易监管的或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《关于加强与上市公司重大资暂行规定》第产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司重十三条情形的大资产重组的情形。
承诺
1、本人承诺自本承诺函签署之日起至本次重大资产出售完成期间无股份减持计划；
无减持上市公2、若上市公司自本承诺函签署之日起至本次重大资产出售完成期间实施转增股
司股份计划的份、送股、配股等除权行为，则本人因此获得的新增股份同样遵守上述不减持承承诺诺；
3、如违反上述承诺，本人减持股份的收益归上市公司所有，并将赔偿因此而给上
市公司造成的一切直接和间接损失，并承担相应的法律责任。
1、本人具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和公司
章程规定的任职资格和义务，本人的任职均经合法程序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门、兼职单位（如有）所禁止的兼职情形；
2、本人不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百四十六条、第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，最近三十六个月内未受到中国证监会的行政处罚，且最近十二个月内未受到证券交易所的公开谴责；
3、最近五年内，本人不存在涉及证券市场相关的以下情形的重大违法违规行为：
无重大违法行
（1）受到刑事处罚；（2）受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）；（3）为等事项的承涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；
诺
4、截至本承诺函签署日，本人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件，
亦不存在因涉嫌犯罪正在或曾经被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正在或曾经被中国证监会立案调查的情形；
5、本人在本次交易信息公开前不存在利用内幕信息买卖相关证券，或者泄露内幕信息，或者利用内幕信息建议他人买卖相关证券等内幕交易行为；
6、本人及本人控制的机构不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查
或者立案侦查的情形，最近三十六个月不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。
2、对本人的职务消费行为进行约束。
本次重大资产3、不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
重组摊薄即期4、由董事会或薪酬和考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行回报填补措施情况相挂钩。
的承诺5、如上市公司未来实施股权激励计划，承诺未来股权激励方案的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、若违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上
市公司或者投资者的补偿责任。
23溢多利重大资产出售暨关联交易报告书
1、本公司保证在参与本次交易过程中，本公司将按照相关法律法规的规定及时提
供本次交易的相关信息和资料，并保证所提供的信息和资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的信息和资料均为真实、准确、关于提供信息
完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；
真实性、准确
所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大性和完整性的遗漏；
声明
3、本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在
任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，符合真实性、准确性和完整性的要求；
4、本公司承诺，若本公司违反上述承诺给投资者造成损失的，愿意承担由此产生
的一切法律责任和赔偿责任。
关于保持上市
为了维持本次交易后上市公司的独立性，承诺保证上市公司人员独立、资产独立公司独立性的
完整、财务独立、机构独立和业务独立。
承诺
1、本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他企业不会利用自身作为上市公司
控股股东/关联方地位谋求上市公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不会利用自身作为上市公司控股股东/关联方地位谋求与上市公司达成交易的优先权利；
2、本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他企业与上市公司及其子公司之间
将尽量减少、避免关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，本公司及本公司控制的其他企业将与上市公司按照公平、公允、等价有偿等原则依法签
上市公司订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规和上市公司章程等的规定，依关于减少及规
控股股东法履行信息披露义务并办理相关内部决策、报批程序，保证不以与市场价格相比范关联交易的
金大地显失公允的条件与上市公司进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害上市公司承诺及其他股东合法权益的行为；
3、本公司承诺不利用上市公司控股股东地位，损害上市公司及其他股东的合法利益；
4、本公司及本公司控制的其他企业将严格避免向上市公司及其下属子公司通过拆
解、占用等方式非经营性占用上市公司及其下属子公司资金或采取由上市公司及
其下属子公司代垫款、代偿债务等方式非经营性侵占上市公司资金；
5、自该承诺函出具之日起，赔偿上市公司因本公司及本公司控制的其他企业违反
该承诺任何条款而遭受或产生的任何损失或开支。
1、为避免本公司及下属全资、控股子公司及其他实际控制企业（以下统称为“本公司及相关企业”）与上市公司及其子公司的潜在同业竞争，本公司及其相关企业不得以任何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作、联营、投资、兼并、受托经营等方式）直接或间接地从事、参与或协助他人从事任何与上市公司及其子公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的相同或
相似的业务或其他经营活动，也不得直接或间接投资任何与上市公司及其子公司关于避免同业届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经济实体；
竞争的承诺
2、在本次交易完成后，本公司将对自身及相关企业的生产经营活动进行监督和约束，如果将来本公司及相关企业（包括本次交易完成后设立的相关企业）的产品或业务与上市公司及其子公司的产品或业务出现相同或类似的情况，本公司承诺将采取以下措施解决：
（1）本公司及相关企业未来从任何第三方获得的任何商业机会与上市公司及其子
公司主营业务有竞争或可能有竞争，则本公司及相关企业将立即通知上市公司，
24溢多利重大资产出售暨关联交易报告书
在征得第三方允诺后，尽力将该商业机会给予上市公司及其子公司；
（2）如本公司及相关企业与上市公司及其子公司因实质或潜在的同业竞争产生利益冲突，则优先考虑上市公司及其子公司的利益；
（3）上市公司认为必要时，本公司及相关企业将进行减持直至全部转让相关企业持有的有关资产和业务；
（4）上市公司在认为必要时，可以通过适当方式优先收购本公司及相关企业持有的有关资产和业务。
3、本公司保证绝不利用对上市公司及其子公司的了解和知悉的信息协助第三方从
事、参与或投资与上市公司及其子公司相竞争的业务或项目。
4、本公司保证将赔偿上市公司及其子公司因本公司违反本承诺而遭受或产生的任何损失或开支。
5、本公司确认承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项承诺若
被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。
6、本承诺函在上市公司合法有效存续且本公司作为上市公司控股股东及其一致行
动人、实际控制上市公司期间持续有效。
不存在《关于
1、本公司不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交
加强与上市公
易之情形，不存在因涉嫌本次交易事宜的内幕交易被立案调查或者立案侦查之情司重大资产重形，不存在因涉嫌本次交易事宜的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政组相关股票异处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《关于加强与上市公司重常交易监管的大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公暂行规定》第司重大资产重组的情形。
十三条情形的
2、本公司若违反上述承诺，愿意承担由此给上市公司带来的一切经济损失。
承诺
1、本公司最近三年内合法合规经营，不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或
者涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）立案
调查的情形；最近三十六个月内不存在因违反证券法律、行政法规或规章，受到中国证监会行政处罚或者刑事处罚的情形；最近三十六个月不存在因违反工商、
税收、土地、环保、海关等法律、行政法规或规章，受到行政处罚且情节严重或受到刑事处罚的情形；不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况；最近十二个月内未受到过证券交易所公开谴责。
2、本公司现任董事、监事、高级管理人员最近三十六个月内不存在因涉嫌犯罪正
被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；最近三十无重大违法行
六个月内不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情形，不存在涉及与经济纠纷有关为等事项的承
的重大民事诉讼或者仲裁的情况，未受到过中国证监会的行政处罚；最近十二个诺月内未受到过证券交易所公开谴责。
3、本公司、本公司现任董事、监事、高级管理人员最近十二个月内不存在未按期
偿还大额债务的情形，不存在应履行而未履行承诺的情形，不存在其他重大失信行为。
4、本次交易不存在中国证监会认定的可能损害投资者合法权益，或者违背公开、公平、公正原则的其他情形。
5、本承诺函自签署之日起生效，对本公司、本公司董事、监事、高级管理人员具
有法律约束力，本公司、本公司董事、监事、高级管理人员愿意承担个别和连带的法律责任。
关于重大资产1、承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；
重组摊薄即期2、承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施和本公司对此作出的任何有关
25溢多利重大资产出售暨关联交易报告书
回报填补措施填补回报措施的承诺，若本公司违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的承诺的，本公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。
1、本人已提供了与本次交易相关的信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），本人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人经合法授权并有效签署该等文件；保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
2、本人关于本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重
关于提供信息大遗漏。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或真实性、准确者重大遗漏，给上市公司造成损失的，本人将依法承担连带赔偿责任。
性和完整性的3、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大
声明遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份
信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
关于保持上市
为了维持本次交易后上市公司的独立性，承诺保证上市公司人员独立、资产独立公司独立性的
完整、财务独立、机构独立和业务独立。
上市公司承诺
实际控制1、本人承诺将不利用上市公司控股股东/实际控制人的地位影响上市公司的独立
人陈少美性，并将保持上市公司在资产、人员、财务、业务和机构等方面的独立。截至本承诺函出具之日，除已经披露的情形外，本人以及本人投资或控制的企业与上市公司不存在其他重大关联交易。
2、本人承诺将尽可能地避免和减少与上市公司之间将来可能发生的关联交易。对
于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易以及其他持续经营所发生的必要的
关联交易，在不与法律、法规相抵触的前提下，在权利所及范围内，本人承诺将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照上市公司章程、有关法律法规和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信关于减少与规
息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东范关联交易的的合法权益。
承诺
3、本人将严格按照《公司法》《上市公司治理准则》等法律法规以及上市公司章
程的有关规定行使股东权利；在股东大会对有关涉及本人事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。本人承诺杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求上市公司向本人提供任何形式的担保。
4、本人有关的规范关联交易的承诺，将同样适用于本承诺人控制的其他企业（上市公司及其子公司除外），本人将在合法权限范围内促成本人控制的其他企业履行规范与上市公司之间已经存在或可能发生的关联交易的义务。
5、如因本人未履行本承诺函所作的承诺而给上市公司造成一切损失和后果，本承
诺人承担赔偿责任。
关于避免同业1、本人承诺将不利用上市公司实际控制人的地位影响上市公司的独立性，并将保竞争的承诺持上市公司在资产、人员、财务、业务和机构等方面的独立。截至本承诺函出具
26溢多利重大资产出售暨关联交易报告书之日，除已经披露的情形外，本人以及本人投资或控制的企业与上市公司不存在其他重大关联交易。
2、本人承诺将尽可能地避免和减少与上市公司之间将来可能发生的关联交易。对
于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易以及其他持续经营所发生的必要的
关联交易，在不与法律、法规相抵触的前提下，在权利所及范围内，本人承诺将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照上市公司章程、有关法律法规和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信
息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
3、本人将严格按照《公司法》《上市公司治理准则》等法律法规以及上市公司章
程的有关规定行使股东权利；在股东大会对有关涉及本人事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。本人承诺杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求上市公司向本人提供任何形式的担保。
4、本人有关的规范关联交易的承诺，将同样适用于本承诺人控制的其他企业（上市公司及其子公司除外），本人将在合法权限范围内促成本人控制的其他企业履行规范与上市公司之间已经存在或可能发生的关联交易的义务。
5、如因本人未履行本承诺函所作的承诺而给上市公司造成一切损失和后果，本承
诺人承担赔偿责任。
不存在《关于
1、本人不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易
加强与上市公之情形，不存在因涉嫌本次交易事宜的内幕交易被立案调查或者立案侦查之情形，司重大资产重不存在因涉嫌本次交易事宜的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚组相关股票异或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《关于加强与上市公司重大资常交易监管的产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司重暂行规定》第大资产重组的情形。
十三条情形的
2、本人若违反上述承诺，愿意承担由此给上市公司带来的一切经济损失。
承诺
1、本公司最近三年内合法合规经营，不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或
者涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）立案
调查的情形；最近三十六个月内不存在因违反证券法律、行政法规或规章，受到中国证监会行政处罚或者刑事处罚的情形；最近三十六个月不存在因违反工商、
税收、土地、环保、海关等法律、行政法规或规章，受到行政处罚且情节严重或受到刑事处罚的情形；不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况；最近十二个月内未受到过证券交易所公开谴责。
2、本公司现任董事、监事、高级管理人员最近三十六个月内不存在因涉嫌犯罪正
无重大违法行被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；最近三十
为等事项的承六个月内不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情形，不存在涉及与经济纠纷有关诺的重大民事诉讼或者仲裁的情况，未受到过中国证监会的行政处罚；最近十二个月内未受到过证券交易所公开谴责。
3、本公司、本公司现任董事、监事、高级管理人员最近十二个月内不存在未按期
偿还大额债务的情形，不存在应履行而未履行承诺的情形，不存在其他重大失信行为。
4、本次交易不存在中国证监会认定的可能损害投资者合法权益，或者违背公开、公平、公正原则的其他情形。
5、本承诺函自签署之日起生效，对本公司、本公司董事、监事、高级管理人员具
有法律约束力，本公司、本公司董事、监事、高级管理人员愿意承担个别和连带
27溢多利重大资产出售暨关联交易报告书的法律责任。
1、承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、督促本人下属企业，严格遵守与上市公司签署的《发行股份购买资产正式协议》
上市公司重大
及《盈利预测补偿协议》中关于标的资产经营业绩的承诺，在经营业绩无法完成资产重组摊薄时按照协议相关条款履行补偿责任；
即期回报填补
3、承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施和本人对此作出的任何有关填
措施的承诺
补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。
1、本人/本企业已向上市公司及为本次交易服务的中介机构提供了本人/本企业有
关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料等）。本人/本企业保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完关于提供信息整性承担法律责任。
真实性、准确
2、在参与本次交易期间，本人/本企业将依照相关法律、法规、规章、中国证监
性和完整性的
会和深圳证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并声明
保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担相应的法律责任。
交易对方3、本人/本企业承诺，如因本人/本企业提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或昂利康、者重大遗漏，给上市公司、其投资者或本次交易的其他相关方造成损失的，本人/朱国良、本企业将依法承担赔偿责任。
醇投实1、本企业系在中华人民共和国依法设立并有效存续的有限公司，具备民事权利能业、沅澧力和完全民事行为能力，不存在法律、法规及其公司章程规定的需要终止的情形。
投资、嘉关于主体资格具有与上市公司签署协议和履行协议项下权利义务的合法主体资格。
山投资、的承诺本人具有民事权利能力和完全民事行为能力，具备与上市公司签署协议和履行协晟创制议项下权利义务的合法主体资格。
药、何丽2、本人/本企业承诺如果违反本承诺，愿意向上市公司承担赔偿及相关法律责任。
招1、本人/本企业及本企业董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）、控股股
东、实际控制人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交关于不存在内
易的情形，不存在因本次交易相关事项涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者幕交易的承诺被司法机关立案侦查的情形。
2、如上述陈述不真实，本人/本企业将承担由此给上市公司及其股东造成的损失。
1、本人/本企业用于本次交易的资金全部来源于自有资金或自筹资金，资金来源
合法合规；本人/本企业用于本次交易的资金不存在直接或间接地来源于上市公司
关于资金来源或其关联方的情形，亦不存在接受上市公司或其关联方的财务资助、补偿、承诺的承诺收益等情形。
2、上述承诺为本人/本企业的真实意思表示，承诺内容如有不实，本人/本企业愿
意承担相应法律责任。
交易对方交易对方及其1、本人/本企业及本企业董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）最近五年
朱国良、主要管理人员内未受行政处罚、刑事处罚、或者涉及经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
醇投实最近五年未受2、本人/本企业及本企业董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）亦不存在
业、沅澧行政处罚、刑正在进行中的或潜在的针对本公司之违法违规进行立案调查或侦查的行政或司法
投资、嘉事处罚、或者程序及其他任何未决或潜在的诉讼或仲裁。
山投资、涉及经济纠纷3、本人/本企业不存在《中国证券监督管理委员会关于加强与上市公司重大资产
28溢多利重大资产出售暨关联交易报告书晟创制有关的重大民重组相关股票异常交易监管的暂行规定》（中国证券监督管理委员会公告[2016]16药、何丽事诉讼或仲裁号）第十三条规定的情形，即“因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案招的承诺调查或者立案侦查的，自立案之日起至责任认定前不得参与任何上市公司的重大资产重组。中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的，上述主体自中国证监会作出行政处罚决定或者司法机关作出相关裁判生效之日起至少36个月内不得参与任何上市公司的重大资产重组”。
4、本人/本企业承诺如果违反本承诺，愿意向上市公司承担赔偿及相关法律责任。
1、本人/本企业最近五年内不存在负有数额较大的到期未清偿债务，不存在未偿
还经法院判决、裁定应当偿付的债务，不存在被法院采取强制措施，不存在受到交易对方及其
仍然有效的法院判决、裁定所限制；最近五年内不存在未履行对上市公司、债权主要管理人员人及其他利益相关方的重要承诺的情形；最近五年内不存在被中国证券监督管理最近五年诚信委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形；最近五年内不存在情况承诺其他严重违反诚信的情形。
2、本人/本企业承诺如果违反本承诺，愿意向上市公司承担赔偿及相关法律责任。
本公司现任董事会秘书孙黎明在就职亚太药业董事会秘书兼副总经理期间存在因
信息披露违法行为而受到行政处罚的情形，被中国证监会浙江监管局给予警告及罚款的处分，并被深交所给予了通报批评的处分。
1、除上述情况外，本企业及本企业董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）
交易对方及其最近五年内未受行政处罚、刑事处罚、或者涉及经济纠纷有关的重大民事诉讼或主要管理人员仲裁。
最近五年未受2、除上述情况外，本企业及本企业董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）行政处罚、刑亦不存在正在进行中的或潜在的针对本公司之违法违规进行立案调查或侦查的行
事处罚、或者政或司法程序及其他任何未决或潜在的诉讼或仲裁。
涉及经济纠纷3、本企业不存在《中国证券监督管理委员会关于加强与上市公司重大资产重组相有关的重大民关股票异常交易监管的暂行规定》（中国证券监督管理委员会公告[2016]16号）事诉讼或仲裁第十三条规定的情形，即“因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查的承诺或者立案侦查的，自立案之日起至责任认定前不得参与任何上市公司的重大资产交易对方重组。中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的，上述主体自昂利康中国证监会作出行政处罚决定或者司法机关作出相关裁判生效之日起至少36个月内不得参与任何上市公司的重大资产重组”。
4、本企业承诺如果违反本承诺，愿意向上市公司承担赔偿及相关法律责任。
本公司现任董事会秘书孙黎明在就职亚太药业董事会秘书兼副总经理期间存在因
信息披露违法行为而受到行政处罚的情形，被中国证监会浙江监管局给予警告及罚款的处分，并被深交所给予了通报批评的处分。
交易对方及其1、除上述情况外，本企业及主要管理人员最近五年内不存在负有数额较大的到期主要管理人员未清偿债务，不存在未偿还经法院判决、裁定应当偿付的债务，不存在被法院采最近五年诚信取强制措施，不存在受到仍然有效的法院判决、裁定所限制；最近五年内不存在情况承诺未履行对上市公司、债权人及其他利益相关方的重要承诺的情形；最近五年内不存在被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形；最近五年内不存在其他严重违反诚信的情形。
2、本企业承诺如果违反本承诺，愿意向上市公司承担赔偿及相关法律责任。
交易对方1、本人/本企业与上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理
昂利康、关于不存在关人员不存在《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《企业会计准则第36号——朱国良、联关系的承诺关联方披露》规定的任何关联关系；
醇投实2、本人/本企业与参与本次交易的其他交易对方及其控股股东、实际控制人、董
29溢多利重大资产出售暨关联交易报告书
业、沅澧事、监事、高级管理人员不存在《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《企业投资、嘉会计准则第36号——关联方披露》规定的任何关联关系；
山投资3、截至本声明出具日，本人/本企业与本次交易的各中介机构及其负责人、经办人员之间不存在关联关系；
4、本人/本企业承诺如果违反本承诺，愿意向上市公司承担赔偿及相关法律责任。
1、本企业与上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不
存在《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《企业会计准则第36号——关联方披露》规定的任何关联关系；
2、本次交易对方之一的何丽招持有本公司控股股东迪赛诺0.4646%股权。除此之
交易对方关于不存在关外，本企业与参与本次交易的其他交易对方及其控股股东、实际控制人、董事、晟创制药联关系的承诺监事、高级管理人员不存在《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《企业会计
准则第36号——关联方披露》规定的任何关联关系；
3、截至本声明出具日，本企业与本次交易的各中介机构及其负责人、经办人员之
间不存在关联关系；
4、本企业承诺如果违反本承诺，愿意向上市公司承担赔偿及相关法律责任。
1、本人与上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存
在《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《企业会计准则第36号——关联方披露》规定的任何关联关系；
2、本人持有本次交易对方之一的晟创制药的控股股东迪赛诺0.4646%股权，除此
交易对方关于不存在关之外，本人与参与本次交易的其他交易对方及其控股股东、实际控制人、董事、何丽招联关系的承诺监事、高级管理人员不存在《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《企业会计
准则第36号——关联方披露》规定的任何关联关系；
3、截至本声明出具日，本人与本次交易的各中介机构及其负责人、经办人员之间
不存在关联关系；
4、本人承诺如果违反本承诺，愿意向上市公司承担赔偿及相关法律责任。
1、本公司在本次交易过程中提供的有关信息真实、准确和完整，保证不存在任何
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任；
2、本公司将及时提交本次交易所需的文件及资料，同时承诺所提供纸质版和电子
关于提供信息版资料均真实、完整、可靠，有关副本材料或者复印件与原件一致，文件上所有真实性、准确签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符；
性和完整性的3、如因本公司所提供信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司、声明其投资者及/或相关证券服务机构造成损失，本公司将依法承担赔偿责任。如因本标的公司
公司所提供信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查新合新、
或被中国证监会立案调查，在案件调查结论明确之前，本公司承诺暂停转让在上科益新、
市公司拥有权益的股份（如有）；如调查结论发现本公司确存在违法违规情节，利华制药则本公司承诺该等股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
关于不存在关截至本声明出具日，本公司与本次交易的各中介机构及其负责人、经办人员之间联关系的声明不存在关联关系。
本公司系在中华人民共和国依法设立并有效存续的有限责任公司，具备民事权利关于主体资格
能力和完全民事行为能力，不存在法律、法规及其公司章程规定的需要终止的情的承诺形，具备合法主体资格。
1、本公司承诺对获得的股价敏感信息严格保密，不会通过泄露、复制、发送、分
保密承诺
发、公布、邮寄、出版、影印、传递、传授、转让或者其他任何方式向任意第三
30溢多利重大资产出售暨关联交易报告书
人或不特定人披露或公开本次重组的股价敏感信息，但为该项目之目的向本公司的关联方及专业顾问披露除外。
2、本公司承诺本次重组的股价敏感信息仅用于与本项目有关的用途或目的，本公
司将采取一定措施防止股价敏感信息泄露，该等措施的保护和审慎程度不低于本公司通常保存其自身保密信息的保护和审慎程度。
3、本公司将确保参与本次重组的工作人员承担本承诺函项下的保密义务。
4、本公司承诺自开始参与本次重组或知悉本次重组股价敏感信息起，直至有关股
价敏感信息已根据相关法律法规及上市规则作出合法披露，自身不会、亦将确保参与本次重组的工作人员不会买卖广宇发展的股票或建议他人买卖广宇发展的股票。本公司不会利用股价敏感信息为本公司谋利，亦将确保参与本次重组的工作人员不会利用股价敏感信息为其本人、亲属或他人谋利。
5、本公司了解股价敏感信息的保密性，也了解违反本承诺函所述保密义务的法律后果，一旦本公司有违反本承诺函的情况，本公司将承担相应法律后果。
6、如本公司按照法律、具有管辖权的人民法院、政府、专业或监管机关的要求需
要披露本次重组的内容，本公司将会在披露之前书面告知上市公司。
7、本承诺函自本公司正式签署之日起生效。本公司的保密义务将在本次重组不再
属于股价敏感信息时终止。
不存在《关于加强与上市公本公司不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易
司重大资产重之情形，不存在因涉嫌本次交易事宜的内幕交易被立案调查或者立案侦查之情形，组相关股票异不存在因涉嫌本次交易事宜的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚常交易监管的或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《关于加强与上市公司重大资行规定》第十产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司重三条情形的承大资产重组的情形。
诺1、本公司及本公司董事、监事及主要管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼最近五年守法或者仲裁的情形；
诚信情况的承
2、本公司及本公司董事、监事及主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额
诺
债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情形。
1、子公司湖南成大生物科技有限公司于2021年8月9日收到益阳市生态环境局
下发的《行政处罚决定书》（益环罚字[2021]48号），2021年6月7日，益阳市生态环境局工作人员对湖南成大进行现场调查，发现湖南成大在2019年11月将原料包装桶危险废物（HW49）提供给无经营许可证的单位从事利用经营活动。上述环境违法行为违反了《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》第五十七条
第三款的规定。依据《中华人民共和国行政处罚法》第五十七条第一款第一项和无重大违法行
标的公司《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》第七十五条第一款第五项以及第二为等事项的承
新合新款的规定，参照《湖南省环境保护行政处罚裁量权基准》，决定对湖南成大作出诺罚款14万元的行政处罚。
2、子公司湖南龙腾生物科技有限公司于2020年11月13日收到常德市生态环境
局下发的《行政处罚决定书》（常环罚字[2020]8004号），2020年5月初生态环境部华南督察中心在常德市嘉山电排口取样检测，该取样监测报告显示嘉山电排口所排废水中甲苯含量超标。2020年11月，常德市生态环境局对津市开发区涉苯企业进行调查，发现湖南龙腾在2020年4月底、5月初时因工作人员操作失误发
31溢多利重大资产出售暨关联交易报告书
生过甲苯泄露，该行为违反了《中华人民共和国水污染防治法》第三十九条的规定。根据《中华人民共和国水污染防治法》第八十三条第（三）项的规定，常德市生态环境局责令湖南龙腾限期改正环境违法行为，并对湖南龙腾作出罚款贰拾万元的行政处罚。
3、除上述情况外，本公司及子公司最近三年内未受过其他行政处罚、刑事处罚，
目前没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；本公司及子公司最近五
年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
4、本公司及子公司不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦
查的情况，最近36个月内不存在因与本次交易相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
5、本公司及子公司符合作为上市公司重大资产重组交易标的的条件不存在法律、法规、规章或规范性文件规定的不得作为上市公司重大资产重组交易标的的情形。
1、本公司及子公司最近三年内未受过行政处罚、刑事处罚，目前没有涉及与经济
纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；本公司及子公司最近五年不存在未按期偿还
大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律无重大违法行处分的情况。
标的公司
为等事项的承2、本公司及子公司不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦科益新
诺查的情况，最近36个月内不存在因与本次交易相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
3、本公司及子公司符合作为上市公司重大资产重组交易标的的条件不存在法律、法规、规章或规范性文件规定的不得作为上市公司重大资产重组交易标的的情形。
1、本公司于2019年2月3日收到安阳市环境保护局下发的《行政处罚决定书》（安环罚字[2019]1号），安阳市环境保护局于2018年10月15日、10月22日对利华制药进行了调查，采样监测结果显示，废水总排口色度超过《河南省化学合成类制药工业水污染物间接排放标准 DB41/756-2012》规定限值，上述行为违反了《中华人民共和国水污染防治法》第十条的规定，并根据《中华人民共和国水污染防治法》第八十三条第二项的规定，对利华制药作出以下处理：“1、责令利华制药按照《安阳市环境保护局责令改正环境违法行为决定书》（安环监违改[2018]305号）的要求，立即停止违法行为。2、处罚款叁拾万元（300000）元。
利华制药如不服本处罚决定，可在接到处罚决定书之日起六十日内向河南省生态无重大违法行
标的公司环境厅或安阳市人民政府申请行政复议，也可以在接到处罚决定书之日起六个月为等事项的承利华制药内向安阳县人民法院提起行政诉讼。”诺
2、除上述情况外，本公司及子公司最近三年内未受过其他行政处罚、刑事处罚，
目前没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；本公司及子公司最近五
年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
3、本公司及子公司不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦
查的情况，最近36个月内不存在因与本次交易相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
4、本公司及子公司符合作为上市公司重大资产重组交易标的的条件不存在法律、法规、规章或规范性文件规定的不得作为上市公司重大资产重组交易标的的情形。
32溢多利重大资产出售暨关联交易报告书
十、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
（一）控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东金大地、实际控制人陈少美先生已出具关于本次重组的原
则性意见如下：
“本次交易是公司优化业务结构、寻求进一步发展的体现，有利于保护公司股东尤其是中小股东的利益。本公司原则同意本次交易，将在确保公司及投资者利益最大化的前提下，采取包括但不限于出席公司董事会、股东大会并对本次交易相关议案投赞成票的方式积极促成本次交易顺利进行。”
（二）控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
自本报告书披露之日起至本次重组实施完毕期间，上市公司实际控制人陈少美先生，控股股东金大地承诺不减持其所直接/间接持有的溢多利股份。上市公司董事、监事、高级管理人员承诺如拟减持溢多利股份，将严格按照法律法规及深圳证券交易所之相关规定执行，并及时履行信息披露义务。
期间如由于溢多利发生送股、转增股本等事项增加的溢多利股份，亦遵照前述安排进行。
十一、本次重组中对中小投资者权益保护的安排公司在本次交易的决策过程中，按照《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》的精神和中国证券监督委员会《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，采取了多项措施以保护中小投资者的权益，具体措施如下：
为保护投资者，尤其中小投资者的合法权益，上市公司拟采取以下措施：
（一）严格履行上市公司信息披露的义务
对于本次交易涉及的信息披露义务，公司已经按照《证券法》、《上市公司
33溢多利重大资产出售暨关联交易报告书信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》要
求履行了信息披露义务。本报告书披露后，公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件与本次重组的进展情况。
（二）确保本次交易的定价公平、公允、合理本次交易的标的资产已由具有相关证券期货业务资格的会计师事务所和资
产评估公司进行审计和评估，确保交易资产的定价公允、公平、合理。上市公司独立董事对本次交易资产评估定价的公允性发表独立意见。
上市公司所聘请的独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户
事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确的意见，确保本次重组公允、公平、合理，不损害上市公司股东利益。
（三）严格执行相关程序
对于本次交易，公司将严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。独立董事就本次交易事项予以事先认可并发表了独立意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。本次交易将依法进行，由公司董事会提出方案，并经公司股东大会审议。
（四）交易各方就交易信息真实性与保持上市公司独立性的声明与承诺
交易各方承诺并保证将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券
交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
上市公司控股股东金大地、实际控制人陈少美已经对保持上市公司独立性作出声明与承诺。
（五）关于防范本次资产重组摊薄即期回报风险的措施
本次重大资产重组实施完毕当年，上市公司若出现即期回报被摊薄的情况，拟采取以下填补措施，增强上市公司持续回报能力：
1、进一步提升生物农牧业务的盈利能力
34溢多利重大资产出售暨关联交易报告书
本次交易前，公司形成了生物医药和生物农牧双领域发展的格局。本次交易完成后，公司专注生物酶制剂、动物营养与健康两大主业，利用公司三十年来在生物酶制剂、生物农牧领域积累的人才、技术、渠道、客户、品牌等核心竞争优势，同时利用重组后获得的资本加大主业投入和产业升级，进一步做强做大公司主业，并继续借助上市公司平台优势，整合自身的管理经验、资本运作能力，提升公司风险抵御能力与长期盈利能力，为广大股东带来持续的收益。
2、在符合利润分配条件情况下，重视和积极回报股东
公司严格按照《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《公司章程》等相关规定修订了《公司章程》，建立健全了有效的股东回报机制。为了明确对新老股东权益分红的回报，公司在此基础上对《公司章程》做了进一步细化，制定了《分红回报规划》。本次交易完成后，公司将继续按照《公司章程》和《分红回报规划》的约定，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，有效维护和增加对股东的回报。
3、上市公司董事、高级管理人员关于本次交易摊薄即期回报填补措施的承
诺根据证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，为使公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员承诺如下：
“（1）不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。
（2）对本人的职务消费行为进行约束。
（3）不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
（4）由董事会或薪酬和考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（5）如上市公司未来实施股权激励计划，承诺未来股权激励方案的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（6）若违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”
4、公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行所作
出的承诺
35溢多利重大资产出售暨关联交易报告书
为确保本次交易摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切实履行，维护中小投资者利益公司控股股东金大地及实际控制人陈少美已出具如下承诺：
“（1）承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；（2）承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施和本公司对此作出的
任何有关填补回报措施的承诺，若本公司违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”
（六）股东大会及网络投票安排
公司将严格按照《上市公司股东大会规则》的要求召集表决本次交易方案的
股东大会，公司全体董事当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权，保证每位股东能充分行使表决权，保证股东大会各项议案审议程序合法、经表决通过的议案能够得到有效执行。
公司将严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、深交所
《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2020年修订）》等有关规定，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，为参加股东大会的股东提供便利，以充分保护中小股东行使投票权的权益。
（七）聘请具备相关从业资格的中介结构
公司聘请了具有专业资格的独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资
产评估机构等中介机构，对本次交易方案及项目全过程进行监督并出具专业意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
36溢多利重大资产出售暨关联交易报告书
重大风险提示
投资者在评价公司本次重大资产出售事项时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易的审批风险
根据《重组管理办法》及相关规定，本次重大资产出售不构成需要履行中国证监会核准程序的情形，但本次交易方案尚需提交股东大会审议，并需经出席股东大会的非关联股东的三分之二以上表决通过，能否通过审议存在不确定性。因此，本次交易能否最终成功实施存在不确定性，提请投资者关注上述风险。
（二）本次交易可能暂停、终止或取消的风险
本次交易存在多方因素影响且方案的实施尚需满足多项条件，交易的时间进度存在不确定，同时外部市场环境可能发生变化，存在由以下事项发生而引发的被暂停、终止或取消的风险：
1、公司制定了严格的内幕信息知情人管理制度，在与交易对方协商确定本
次交易的过程中，公司采取了充分必要的保密措施，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围减少和避免内幕信息的传播，但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易的内幕信息进行内幕交易的可能性，本次交易存在因上市公司股价异常波动或异常交易，可能涉嫌内幕交易，而被监管部门暂停、终止或取消的风险。
2、在本次交易的推进过程中，交易双方可能需要根据监管机构的要求及各
股东的诉求调整和完善交易方案，如交易双方无法就调整和完善交易方案的措施达成一致，本次交易对象及本公司均有可能选择终止本次交易，提请投资者关注本次交易可能终止的风险。
3、本次交易存在因标的资产出现无法预见的风险、交易双方因其他重要原
因无法达成一致等因素，而被暂停、中止或终止的风险。
上述情形均可能导致本次交易面临被暂停、终止或取消的风险。如果本次交易需重新进行，则本次交易将面临重新定价的风险，提请投资者注意。
37溢多利重大资产出售暨关联交易报告书
（三）本次交易价款无法按时支付的风险本次交易对价采用现金方式支付，交易双方已于2022年1月28日签订了《新合新股权转让协议》《新合新增资协议》、《新合新债务清偿协议》、《科益新股权转让协议》、《科益新债务清偿协议》、《利华制药股权转让协议》、《利华制药债务清偿协议》等多个协议，涉及交易对方数量较多，涉及转让价款、债务清偿金额较高，且协议之间存在互为前提条件或前提条件。尽管交易双方已在协议中就本次交易价款的支付进度及违约条款进行了明确约定，但若交易对方未按照约定按时支付本次交易的交易对价，或者其他原因导致交易对方在约定时间内无法筹集足额资金，可能直接导致其无法按期支付足额的股权转让款。
（四）标的资产的估值风险
本次交易中，评估机构华亚正信采用资产基础法和收益法对新合新和利华制药进行评估，采用资产基础法对科益新进行评估，选取收益法评估结果作为新合新和利华制药的评估结论，选取资产基础法评估结果作为科益新评估结论。虽然评估机构声明其遵守法律、行政法规和资产评估准则，坚持独立、客观、公正的原则，但未来实际情况能否与评估假设一致仍存在不确定性，可能存在未来标的资产市场价值发生变化的情况。
（五）标的资产交割的风险
截至本报告书签署日，交易双方已签署相关协议，对本次交易双方需履行的义务、交割相关条件等作出了明确的约定和安排，但是未来如出现交易对方未能及时支付本次交易对价、标的资产因法律、政策、质押或其他原因而无法完成过
户手续或其他交割程序或者其他影响本次交易的事项，仍存在标的资产无法交割履约的风险。
二、本次重组后上市公司的经营风险
（一）因出售资产而带来的业绩波动风险
近年来公司生物医药板块业务的市场竞争不断加剧，保持竞争优势需要进行强大的资本投入，而公司尚处于蓝海的工业酶制剂领域投入也在逐年加大，因此，基于业务发展和战略布局等综合考虑，公司拟通过本次重大资产重组出售生物医
38溢多利重大资产出售暨关联交易报告书
药板块业务相关资产。本次交易完成后，上市公司将减轻经营负担、充实现金流，加快公司产业升级速度，更好地保护投资者利益。
虽然公司战略调整立足于公司长远发展，符合公司长远利益，但不排除公司短期内业绩因该业务的出售而出现波动的可能，提醒投资者注意业绩波动风险。
（二）本次交易将导致经营规模下降的风险
2021年上半年，公司在生物酶制剂板块营业收入达3.02亿元，同比增长
28.7%；功能性饲料添加剂营收达1.06亿，同比增长60.98%。尽管近年来公司生
物农牧板块业务发展势头良好，但本次交易标的营业收入占公司合并口径相应指标的比重较大，交易完成后，交易标的不再纳入合并范围，因而短期内会导致公司营业收入体量缩小、经营规模下降，提请投资者注意上市公司主营业务收入下降的风险。
（三）上市公司对标的公司进行担保的风险本次交易前，为满足本次交易所涉标的公司的经营及发展的需要，依据《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》，上市公司为新合新、利华制药的银行贷款提供了连带责任担保，并严格履行了信息披露义务。尽管根据交易双方签署的协议，公司已与交易对方制定了切实可行的担保置换方案，但在本次交易完成后至担保置换完成或解除原担保责任之前，上市公司对新合新、利华制药的担保仍将构成对外担保，若被担保人未能按期履行还款协议，将可能对上市公司产生不利影响。
（四）本次重大资产重组摊薄即期回报的风险
基于上市公司2020年度和2021年1-9月财务报表以及上市公司备考财务报表，本次交易前，上市公司2020年度和2021年1-9月扣非后基本每股收益分别为
0.2402元/股、0.1298元/股，交易完成后不考虑现金对价资金收益的基本每股收
益分别为0.1037元/股、0.0449元/股，上市公司基本每股收益存在因本次重组而被摊薄的情况，特此提醒投资者关注本次交易摊薄即期回报的风险。
（五）资产出售收益不具有可持续性的风险
上市公司可能将通过本次交易获得资产出售收益，该收益不具可持续性，请
39溢多利重大资产出售暨关联交易报告书
投资者注意投资风险。
三、其他风险
（一）股票价格波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格不仅取决于公司经营业绩、盈利水平和发展前景，也受到国家宏观经济政策和金融政策调控、市场供求关系、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次重组交易的实施完成需要一定的时间在此期间上市公司的股票价格可能会出现较大波动提请投资者注意本次交易中股票价格波动导致的投资风险。
（二）不可抗力风险
上市公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素给上市公
司及本次交易带来不利影响的可能性，提请投资者注意相关风险。
40溢多利重大资产出售暨关联交易报告书
第一章本次交易概况
一、本次交易的背景与目的
（一）本次交易背景
2014年上市后，公司通过并购重组战略扩张，将公司主营业务从原饲用酶制
剂单一业务，快速扩展到生物农牧、生物医药两大领域的生物酶制剂、甾体激素原料药、动物营养与健康三大主业，同时结合企业自身情况，组建成立了生物农牧、生物酶制剂、生物医药、植物提取物、动保药业五大事业中心，既协同发展，又相对独立运营。
公司生物医药板块主营产品为甾体激素原料药，该板块在技术与产品、认证与注册、客户与渠道方面，具有较强的市场优势。将公司打造成为全球甾体激素原料药核心企业，是公司生物医药事业板块的战略目标，为实现该目标，公司需全面持续提升人才、技术、渠道、品牌等核心竞争优势，继而需求大量资金。为此，公司决定出售生物医药板块整体资产，并在本次资产重组完成后，围绕生物产业，利用公司三十年来在生物酶制剂、生物农牧领域积累的人才、技术、渠道、客户、品牌等核心竞争优势，专注于生物酶制剂、动物营养与健康两大主业，同时利用重组后获得的资本加大主业投入和产业升级，进一步做强做大公司主业。
（二）本次交易目的
1、聚拢优势资源，力争成为全球酶制剂标杆企业和中国动物营养与健康领
军企业
本次交易前，公司主营业务围绕生物医药、生物农牧两大领域，从事生物酶制剂、甾体激素原料药和功能性饲料添加剂等产品的研发、生产、销售和服务。
公司拟通过本次交易进一步调整业务结构，形成更符合公司战略发展到整体经营安排。本次交易完成后，公司将退出生物医药业务板块，坚持立足于大健康领域，以客户价值为导向，应用现代生物技术研制开发各类新型生物制品，致力成为全球生物酶制剂市场标杆企业、中国动物营养与健康行业领军企业，同时携手行业客户不断创新生物技术解决方案，积极提升人类美好生活品质。
在生物酶制剂领域，公司将抓住酶制剂产品结构变化的重大机遇，利用本次
41溢多利重大资产出售暨关联交易报告书
生物医药资产出售所获得的资金加快公司产业升级速度，一是坚持走国际化道路，继续扩大生物酶制剂海外市场份额；二是扩大应用领域，实现进口替代，聚焦国内依赖进口的洗涤、能源、医药、食品、纺织、造纸等工业酶制剂领域，巩固公司生物酶制剂的国内龙头地位，力争成为全球生物酶制剂行业标杆企业。
在功能性饲料添加剂领域，随着国家禁抗政策的持续推行，为公司功能性饲料添加剂业务创造了良好的发展机遇。公司将依托生物酶制剂、植物提取物板块创新技术、核心产品、渠道客户和品牌优势，形成有效的饲用替抗产品解决方案，把握新增饲用替抗产品市场机遇，成为国内饲用替抗市场龙头企业。同时拓展维生素等功能性饲用添加剂产品，培育新的增长点。并计划进军宠物医药市场，根据宠物行业用户需求和市场发展趋势，依托公司动药资源优势，逐步在宠物医药领域形成核心竞争力和品牌影响力，力争成为中国动物营养与健康行业领军企业。
2、优化上市公司资产负债结构，推动可持续发展
通过本次交易标的资产的置出，收回的现金对价可部分用于偿还上市公司债务，从而达到改善资产负债率、优化资产结构的目的；同时，另一部分可用于支持生物酶制剂和饲料添加剂产业的规模化发展，兼并收购资源，提高上市公司可持续发展能力和竞争力，维护上市公司及股东利益，为公司的持续发展提供有力保障。
二、本次交易的决策程序
（一）本次交易决策程序
1、2022年1月28日，本次交易方案已获得上市公司第七届董事会第十三次会
议审议通过，独立董事已就本次交易相关的议案及其合法性发表了事前认可意见及独立意见。
2、根据新合新、科益新及利华制药的股东会决议或股东决定，已批准本次交易。
3、2022年1月28日，本次交易已获得交易对方昂利康董事会决策审议通过，
获得交易对方醇投实业、晟创制药股东会审议通过或唯一股东出股东决定。
4、根据交易对方沅澧投资、嘉山投资出具的书面说明，截至2022年1月28
42溢多利重大资产出售暨关联交易报告书日，其已就本次交易完成内部审批，并已将相关资料报送当地人民政府，待政府常务会议审议通过及国资主管部门审批。、
（二）本次交易尚需履行的程序
1、本次交易方案及相关事宜尚需经上市公司股东大会审议通过；
2、交易对方沅澧投资、嘉山投资尚需取得政府常务会议审议通过及国资主
管部门审批；
3、其他可能涉及的审批事项。
上述尚需履行的程序为本次交易的前提条件，该等前提条件能否达成以及达成时间存在不确定性，因此本次交易方案能否最终成功实施存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
三、本次交易的具体方案
（一）本次交易总体方案
1、方案概述
本次交易溢多利拟出售生物医药业务相关的全部资产，即现金出售持有的新合新、科益新和利华制药三个标的公司全部股权，具体交易内容概况如下：
（1）公司拟分别向交易对方昂利康、朱国良、醇投实业、沅澧投资、嘉山
投资、晟创制药、何丽招出售持有的全部新合新74.8057%股权；同时，由醇投实业等对新合新进行增资，增资资金用于偿还新合新对本公司的债务及利息、购买本公司所持科益新的100%股权，以及偿还科益新对本公司的债务及利息。交易完成后，公司不再持有新合新股权，新合新对本公司债务及利息全部清偿完毕。
其中，新合新股权转让、增资、债务清偿行为（以下简称“新合新交易”）互为前提条件。
（2）公司拟向新合新出售持有的科益新100%的股权，同时由科益新偿还对
本公司的债务及利息。交易完成后，公司不再持有科益新股权，科益新成为新合新全资子公司；科益新对本公司债务及利息全部清偿完毕。
其中，科益新股权转让、债务清偿行为（以下简称“科益新交易”）互为前提条件。
（3）公司拟向交易对方晟创制药出售持有的全部利华制药100%股权，同时
43溢多利重大资产出售暨关联交易报告书
由利华制药清偿对本公司的债务及利息。交易完成后，公司不再持有利华制药股权，利华制药对本公司债务及利息全部清偿完毕。
其中，利华制药股权转让、债务清偿行为（以下简称“利华制药交易”）互为前提条件。
本次交易主要由上述三部分组成，其中，科益新交易完成和利华制药交易完成以新合新交易完成为前提条件。
2、交易对价及支付方式
本次交易所涉及的股权转让、增资，以及偿还债务均将采用现金方式。本次出售交易对价明细如下：
序号出售标的交易对方出售股权比例交易作价（万元）
昂利康18.1925%20000.00
朱国良18.1925%20000.00
醇投实业4.7647%5238.00
沅澧投资10.9155%12000.00
1新合新
嘉山投资10.9155%12000.00
晟创制药7.2770%8000.00
何丽招4.5481%5000.00
合计74.8057%82238.00
2科益新新合新100.00%5000.00
3利华制药晟创制药100.00%43049.00
（二）交易方案评估值本次交易标的资产交易价格以具有证券期货从业资格的评估机构出具的评估值为定价参考依据。
华亚正信对新合新分别采用收益法和资产基础法进行了评估，最终评估机构采用了收益法评估结果作为目标公司100%股权价值的评估结论。根据华亚正信出具的《新合新资产评估报告》（华亚正信评报字[2021]第A02-0013号），截至评估基准日2021年9月30日，新合新股东全部权益价值为109846.02万元。经各方协商确定，本次交易对方收购溢多利所持有新合新74.8057%股权的交易总价为
82238.00万元。
华亚正信对科益新采用了资产基础法进行了评估。根据华亚正信出具的《科益新资产评估报告》（华亚正信评报字[2021]第A02-0015号），截至评估基准日
44溢多利重大资产出售暨关联交易报告书
2021年9月30日，科益新的评估值为5010.28万元。经各方协商确定，本次交易
对方收购溢多利所持有科益新100%股权的交易总价为5000.00万元。
华亚正信对利华制药分别采用收益法和资产基础法进行了评估，最终评估机构采用了收益法评估结果作为目标公司100%股权价值的评估结论。根据华亚正信出具的《利华制药资产评估报告》（华亚正信评报字[2021]第A02-0014号），截至评估基准日2021年9月30日，利华制药的评估值为43049.21万元。经各方协商确定，本次交易对方收购溢多利所持有利华制药100%股权的交易总价为43049万元。
四、本次交易构成重大资产重组，构成关联交易，不构成重组上市
（一）本次交易构成重大资产重组
根据上市公司、新合新、科益新和利华制药经审计的2020年财务数据以及交
易作价情况，相关财务数据比较如下：
单位：万元营业收入资产总额资产净额公司名称金额占比金额占比金额占比
新合新90739.8547.39%169972.0436.38%59617.1220.02%
科益新5.660.00%35372.017.57%4878.941.64%
利华制药45089.6523.55%58405.0112.50%34182.5911.48%
合计135835.1670.94%263749.0656.45%98678.6533.13%
溢多利191476.45100.00%467222.56100.00%297809.29100.00%
由于本次出售导致上市公司丧失对新合新、科益新、利华制药的控制权，根据《重组管理办法》第十四条的规定，本次交易测算的资产总额、资产净额以及营业收入分别以新合新、科益新、利华制药的资产总额、资产净额以及营业收入为准。
根据上述测算，本次交易拟出售资产累计营业收入和资产总额超过上市公司最近一个会计年度经审计合并口径相应指标的50%。根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。
45溢多利重大资产出售暨关联交易报告书
（二）本次交易构成关联交易
本次出售新合新之交易对方昂利康、朱国良、沅澧投资、嘉山投资、晟创制
药、何丽招在交易前与上市公司及其关联方之间不存在关联关系，醇投实业的实际控制人易琼的配偶刘喜荣在本次交易前持有上市公司2.28%股份，不属于上市公司关联方；本次出售科益新之交易对方新合新在本次交易前为上市公司子公司，新合新收购科益新股权构成关联交易；本次出售利华制药之交易对方晟创制药在交易前与上市公司及其关联方之间不存在关联关系。
因此，本次交易构成关联交易。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易为重大资产出售，不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变化，因此本次交易不构成重组上市。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易为重大资产出售，不涉及股份发行，不影响公司的股权结构，不会导致公司控制权变更。
（二）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，公司主营业务围绕生物医药、生物农牧两大领域，从事生物酶制剂、甾体激素原料药和功能性饲料添加剂等产品的研发、生产、销售和服务。
公司拟通过本次交易进一步调整业务结构，形成更符合公司战略发展到整体经营安排。本次交易完成后，公司将退出生物医药业务板块，公司坚持立足于大健康领域，以客户价值为导向，应用现代生物技术研制开发各类新型生物制品，致力成为全球生物酶制剂市场标杆企业，中国动物营养与健康行业领军企业，同时携手行业客户不断创新生物技术解决方案，积极提升人类美好生活品质。
在生物酶制剂领域，公司将抓住酶制剂产品结构变化的重大机遇，利用本次生物医药资产出售所获得的资金加快公司产业升级速度，一是坚持走国际化道路，继续扩大生物酶制剂海外市场份额；二是扩大应用领域，实现进口替代，聚焦国内依赖进口的洗涤、能源、医药、食品、纺织、造纸等工业酶制剂领域，巩
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固公司生物酶制剂的国内龙头地位，力争成为全球生物酶制剂行业标杆企业。。
在功能性饲料添加剂领域，随着国家禁抗政策的持续推行，为公司功能性饲料添加剂业务创造了良好的发展机遇。公司将依托生物酶制剂、植物提取物板块创新技术、核心产品、渠道客户和品牌优势，形成有效的饲用替抗产品解决方案，把握新增饲用替抗产品市场机遇，成为国内饲用替抗市场龙头企业。同时拓展功能性饲用添加剂产品，培育新的增长点。并计划进军宠物医药市场，根据宠物行业用户需求和市场发展趋势，依托公司动药资源优势，逐步在宠物医药领域形成核心竞争力和品牌影响力，力争成为中国动物营养与健康行业领军企业。
（三）本次交易对上市公司财务指标的影响
上市公司为本次交易编制了备考财务报表并经会计师审阅，本次交易对上市公司的主要影响如下：
1、本次交易完成后上市公司资产负债率及财务安全性分析
2021年1-9月2020年度
项目交易后交易后交易前变动值交易前变动值（备考）（备考）
资产负债率29.78%21.27%-8.51%30.16%18.48%-11.68%
流动比率1.904.812.911.825.183.36
速动比率0.884.523.640.904.883.98
注：1、资产负债率=负债总额/资产总额×100%；
2、流动比率=流动资产/流动负债；
3、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债。
本次交易后，上市公司流动比率和速动比率均大幅提升，主要系出售标的公司股权并获得标的公司债务清偿款后，上市公司短期偿债能力将会得以较大改善。
本次交易完成后，上市公司的资产负债率有所下降，本次交易有利于提升上市公司的偿债能力，提高上市公司的财务安全性。
综上，本次交易有利于提升上市公司的偿债能力，降低财务风险。
2、本次交易完成后上市公司盈利能力分析
本次交易完成前后，上市公司的盈利能力指标如下表所示：
单位：万元
2021年1-9月2020年度
项目交易前交易后（备变动值交易前交易后（备变动值
47溢多利重大资产出售暨关联交易报告书考）考）
营业收入128852.0668432.73-60419.33191476.4585601.07-105875.38归属母公
司所有者7117.462840.62-4276.8416170.607493.72-8676.88净利润销售毛利
43.68%47.41%3.73%38.56%50.02%11.46%
率销售净利
7.41%7.44%0.03%10.57%11.67%1.10%
率
注：1、销售毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入；
2、销售净利率=净利润/营业收入；
本次交易完成后，上市公司资产规模、负债规模、营业收入规模大幅下降，净利润大幅下降，主要系标的公司报告期内均为盈利状态，出售后上市公司净利将有所下降。
本次交易完成后，上市公司盈利指标有所下降，但医药业务竞争激烈资金投入较大，此次出售可以汇拢资金以保障上市公司稳健运营。
综上，本次交易有利于提升上市公司稳健经营能力。
3、本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标
2021年9月30日/2021年1-9月2020年12月31日/2020年度
项目
交易前交易后（备考）交易前交易后（备考）
基本每股收益（元/股）0.14520.05800.34710.1608扣除非经常损益后基
0.12980.04490.24020.1037
本每股收益（元/股）
根据上表测算，上市公司出售标的公司后基本每股收益下降，主要系净利润下降所致。通过本次出售标的公司获得的资金将为公司发展生物酶制剂和功能性饲料添加剂业务提供有力支持，加快公司产业升级速度，优化公司资产质量，促进公司可持续发展。
48第二章上市公司基本情况
一、上市公司概况中文名称广东溢多利生物科技股份有限公司
英文名称 Guangdong VTR Bio-Tech Co.Ltd.上市证券交易所深圳证券交易所证券简称溢多利证券代码300381成立日期1991年9月3日上市日期2014年1月28日
注册资本406755366元（2016年11月23日核准）法定代表人陈少美注册地址广东省珠海市南屏高科技工业区屏北一路8号办公地址广东省珠海市南屏高科技工业区屏北一路8号邮政编码519060董事会秘书周德荣
联系电话0756-8676888-8829
互联网地址 http：//www.yiduoli.com
研发、生产及销售生物医药、生物酶制剂、饲料添加剂、添加剂预混经营范围合饲料、动物药品；生产及销售蒸汽、电力；房屋租赁。（以上需行政许可的项目，凭许可证经营，法律法规禁止的不得经营）二、公司设立及历史沿革
（一）股份公司设立前公司历次股本形成及变动情况
1、1991年9月，珠海经济特区溢多利酶制剂有限公司成立
广东溢多利生物科技股份有限公司前身珠海经济特区溢多利酶制剂有限公司是经珠海经济特区引进外资办公室《关于合作经营“珠海经济特区溢多利酶制剂有限公司”合同书及章程中的批复》（珠特引外资字[1991]259号）文件批准
成立的中外合作经营企业，《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》批准号为“外经贸珠合作证字[1991]106号”，1991年9月3日获得注册号为工商企作粤珠字第0617号的企业法人营业执照，注册资本为200万元港币。其中澳门耀文贸易行出资184万元港币占公司注册资本的92%，珠海经济特区民光实业公溢多利重大资产出售暨关联交易报告书司出资16万元港币，占公司注册资本的8%，业经广东华粤会计师事务所出具的华粤穗业字[94]31189号验资报告验证。
股东名称出资数额（万元港币）股权比例
澳门耀文贸易行184.0092.00%
珠海经济特区民光实业公司16.008.00%
合计200.00100.00%
2、1995年8月，珠海经济特区溢多利酶制剂有限公司更名1995年2月23日，经珠海市引进外资办公室《关于变更企业名称复函》（珠引管函[1995]018号）文件批准，同意公司前身珠海经济特区溢多利酶制剂有限公司名称变更为“珠海经济特区溢多利有限公司”。本次名称办理了工商变更登记。1995年8月8日，公司企业注册号由“工商企作粤珠字第0617号”变更为“企作粤珠总字第000006号”。
3、有限公司阶段的股权变动
公司整体变更为股份有限公司之前，经历了以下股权变更：
（1）1997年1月10日，珠海经济特区民光实业公司和澳门耀文贸易行签
署《股权转让协议》，约定珠海经济特区民光实业公司将其持有的公司全部出资额转让给澳门耀文贸易行，本次股权转让完成后，公司变更为外商独资企业。本次股权转让经珠海经济特区引进外资办公室1997年1月30日的《关于珠海经济特区溢多利有限公司由合作企业改为外资企业的批复》（珠特引外资管字[1997]034号）文件批准同意。股权转让后，公司办理了工商变更登记并取得了批准号企独粤珠总副字第000006号企业法人营业执照以及外经贸珠外资证字
[1997]505号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。本次股权转让后，公司的股权结构如下：
股东名称出资数额（万元港币）股权比例（%）
澳门耀文贸易行200.00100.00
合计200.00100.00（2）1998年12月，经珠海经济特区引进外资办公室以《关于珠海经济特区溢多利有限公司由外资企业变更为合资企业的批复》（珠特引进管字[1998]553号）文件批准，澳门耀文贸易行将其所持公司75%的股权转让给珠海经济特区金大地农牧科技有限公司，公司由外商独资企业变更为中外合资企业。本次股权转让办理了相关变更登记手续，并取得了外经贸珠合资证字[1999]0001号《中华
50溢多利重大资产出售暨关联交易报告书人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》以及企合粤珠总副字第000006号企业法人营业执照。
股权转让完成后，经珠海经济特区引进外资办公室以《关于珠海经济特区溢多利有限公司由外资企业变更为合资企业的批复》（珠特引进管字[1998]553号）
文件批准，珠海经济特区金大地农牧科技有限公司和澳门耀文贸易行同比例对公司进行增资，公司的注册资本由200万元港币增加至2600万元港币。本次增资共分两期出资，针对本次增资，1999年1月26日珠海市珠诚会计师事务所出具珠诚验字[1999]9070号验资报告和2001年3月8日珠海立信合伙会计师事务所
出具珠立验字[2001]第 B-010号验资报告分别进行了验证。增资后，珠海经济特区金大地农牧科技有限公司出资1950万元港币，拥有75%的股权；澳门耀文贸易行出资650万元港币，拥有25%的股权。本次股权转让及增资后，公司的股权结构如下：
股东名称出资数额（万元港币）股权比例（%）
珠海经济特区金大地农牧科技有限公司1950.0075.00
澳门耀文贸易行650.0025.00
合计2600.00100.00
（3）2000年11月，澳门耀文贸易行分别与深圳市东方数码港科技开发有
限公司、深圳市嘉信福实业发展有限公司、珠海经济特区金丰达有限公司、大连
金兰第一水产养殖场签订《股权转让合同》，约定：澳门耀文贸易行向深圳市东
方数码港科技开发有限公司转让其所持有的公司10%的股权；向深圳市嘉信福实
业发展有限公司转让其所持有的公司5%的股权；向珠海经济特区金丰达有限公
司转让其所持有的公司5%的股权；向大连金兰第一水产养殖场转让其所持有的公司5%的股权。2000年12月，珠海市引进外资办公室以《关于珠海经济特区溢多利有限公司由中外合资企业改为内资企业的批复》（珠特引进外资管字[2000]436号）文件批准了本次股权转让。本次股权转让办理了工商变更登记。
本次股权转让完成后，公司由中外合资企业变更为内资企业，公司注册资本币种由港币变更为人民币。按照1：1.0481的汇率，公司注册资本由26000000元港币变更为27251200元人民币。业经珠海立信合伙会计师事务所出具的珠立验字[2001]第 B-010号验资报告验证。本次股权变更后，公司的股权结构如下：
股东名称出资数额（人民币元）股权比例（%）
51溢多利重大资产出售暨关联交易报告书
珠海经济特区金大地农牧科技有限公司20438400.0075.00
深圳市东方数码港科技开发有限公司2725100.0010.00
深圳市嘉信福实业发展有限公司1362600.005.00
珠海经济特区金丰达有限公司1362600.005.00
大连金兰第一水产养殖场1362500.005.00
合计27251200.00100.00
（二）股份公司设立后至公司首发上市前历次股本形成及变动情况
1、公司股东第一次股权转让
2005年1月，公司股东深圳市嘉信福实业发展有限公司将其持有的公司150
万股权转让给珠海同冠贸易有限公司；公司股东深圳市东方数码港科技开发有限公司将其持有的公司300万股权转让给珠海态生源生物科技有限公司。股权转让后，公司股本结构为：
股东名称股份性质持股数量（万股）持股比例（%）
珠海经济特区金大地农牧科技有限公司社会法人股2250.0075.00
珠海态生源生物科技有限公司社会法人股300.0010.00
珠海同冠贸易有限公司社会法人股150.005.00
大连万海金浪水产有限公司社会法人股150.005.00
珠海经济特区金丰达有限公司社会法人股150.005.00
合计3000.00100.00
2003年8月7日，股东大连金兰第一水产养殖场因改制更名为大连万海金
浪水产有限公司。
2、公司股东第二次股权转让2009年5月18日，公司股东大连万海金浪水产有限公司（原名为大连金兰
第一水产养殖场）将其持有的公司150万股权转让给自然人王世忱；2009年7月26日珠海经济特区金大地农牧科技有限公司将其持有的公司300万股权分别
转让给自然人王世忱、陈少武各150万股。股权转让后，公司股本结构为：
股东名称股份性质持股数量（万股）持股比例（%）
珠海市金大地投资有限公司社会法人股1950.0065.00
珠海态生源生物科技有限公司社会法人股300.0010.00
王世忱自然人股300.0010.00
珠海同冠贸易有限公司社会法人股150.005.00
52溢多利重大资产出售暨关联交易报告书
陈少武自然人股150.005.00
珠海经济特区金丰达有限公司社会法人股150.005.00
合计3000.00100.00
2009年8月11日，公司企业法人营业执照注册号由“广东省工商行政管理局4400001009969号”变更为“广东省珠海市工商行政管理局440400000182998号”。2009年9月11日，股东珠海经济特区金大地农牧科技有限公司更名为珠海市金大地投资有限公司。2009年12月31日，股东珠海态生源生物科技有限公司更名为珠海态生源贸易有限公司。
3、公司增资
2010年3月25日，根据公司2009年度股东大会决议和修改后的章程规定，
公司以未分配利润增加注册资本900万元，转增后，公司注册资本增至人民币
3900 万元，此次增资业经利安达会计师事务所利安达验字[2010]第 B-1015 号
验资报告验证，并于2010年5月27日办理了工商变更登记。
变更后的股本结构为：
股东名称股份性质持股数量（万股）持股比例（%）
珠海市金大地投资有限公司社会法人股2535.0065.00
珠海态生源贸易有限公司社会法人股390.0010.00
王世忱自然人股390.0010.00
珠海同冠贸易有限公司社会法人股195.005.00
陈少武自然人股195.005.00
珠海经济特区金丰达有限公司社会法人股195.005.00
合计3900.00100.00
（三）首发上市及上市后股权变动情况
1、首发上市
根据公司2013年第六次临时股东大会会议决议，经中国证券监督管理委员会《关于核准广东溢多利生物科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2014]64 号）核准，公司向社会公开发行人民币普通股（A股）1145.00万股，其中通过发行新股680.00万股增加注册资本人民币6800000.00元，公司股东公开发售股份465.00万股。每股面值1元，每股发行价格为人民币27.88元，变更后的注册资本为人民币45800000.00元。此次增资业经瑞华会计师事
53溢多利重大资产出售暨关联交易报告书务所（特殊普通合伙）瑞华验字[2014]40030001号验资报告验证，并于2014年
3 月 28 日办理了工商变更登记。首次公开发行 A 股后，公司股东总数为 11624人，其中前十大股东的持股情况如下：
序号股东名称/姓名持股数量（股）持股比例（%）
1珠海市金大地投资有限公司2360250051.53
2王世忱34350007.50
3珠海态生源贸易有限公司29250006.39
4陈少武14625003.19
5珠海同冠贸易有限公司14625003.19
6珠海经济特区金丰达有限公司14625003.19
中国民生银行股份有限公司—东方精选混合型开放
75132941.12
式证券投资基金
8中国工商银行—融通动力先锋股票型证券投资基金5132921.12
9中国建设银行—融通领先成长股票型证券投资基金4927601.08
10交通银行—融通行业景气证券投资基金4927601.08
2、2014年资本公积转增股本
根据公司2014年第一次临时股东大会会议决议，公司申请增加注册资本人民币45800000.00元，由资本公积转增股本，转增基准日期为2014年9月10日，变更后注册资本为人民币91600000.00元。此次增资业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）大华验字[2014]000402号验资报告验证，并于2014年10月10日办理了工商变更登记。
3、2014年发行股份购买资产根据公司2014年第二次临时股东大会会议决议及中国证监会“证监许可[2014]1397号”文《关于核准广东溢多利生物科技股份有限公司向李洪兵等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，公司申请增加注册资本人民币
7858728.00元，由李洪兵、李军民、张锦杰、李海清、张昱、高志忠、蔡先
红、李志方、孙明芳、李贵骏、张国刚、张莉、张娟、熊慧、鲁丽、资光俊、洪
振兰、洪家兵、洪振秀、刘文明和崔红于2014年12月29日前一次缴足。变更后的注册资本为人民币99458728.00元。此次增资业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）珠海分所大华验字[2014]030044号验资报告验证。
4、2014年发行股份购买资产配套募集资金
54溢多利重大资产出售暨关联交易报告书根据公司2014年第二次临时股东大会会议决议及中国证监会“证监许可[2014]1397号”文《关于核准广东溢多利生物科技股份有限公司向李洪兵等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，公司申请增加注册资本人民币
3081854.00元，由蔡小如以现金方式认购，变更后注册资本为人民币
102540582.00元。此次增资业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）瑞华验
字[2015]40030003号验资报告验证。
5、2015年发行股份购买资产根据公司2015年第一次临时股东大会会议决议及中国证监会“证监许可[2015]2692号”文《关于核准广东溢多利生物科技股份有限公司向刘喜荣等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，公司申请增加注册资本人民币
17517517元，由刘喜荣、李军民、冯战胜、符杰、欧阳支、沅澧投资于2015年12月10日前一次缴足。变更后的注册资本为人民币为120058099元。此次增资业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）大华验字第[2015]001278号验资报告验证。
6、2015年发行股份购买资产配套募集资金根据公司2015年第一次临时股东大会会议决议及中国证监会“证监许可[2015]2692号”文《关于核准广东溢多利生物科技股份有限公司向刘喜荣等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，公司申请增加注册资本人民币
15527023.00元，由华创溢多利员工成长32号定向资产管理计划、菁英时代
久盈1号基金、金鹰温氏筠业灵活配置3号资产管理计划及蔡小如以现金方式认购，变更后注册资本为人民币135585122.00元。此次增资业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）瑞华验字[2016]40020004号验资报告验证。
7、2016年资本公积转增股本
根据公司2016年8月26日第五届董事会第二十二次会议决议及2016年第
二次临时股东大会决议，公司申请增加注册资本人民币271170244.00元，由资本公积转增股本，转增基准日期为2016年10月18日，变更后注册资本为人民币406755366.00元。此次增资业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）大华验字[2016]001105号验资报告验证。
8、2018年公司发行可转债，转股增加股本
公司于2018年12月20日发行溢利转债66496.77万元，该债券持有6个
55溢多利重大资产出售暨关联交易报告书
月之后可以转换为股权，2019年6月28日已开始转换，截至2021年3月31日已转换6106515张，转换增加股本73152419股，股本总额为490060069元。
9、2020年向特定对象发行股票增加股本
根据公司2020年第二次临时股东大会和第三次临时股东大会决议、公司章程和中国证监会“证监许可[2020]2498号”文《关于同意广东溢多利生物科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》核准，公司向控股股东金大地发行新股10152284股，全部以现金方式认购，变更后注册资本为人民币490058268元。
（四）公司前十大股东持股情况
截至2021年9月30日，溢多利前十大股东持股情况如下：
序
股东名称持股总数（股）持股比例持有人类别号
1珠海市金大地投资有限公司15176737830.97%境内一般法人
2刘喜荣111771002.28%境内自然人
3摩根大通银行103010152.10%境外法人
4蔡小如100751452.06%境内自然人
5王世忱96782001.97%境内自然人
6李军民79550331.62%境内自然人
7邓波卿78975001.61%境内自然人
深圳菁英时代基金管理股份
8有限公司－菁英时代久盈175552101.54%基金、理财产品
号基金
9陈少武75035001.53%境内自然人
10李洪兵65968001.35%境内自然人
合计23050688147.03%-
三、公司最近36个月控股权变动情况
上市公司最近36个月的控股股东均为金大地，实际控制人均为陈少美先生，上市公司控制权未发生变动。
56溢多利重大资产出售暨关联交易报告书
四、最近三年上市公司重大资产重组情况
除本次交易外，上市公司最近三年未发生重大资产重组情况。
五、最近三年上市公司主营业务情况
公司是创新型生物技术企业，目前主要围绕生物医药和生物农牧两大领域，从事生物酶制剂、甾体激素原料药及中间体和功能性饲料添加剂等产品的研发、
生产、销售和服务，并向客户提供整体生物技术解决方案。
本次交易完成后，公司将退出生物医药业务板块，集中有效资源，聚焦于生物酶制剂和功能性饲料添加剂等生物农牧板块产品的研发、生产、销售和服务。
六、最近三年上市公司主要财务数据及主要财务指标上市公司2019年度、2020年度财务报告已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具标准无保留意见审计报告，2021年1-9月财务数据未经审计。公司近两年及一期主要财务情况如下：
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元项目2021年9月30日2020年12月31日2019年12月31日
资产总额460535.52467222.56451808.32
负债总额137126.87140930.20178932.30
所有者权益323408.65326292.35272876.02归属母公司的所有者
298229.03297809.29246521.40
权益
少数股东权益25179.6228483.0626354.62
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
项目2021年1-9月2020年度2019年度
营业收入128852.06191476.45204813.34
营业利润11510.2024122.1119268.25
利润总额11276.2923197.3619186.39
净利润9549.8720233.7017044.82
57溢多利重大资产出售暨关联交易报告书
归属母公司股东的净利润7117.4616170.6012752.21
（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目2021年1-9月2020年度2019年度经营活动产生的现金流量
11742.8640372.6144216.54
净额投资活动产生的现金流量
-22482.09-31136.71-46610.12净额筹资活动产生的现金流量
-1796.00-479.63-68443.90净额汇率变动对现金及现金等价
-27.7654.92-2.49物的影响现金及现金等价物净增加
-12562.998811.20-70839.97额
（四）其他主要财务指标
2021年9月30日2020年12月2019年12月
财务指标
/2021年1-9月31日/2020年31日/2019年流动比率（倍）1.901.821.83
速动比率（倍）0.880.900.87
资产负债率（合并）29.78%30.16%39.60%
应收账款周转率（次/年）2.793.033.62
存货周转率（次/年）0.911.101.26
总资产周转率（次/年）0.370.420.44
利息保障倍数（倍）5.325.983.83归属于母公司股东的每股净资产
6.096.085.60
（元）
每股经营活动产生的现金流量（元）0.240.821.01
每股净现金流量（元）-0.260.18-1.61
基本每股收益（元/股）0.150.350.31
稀释每股收益（元/股）0.150.350.30加权平均净资产收益率（归属于公司
2.37%5.94%5.63%普通股股东的净利润）加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的2.12%4.11%4.32%净利润）
注：2021年1-9月应收账款周转率、存货周转率和总资产周转率数据已年化处理。
58溢多利重大资产出售暨关联交易报告书
七、公司控股股东及实际控制人情况
（一）控股股东基本情况
截至2021年9月30日，金大地持有公司30.97%的股份，为公司控股股东。
金大地基本情况如下：
基本情况公司名称珠海市金大地投资有限公司
注册地址珠海市横琴新区宝华路6号105-758
企业类型有限责任公司（自然人投资或控股）法定代表人朱卿嫦成立日期1993年8月5日注册资本4580万人民币以自有资金进行项目投资；投资咨询；商业批发、零售（不含许可经营经营范围项目）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）股权结构陈少美持有90%股权比例，朱映红持有10%股权比例
（二）实际控制人基本情况
陈少美先生持有金大地4122万元出资份额，占金大地股权的90%，是公司的实际控制人。陈少美先生基本情况如下：
陈少美先生，1962年生，中国国籍，无境外永久居留权，高中学历，中国饲料工业协会常务理事，全国饲料添加剂专业委员会副主任，中国饲料工业协会副会长，珠海市饲料企业协会副会长，珠海市私营企业协会副会长，珠海市第五、
六、七、八、九届人大代表。曾荣获珠海市“ZHTV”年度经济人物，改革开放三
十年推动中国饲料工业发展“十大新锐人物”。1982年9月至1984年7月任珠海市平沙区第二中学教师；1984年8月至1985年7月任珠海市平沙区中心小学教师；
1985年8月至1990年12月任职于珠海经济特区珠平实业总公司，期间进修暨南大
学经济学院对外经贸企业管理专业；1991年8月至今为公司法人代表、董事长、总裁。现任公司董事长、总裁，珠海市金大地投资有限公司董事。
59溢多利重大资产出售暨关联交易报告书
八、上市公司合法合规情况
（一）上市公司是否因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被
中国证监会立案调查，最近三年是否受到行政处罚或者刑事处罚截至本报告书签署日，上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，最近三年不存刑事处罚的情形。
最近三年，公司子公司曾受到行政处罚，情况如下：
1、公司子公司利华制药曾受到环保行政处罚利华制药于2019年1月因废水总排口色度超过《河南省化学合成类制药工业水污染物间接排放标准 DB41/756-2012》规定限值受到安阳市环境保护局的行政处罚。安阳市环境保护局于2019年4月18日出具了《证明》，证明利华制药的环境违法行为，未造成环境污染事故，不属于重大环境违法行为。具体事项如下：
2019年1月30日，安阳市环境保护局对利华制药出具《行政处罚决定书》（安环罚字[2019]1号）：经对利华制药现场检查，安阳环保局发现利华制药废水总排口色度超过《河南省化学合成类制药工业水污染物间接排放标准DB41/756-2012》规定限值，上述行为违反了《中华人民共和国水污染防治法》
第十条的规定，故根据《中华人民共和国水污染防治法》第八十三条第二项的规定，要求利华制药按照《安阳市环境保护局责令改正环境违法行为决定书》（安环监违改[2018]305号）的要求停止上述行为并处以30万元。
2019年4月18日，安阳市生态环境局出具《证明》：“我局对河南利华制药有限公司作出的《安阳市环境保护局行政处罚决定书》（安环罚字[2019]1号）中涉及的环境违法行为，未造成环境污染事故，不属于重大环境违法行为。”根据公司出具的说明，利华制药已按《行政处罚决定书》的要求缴纳罚款，并采取了积极措施，自查自检，主动停限产整改，完成污水处理加药系统技术调整，恢复加药系统运行；聘请专家进行废水、废气深度治理工艺评估，维护并升级改造相关设施，确保设施稳定运行，达标排放；加强管理，对污水处理站进行封闭加固，并做到负压运行，同时，通过增加废水、废气治理设施的维保频次和末端排放自行检测频次等措施，确保达标排放。
2、公司孙公司龙腾生物曾受环保行政处罚
60溢多利重大资产出售暨关联交易报告书
2020年11月12日，常德市生态环境局对龙腾生物出具《行政处罚决定书》（常环罚字[2020]8004号），2020年5月初生态环境部华南督察中心在常德市嘉山电排口取样检测，该取样监测报告显示嘉山电排口所排废水中甲苯含量超标。2020年11月，常德市生态环境局对津市开发区涉苯企业进行调查，发现龙腾生物在2020年4月底、5月初时因工作人员操作失误发生过甲苯泄露，该行为违反了《中华人民共和国水污染防治法》第三十九条的规定。根据《中华人民共和国水污染防治法》第八十三条第（三）项的规定，常德市生态环境局责令龙腾生物限期改正环境违法行为，并对龙腾生物作出罚款20万元的行政处罚。
3、孙公司湖南成大生物科技有限公司曾受环保行政处罚
2021年7月20日，益阳市生态环境局对成大生物出具《行政处罚决定书》（益环罚字[2021]48号）。益阳市生态环境局工作人员对湖南成大进行现场调查，发现湖南成大生物科技有限公司在2019年11月将原料包装桶危险废物（HW49）提供给无经营许可证的单位从事利用经营活动。上述环境违法行为违反了《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》第五十七条第三款的规定。依据《中华人民共和国行政处罚法》第五十七条第一款第一项和《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》第七十五条第一款第五项以及第二款的规定，参照《湖南省环境保护行政处罚裁量权基准》，决定对湖南成大生物科技有限公司作出罚款14万元的行政处罚。
经查，本次违规行为系2019年湖南成大生物科技有限公司相关工作人员在处理危废包装空桶时，未严格审查回收单位的经营资质，将该批经过清洗的危废包装空桶交由了无经营许可证的单位进行处置，违反了《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》。湖南成大生物科技有限公司接受上述行政处罚，并将按《行政处罚决定书》的要求缴纳罚款。湖南成大生物科技有限公司在发现上述情形后，立刻采取了整改措施，对相关责任人员进行了处罚，调离相关岗位；组织工作人员对《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》等法律法规进行学习；完善内
部管理制度与操作规程，严格按照规定对危险废物进行规范管理；邀请环保管家对公司进行自查，上述整改已在8月1日前完成。此外，公司督促湖南成大生物科技有限公司建立健全长效的管理与监督机制和环保责任体系，完善环境保护管理制度，从员工环保意识培训教育宣传、现场定期监督检查等方面着手，不断强化全员环保责任意识。
61溢多利重大资产出售暨关联交易报告书
（二）上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内是否受到证券
交易所公开谴责，是否存在其他重大失信行为截至本报告书签署日，上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为。
62溢多利重大资产出售暨关联交易报告书
第三章交易对方基本情况
本次出售新合新之交易对方为昂利康（002940）、朱国良、醇投实业、沅澧
投资、嘉山投资、晟创制药、何丽招；本次出售科益新之交易对方为新合新；本
次出售利华制药之交易对方为晟创制药。上述三个标的公司共涉及8名交易对方，具体情况如下：
一、昂利康
（一）基本情况
公司名称浙江昂利康制药股份有限公司（股票代码：002940）
企业性质股份有限公司（上市）注册地址浙江省嵊州市嵊州大道北1000号主要办公地点浙江省嵊州市嵊州大道北1000号法定代表人方南平
注册资本9594.6819万元人民币成立日期2001年12月30日
统一社会信用代码 91330600146342118G
药品生产、经营（凭许可证经营），危险化学品的生产（凭许可证经营），化工原料（不含危险品及易制毒化学品）的生产、销售，医药经营范围技术开发、技术咨询，货物进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）历史沿革
1、2001年12月，嵊州市昂利康制药有限公司设立
2001年12月30日，浙江医药、杭州爱大、自然人方南平和孙伟丰4名股
东共同出资设立嵊州市昂利康制药有限公司，注册资本为750万元。天健会计师对设立时的出资进行了审验，出具了“浙天会验[2001]第168号”《验资报告》，确认截至2001年12月14日止，嵊州市昂利康制药有限公司已收到全体股东缴纳的注册资本750万元，出资方式为货币资金。
2001年12月30日，嵊州市昂利康制药有限公司在嵊州市工商行政管理局办理完成工商设立登记手续，取得注册号为3306831004397号的《企业法人营业执照》，注册资本为750万元，法定代表人为方南平，经营范围为生产、销售：
63溢多利重大资产出售暨关联交易报告书
片剂、硬胶囊剂。
嵊州市昂利康制药有限公司设立时的股权结构如下：
单位：万元
序号股东名称/姓名出资额出资比例（%）
1浙江医药600.0080.00
2杭州爱大100.0013.33
3方南平30.004.00
4孙伟丰20.002.67
合计750.00100.00
2002年11月11日，嵊州市昂利康制药有限公司更名为浙江昂利康制药有限公司。
2、2003年12月，股权转让
2003年6月9日，昂利康有限股东会通过决议，一致同意浙江医药将其持
有的昂利康有限525万元出资额分别转让给君泰化工、方南平和吕慧浩。
2003年6月16日，浙江医药与君泰化工、方南平和吕慧浩签订《浙江昂利康制药有限公司股份转让协议书》，浙江医药将其持有的昂利康有限490万元、
21万元、14万元出资额分别转让给君泰化工、方南平、吕慧浩，转让价格为0.48
元每元出资额，转让额252万元；同时君泰化工、方南平、吕慧浩代昂利康有限偿付所欠浙江医药利息273万元；君泰化工、方南平、吕慧浩自此以后，放弃昂利康有限偿还273万元，所以此次受让，君泰化工、方南平、吕慧浩合计支付
525万元。浙江医药本次股权转让经其总经理办公会决议通过。2003年12月2日，昂利康有限就前述股权转让事宜办理了工商变更登记。本次股权转让后，昂利康有限的股权结构如下：
单位：万元
序号股东名称/姓名出资额出资比例（%）
1君泰化工490.0065.33
2杭州爱大100.0013.33
3浙江医药75.0010.00
4方南平51.006.80
5孙伟丰20.002.67
6吕慧浩14.001.87
64溢多利重大资产出售暨关联交易报告书
合计750.00100.00
3、2004年9月，股权转让、增资2003年12月5日，浙江医药与君泰化工签订《浙江昂利康制药有限公司股份转让协议书》，浙江医药将其持有的昂利康有限75万元出资额以75万元的价格转让给君泰化工。
2004年7月28日，孙伟丰与金基医药签订《股权转让协议书》，孙伟丰将
其所持有的昂利康有限20万元出资额以30万元价格转让给金基医药。
同日，昂利康有限股东会通过决议，一致同意上述股权转让，同时，同意由天衡制药对昂利康有限增资450万元。
金基医药受让孙伟丰转让之股权履行了必要的表决程序，且不涉及回避程序，不存在规避相应法律法规和监管规定的情形。
新昌信安达联合会计师事务所对本次增资进行了审验，并出具了“信会所验字[2004]第157号”《验资报告》，确认：截至2004年8月25日止，昂利康有限已收到天衡制药缴纳的注册资本450万元，出资方式为货币资金。
2004年9月10日，昂利康有限就前述两次股权转让与增资一并办理了工商
变更登记并领取了新换发的营业执照。本次股权转让、增资完成后，昂利康有限的股权结构如下：
单位：万元
序号股东名称/姓名出资额出资比例（%）
1新昌君泰565.0047.08
2天衡制药450.0037.50
3杭州爱大100.008.33
4方南平51.004.25
5金基医药20.001.67
6吕慧浩14.001.17
合计1200.00100.00
注：2004年4月7日，经新昌县工商行政管理局核准，新昌县君泰化工有限公司企业名称变更为新昌县君泰投资有限公司。
4、2005年9月，股权转让
2005年8月25日，金基医药与新昌君泰签订《股权转让协议书》，金基医
药将所持有的昂利康有限20万元出资额以30万元的价格转让给新昌君泰；天衡
65溢多利重大资产出售暨关联交易报告书
制药与金瓯集团、新昌君泰、郭永青、王晓瑛、潘小云、吕燕玲、徐爱放、严立
勇签订《股权转让协议书》，将其持有的昂利康有限300万元、50万元、50万元、10万元、10万元、10万元、10万元、10万元出资额分别转让给金瓯集团、
新昌君泰、郭永青、王晓瑛、潘小云、吕燕玲、徐爱放、严立勇，转让价格均为
1元每元出资额。同日，昂利康有限股东会通过决议，一致同意上述股权转让。
金瓯集团受让天衡制药转让之股权履行了必要的表决程序，且不涉及回避程序，不存在规避相应法律法规和监管规定的情形。
2005年9月23日，昂利康有限就前述股权转让事宜办理了工商变更登记。
本次股权转让后，昂利康有限的股权结构如下：
单位：万元
序号股东名称/姓名出资额出资比例（%）
1新昌君泰635.0052.93
2金瓯集团300.0025.00
3杭州爱大100.008.33
4方南平51.004.25
5郭永青50.004.17
6吕慧浩14.001.17
7王晓瑛10.000.83
8潘小云10.000.83
9吕燕玲10.000.83
10徐爱放10.000.83
11严立勇10.000.83
合计1200.00100.00
5、2006年9月，股权转让、增资
2006年6月8日，杭州爱大与吴伟华签订《股权转让协议书》，杭州爱大
将所持有的昂利康有限100万元出资额以110万元的价格转让给吴伟华。同日，昂利康有限股东会通过决议，一致同意上述股权转让。
2006年6月8日，昂利康有限股东会通过决议，一致同意吴伟华对昂利康
有限增资150万元。新昌信安达联合会计师事务所对本次增资进行了审验，并出具了“信会所验字[2006]第110号”《验资报告》，确认：截至2006年8月23日止，昂利康有限已收到吴伟华缴纳的注册资本150万元，出资方式为货币资金。
66溢多利重大资产出售暨关联交易报告书
2006年9月7日，昂利康有限就前述股权转让、增资事宜办理了工商变更登记，并领取了新换发的营业执照。本次股权转让、增资后，昂利康有限的股权结构如下：
单位：万元
序号股东名称/姓名出资额出资比例（%）
1新昌君泰635.0047.04
2金瓯集团300.0022.22
3吴伟华250.0018.52
4方南平51.003.78
5郭永青50.003.70
6吕慧浩14.001.04
7王晓瑛10.000.74
8潘小云10.000.74
9吕燕玲10.000.74
10徐爱放10.000.74
11严立勇10.000.74
合计1350.00100.00
6、2007年4月，股权转让
2007年3月18日，郭永青与新昌君泰签订《股权转让协议书》，郭永青将
所持有的昂利康有限50万元出资额以60万元的价格转让给新昌君泰。同日，昂利康有限股东会通过决议，一致同意上述股权转让。
2007年4月16日，昂利康有限就前述股权转让事宜办理了工商变更登记。
本次股权转让后，昂利康有限的股权结构如下：
单位：万元
序号股东名称/姓名出资额出资比例（%）
1新昌君泰685.0050.74
2金瓯集团300.0022.22
3吴伟华250.0018.52
4方南平51.003.78
5吕慧浩14.001.04
6王晓瑛10.000.74
67溢多利重大资产出售暨关联交易报告书
7潘小云10.000.74
8吕燕玲10.000.74
9徐爱放10.000.74
10严立勇10.000.74
合计1350.00100.00
7、2008年6月，股权转让
2008年4月28日，新昌君泰与嵊州君泰、方南平签订《股权转让协议书》，
新昌君泰将其所持有的昂利康有限680万元、5万元出资额以680万元、5万元
的价格分别转让给嵊州君泰、方南平；吴伟华与方南平、吕慧浩、叶树祥和杨国
栋签订《股权转让协议书》，吴伟华将其所持有的昂利康有限50万元、55万元、
49万元、10万元出资额以50万元、55万元、49万元、10万元的价格分别转让给方南平、吕慧浩、叶树祥、杨国栋；金瓯集团与金基医药、金彪签订《股权转让协议书》，金瓯集团将其所持有的昂利康有限200万元、100万元出资以200万元、100万元的价格分别转让给金基医药、金彪。同日，昂利康有限股东会通过决议，一致同意上述股权转让。
金基医药受让金瓯集团转让之股权履行了必要的表决程序，且不涉及回避程序，不存在规避相应法律法规和监管规定的情形。
2008年6月12日，昂利康有限就前述股权转让事宜办理了工商变更登记。
本次股权转让后，昂利康有限的股权结构如下：
单位：万元
序号股东名称/姓名出资额出资比例（%）
1嵊州君泰680.0050.37
2金基医药200.0014.81
3方南平106.007.86
4金彪100.007.41
5吴伟华86.006.37
6吕慧浩69.005.11
7叶树祥49.003.63
8杨国栋10.000.74
9王晓瑛10.000.74
10潘小云10.000.74
68溢多利重大资产出售暨关联交易报告书
11吕燕玲10.000.74
12徐爱放10.000.74
13严立勇10.000.74
合计1350.00100.00
8、2013年12月，股权转让、股权继承
（1）股权转让
2013年12月25日，金基医药与林慧、邱家军签订《股权转让协议》，金
基医药将其所持有的昂利康有限36万元、34万元出资额以36万元、34万元的
价格分别转让给林慧、邱家军。同日，昂利康有限股东会通过决议，一致同意上述股权转让。本次股权转让实质为金基医药代林慧、邱家军持有昂利康有限股权的还原，因此，林慧、邱家军未向金基医药支付股权转让款。具体过程如下：
*代持确认
2008年10月15日，金基医药出具《股权代持确认书》，确认金基医药所
持昂利康有限200万元出资额中，36万元由林慧出资，金基医药代为持股。
2009年2月19日，金基医药出具《股权代持确认书》，确认金基医药所持
昂利康有限200万元出资额中，34万元由邱家军出资，金基医药代为持股。
*代持还原
2011年2月16日，林慧就与金基医药的股权代持纠纷向浙江省嵊州市人民法院提起诉讼。根据浙江省嵊州市人民法院民事判决书（[2011]绍嵊商初字第149号）、浙江省绍兴市中级人民法院民事判决书（[2011]浙绍商终字第715号），
金基医药所持昂利康有限2.6658%股权确认系林慧所有。
2013年5月27日，邱家军就与金基医药的股权代持纠纷向浙江省嵊州市人
民法院提起诉讼。后由于与金基医药就股权代持事项达成一致，邱家军于2014年1月10日向嵊州市人民法院申请撤诉。2014年1月13日，浙江省嵊州市人民法院出具（2013）绍嵊商初字第434号民事裁定书，准许邱家军的撤诉申请。
2013年12月20日，林慧、邱家军与金基医药、昂利康有限签订《关于浙江昂利康制药有限公司股东纠纷的三方协议》，确认林慧、邱家军为昂利康有限的股东，其中林慧拥有昂利康有限2.6658%股权（36万元出资额），邱家军拥有昂利康有限2.5185%股权（34万元出资额），金基医药将于2013年12月31日前将前述股权还原至林慧、邱家军名下；林慧、邱家军放弃昂利康有限此前的两
69溢多利重大资产出售暨关联交易报告书次分红，不向金基医药和昂利康有限追偿。
2013年12月25日，金基医药分别与林慧、邱家军签订《股权转让协议》，
完成上述股权转让事宜。
（2）股权继承
昂利康有限原股东金彪于2009年死亡，根据浙江省杭州市国立公证处出具的“（2010）杭证民字第1219号”及“（2010）杭证民字第1221号”公证书，金彪持有的昂利康有限7.4074%股权（100万元出资额）由其子金肖甬继承。
2013年12月25日，昂利康有限就前述股权转让、继承事宜办理了工商变更登记手续。本次股权转让、继承后，昂利康有限的股权结构如下：
单位：万元
序号股东名称/姓名出资额出资比例（%）
1嵊州君泰680.0050.37
2金基医药130.009.63
3方南平106.007.86
4金肖甬100.007.41
5吴伟华86.006.37
6吕慧浩69.005.11
7叶树祥49.003.63
8林慧36.002.67
9邱家军34.002.52
10杨国栋10.000.74
11王晓瑛10.000.74
12潘小云10.000.74
13吕燕玲10.000.74
14徐爱放10.000.74
15严立勇10.000.74
合计1350.00100.00
9、2013年12月，股权转让
2013年12月27日，林慧与安荣昌签订《股权转让协议》，林慧将其所持
有的昂利康有限36万元出资额以534万元的价格转让给安荣昌；邱家军与安荣
昌、杨国栋分别签订《股权转让协议》，邱家军将其所持有的昂利康有限8.50
70溢多利重大资产出售暨关联交易报告书
万元、25.50万元出资额以126万元、378万元的价格分别转让给安荣昌、杨国栋。同日，昂利康有限股东会通过决议，一致同意上述股权转让。
2013年12月27日，昂利康有限就前述股权转让事宜办理了工商变更登记。
本次股权转让后，昂利康有限的股权结构如下：
单位：万元
序号股东名称/姓名出资额出资比例（%）
1嵊州君泰680.0050.37
2金基医药130.009.63
3方南平106.007.86
4金肖甬100.007.41
5吴伟华86.006.37
6吕慧浩69.005.11
7叶树祥49.003.63
8安荣昌44.503.30
9杨国栋35.502.63
10王晓瑛10.000.74
11潘小云10.000.74
12吕燕玲10.000.74
13徐爱放10.000.74
14严立勇10.000.74
合计1350.00100.00
10、2014年9月，股权转让
2014年9月19日，吴伟华与叶崴涛、恒晋同盛签订《股权转让协议》，吴
伟华将其所持有的昂利康有限0.7143%的股权、1.4286%的股权以500万元、1000
万元的价格分别转让给叶崴涛、恒晋同盛；金肖甬与楼挺华、汪作良和赵成建签
订《股权转让协议》，金肖甬将其所持有的昂利康有限0.3571%的股权、2.3915%的股权、4.6588%的股权以250万元、1674万元、3261万元的价格分别转让给
楼挺华、汪作良、赵成建；金基医药与汪作良、陈利军、王浩、杨国栋和王仁民
签订《股权转让协议》，金基医药将其所持有的昂利康有限0.3229%的股权、0.5%的股权、0.5714%的股权、1%的股权、2.3286%的股权以226万元、350万元、400
万元、700万元、1630万元的价格分别转让给汪作良、陈利军、王浩、杨国栋、
71溢多利重大资产出售暨关联交易报告书王仁民。同日，昂利康有限股东会通过决议，一致同意上述股权转让。
2014年9月26日，昂利康有限就前述股权转让事宜办理了工商变更登记。
本次股权转让后，昂利康有限的股权结构如下：
单位：万元
序号股东名称/姓名出资额出资比例（%）
1嵊州君泰680.000050.37
2方南平106.00007.85
3吕慧浩69.00005.11
4金基医药66.24144.91
5赵成建62.89324.66
6吴伟华57.07144.23
7叶树祥49.00003.63
8杨国栋49.00003.63
9安荣昌44.50003.30
10汪作良36.64402.71
11王仁民31.43572.33
12恒晋同盛19.28571.43
13王晓瑛10.00000.74
14潘小云10.00000.74
15吕燕玲10.00000.74
16徐爱放10.00000.74
17严立勇10.00000.74
18叶崴涛9.64290.71
19王浩7.71430.57
20陈利军6.75000.50
21楼挺华4.82140.36
合计1350.00100.00
11、2014年12月，有限公司整体变更
2014年11月21日，昂利康有限股东会通过决议，一致同意昂利康有限整
体变更为股份有限公司。昂利康有限全体股东作为发起人，以经天健会计师审计的截至2014年9月30日账面净资产186495781.85元，按照1：0.3619的折
72溢多利重大资产出售暨关联交易报告书
股比例折合为6750万股股本，净资产扣除股本后的部分计入资本公积。2014年12月9日，天健会计师出具了“天健验[2014]267号”《验资报告》，验证全体发起人股东认缴的出资已全部缴纳到位。
2014年12月9日，昂利康召开创立大会暨首次股东大会，一致通过设立股
份有限公司的决议。
2014年12月18日，公司在绍兴市市场监督管理局完成工商设立登记手续，
领取了注册号为330683000017575的《企业法人营业执照》，法定代表人为方南平，注册资本和实收资本均为6750万元。
本次整体变更设立股份公司的审计、评估和验资情况如下：
天健会计师对昂利康有限截至2014年9月30日的全部资产、负债进行了审计，出具了“天健审[2014]6521号”《审计报告》。经审计，昂利康有限截至
2014年9月30日账面净资产值为18649.58万元。
坤元资产评估有限公司对昂利康有限截至2014年9月30日经审计的资产和
负债进行了评估，出具了“坤元评报[2014]第484号”《资产评估报告》。经评估，昂利康有限截至2014年9月30日净资产评估值为30120.31万元。公司未进行账务调整。
天健会计师对昂利康有限整体变更出具了“天健验[2014]267号”《验资报告》，确认截至2014年11月21日止，昂利康已收到全体发起人缴纳的注册资本，出资方式为净资产。
整体变更为股份公司后，公司的股权结构如下：
单位：万股
序号股东名称/姓名股数出资比例（%）
1嵊州君泰3400.000050.37
2方南平530.00007.85
3吕慧浩345.00005.11
4金基医药331.20704.91
5赵成建314.46604.66
6吴伟华285.35704.23
7叶树祥245.00003.63
8杨国栋245.00003.63
9安荣昌222.50003.30
73溢多利重大资产出售暨关联交易报告书
10汪作良183.22002.71
11王仁民157.17852.33
12恒晋同盛96.42851.43
13王晓瑛50.00000.74
14潘小云50.00000.74
15吕燕玲50.00000.74
16徐爱放50.00000.74
17严立勇50.00000.74
18叶崴涛48.21450.71
19王浩38.57150.57
20陈利军33.75000.50
21楼挺华24.10700.36
合计6750.00100.00
12、2016年8月，股权转让
2016年3月29日，安荣昌与张翠签订《股权转让协议》，安荣昌将其所持
有的昂利康2.1426%股权共计144.625万股作价1500万元转让给张翠。2016年8月15日，昂利康股东大会通过决议，一致同意上述股权转让。
2016年8月18日，昂利康就前述股权转让事宜办理了工商备案。本次股权转让后，昂利康的股权结构如下：
单位：万股
序号股东名称/姓名股数出资比例（%）
1嵊州君泰3400.000050.37
2方南平530.00007.85
3吕慧浩345.00005.11
4金基医药331.20704.91
5赵成建314.46604.66
6吴伟华285.35704.23
7叶树祥245.00003.63
8杨国栋245.00003.63
9汪作良183.22002.71
10王仁民157.17852.33
74溢多利重大资产出售暨关联交易报告书
11张翠144.62502.14
12安荣昌77.87501.15
13恒晋同盛96.42851.43
14王晓瑛50.00000.74
15潘小云50.00000.74
16吕燕玲50.00000.74
17徐爱放50.00000.74
18严立勇50.00000.74
19叶崴涛48.21450.71
20王浩38.57150.57
21陈利军33.75000.50
22楼挺华24.10700.36
合计6750.00100.00
13、2018年10月，首发上市
2018年10月，经中国证券监督管理委员会“证监许可[2018]1517号”文批准，昂利康向社会公开发行人民币普通股（A股）2250.00万股。首次公开发行A股后，前十大股东的持股情况如下：
单位：万股
序号股东名称/姓名股数出资比例（%）
1嵊州君泰3400.000050.37
2方南平530.00007.85
3吕慧浩345.00005.11
4金基医药331.20704.91
5赵成建314.46604.66
6吴伟华285.35704.23
7叶树祥245.00003.63
8杨国栋245.00003.63
9汪作良183.22002.71
10王仁民157.17852.33
合计6036.428567.07
14、2020年12月向特定对象发行股票增加股本
75溢多利重大资产出售暨关联交易报告书根据昂利康2019年年度股东大会决议、公司章程和中国证监会“证监许可[2020]2271号”文《关于核准浙江昂利康制药股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，昂利康向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票 5946819股，变更后昂利康总股本变更为95946819股。2020年12月，昂利康取得了浙江省市场监督管理局换发的《营业执照》。
（三）最近三年的主营业务发展情况
最近三年，昂利康主营业务一直为医药生产制造业务，主要包括化学原料药、化学制剂和药用辅料的研发、生产和销售。昂利康的主要产品涵盖了抗感染类、心血管类、泌尿系统类（肾病类）等多个用药领域；昂利康生产的药用辅料为药
用空心胶囊产品，主要应用于化学制剂及中药制剂行业。
（四）最近两年主要财务数据及最近一年简要财务报表
1、资产负债表主要数据
单位：万元项目2020年12月31日2019年12月31日
资产总额194075.40138498.54
负债总额56278.4336851.26
所有者权益137796.97101647.28
归属母公司的所有者权益131887.9396512.54
2、利润表主要数据
单位：万元项目2020年度2019年度
营业收入128964.71139619.39
营业利润21168.1015510.31
利润总额21074.5315369.01
净利润18130.1512645.81
归属母公司股东的净利润16371.9111227.00
3、现金流量表主要数据
单位：万元项目2020年度2019年度
经营活动产生的现金流量净额19861.3021349.31
投资活动产生的现金流量净额2066.31-22879.38
76溢多利重大资产出售暨关联交易报告书
筹资活动产生的现金流量净额17740.53-9733.87
现金及现金等价物净增加额39634.71-11258.05
4、最近一年简要财务报表
单位：万元利润表主要项目2020年度
营业收入128964.71
营业成本31737.70
销售费用69088.98
管理费用5458.70
研发费用4387.71
财务费用-1805.10
营业利润21168.10
利润总额21074.53
净利润18130.15
归属于母公司股东的净利润16371.91资产负债表主要项目2020年12月31日
流动资产合计139339.65
非流动资产合计54735.75
资产总额194075.40
流动负债合计54519.01
非流动负债合计1759.42
负债总额56278.43
所有者权益137796.97
归属母公司的所有者权益131887.93
注：昂利康2020年度财务数据已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
（五）主要下属企业
截至本报告书签署日，昂利康主要下属企业基本情况如下：
1、江苏悦新药业有限公司
公司名称江苏悦新药业有限公司统一社会信用代码913209220645876807
企业性质有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）注册地址江苏滨海经济开发区沿海工业园陈李路注册资本16000万元人民币
77溢多利重大资产出售暨关联交易报告书化工产品制造[7－氨基去乙酰氧基头孢烷酸、卡马环合物（2，2ˊ－二硝基二苯乙烷）、头孢克罗、磷酸伯氨喹、头孢氨苄、过乙酸[含
量≤43%，含水≥5%，含乙酸≥35%，含过氧化氢≤6%，含有稳定剂]、经营范围吡啶、硫酸钠、硫酸铵、醋酸钠、苯乙酸、芒硝]，自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东情况昂利康持股100%
2、昂利康（杭州）医药科技有限公司
公司名称昂利康（杭州）医药科技有限公司
统一社会信用代码 91330100MA2HXB2Y7L
企业性质有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址浙江省杭州市钱塘新区下沙街道福城路291号和达药谷中心1-813室注册资本10000万元人民币
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；生物化工产品技术研发；医学研究和试验发展；工程和技术研究和试验发展；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；第一类医疗器械生产；第一类医疗器械销售；医护人员防护用品生产（Ⅰ类医疗器械）；第二类医疗器械销售(除依法须经批准的项目外，凭营业经营范围
执照依法自主开展经营活动)。许可项目：药品生产；药品委托生产；
卫生用品和一次性使用医疗用品生产；第二类医疗器械生产；医护人
员防护用品生产（Ⅱ类医疗器械）；第三类医疗器械生产；第三类医
疗器械经营(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。
股东情况昂利康持股100%
3、浙江昂利康医药销售有限公司
公司名称浙江昂利康医药销售有限公司
统一社会信用代码 91330683MA2BEBE14Y
企业性质有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）注册地址浙江省绍兴市嵊州市剡湖街道嵊州大道北1000号办公楼第三层注册资本1000万元人民币
许可项目：药品批发；货物进出口；技术进出口(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。一般项目：第二类医疗器械销售；技术服务、技术开发、技经营范围术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；化工产品销售（不含许可类化工产品）(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
股东情况昂利康持股100%
4、浙江昂博生物工程有限公司
78溢多利重大资产出售暨关联交易报告书
公司名称浙江昂博生物工程有限公司
统一社会信用代码 91330683MA288PWY1K
企业性质有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）注册地址嵊州市剡湖街道嵊州大道北1000号注册资本1000万元人民币
研发、生产、销售：改性淀粉、药用植物胶及植物胶囊；技术开发、经营范围
技术咨询、技术转让；货物进出口。
股东情况昂利康持股100%
5、浙江昂利康胶囊有限公司
公司名称浙江昂利康胶囊有限公司
统一社会信用代码 91330683746339879P
企业性质有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）注册地址嵊州市嵊州大道北1000号注册资本700万元人民币
生产、销售：空心胶囊。销售：化工原料（不含危险化学品）、服经营范围饰；货物进出口。
股东情况昂利康持股100%
6、浙江昂利康健康有限公司
公司名称浙江昂利康健康有限公司
统一社会信用代码 91330114MA2KLA4C4M企业性质其他有限责任公司浙江省杭州市钱塘区下沙街道福城路501号银海科创中心11幢601注册地址
室-1注册资本1000万元人民币
一般项目：健康咨询服务（不含诊疗服务）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
技术转让、技术推广；保健食品（预包装）销售；特殊医学用途配方食品销售；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；中草药种植；
中草药收购；地产中草药(不含中药饮片）购销；农副产品销售；消
毒剂销售（不含危险化学品）；包装材料及制品销售；信息技术咨询经营范围服务；社会经济咨询服务；市场营销策划；企业管理咨询；会议及展
览服务；互联网销售（除销售需要许可的商品）；广告设计、代理；
医学研究和试验发展；社会调查（不含涉外调查）；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：药品批发；
第三类医疗器械经营(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。
股东情况昂利康持股60%、海南真甬医疗管理有限公司持股40%
79溢多利重大资产出售暨关联交易报告书
7、浙江昂利康动保科技有限公司
公司名称浙江昂利康动保科技有限公司
统一社会信用代码 91330683MA2JUW6T4W企业性质其他有限责任公司
注册地址浙江省绍兴市嵊州市剡湖街道嵊州市嵊州大道北1000号-2注册资本3000万元人民币
一般项目：生物化工产品技术研发(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：兽药生产；兽药经营(依经营范围
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。
股东情况昂利康持股52%、朱泽华持股48%
8、福建海西联合药业有限公司
公司名称福建海西联合药业有限公司
统一社会信用代码 91350421557567223H企业性质其他有限责任公司
注册地址 福建省明溪县经济开发区 D 区 15号注册资本13800万元人民币许可项目：药品生产；药品批发；货物进出口；技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：专用化学产品制造
经营范围（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；化工
产品销售（不含许可类化工产品）；包装材料及制品销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）昂利康持股51.82%、朱吉洪持股10.87%、明溪县晴川医药投资企业（有限合伙）持股7.64%、明溪县德泽医药投资企业（有限合伙）持股东情况
股6.96%、明溪海阔医药投资企业（有限合伙）持股6.30%、覃九三
持股5.21%、其他股东持股11.20%
9、浙江昂利泰制药有限公司
公司名称浙江昂利泰制药有限公司统一社会信用代码913306005905785813
企业性质有限责任公司（中外合资）注册地址浙江省嵊州市剡湖街道罗东路258号注册资本5500万元人民币
α-酮酸原材料的生产、销售和研发。甲醇、甲基叔丁基醚、氨水、经营范围
甘氨酸、硫酸钠、工业盐的批发。（以上涉及许可证的凭证经营）。
昂利康持股51.00%、沈阳富亨泰投资有限公司持股30.00%、费森尤股东情况
斯卡比（中国）投资有限公司持股19.00%
80溢多利重大资产出售暨关联交易报告书
10、浙江康云华鹏制药有限公司
公司名称浙江康云华鹏制药有限公司
统一社会信用代码 91330683MA289RM27P
企业性质有限责任公司（自然人投资或控股）注册地址嵊州市剡湖街道嵊州大道北1000号注册资本1500万元人民币
原料药和制剂的研发，创新生物医药技术（含创新药）研发及相关技经营范围
术咨询、技术转让、技术服务。
昂利康持股50.00%、苏州晶云药物科技股份有限公司持股35.00%、股东情况
苏州鹏旭医药科技有限公司持股15.00%
11、浙江白云山昂利康制药有限公司
公司名称浙江白云山昂利康制药有限公司
统一社会信用代码 91330683MA2BGE5E28企业性质其他有限责任公司注册地址浙江省绍兴市嵊州市剡湖街道罗东路239号注册资本10000万元人民币
许可项目：药品生产；货物进出口(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。一般项目：专用化学产品销售（不含危险化学品）；化工产品生产（不含经营范围许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；技术服
务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；生物化
工产品技术研发；机械设备租赁(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
股东情况广州白云山化学药科技有限公司持股51.00%、昂利康持股49.00%
12、厦门中富康泓投资合伙企业（有限合伙）
公司名称厦门中富康泓投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91350200MA2Y57A28G企业性质有限合伙企业
注册地址中国(福建)自由贸易试验区厦门片区高殿路6号306-4单元注册资本320万元人民币一般项目：以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，经营范围凭营业执照依法自主开展经营活动）
上海泓博智源医药股份有限公司持股46.88%、昂利康持股46.88%、股东情况
北京中富智业咨询有限公司持股6.25%
13、浙江海禾康生物制药有限公司
公司名称浙江海禾康生物制药有限公司
81溢多利重大资产出售暨关联交易报告书
统一社会信用代码 91330683MA2JUJL82B企业性质其他有限责任公司
注册地址浙江省绍兴市嵊州市剡湖街道嵊州大道北1000号-1注册资本10000万元人民币
许可项目：药品生产；药品批发(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。一般项经营范围
目：医学研究和试验发展(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
股东情况浙江海昶生物医药技术有限公司持股65.00%、昂利康持股35.00%
14、上海汉伟医疗器械有限公司
公司名称上海汉伟医疗器械有限公司统一社会信用代码913101120935335423
企业性质有限责任公司（自然人投资或控股）
注册地址上海市闵行区三鲁公路3279号1幢2号楼301、302室裙楼235室
注册资本1334.6667万元人民币许可项目：第三类医疗器械经营；食品经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：第一类医疗器械、第二类医疗器械的销售，从事医疗、生物科技领域内的技术开发、技术咨询、技术转让，仪器仪表、机械设备、机电设备及配件、电子产品、化妆品、日经营范围
用百货、日用口罩（非医用）、劳保用品、服装鞋帽、消毒产品、实验室试剂、化工产品及原料（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）的销售，从事货物及技术的进出口业务，信息咨询服务（不含许可类），信息技术咨询服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）王谷丰持股53.25%、昂利康持股25.00%、刘晓力持股15.00%、其他股东情况
股东持股6.75%
15、嘉兴元徕元启创业投资合伙企业（有限合伙）
公司名称嘉兴元徕元启创业投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91330402MA2JFFCW91企业性质有限合伙企业浙江省嘉兴市南湖区东栅街道南江路1856号基金小镇1号楼165室注册地址
-81注册资本41250万元人民币
一般项目：创业投资、股权投资。(除依法须经批准的项目外，凭营经营范围
业执照依法自主开展经营活动)。
杭州泰格股权投资合伙企业（有限合伙）持股14.55%、华峰集团有限
股东情况公司持股12.12%、昂利康持股9.70%、朱国良持股7.27%、罗晓炜持
股6.67%、其他股东持股49.70%
82溢多利重大资产出售暨关联交易报告书
16、嵊州市恒丰小额贷款股份有限公司
公司名称嵊州市恒丰小额贷款股份有限公司
统一社会信用代码 91330600680724458T
企业性质其他股份有限公司（非上市）浙江省绍兴市嵊州市经济开发区兴盛街2303号嵊州文化创意产业园注册地址一期1幢201号注册资本20000万元人民币
经营范围办理各项小额贷款；办理小企业发展、管理、财务咨询服务。
迪贝控股有限公司持股20.00%、嵊州市华发控股有限公司持股
13.00%、浙江天成印染针织有限公司持股11.00%、嵊州市巴贝领带有
限公司持股10.00%、浙江震凯化工有限公司持股9.00%、昂利康持股股东情况
8.00%、浙江新光药业股份有限公司持股8.00%、金建立持股6.00%、浙江中益机械有限公司持股6.00%、浙江永峰模具制造有限公司持股
6.00%、嵊州市创益投资有限公司持股3.00%
17、浙江海昶生物医药技术有限公司
公司名称浙江海昶生物医药技术有限公司统一社会信用代码913301100793470573
企业性质有限责任公司（港澳台投资、非独资）注册地址浙江省杭州市钱塘新区下沙街道万晶湖畔中心西区2幢1109室
注册资本2807.9527万元人民币
一般项目：生物化工产品技术研发；化妆品批发；第一类医疗器械生产；化工产品销售（不含许可类化工产品）；生物基材料技术研发；
仪器仪表销售；电子产品销售；第二类医疗器械销售(除依法须经批
准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：药品经营范围进出口；化妆品生产；药品生产；保健食品生产；货物进出口；技术
进出口；保健食品销售；药品批发；药品零售(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。
上海玛珠生物科技有限公司持股25.10%、杭州齐众医药投资合伙企业
股东情况（有限合伙）持股10.01%、国投（上海）科技成果转化创业投资基金企业（有限合伙）持股9.09%、赵孝斌持股6.90%、昂利康持股6.27%
83溢多利重大资产出售暨关联交易报告书
（六）股权及控制关系
（七）交易对方与上市公司之间关联关系情况及交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本报告书签署日，昂利康与上市公司不存在关联关系，亦不存在向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况。上市公司的董事均通过股东大会选举产生，上市公司高级管理人员由公司董事会根据《公司章程》相关规定进行聘任。
（八）交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚昂利康现任董事会秘书孙黎明在就职亚太药业董事会秘书兼副总经理期间
存在因信息披露违法行为而受到行政处罚的情形，被中国证监会浙江监管局给予警告及罚款的处分，并被深交所给予了通报批评的处分。具体情况如下：
亚太药业于2021年2月26日收到中国证券监督管理委员会浙江监管局下发的
《行政处罚及市场禁入事先告知书》（浙处罚字[2021]2号），于2021年4月21日，公司及相关当事人收到中国证券监督管理委员会浙江监管局下发的《行政处罚决定书》（[2021]4号）及《市场禁入决定书》（[2021]1号）。
《行政处罚决定书》中对孙黎明个人违法行为认定及处罚如下：董事会秘书
兼副总经理孙黎明在2016年年度报告上签字，作为董事会秘书未能保证公司信息
84溢多利重大资产出售暨关联交易报告书
披露真实、准确、完整，系亚太药业信息披露违法行为的其他直接责任人员。根据当事人违法行为的事实、性质、情节，依据2005年《证券法》第一百九十三条
第一款的规定，中国证监会浙江监管局对孙黎明给予警告，并分别处以8万元罚款。
深圳证券交易所于2021年11月19日就该违法事项对亚太药业及相关当事人
给予了纪律处分，其中孙黎明受到通报批评的处分。
孙黎明已于2017年就职于昂利康并担任董事会秘书，在其就职期间，昂利康不存在因信息披露违规而受到处罚的情形，除上述行政处罚外，孙黎明最近五年内亦未受到其他行政处罚、刑事处罚、或者涉及经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
除上述情况外，昂利康及其其他主要管理人员最近五年内未受到其他行政处罚、刑事处罚、或者涉及经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
（九）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况昂利康现任董事会秘书孙黎明在就职亚太药业董事会秘书兼副总经理期间
存在因信息披露违法行为而受到行政处罚的情形，被中国证监会浙江监管局给予警告及罚款的处分，并被深交所给予了通报批评的处分。详见本章之“一、昂利康”之“交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚”的具体内容。
除上述行政处罚外，昂利康及其主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。
二、朱国良
（一）基本情况姓名朱国良曾用名无性别男国籍中国
身份证号码32042119551108****住所江苏省常州市天宁区郑陆镇通讯地址江苏省常州市新北区巫山路是否拥有境外永久居留否权
85溢多利重大资产出售暨关联交易报告书
最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系是否与任职单位存在任职单位任职日期职务产权关系江苏武进不锈股份有限
2012年4月至今董事长直接持股16.14%公司（股票代码：603878）
（二）控制的下属企业情况
根据交易对方出具的说明，截至本报告书出具日，除上市公司武进不锈
（603878）外，朱国良不存在其他控制或持股5%以上的企业。
三、醇投实业
（一）基本情况公司名称湖南醇投实业发展有限公司
企业性质有限责任公司（自然人投资或控股）
注册地址 长沙高开发区岳麓西大道 2450号环创园 A3栋 1201号
主要办公地点 长沙高开发区岳麓西大道 2450号环创园 A3栋 1201号法定代表人吴斯龙注册资本5000万元人民币成立日期2021年10月20日
统一社会信用代码 91430100MA7B2P949K商务信息咨询；企业管理咨询服务；化工技术研发；药用辅料的技术
研发、咨询、技术转让；生物技术咨询、交流服务；医药咨询；货物
或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）；
化工原料、通用机械设备、电子产品销售；日用百货、化妆品及卫生经营范围用品、玩具、工艺品的批发；其他组织管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，未经批准不得从事 P2P网贷、股权众筹、互联网保险、资管及跨界从事金融、第三方支付、虚拟货币交易、ICO、非法外汇等互联网金融业务）
（二）历史沿革
1、2021年10月，醇投实业设立
2021年10月，刘喜荣和刘安健共同出资设立了醇投实业，注册资本为5000万元。设立时股权结构如下：
序号股东名称出资额（万元）出资形式出资比例
1刘喜荣4500.00货币90.00%
86溢多利重大资产出售暨关联交易报告书
2刘安健500.00货币10.00%
合计5000.00-100.00%
2021年10月20日，醇投实业在长沙高新技术产业开发区管理委员会办理
完成工商设立登记手续，注册资本为5000万元。
2、2022年1月，股权转让
2022年1月21日，醇投实业股东会通过决议，同意股东刘喜荣将其持有的
醇投实业4500万元出资额转让给易琼。
2022年1月27日，醇投实业就前述股权转让事宜办理了工商变更登记。本
次股权转让后，醇投实业的股权结构如下：
序号股东名称出资额（万元）出资形式出资比例
1易琼4500.00货币90.00%
2刘安健500.00货币10.00%
合计5000.00-100.00%
（三）最近三年的主营业务发展情况
醇投实业成立于2021年10月，截至本报告书签署日，醇投实业尚未开展业务。
（四）最近两年主要财务数据及最近一年简要财务报表
醇投实业成立于2021年10月，截至本报告书签署日，醇投实业尚未开展业务。
（五）主要下属企业
截至本报告书签署日，醇投实业有1家控股子公司湖南醇润生物科技有限公司，其基本情况如下：
公司名称湖南醇润生物科技有限公司
统一社会信用代码 91430100MA7CNAXX3U企业性质其他有限责任公司
注册地址 长沙高新开发区岳麓西大道 2450号环创园 A3栋 1202号注册资本1000万元人民币
工程和技术研究和试验发展；生物技术推广服务；环保材料、污水处
经营范围理设备、节能环保产品、环保设备、卫生消毒用品、日用品销售；环
保材料、消毒剂、化妆品的研发；节能环保技术咨询服务；环保技术
87溢多利重大资产出售暨关联交易报告书
推广服务；污水处理及其再生利用；城市固体废弃物处理场的建设、
管理、运营；化工产品废弃物治理；新材料、新设备、节能及环保产
品的安装；新材料、新设备、节能及环保产品工程的设计、施工；环
保设备设计、开发；机械设备专业清洗服务；化妆品及卫生用品的批发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，未经批准不得从事 P2P网贷、股权众筹、互联网保险、资管及跨界从
事金融、第三方支付、虚拟货币交易、ICO、非法外汇等互联网金融
业务）
股东情况醇投实业持股55%、江海峰持股20%、冯战胜持股15%、崔夫知10%
（六）股权及控制关系
（七）交易对方控股股东的情况
1、基本情况
醇投实业控股股东为易琼，其基本情况如下：
姓名易琼曾用名无性别女国籍中国
身份证号码51010719740416****住所长沙市东风路通讯地址长沙市望城区雷锋大道是否拥有境外永久居否留权最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系是否与任职单位存在任职单位任职日期职务产权关系
长沙市妇幼保健院2019年-2021年医生-
2、控制的下属企业情况
88溢多利重大资产出售暨关联交易报告书
截至本报告书出具日，易琼控制的企业及持股5%以上的关联企业情况如下：
公司名称注册资本持股比例主营业务湖南晟健企业管理服务
500万元70%投资业务
合伙企业(有限合伙)
（八）交易对方与上市公司之间关联关系情况及交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本报告书签署日，醇投实业的实际控制人易琼的配偶刘喜荣持有上市公司2.28%股份，醇投实业不存在向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况。
上市公司的董事均通过股东大会选举产生，上市公司高级管理人员由公司董事会根据《公司章程》相关规定进行聘任。
（九）交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚
截至本报告书签署日，醇投实业及其主要管理人员最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件；不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。
（十）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
截至本报告书签署日，醇投实业及其主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。
四、沅澧投资
（一）基本情况公司名称常德沅澧产业投资控股有限公司
企业性质有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）湖南省常德市柳叶湖旅游度假区七里桥街道戴家岗社区柳叶湖清科注册地址
基金小镇 I型号 D栋 405号湖南省常德市柳叶湖旅游度假区七里桥街道戴家岗社区柳叶湖清科主要办公地点
基金小镇 I型号 D栋 405号法定代表人曾红注册资本50000万元人民币成立日期2014年1月22日
89溢多利重大资产出售暨关联交易报告书
统一社会信用代码914307000919795759
以自有资产进行实业投资，创业投资业务服务，创业投资咨询服务，创业企业管理服务，企业投资服务。（以上项目不含金融、证券、期经营范围货的咨询，不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金融监管及财务信用业务。）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）历史沿革
1、2014年1月，沅澧投资设立
2014年1月，常德财鑫投资担保有限公司出资设立了沅澧投资，注册资本
为50000.00万元。设立时股权结构如下：
序号股东名称出资额（万元）出资形式出资比例
1常德财鑫投资担保有限公司50000.00货币100.00%
合计50000.00-100.00%
2014年1月22日，沅澧投资办理完成工商设立登记手续，取得了常德柳叶
湖旅游度假区市场监督管理局颁发的《企业法人营业执照》，注册资本为50000万元。
2、2016年5月，股权转让2016年4月27日，常德市人民政府国有资产管理委员会出具《关于变更常德财鑫投融资担保集团有限公司出资人及部分国有股权实施划转等事项的通知》（常国资产权通字[2016]9号），同意将沅澧投资100%股权划转至常德财鑫金融控股有限责任公司。
2016年4月28日，沅澧投资股东会通过决议，同意股东常德财鑫投融资担
保集团有限公司将其持有的沅澧投资50000万元出资额转让给常德财鑫金融控股有限责任公司。
2016年5月17日，沅澧投资就前述股权转让事宜办理了工商变更登记。本
次股权转让后，沅澧投资的股权结构如下：
序号股东名称出资额（万元）出资形式出资比例
1常德财鑫金融控股有限责任公司50000.00货币100.00%
合计50000.00-100.00%
3、2016年7月，股权转让
2016年6月28日，沅澧投资股东会通过决议，同意股东常德财鑫金融控股
90溢多利重大资产出售暨关联交易报告书
有限责任公司将其持有的沅澧投资50000万元出资额转让给常德财鑫投融资担保集团有限公司。
2016年7月1日，沅澧投资就前述股权转让事宜办理了工商变更登记。本
次股权转让后，沅澧投资的股权结构如下：
序号股东名称出资额（万元）出资形式出资比例
1常德财鑫投融资担保集团有限公司50000.00货币100.00%
合计50000.00-100.00%
4、2016年11月，股权转让
2016年10月29日，沅澧投资股东会通过决议，同意股东常德财鑫融资担
保集团有限公司将其持有的沅澧投资50000万元出资额转让给常德财鑫金融控股集团有限责任公司。
2016年11月23日，沅澧投资就前述股权转让事宜办理了工商变更登记。
本次股权转让后，沅澧投资的股权结构如下：
序号股东名称出资额（万元）出资形式出资比例
1常德财鑫金融控股集团有限责任公司50000.00货币100.00%
合计50000.00-100.00%
（三）最近三年的主营业务发展情况
自成立至今，沅澧投资主要从事投资业务。
（四）最近两年主要财务数据及最近一年简要财务报表
1、资产负债表主要数据
单位：万元项目2020年12月31日2019年12月31日
资产总额90782.4283944.21
负债总额33456.8026722.76
所有者权益57325.6257221.45
2、利润表主要数据
单位：万元项目2020年度2019年度
营业收入--
营业利润246.15-447.24
91溢多利重大资产出售暨关联交易报告书
利润总额246.75-632.55
净利润246.75-632.55
3、现金流量表主要数据
单位：万元项目2020年度2019年度
经营活动产生的现金流量净额8628.7112458.34
投资活动产生的现金流量净额-5645.71-13380.76
筹资活动产生的现金流量净额-680.00
现金及现金等价物净增加额2983.00-242.42
4、最近一年简要财务报表
单位：万元利润表主要项目2020年度
营业收入-
营业成本-
销售费用-
管理费用383.36研发费用
财务费用-4.24
投资收益815.91
资产减值损失（损失以“-”填列）-250.00
利润总额246.74
净利润246.74资产负债表主要项目2020年12月31日
流动资产合计10632.56
非流动资产合计80149.87
资产总额90782.42
流动负债合计32807.12
非流动负债合计649.69
负债总额33456.80
所有者权益57325.62
注：沅澧投资2019、2020年度财务数据已经恒信弘正会计师事务所有限责任公司常德分所审计。
（五）主要下属企业
截至本报告书签署日，沅澧投资控股子公司及持股20%以上的主要参股子公
92溢多利重大资产出售暨关联交易报告书
司基本情况如下：
1、湖南财鑫鼎盛企业管理有限公司
公司名称湖南财鑫鼎盛企业管理有限公司
统一社会信用代码 91430111MA4PBGDJ96
企业性质有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址 湖南省长沙市天心区新韶西路 398号湘江雅颂居 p4栋 101注册资本2000万元人民币企业管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营范围经营活动）
股东情况沅澧投资持股100%
2、常德西洞庭科技园区开发有限公司
公司名称常德西洞庭科技园区开发有限公司
统一社会信用代码 91430700MA4L1MMH8F
企业性质有限责任公司（国有控股）注册地址湖南省常德市西洞庭祝丰镇育才居委会东郊村68号注册资本8000万元人民币
项目建设与管理；园区开发与运营；物业管理；产业投资、投资咨询；
经营范围政策法律法规允许的其他投融资业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
沅澧投资持股65%、常德市西洞庭食品工业园投资开发有限公司持股股东情况
35%
3、常德财鑫高新润宇股权投资企业（有限合伙）
公司名称常德财鑫高新润宇股权投资企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91430700MA7G580R4D企业性质有限合伙企业
常德柳叶湖旅游度假区七里桥街道戴家岗社区柳叶湖清科基金小镇 I注册地址
型号 C栋 0229号
注册资本7611.1万元人民币一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除经营范围依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）沅澧投资持股62.54%、湖南高新纵横资产经营有限公司持股35.22%、股东情况
常德财鑫私募股权基金管理有限公司持股1.31%、覃宇磊持股0.92%
4、常德津鑫二号医疗器械产业投资企业（有限合伙）
公司名称常德津鑫二号医疗器械产业投资企业（有限合伙）
93溢多利重大资产出售暨关联交易报告书
统一社会信用代码 91430700MA7ADE1711企业性质有限合伙企业
常德柳叶湖旅游度假区七里桥街道戴家岗社区柳叶湖清科基金小镇 I注册地址
型号 A栋 0245号注册资本10000万元人民币从事非上市类股权投资活动及相关咨询服务。（不得从事吸收公众存经营范围款或变相吸收公众存款、发放贷款等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）沅澧投资持股49%、津市市城市建设投资开发有限责任公司持股25%、股东情况
嘉山投资持股25%、常德财鑫私募股权基金管理有限公司持股1%
5、中金（常德）新兴产业创业投资合伙企业（有限合伙）
公司名称中金（常德）新兴产业创业投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91430700MA7AUEPR0R企业性质有限合伙企业
常德柳叶湖旅游度假区七里桥街道戴家岗社区柳叶湖清科基金小镇 I注册地址
型号 A栋 0243号注册资本100000万元人民币从事非上市类股权投资活动及相关咨询服务。（不得从事吸收公众存经营范围款或变相吸收公众存款、发放贷款等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）沅澧投资持股47.7%、常德鼎力投资开发有限公司持股10%、常德鼎
力投资开发有限公司持股10%、常德市经投国有资本投资有限公司持股东情况
股10%、常德市城市建设投资集团有限公司持股10%、嘉山投资持股
10%、中金资本运营有限公司持股2%、旷平江持股0.3%
6、常德易津沅澧私募股权基金管理有限公司
公司名称常德易津沅澧私募股权基金管理有限公司
统一社会信用代码 91430700MA4PC13G5B企业性质其他有限责任公司
常德柳叶湖旅游度假区七里桥街道戴家岗社区维一柳岸小区 I型 3号注册地址别墅注册资本1500万元人民币受托管理私募股权基金，从事投融资管理及相关咨询服务业务。（以上项目不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款、发放贷款等金融经营范围业务。）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东情况上海易津投资股份有限公司持股60%、沅澧投资持股40%
7、常德津鑫医疗器械产业投资基金企业（有限合伙）
公司名称常德津鑫医疗器械产业投资基金企业（有限合伙）
94溢多利重大资产出售暨关联交易报告书
统一社会信用代码 91430700MA4RK5EL2W企业性质有限合伙企业
常德柳叶湖旅游度假区七里桥街道戴家岗社区柳叶湖清科基金小镇 I注册地址
型号 D栋 201号注册资本10000万元人民币从事非上市类股权投资活动及相关咨询服务（不得从事吸收公众存款经营范围或变相吸收公众存款、发放贷款等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
沅澧投资持股39%、嘉山投资持股30%、津市市城市建设投资开发有股东情况
限责任公司持股30%、常德财鑫私募股权基金管理有限公司持股1%
8、常德新材料产业创业投资基金合伙企业（有限合伙）
公司名称常德新材料产业创业投资基金合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91430700MA4L4X603A企业性质有限合伙企业
常德柳叶湖旅游度假区七里桥街道戴家岗社区柳叶湖清科基金小镇 I注册地址
型号 C栋 0616号注册资本21500万元人民币
创业投资业务；非上市企业的股权、上市企业非公开发行的股权等非公开交易股权的投资、投资管理、投资咨询（以上项目不含金融、证经营范围券、期货咨询，不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
沅澧投资持股32.56%、常德市德源投资集团有限公司持股22.26%、
常德市交通建设投资集团有限公司持股9.30%、津市市城市建设投资股东情况
开发有限责任公司持股9.30%、湖南高新创业投资集团有限公司持股
9.30%、其他股东持股17.28%
9、湖南清科和德股权投资合伙企业（有限合伙）
公司名称湖南清科和德股权投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91430700MA4RE13P1T企业性质有限合伙企业
常德柳叶湖旅游度假区七里桥街道戴家岗社区柳叶湖清科基金小镇 I注册地址
型号 A栋 0215号注册资本21500万元人民币从事非上市类股权投资活动及相关咨询服务。（不得从事吸收公众存经营范围款或变相吸收公众存款、发放贷款等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）北京清科创富投资管理有限公司持股49%、沅澧投资持股30%、湖南
股东情况柳叶湖产业投资有限公司持股20%、杭州清科投资管理有限公司持股
1%
95溢多利重大资产出售暨关联交易报告书
10、常德柳叶湖高鑫文创产业基金企业（有限合伙）
公司名称常德柳叶湖高鑫文创产业基金企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91430700MA4Q8T4W8Y企业性质有限合伙企业
常德柳叶湖旅游度假区七里桥街道戴家岗社区柳叶湖清科基金小镇 I注册地址
型号 D栋 302室注册资本10000万元人民币从事非上市类股权投资活动及相关咨询服务。（不得从事吸收公众存经营范围款或变相吸收公众存款、发放贷款等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）沅澧投资持股30%、湖南柳叶湖产业投资有限公司持股30%、常德产
股东情况业发展基金投资有限公司持股20%、湖南高新纵横资产经营有限公司
持股19%、湖南高新创业投资管理有限公司持股1%
11、常德柳叶湖鑫湘产业投资基金企业（有限合伙）
公司名称常德柳叶湖鑫湘产业投资基金企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91430700MA4Q75ML12企业性质有限合伙企业
常德柳叶湖旅游度假区七里桥街道戴家岗社区柳叶湖清科基金小镇 I注册地址
型号 B栋 06号注册资本10000万元人民币从事非上市类股权投资活动及相关咨询服务。（不得从事吸收公众存经营范围款或变相吸收公众存款、发放贷款等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）沅澧投资持股30%、湖南柳叶湖产业投资有限公司持股30%、常德产
股东情况业发展基金投资有限公司持股20%、湖南兴湘投资控股集团有限公司
持股19%、湖南兴湘新兴产业投资基金管理有限公司持股1%
12、常德中科天智私募股权投资合伙企业（有限合伙）
公司名称常德中科天智私募股权投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91430700MA4T28N18X企业性质有限合伙企业
常德柳叶湖旅游度假区七里桥街道戴家岗社区柳叶湖清科基金小镇 I注册地址
型号 A栋 0233号注册资本10000万元人民币从事非上市类股权投资活动及相关咨询服务。（不得从事吸收公众存经营范围款或变相吸收公众存款、发放贷款等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）常德市城市建设投资集团有限公司持股51%、沅澧投资持股28%、常
股东情况德市经济建设投资集团有限公司持股20%、北京市东方成长创业投资
管理有限公司持股1%
96溢多利重大资产出售暨关联交易报告书
13、湖南万有鑫力私募股权基金管理有限公司
公司名称湖南万有鑫力私募股权基金管理有限公司
统一社会信用代码 91430700MA4PCBBU8M企业性质其他有限责任公司
常德柳叶湖旅游度假区七里桥街道戴家岗社区维一柳岸小区 I型 3号注册地址别墅注册资本1500万元人民币受托管理私募股权基金，从事投融资管理及相关咨询服务业务。（不经营范围得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款、发放贷款等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）万有引力（北京）资本管理有限公司持股52%、沅澧投资持股28%、股东情况
常德江北投资建设集团有限公司持股20%
14、常德现代农业产业投资基金企业（有限合伙）
公司名称常德现代农业产业投资基金企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91430700MA4RU9RC7D企业性质有限合伙企业
常德柳叶湖旅游度假区七里桥街道戴家岗社区柳叶湖清科基金小镇 I注册地址
型号 A栋 0203号注册资本10000万元人民币从事非上市类股权投资活动及相关咨询服务。（不得从事吸收公众存经营范围款或变相吸收公众存款、发放贷款等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）湖南天心种业股份有限公司持股29%、湖南省现代农业产业控股集团
股东情况有限公司持股25%、沅澧投资持股25%、常德产业发展基金投资有限
公司持股20%、湖南现代农业产业投资基金管理有限公司持股1%
15、常德智能制造装备产业投资合伙企业（有限合伙）
公司名称常德智能制造装备产业投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91430700MA4LB63D5W企业性质有限合伙企业
常德柳叶湖旅游度假区七里桥街道戴家岗社区柳叶湖清科基金小镇 I注册地址
型号 A栋 0242号注册资本20000万元人民币
利用自有资金从事智能制造装备产业投资、股权投资、实业投资；投资咨询、财务咨询及企业管理咨询服务。（未经金融管理部门批准，经营范围不得从事吸收存款或变相吸收公众存款、发放贷款等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）上海合金汇盈资产管理股份有限公司持股50%、沅澧投资持股22.5%、
股东情况桃源县城市建设投资开发有限公司持股15%、桃源县经济开发区开发
投资有限公司持股12.5%
97溢多利重大资产出售暨关联交易报告书
16、常德中科现代农业投资管理中心（有限合伙）
公司名称常德中科现代农业投资管理中心（有限合伙）
统一社会信用代码 91430700MA4L1HFL21企业性质有限合伙企业
常德柳叶湖旅游度假区七里桥街道戴家岗社区柳叶湖清科基金小镇 I注册地址
型号 D栋 405号注册资本9500万元人民币以自有资金进行股权投资（不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、经营范围发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
常德市交通建设投资集团有限公司持股21.05%、沅澧投资持股
21.05%、常德市圣禹基业融资担保有限公司持股21.05%、常德市文化
股东情况旅游投资开发集团有限公司持股15.79%、常德市西洞庭现代农业投资
开发有限公司10.53%、姚颖持股5.26%、深圳市前海中科招商创业投
资管理有限公司持股5.26%
17、常德中科芙蓉创业投资有限责任公司
公司名称常德中科芙蓉创业投资有限责任公司
统一社会信用代码 91430700567674268C
企业性质有限责任公司（自然人投资或控股）
常德柳叶湖旅游度假区七里桥街道戴家岗社区柳叶湖清科基金小镇 I注册地址
型号 A栋 02号注册资本20000万元人民币
法律及行政法规允许的创业投资、创业投资业务代理、创业投资咨询、创业管理服务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。（不经营范围得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款、发放贷款等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）湖南天济置业有限公司持股27.5%、湖南常德牌水表制造有限公司持
股东情况股25%、沅澧投资持股20%、津市坝道水泥有限公司持股19%、其他股
东持股8.5%
18、常德超频三计算机有限公司
公司名称常德超频三计算机有限公司
统一社会信用代码 91430721MA4T4BHB0M企业性质其他有限责任公司湖南省常德市安乡县大鲸港镇西城社区鲸港创新创业园标准化厂房注册地址
二期第3栋三、四层注册资本5000万元人民币
计算机、软件及辅助设备零售；计算机整机制造；计算机零部件制造；
经营范围计算机外围设备制造；计算机安装、维修及技术服务；计算机系统集成（以上不含限制项目及专营专卖项目）；LED 产品、光电产品、照
98溢多利重大资产出售暨关联交易报告书
明产品、电子产品、灯具的设计、技术开发生产与销售；景观照明工
程、太阳能工程、教育照明工程、球场改造项目、光伏发电工程的设计；国内贸易；货物及技术进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东情况深圳市超频三科技研究有限公司持股80%、沅澧投资持股20%
（六）股权及控制关系
（七）交易对方与上市公司之间关联关系情况及交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本报告书签署日，沅澧投资持有交易标的新合新0.75%股份，沅澧投资不存在向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况。上市公司的董事均通过股东大会选举产生，上市公司高级管理人员由公司董事会根据《公司章程》相关规定进行聘任。
（八）交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚
截至本报告书签署日，沅澧投资及其主要管理人员最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件；不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。
（九）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
截至本报告书签署日，沅澧投资及其主要管理人员最近五年内不存在未按期
99溢多利重大资产出售暨关联交易报告书
偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。
五、嘉山投资
（一）基本情况公司名称津市嘉山产业发展投资有限公司
企业性质有限责任公司（国有独资）注册地址湖南省津市市高新技术产业开发区津市大道028号主要办公地点湖南省津市市高新技术产业开发区津市大道028号法定代表人周敏注册资本50000万元人民币成立日期2019年6月19日
统一社会信用代码 91430781MA4QK1TC2K以自有资产进行实业投资；创业投资业务服务；创业投资咨询服务；
创业企业管理服务；企业投资服务（不含金融、证券、期货的咨询，经营范围不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）历史沿革
1、2019年6月，嘉山投资设立
2019年6月19日，嘉山投资在津市市市场监督管理局办理完成工商设立登记手续，注册资本为50000万元。设立时股权结构如下：
序号股东名称出资额（万元）出资形式出资比例
1津市市财政局50000.00货币100.00%
合计50000.00-100.00%
（三）最近三年的主营业务发展情况
自成立以来，嘉山投资主要从事投资业务。
（四）最近两年主要财务数据及最近一年简要财务报表
1、资产负债表主要数据
单位：万元
100溢多利重大资产出售暨关联交易报告书
项目2020年12月31日2019年12月31日
资产总额10026.9910021.07
负债总额--
所有者权益10026.9910021.07
2、利润表主要数据
单位：万元项目2020年度2019年度
营业收入--
营业利润5.9221.07
利润总额5.9221.07
净利润5.9221.07
3、最近一年简要财务报表
单位：万元利润表主要项目2020年度
营业收入-
营业成本-
销售费用-
管理费用1.03
研发费用-
财务费用-6.95
营业利润5.92
利润总额5.92
净利润5.92资产负债表主要项目2020年12月31日
流动资产合计4526.99
非流动资产合计5500.00
资产总额10026.99
流动负债合计-
非流动负债合计-
负债总额-
所有者权益10026.99
注：嘉山投资2020年度财务数据未经审计。
101溢多利重大资产出售暨关联交易报告书
（五）主要下属企业
截至本报告书签署日，嘉山投资控股子公司及持股20%以上的主要参股子公司基本情况如下：
1、津市金澧资产运营投资有限公司
公司名称津市金澧资产运营投资有限公司
统一社会信用代码 91430781MA4QK1TC2K
企业性质有限责任公司（国有独资）注册地址湖南省津市市高新技术产业开发区津市大道028号注册资本50000万元人民币以自有资产进行实业投资；创业投资业务服务；创业投资咨询服务；
创业企业管理服务；企业投资服务（不含金融、证券、期货的咨询，经营范围不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东情况嘉山投资持股100%
2、常德嘉山越秀生物医药与健康食品产业投资基金合伙企业（有限合伙）
公司名称常德嘉山越秀生物医药与健康食品产业投资基金合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91430700MA4QLG3F8G企业性质有限合伙企业
常德柳叶湖旅游度假区七里桥街道戴家岗社区柳叶湖清科基金小镇 I注册地址
型号 D栋四楼注册资本20000万元人民币从事非上市类股权投资活动及相关咨询服务。（不得从事吸收公众存经营范围款或变相吸收公众存款、发放贷款等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）嘉山投资持股40%、广州越秀金控资本管理有限公司持股29%、常德产
股东情况业发展基金投资有限公司持股20%、沅澧投资持股10%、广州越秀产业
投资基金管理股份有限公司持股1%
3、常德津鑫医疗器械产业投资基金企业（有限合伙）
公司名称常德津鑫医疗器械产业投资基金企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91430700MA4RK5EL2W企业性质有限合伙企业
常德柳叶湖旅游度假区七里桥街道戴家岗社区柳叶湖清科基金小镇 I注册地址
型号 D栋 201号注册资本10000万元人民币经营范围从事非上市类股权投资活动及相关咨询服务。（不得从事吸收公众存
102溢多利重大资产出售暨关联交易报告书款或变相吸收公众存款、发放贷款等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）沅澧投资持股39%、嘉山投资持股30%、津市市城市建设投资开发有限股东情况
责任公司持股30%、常德财鑫私募股权基金管理有限公司持股1%
4、常德津鑫二号医疗器械产业投资企业（有限合伙）
公司名称常德津鑫二号医疗器械产业投资企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91430700MA7ADE1711企业性质有限合伙企业
常德柳叶湖旅游度假区七里桥街道戴家岗社区柳叶湖清科基金小镇 I注册地址
型号 A栋 0245号注册资本10000万元人民币从事非上市类股权投资活动及相关咨询服务。（不得从事吸收公众存经营范围款或变相吸收公众存款、发放贷款等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）沅澧投资持股49%、津市市城市建设投资开发有限责任公司持股25%、股东情况
嘉山投资持股25%、常德财鑫私募股权基金管理有限公司持股1%
（六）股权及控制关系
（七）交易对方与上市公司之间关联关系情况及交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本报告书签署日，嘉山投资与上市公司不存在关联关系，嘉山投资不存在向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况。上市公司的董事均通过股东大会选举产生，上市公司高级管理人员由公司董事会根据《公司章程》相关规定进行聘任。
（八）交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚
截至本报告书签署日，嘉山投资及其主要管理人员最近五年内未受过与证券
103溢多利重大资产出售暨关联交易报告书
市场相关的行政处罚、刑事处罚，不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件；不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。
（九）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
截至本报告书签署日，嘉山投资及其主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。
六、晟创制药
（一）基本情况公司名称丽江晟创制药有限公司
企业性质有限责任公司（法人独资）注册地址云南省丽江市玉龙纳西族自治县九河乡香格里村8号法定代表人李竟鹏注册资本60000万元人民币成立日期2022年1月7日
统一社会信用代码 91530721MA7FRG928B许可项目：药品生产；药品委托生产；药品批发；药品零售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：专用化学产品制造经营范围（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
（二）历史沿革
1、2022年1月，晟创制药设立
2022年1月，上海迪赛诺生物医药有限公司出资设立了晟创制药，注册资
本为60000万元。设立时股权结构如下：
序号股东名称出资额（万元）出资形式出资比例
1迪赛诺60000.00货币100.00%
合计60000.00-100.00%
2022年1月7日，晟创制药在玉龙纳西族自治县市场监督管理局办理完成
工商设立登记手续，注册资本为60000万元，法定代表人为李竟鹏。
104溢多利重大资产出售暨关联交易报告书
（三）最近三年的主营业务发展情况
晟创制药成立于2022年1月，截至本报告书签署日，晟创制药尚未开展业务。
（四）最近两年主要财务数据及最近一年简要财务报表
晟创制药成立于2022年1月，截至本报告书签署日，晟创制药尚未开展业务。
（五）主要下属企业
晟创制药成立于2022年1月，截至本报告书签署日，晟创制药不存在下属企业。
（六）股权及控制关系
（七）交易对方控股股东的情况
1、基本情况
公司名称上海迪赛诺生物医药有限公司
企业性质有限责任公司（自然人投资或控股）
注册地址中国(上海)自由贸易试验区张衡路1479号1幢法定代表人安晓霞
注册资本41657.0967万元人民币成立日期2000年7月27日统一社会信用代码913101151321295193
105溢多利重大资产出售暨关联交易报告书
生物制品、医药产品及医药中间体的研究、开发及技术咨询、技术服
务、技术转让，药品（片剂、硬胶囊计剂）的生产（凭许可证经营），经营范围从事货物与技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、最近三年主营业务发展情况
迪赛诺最近三年主要从事抗艾滋病药物的开发生产和销售，目前产品主要包括依非韦伦、齐多夫定、拉米夫定、富马酸替诺福韦、奈韦拉平、多替拉韦钠等
原料药和单方复方制剂，涵盖了抗艾滋病和抗乙肝等多个病毒性疾病治疗领域。
公司制剂和原料药的生产基地位于上海，分别通过中国、美国、欧盟、世界卫生组织以及其他主要国家药品监管部门的检查认证。迪赛诺抗艾滋病药物制剂主要参加国家的招标采购，为国内艾滋病患者的免费治疗提供用药保证；原料药业务以出口为主，主要面向艾滋病高发的中低收入国家和新兴市场国家；同时面向原研药企业提供制剂和原料药的定制研发生产服务。
3、最近两年主要财务数据及最近一年简要财务报表
（1）资产负债表主要数据
单位：万元项目2020年12月31日2019年12月31日
资产总额321552.93332038.05
负债总额276261.83210289.72
所有者权益45291.10121748.34
（2）利润表主要数据
单位：万元项目2020年度2019年度
营业收入214935.34169069.43
营业利润45543.4510851.39
利润总额45149.9610744.69
净利润38854.019186.13
（3）现金流量表主要数据
单位：万元项目2020年度2019年度
经营活动产生的现金流量净额85881.2949481.46
投资活动产生的现金流量净额-91703.27-47226.40
筹资活动产生的现金流量净额12416.48-991.47
106溢多利重大资产出售暨关联交易报告书
现金及现金等价物净增加额5414.921176.23
（4）最近一年简要财务报表
单位：万元利润表主要项目2020年度
营业收入214935.34
营业成本131068.71
销售费用3799.45
管理费用20327.95
研发费用13507.97
财务费用5678.43
利润总额45149.96
净利润38854.01资产负债表主要项目2020年12月31日
流动资产合计140996.36
非流动资产合计180556.58
资产总额321552.93
流动负债合计260261.97
非流动负债合计15999.85
负债总额276261.83
所有者权益45291.10
注：迪赛诺2019、2020年度财务数据已经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
4、主要下属企业
（1）晟创制药公司名称丽江晟创制药有限公司
统一社会信用代码 91530721MA7FRG928B
企业性质有限责任公司（法人独资）注册地址云南省丽江市玉龙纳西族自治县九河乡香格里村8号注册资本60000万元人民币成立日期2022年1月7日许可项目：药品生产；药品委托生产；药品批发；药品零售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：专用化学产品制造经营范围（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
107溢多利重大资产出售暨关联交易报告书
股东情况迪赛诺持股100.00%
（2）江西迪赛诺医药集团有限公司公司名称江西迪赛诺医药集团有限公司
统一社会信用代码 91360982MA39RUE84D
企业性质有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）注册地址江西省宜春市樟树市盐化基地西湖路东侧注册资本20000万元人民币
许可项目：药品生产，药品委托生产，药品批发，药品零售，药品进出口，技术进出口，货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：专用化学产品销售（不含危险经营范围化学品），技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，企业管理咨询，企业管理，信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
股东情况迪赛诺持股100.00%
（3）安徽迪合永欣药业有限公司公司名称安徽迪合永欣药业有限公司
统一社会信用代码 91340805MA8N8TT85C
企业性质有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）注册地址安徽省安庆市高新区皇冠路8号注册资本10000万元许可项目：药品生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：药品委托生产；化工产品生产（不含许可类化工产品）；基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品经营范围的制造）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；仪器仪表销售；
机械电气设备销售；实验分析仪器销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
股东情况迪赛诺持股100.00%
（4）上海新核源生物技术有限公司公司名称上海新核源生物技术有限公司
统一社会信用代码 91310000MA1H41W45R
企业性质有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
注册地址中国(上海)自由贸易试验区临港新片区新杨公路860号10幢注册资本10000万元
一般项目：从事生物科技、医药科技领域内的技术服务、技术开发、经营范围技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；化工产品销售（不含许
108溢多利重大资产出售暨关联交易报告书可类化工产品）；机械设备销售；电子产品销售；仪器仪表销售；包装材料及制品销售；货物进出口；技术进出口；医学研究和试验发展（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
股东情况迪赛诺持股100.00%
（5）赤峰迪赛诺制药有限公司公司名称赤峰迪赛诺制药有限公司
统一社会信用代码 91150402MA0R5YWX50
企业性质有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）内蒙古自治区赤峰市红山区赤峰红山高新技术产业开发区万泽大道注册地址
16号
注册资本10000万元
原料药生产和销售；化工产品（不含危险品）生产和销售；食品添加
经营范围剂生产和销售；医药产品和生物技术产品的研究开发；技术转让、技
术咨询、技术服务；货物或技术进出口。
股东情况迪赛诺持股100.00%
（6）内蒙古迪赛诺制药有限公司公司名称内蒙古迪赛诺制药有限公司
统一社会信用代码 91150304MA7YP4U173
企业性质有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
注册地址内蒙古自治区乌海市乌达区乌巴公路北、美方焦化南、五虎山路西侧注册资本9000万元
药品生产;专用化学产品制造（不含危险化学品）;技术服务、技术开经营范围
发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广
股东情况迪赛诺持股100.00%
（7）上海迪合永欣医药科技有限公司公司名称上海迪合永欣医药科技有限公司
统一社会信用代码 91310000MA7BQY258J
企业性质有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
注册地址中国(上海)自由贸易试验区临港新片区新杨公路860号10幢注册资本1000万元
一般项目：从事生物科技、医药科技领域内的技术服务、技术开发、
技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；医学研究和试验发展；
经营范围技术进出口；货物进出口；机械设备销售；电子产品销售；仪器仪表销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）股东情况迪赛诺持股100.00%
5、股权及控制关系
109溢多利重大资产出售暨关联交易报告书
迪赛诺股权结构具体如下：
晟创制药控股股东迪赛诺最终实际控制人为徐胜平。徐胜平直接持有迪赛诺7.20%的股权，通过上海迪赛诺实业发展有限公司、宜春赛诺嘉扬企业管理中心（有限合伙）、上海诺信实业有限公司分别间接控制迪赛诺34.81%、19.20%
和6.97%的股权。徐胜平通过直接和间接的方式合计控制迪赛诺68.18%的股权，是迪赛诺的实际控制人。其个人简历如下：
徐胜平，男，理学和经济学学士，历任中化天津进出口公司业务经理，上海迪赛诺国际贸易有限公司董事长，上海迪赛诺实业有限公司董事长，上海迪赛诺医药发展有限公司董事长，上海创诺医药集团有限公司董事长。
6、交易对方控股股东与上市公司之间关联关系情况及向上市公司推荐董事
或者高级管理人员的情况
截至本报告书签署日，迪赛诺与上市公司不存在关联关系，迪赛诺不存在向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况。上市公司的董事均通过股东大会选举产生，上市公司高级管理人员由公司董事会根据《公司章程》相关规定进行聘任。
7、交易对方控股股东及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚
截至本报告书签署日，晟创制药及其主要管理人员最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件；不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。
110溢多利重大资产出售暨关联交易报告书
8、交易对方控股股东及其主要管理人员最近五年的诚信情况
截至本报告书签署日，晟创制药及其主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。
（八）交易对方与上市公司之间关联关系情况及交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本报告书签署日，晟创制药与上市公司不存在关联关系，亦不存在向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况。上市公司的董事均通过股东大会选举产生，上市公司高级管理人员由公司董事会根据《公司章程》相关规定进行聘任。
（九）交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚
截至本报告书签署日，晟创制药及其主要管理人员最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件；不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。
（十）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
截至本报告书签署日，晟创制药及其主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。
七、何丽招
（一）基本情况姓名何丽招曾用名无性别女国籍中国
身份证号码33260119650611****
住所浙江省台州市椒江区葭沚街道*村*号
通讯地址浙江省台州市椒江区葭沚街道*村*号是否拥有境外永久居否留权最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系任职单位任职日期职务是否与任职单位存在
111溢多利重大资产出售暨关联交易报告书
产权关系台州市亚细亚汽摩配
2005年至今董事长直接持股85%
件有限公司台州市永兴家私有限
2005年至今董事长直接持股83.40%
公司浙江诚信医化设备有
1992年至今副总经理-
限公司
（二）控制的下属企业情况
根据交易对方出具的说明，截至本报告书出具日，何丽招控制的企业及持股
5%以上的关联企业情况如下：
公司名称注册资本持股比例主营业务台州市亚细亚汽摩
51.8万元85.00%摩托车零配件制造
配件有限公司台州市永兴家私有
50万元83.40%家具制造、销售
限公司
（三）交易对方与上市公司之间关联关系情况及交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本报告书签署日，何丽招与上市公司不存在关联关系，亦不存在向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况。上市公司的董事均通过股东大会选举产生，上市公司高级管理人员由公司董事会根据《公司章程》相关规定进行聘任。
（四）交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚
截至本报告书签署日，何丽招最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件；
不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。
（五）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
截至本报告书签署日，何丽招最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。
八、新合新
新合新基本情况详见本重组报告书“第四章交易标的基本情况”之“一、新合新”。
112溢多利重大资产出售暨关联交易报告书
九、本次交易对方之间的关联关系或一致行动关系
截至本报告书出具之日，沅澧投资持有新合新0.75%股权，何丽招持有晟创制药的控股股东迪赛诺0.4646%股权，除此之外，本次交易的交易对方之间不存在关联关系或一致行动关系。
113溢多利重大资产出售暨关联交易报告书
第四章交易标的基本情况
本次交易的交易标的为新合新74.8057%股权、利华制药100%股权以及科益新
100%股权。
一、新合新
（一）基本情况
标的公司新合新基本情况如下：
公司名称湖南新合新生物医药有限公司
企业性质有限责任公司（自然人投资或控股）注册地址常德市津市市嘉山工业新区法定代表人刘喜荣
注册资本2642.6831万元成立日期2013年3月22日统一社会信用代码914307810642225690生物医药产品的研究、技术咨询及技术转让；精细化工产品（不含危经营范围险化学品）、生物原料的生产销售及进出口业务；但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。
（二）历史沿革
1、2013年3月，新合新设立
2013年3月18日，由自然人刘喜荣、蒋青锋、符杰、李军民、张昱、李贵
骏共同签署《公司章程》，共同出资设立新合新，出资形式为货币，成立时注册资本1000万元。
常德源涛联合会计师事务所于2013年3月20日出具了常源涛验字
(2013)014号《验资报告》，验明各股东的出资均已到位。
新合新设立时，各股东出资额及出资比例如下：
序号股东名称出资额（万元）出资形式出资比例
1刘喜荣616.70货币61.67%
2李军民176.25货币17.63%
3蒋青锋100.00货币10.00%
4张昱41.25货币4.12%
114溢多利重大资产出售暨关联交易报告书
5符杰33.30货币3.33%
6李贵骏32.50货币3.25%
合计1000.00100.00%
2、2013年12月，第一次股权转让
2013年12月17日，新合新召开股东会，全体股东一致决议通过：（1）蒋
青锋、李军民、李贵骏、张昱分别将其持有的40万出资额、20.001万出资额、
15万出资额、15万出资额，共计90.001万出资额转让给刘喜荣；（2）刘喜荣、李军民、张昱、李贵骏分别将其持有的47.5万出资额、8.8125万出资额、2.0625
万出资额、1.625万出资额，共计60万出资额转让给冯战胜；（3）刘喜荣、李军民、张昱、李贵骏、分别将其持有的15万出资额、3.525万出资额、0.825
万出资额、0.65万出资额，共计20万出资额转让给欧阳支。
本次股权转让主要是由于新合新尚处于业务起步时期，流动资金短缺急需引入投资者。意向投资方要求实际控制人刘喜荣增加控股权，经与创始股东李军民、李贵骏、张昱协商，刘喜荣收购其持有的新合新部分股权，同时，为优化股东架构，增加内部股东持股比例并稳定管理层，原股东将部分股权转让给财务总监欧阳支、总经理冯战胜等人。由于本次股权转让为原股东之间股权转让和内部股权结构调整，经协商作价为1元/出资额。
本次股权转让后，各股东出资额及出资比例如下：
序号股东名称出资额（万元）出资形式出资比例
1刘喜荣644.2010货币64.42%
2李军民143.9115货币14.39%
3蒋青锋60.0000货币6.00%
4张昱23.3625货币2.34%
5符杰33.3000货币3.33%
6李贵骏15.2250货币1.52%
7冯战胜60.0000货币6.00%
8欧阳支20.0000货币2.00%
合计1000.0000100.00%
2013年12月23日，新合新向津市市工商行政管理局办理了工商变更登记手续。
3、2014年1月，第一次增资至1245.75万元
115溢多利重大资产出售暨关联交易报告书
2014年1月14日，经新合新股东会决议，全体股东一致同意:新合新注册
资本由1000万元增加至1245.75万元，新增注册资本245.75万元由新股东国信弘盛以2500万元认缴。
本次增资是由于新合新津市新厂区投建及产品线扩张急需资金，故引入外部投资方。本次增资价格是在充分考虑新合新未来发展前景及所在行业市盈率等因素情况下，并考虑到国信弘盛能以较快速度增资，经协商作价10.17元/出资额。
常德源涛联合会计师事务所于2014年1月15日出具了常源涛验字
(2014)001号《验资报告》，截至2014年1月14日，新合新已收到国信弘盛投
资款2500万元，均为货币出资，其中245.75万元作为其认缴的新增注册资本，剩余2254.25万元列入新合新资本公积。
本次增资后，各股东出资额及出资比例如下：
序号股东名称出资额（万元）出资形式出资比例
1刘喜荣644.2010货币51.71%
2李军民143.9115货币11.55%
3蒋青锋60.0000货币4.82%
4张昱23.3625货币1.88%
5符杰33.3000货币2.67%
6李贵骏15.2250货币1.22%
7冯战胜60.0000货币4.82%
8欧阳支20.0000货币1.61%
9国信弘盛245.7500货币19.73%
合计1245.7500100.00%
2014年1月22日，新合新向津市市工商行政管理局办理了工商变更登记手续。
4、2014年2月，第二次增资至2048.0794万元
2014年1月20日，经新合新股东会决定，全体股东一致同意:新合新注册
资本由1245.75万元增加至2048.0794万元，新增注册资本802.3294万元由刘喜荣、蒋青锋和符杰以其各自持有的诺凯生物的股权认缴。其中：刘喜荣以其持有的诺凯生物90%的股权作价2623.248万元向新合新增资，其中722.0964万元作为认缴的新增注册资本，剩余增资款计入资本公积；蒋青峰以其持有的诺凯生物6.67%的股权作价194.41182万元向新合新增资，其中53.5145万元作为
116溢多利重大资产出售暨关联交易报告书
认缴的新增注册资本，剩余增资款计入资本公积；符杰以其持有的诺凯生物
3.33%的股权作价97.060176万元向新合新增资，其中26.7176万元作为认缴的新增注册资本。
本次新合新股东刘喜荣、蒋青锋、符杰以所持诺凯生物100%股权增资新合新，使得诺凯生物成为新合新全资子公司，是为了进一步整合资产，并避免同业竞争和关联交易，属于内部业务架构调整。考虑到在国信弘盛增资之后新合新的每股净资产有所增加，故本次增资以国信弘盛对新合新增资后未经审计账面净资产为定价依据，增资价格为3.63元/出资额。
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）于2014年2月21日出具了天职业
字(2014)4096号《验资报告》，截至2014年2月21日，新合新已收到刘喜荣、蒋青锋及符杰以其持有的诺凯生物100%股权的作价出资额29147200.00元，其中新增注册资本8023294.00元，其余部分21123906.00元计入资本公积。
本次增资后，各股东出资额及出资比例如下：
序号股东名称出资额（万元）出资形式出资比例
1刘喜荣1366.2974货币/股权66.71%
2李军民143.9115货币7.03%
3蒋青锋113.5154货币/股权5.54%
4张昱23.3625货币1.14%
5符杰60.0176货币/股权2.93%
6李贵骏15.2250货币0.74%
7冯战胜60.0000货币2.93%
8欧阳支20.0000货币0.98%
9国信弘盛245.7500货币12.00%
合计2048.0794100.00%
2014年2月24日，新合新向津市市工商行政管理局办理了工商变更登记手续。
5、2014年2月，第二次股权转让
2014年2月16日，新合新召开股东会，全体股东一致决议通过：（1）刘
喜荣将其持有的10.02%股权分别转让给李军民、李贵骏、张昱、冯战胜和欧阳支，上述五人受让的股权分别为5.64%、0.60%、0.92%、2.35%和0.52%，受让价格分别为404.1156万元、42.7532万元、65.6040万元、168.4851万元、37.2589
117溢多利重大资产出售暨关联交易报告书万元；（2）蒋青锋将其持有的0.26%股权以18.8188万元的价格转让给欧阳支。
由于诺凯生物股权增资新合新后，新合新原其他股东李军民、李贵骏、张昱、冯战胜、欧阳支持股比例被稀释，故新合新在原股东之间进行了股权结构的调整。
本次股权转让以整合诺凯生物后新合新未经审计账面净资产为定价依据，本次股权转让价格为3.5元/出资额。
本次股权转让后，各股东出资额及出资比例如下：
序号股东名称出资额（万元）出资形式出资比例
1刘喜荣1161.0686货币/股权56.69%
2李军民259.3731货币12.66%
3蒋青锋108.1386货币/股权5.28%
4张昱42.1065货币2.06%
5符杰60.0176货币/股权2.93%
6李贵骏27.4402货币1.34%
7冯战胜108.1386货币5.28%
8欧阳支36.0462货币1.76%
9国信弘盛245.7500货币12.00%
合计2048.0794100.00%
2014年2月25日，新合新向津市市工商行政管理局办理了工商变更登记手续。
6、2014年3月，第三次增资至2642.6831万元
2014年2月15日，经新合新股东会决定:新合新注册资本由2048.0794万
元增加至2642.6831万元，新增注册资本594.6037万元由原股东国信弘盛、新股东万丰锦源和广发信德以9000万元认缴，其中，国信弘盛以2500万元认缴
165.1677万元出资额、万丰锦源以1500万元认缴99.1006万元出资额、广发
信德以5000万元认缴330.3354万元出资额。
本次增资是由于2014年新合新业务迅速发展，新厂区投建及产品线扩张需不断补充营运资金，故继续引入外部投资者，缓解资金压力。本次增资价格是结合新合新的盈利能力和发展前景，各方经过协商对新合新整体估值4亿元，最终作价15.14元/出资额。
2014年3月6日，常德源涛合会计师事务所出具了常源涛验字(2014)003
号《验资报告》，经审验，截至2014年3月4日，新合新已收到国信弘盛、万
118溢多利重大资产出售暨关联交易报告书
丰锦源和广发信德缴纳的新增注册资本合计594.6037万元，均为货币出资。
本次增资后，各股东出资额及出资比例如下：
序号股东名称出资额（万元）出资形式出资比例
1刘喜荣1161.0686货币/股权43.94%
2李军民259.3731货币9.81%
3蒋青锋108.1386货币/股权4.09%
4张昱42.1065货币1.59%
5符杰60.0176货币/股权2.27%
6李贵骏27.4402货币1.04%
7冯战胜108.1386货币4.09%
8欧阳支36.0462货币1.36%
9国信弘盛410.9177货币15.55%
10万丰锦源99.1006货币3.75%
11广发信德330.3354货币12.50%
合计2048.0794100.00%
2014年3月18日，新合新向津市市工商行政管理局办理了工商变更登记手续。
7、2014年5月，第三次股权转让
2014年3月21日，新合新召开股东会，决议通过：（1）刘喜荣将其所持
的1.8%股权以562万元价格转让给广发信德，本次转让价格为11.81元/出资额；
（2）刘喜荣将所持有的7.5%的股权以3000万元的价格转让给沅澧投资，本次
转让价格为15.14元/出资额。
本次股权转让是考虑到同期谈判入股的外部股东广发信德平均入股价格稍
高于国信弘盛，为了降低广发信德平均入股价格，刘喜荣将部分股权转让给广发信德，因此广发信德的受让股权价格是综合国信弘盛两次增资价格并经双方协商而定，转让价格为11.81元/出资额。沅澧投资看好新合新的发展前景，为不稀释原有股东持股比例，刘喜荣将部分股权转让给沅澧投资，经协商，沅澧投资的受让价格以其他外部股东最近一次增资价格为依据，转让价格为15.14元/出资额。
本次股权转让后，各股东出资额及出资比例如下：
序号股东名称出资额（万元）出资形式出资比例
119溢多利重大资产出售暨关联交易报告书
1刘喜荣915.2988货币/股权34.64%
2李军民259.3731货币9.81%
3蒋青锋108.1386货币/股权4.09%
4张昱42.1065货币1.59%
5符杰60.0176货币/股权2.27%
6李贵骏27.4402货币1.04%
7冯战胜108.1386货币4.09%
8欧阳支36.0462货币1.36%
9国信弘盛410.9177货币15.55%
10万丰锦源99.1006货币3.75%
11广发信德377.9039货币14.30%
12沅澧投资198.2013货币7.50%
合计2642.6831100.00%
2014年5月30日，新合新向津市市工商行政管理局办理了工商变更登记手续。
8、2014年10月，第四次股权转让
2014年7月22日，经新合新股东会决议，新合新全体股东一致同意：（1）
广发信德将其持有的新合新0.2145%的股权以76.6795万元转让给众新投资，本次股权转让价格为13.52元/出资额；（2）蒋青锋将其所持的新合新4.0920%的
股权以108.1386万元转让给刘喜荣，本次股权转让价格为1.07元/出资额。
众新投资为广发信德的员工持股公司，本次转让是广发信德为激励并稳定员工。本次转让参考广发信德综合入股价格，并经交易双方协商，本次股权转让价格为13.52元/出资额。
蒋青锋转让股权系因其个人原因主动离职，故将其所持新合新股权转让给刘喜荣。经交易双方协商本次股权转让价格为1.07元/出资额。
本次股权转让后，各股东出资额及出资比例如下：
序号股东名称出资额（万元）出资形式出资比例
1刘喜荣1023.4374货币/股权38.73%
2李军民259.3731货币9.81%
3张昱42.1065货币1.59%
4符杰60.0176货币/股权2.27%
5李贵骏27.4402货币1.04%
120溢多利重大资产出售暨关联交易报告书
6冯战胜108.1386货币4.09%
7欧阳支36.0462货币1.36%
8国信弘盛410.9177货币15.55%
9万丰锦源99.1006货币3.75%
10广发信德372.2353货币14.09%
11沅澧投资198.2013货币7.50%
12众新投资5.6686货币0.21%
合计2642.6831100.00%
2014年10月14日，新合新向津市市工商行政管理局办理了工商变更登记手续。
9、2015年6月，第五次股权转让
2015年5月16日，经新合新股东会决议，新合新全体股东一致同意：（1）
国信弘盛、广发信德、万丰锦源、众新投资分别将其持有的新合新15.5493%、
14.0855%、3.7500%、0.2145%的股权转让给刘喜荣；（2）张昱、李贵骏分别将
其持有的新合新1.5933%、1.0383%的股权转让给李军民。本次股权转让的价格为22.70元/出资额。
本次股权转让是鉴于新合新已无 IPO意向，四家投资公司考虑到资金的机会成本和自身项目安排，经与刘喜荣协商一致，由刘喜荣回购四家投资公司持有的新合新股权。同期，李贵骏、张昱考虑到自身资金安排，经与股东李军民协商，将所持新合新股权转让给李军民。本次交易价格参考四家投资公司的入股成本并给与一定的溢价，以新合新整体估值6亿元定价，确定转让价格为以22.70元/出资额。李贵骏、张昱的股权转让价格参考四家投资公司的转让价格确定为
22.70元/出资额。
本次股权转让后，各股东出资额及出资比例如下：
序号股东名称出资额（万元）出资形式出资比例
1刘喜荣1911.3596货币/股权72.33%
2李军民328.9198货币12.45%
3冯战胜108.1386货币4.09%
4符杰60.0176货币/股权2.27%
5欧阳支36.0462货币1.36%
6沅澧投资198.2013货币7.50%
121溢多利重大资产出售暨关联交易报告书
合计2642.6831100.00%
2015年6月24日，新合新向津市市工商行政管理局办理了工商变更登记手续。
10、2015年12月，第六次股权转让
2015年12月2日，新合新召开股东会，全体股东一致同意做出决议，同意
溢多利以发行股份的方式购买刘喜荣、李军民、冯战胜、符杰、欧阳支、沅澧投
资等6名新合新原股东持有的53.3652%、9.1835%、3.0192%、1.6757%、1.0064%、
1.7500%出资额比例。刘喜荣、李军民、冯战胜、符杰、欧阳支、沅澧投资等6
名股东已分别出具《关于放弃优先购买权的声明函》。
本次股权转让已收到中国证监会《关于核准广东溢多利生物科技股份有限公司向刘喜荣等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2692号），同意以发行股份的方式向刘喜荣等人购买新合新股权，并同时募集配套资金。
本次股权转让完成后，各股东出资额及出资比例如下：
序号股东名称出资额（万元）出资形式出资比例
1溢多利1849.8782货币70.00%
2刘喜荣501.0865货币18.96%
3李军民86.2290货币3.26%
4冯战胜28.3507货币1.07%
5符杰15.7342货币0.60%
6欧阳支9.4502货币0.36%
7沅澧投资151.9543货币5.75%
合计2642.6831100.00
2015年12月10日，新合新向津市市工商行政管理局办理了工商变更登记手续。
11、2016年2月，第七次股权转让
2016年1月9日，新合新召开股东会，全体股东一致同意：沅澧投资将其
持有的新合新5%的股权转让给刘喜荣。本次股权转让的价格为22.70元/出资额。
本次股权转让完成后，各股东出资额及出资比例如下：
序号股东名称出资额（万元）出资形式出资比例
1溢多利1849.8782货币70.00%
122溢多利重大资产出售暨关联交易报告书
2刘喜荣633.2207货币23.96%
3李军民86.2290货币3.26%
4冯战胜28.3507货币1.07%
5符杰15.7342货币0.60%
6欧阳支9.4502货币0.36%
7沅澧投资19.8201货币0.75%
合计2642.6831100.00
2016年2月23日，新合新向津市市工商行政管理局办理了工商变更登记手续。
12、2016年5月，第八次股权转让
2016年3月28日，新合新召开股东会，全体股东一致同意：刘喜荣将其持
有的新合新1.4417%、2.4369%和0.9271%的股权分别转让给津市利华、津市溢新、津市溢合。本次股权转让的价格为22.70元/出资额。
本次股权转让完成后，各股东出资额及出资比例如下：
序号股东名称出资额（万元）出资形式出资比例
1溢多利1849.8782货币70.00%
2刘喜荣633.2207货币19.16%
3李军民86.2290货币3.26%
4冯战胜28.3507货币1.07%
5符杰15.7342货币0.60%
6欧阳支9.4502货币0.36%
7沅澧投资19.8201货币0.75%
8津市溢新64.4000货币2.44%
9津市溢合24.5000货币0.93%
10津市利华38.1000货币1.44%
合计2642.6831100.00%
2016年5月23日，新合新向津市市工商行政管理局办理了工商变更登记手续。
13、2019年10月，第九次股权转让
2019年9月20日，新合新召开股东会，全体股东一致同意：溢多利以现金
分别收购津市溢新、津市溢合、津市利华持有的新合新2.4369%和0.9271%和
1.4417%的股权。
123溢多利重大资产出售暨关联交易报告书
根据沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的沃克森评报字（2019）第
1138号《资产评估报告》，经双方协商，本次收购的合计4.8057%股权对应的交
易总价为36042914.11元，每股28.38元。
本次股权转让完成后，各股东出资额及出资比例如下：
序号股东名称出资额（万元）出资形式出资比例
1溢多利1976.8782货币74.81%
2刘喜荣633.2207货币19.16%
3李军民86.2290货币3.26%
4冯战胜28.3507货币1.07%
5符杰15.7342货币0.60%
6欧阳支9.4502货币0.36%
7沅澧投资19.8201货币0.75%
合计2642.6831100.00%
2019年10月23日，新合新向津市市工商行政管理局办理了工商变更登记手续。
14、2020年4月，第十次股权转让
2020年4月13日，新合新召开股东会，全体股东一致同意：符杰将其持有
的新合新0.2977%的股权转让给蒙燕。本次股权转让的价格为0元/出资额。
本次股权转让原因系符杰和蒙燕离婚进行财产分割，分割后，双方各持有新合新0.30%股权。
本次股权转让完成后，各股东出资额及出资比例如下：
序号股东名称出资额（万元）出资形式出资比例
1溢多利1976.8782货币74.81%
2刘喜荣633.2207货币19.16%
3李军民86.2290货币3.26%
4冯战胜28.3507货币1.07%
5符杰7.8671货币0.30%
6欧阳支9.4502货币0.36%
7沅澧投资19.8201货币0.75%
8蒙燕7.8671货币0.30%
合计2642.6831100.00%
2020年4月27日，新合新向津市市工商行政管理局办理了工商变更登记手
124溢多利重大资产出售暨关联交易报告书续。
（三）最近三年进行的与交易、增资或改制相关的评估或估值
2019年9月，溢多利以现金分别收购津市溢新、津市溢合、津市利华持有
的新合新2.4369%和0.9271%和1.4417%的股权。本次股权转让涉及的评估具体情况如下：
2019年9月12日，沃克森（北京）国际资产评估有限公司以2019年6月
30日为评估基准日，采用资产基础法和收益法分别对新合新股东全部权益价值
进行评估，并选用收益法评估结果为最终评估结果，并出具了沃克森评报字
（2019）第1138号《资产评估报告》。
根据沃克森的评估结果，截至评估基准日2019年6月30日，新合新纳入评估范围内的所有者权益账面价值为34919.41万元本次评估以收益法的初步评
估结论作为最终评估结论：在持续经营前提下，新合新股东全部权益的评估价值为75641.59万元。经双方协商，目标公司整体作价75000.00万元，本次收购
4.8057%股权对应的交易总价为人民币36042914.11元。
（四）产权及控制关系、人员构成及核心技术人员
1、产权及控制关系
截至本报告书签署日，新合新的股权结构如下所示：
2、公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议以及本
次交易是否经原有股东同意
新合新公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的内容，也不存在可能对本次交易产生影响的相关投资协议。
125溢多利重大资产出售暨关联交易报告书
3、高级管理人员的安排
本次交易完成后，新合新原高管人员不存在特别安排事宜，未来视业务发展需要再依据相关法律法规以及公司章程进行相应调整。
4、影响资产独立性的协议或者其他安排
截至本报告书签署日，新合新不存在影响资产独立性的协议或者其他安排。
（五）最近两年一期财务概况
根据致同会计师出具的致同审字（2022）第442C000097号标准无保留意见的
审计报告，新合新最近两年及一期主要财务情况如下：
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元项目2021年9月30日2020年12月31日2019年12月31日
流动资产101868.35112213.96118957.88
非流动资产57944.3457758.0758147.06
总资产159812.69169972.04177104.95
流动负债96703.90106953.92115444.57
非流动负债3325.173401.005280.97
总负债100029.07110354.92120725.54
少数股东权益--915.16归属于母公司所有者
59783.6359617.1255464.25
权益合计
所有者权益合计59783.6359617.1256379.41负债和所有者权益合
159812.69169972.04177104.95
计
2、合并利润表主要数据
单位：万元
项目2021年1-9月2020年度2019年度
营业总收入54574.9390739.85106426.03
营业利润2111.9010152.3211609.91
利润总额1891.019388.1611669.38
净利润1865.298233.6910059.19
其中：归属于母公司所有
1865.298493.929781.43
者的净利润扣非后归属母公司股东
1810.565745.198868.94
的净利润
126溢多利重大资产出售暨关联交易报告书
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目2021年1-9月2020年度2019年度经营活动产生的现金流量
1476.5529072.1520631.53
净额投资活动产生的现金流量
-996.93-4779.96-7947.92净额筹资活动产生的现金流量
-6990.02-20167.83-14911.11净额
汇率变动对现金的影响额-24.814.20-2.49现金及现金等价物净增加
-6535.214128.56-2229.99额
（六）主要资产的权属状况、对外担保、主要负债情况及或有负债情况
1、主要资产及权属状况
（1）土地使用权
截至本报告书出具之日，新合新及子公司已取得权属证书的土地具体情况如下：
土地使用土地使用权证编取得方是否
序号土地坐落用途终止日期面积（㎡）权人号式抵押
津国用(2013)津市市沿江路(工业
1新合新工业出让2063/5/2468572.10是
第862号园)城镇
津国用(2013)第津市市孟姜女大道混合
2新合新出让2083/5/2433135.30是
863号(工业园)住宅
用地
安国用(2013)安化县马路镇潺溪124111.0
3成大生物工业出让2052/6/10是
第1398号坪村0
安国用(2013)安化县马路镇潺溪
4成大生物工业出让2052/6/10178.34是
第1399号坪村
安国用(2013)安化县马路镇潺溪
5成大生物工业出让2052/6/10150.23是
第1400号坪村
津国用（2013）津市市孟姜女大道
6龙腾生物工业出让2063/11/130001.70是
第1520号(工业园)
津国用（2016）津市市孟姜女大道
7龙腾生物工业出让2066/6/1516556.80是
第820号以东
（2）房屋所有权
截至本报告书出具之日，新合新及子公司已取得权属证书的房屋建筑具体情况如下：
127溢多利重大资产出售暨关联交易报告书
序号所有权人房产权证号位置面积（㎡）是否抵押
津房权证城南字第津市市孟姜女大道工业新区(新
1新合新2388.41是
003805号合新生物)3#
津房权证城南字第津市市孟姜女大道工业新区(新
2新合新796.14是
003806号合新生物)4#
津房权证城南字第津市市孟姜女大道工业新区(新
3新合新796.14是
003807号合新生物)5#
津房权证城南字第津市市孟姜女大道工业新区(新
4新合新1592.28是
003808号合新生物)6#
津房权证城南字第津市市孟姜女大道工业新区(新
5新合新1196.04是
003821号合新生物)7#
津房权证城南字第津市市孟姜女大道工业新区(新
6新合新1196.04是
003822号合新生物)8#
津房权证城南字第津市市孟姜女大道工业新区(新
7新合新1196.04是
003823号合新生物)9#
津房权证城南字第津市市孟姜女大道工业新区(新
8新合新1196.04是
003824号合新生物)10#
津房权证城南字第津市市孟姜女大道工业新区(新
9新合新1196.04是
003825号合新生物)11#
津房权证城南字第津市市孟姜女大道工业新区(新
10新合新3028.49是
003826号合新生物)12#
津房权证城南字第津市市孟姜女大道工业新区(新
11新合新1287.48是
003827号合新生物)13#
津房权证城南字第津市市孟姜女大道工业新区(新
12新合新1100.94是
003828号合新生物)14#
津房权证城南字第津市市孟姜女大道工业新区(新
13新合新1348.44是
003829号合新生物)15#
津房权证监证字第津市市孟姜女大道工业新区(新
14新合新4260.96是
0051159号合新生物)16栋1-3层
津房权证监证字第津市市孟姜女大道工业新区(新
15新合新1807.92是
0051160号合新生物)17栋1-2层
安房权证马路镇字
16成大生物安化县马路镇潺溪坪村32栋180.98是
第713003471号安房权证马路镇字
17成大生物安化县马路镇潺溪坪村33栋1176.53否
第713003473号安房权证马路镇字
18成大生物安化县马路镇潺溪坪村34栋1033.68否
第713003474号安房权证马路镇字
19成大生物安化县马路镇潺溪坪村35栋428.63是
第713003475号安房权证马路镇字
20成大生物安化县马路镇潺溪坪村36栋297.66否
第713003476号安房权证马路镇字
21成大生物安化县马路镇潺溪坪村52幢218.40是
第713003477号
128溢多利重大资产出售暨关联交易报告书
安房权证马路镇字
22成大生物安化县马路镇潺溪坪村53栋174.8否
第713003478号安房权证马路镇字
23成大生物安化县马路镇潺溪坪村54幢151.51是
第713003479号安房权证马路镇字
24成大生物安化县马路镇潺溪坪村37栋504.00是
第713003480号安房权证马路镇字
25成大生物安化县马路镇潺溪坪村38栋107.87否
第713003481号安房权证马路镇字
26成大生物安化县马路镇潺溪坪村39栋754.15是
第713003482号安房权证马路镇字
27成大生物安化县马路镇潺溪坪村40栋1362.50是
第713003483号安房权证马路镇字
28成大生物安化县马路镇潺溪坪村41栋117.28是
第713003484号安房权证马路镇字
29成大生物安化县马路镇潺溪坪村42栋172.13是
第713003485号安房权证马路镇字
30成大生物安化县马路镇潺溪坪村43栋752.44是
第713003486号安房权证马路镇字
31成大生物安化县马路镇潺溪坪村44栋218.59是
第713003487号安房权证马路镇字
32成大生物安化县马路镇潺溪坪村45栋514.35是
第713003488号安房权证马路镇字
33成大生物安化县马路镇潺溪坪村46栋1160.87是
第713003489号安房权证马路镇字
34成大生物安化县马路镇潺溪坪村47栋918.84是
第713003490号安房权证马路镇字
35成大生物安化县马路镇潺溪坪村48栋217.25是
第713003491号安房权证马路镇字
36成大生物安化县马路镇潺溪坪村49栋213.28是
第713003492号安房权证马路镇字
37成大生物安化县马路镇潺溪坪村50栋374.82是
第713003493号安房权证马路镇字
38成大生物安化县马路镇潺溪坪村51栋319.92是
第713003494号安房权证马路镇字
39成大生物安化县马路镇潺溪坪村55栋175.38是
第713003495号安房权证马路镇字
40成大生物安化县马路镇潺溪坪村56栋155.25是
第713003496号安房权证马路镇字
41成大生物安化县马路镇潺溪坪村57栋628.3否
第713003497号安房权证马路镇字
42成大生物安化县马路镇潺溪坪村58栋130.38是
第713003498号
129溢多利重大资产出售暨关联交易报告书
安房权证马路镇字
43成大生物安化县马路镇潺溪坪村59栋151.28是
第713003499号安房权证马路镇字
44成大生物安化县马路镇潺溪坪村01栋68.60是
第713003500号安房权证马路镇字
45成大生物安化县马路镇潺溪坪村02栋1635.84是
第713003501号安房权证马路镇字
46成大生物安化县马路镇潺溪坪村03栋682.34是
第713003502号安房权证马路镇字
47成大生物安化县马路镇潺溪坪村14栋71.78否
第713003503号安房权证马路镇字
48成大生物安化县马路镇潺溪坪村15栋224.25是
第713003504号安房权证马路镇字
49成大生物安化县马路镇潺溪坪村36栋698.61否
第713003505号安房权证马路镇字
50成大生物安化县马路镇潺溪坪村17栋716.80是
第713003507号安房权证马路镇字
51成大生物安化县马路镇潺溪坪村18栋632.16是
第713003508号安房权证马路镇字
52成大生物安化县马路镇潺溪坪村04栋350.70是
第713003509号安房权证马路镇字
53成大生物安化县马路镇潺溪坪村05栋190.75是
第713003510号安房权证马路镇字
54成大生物安化县马路镇潺溪坪村09栋194.9否
第713003512号安房权证马路镇字
55成大生物安化县马路镇潺溪坪村10栋1275.27是
第713003513号安房权证马路镇字
56成大生物安化县马路镇潺溪坪村11栋438.43是
第713003514号安房权证马路镇字
57成大生物安化县马路镇潺溪坪村13栋558.09否
第713003516号安房权证马路镇字
58成大生物安化县马路镇潺溪坪村08栋2365.3否
第713003517号安房权证马路镇字
59成大生物安化县马路镇潺溪坪村12栋282.90是
第713003515号安房权证马路镇字
60成大生物安化县马路镇潺溪坪村06栋723.33是
第713003518号安房权证马路镇字
61成大生物安化县马路镇潺溪坪村07栋11865.53是
第713003519号安房权证马路镇字
62成大生物安化县马路镇潺溪坪村07栋2723.26是
第713003520号安房权证马路镇字
63成大生物安化县马路镇潺溪坪村19栋360.88是
第713003521号
130溢多利重大资产出售暨关联交易报告书
安房权证马路镇字
64成大生物安化县马路镇潺溪坪村20栋230.85否
第713003522号安房权证马路镇字
65成大生物安化县马路镇潺溪坪村21栋510.39否
第713003523号安房权证马路镇字
66成大生物安化县马路镇潺溪坪村22栋67.6否
第713003524号安房权证马路镇字
67成大生物安化县马路镇潺溪坪村23栋518.52是
第713003525号安房权证马路镇字
68成大生物安化县马路镇潺溪坪村24栋596.54是
第713003526号安房权证马路镇字
69成大生物安化县马路镇潺溪坪村25栋3936.82是
第713003527号安房权证马路镇字
70成大生物安化县马路镇潺溪坪村26栋1637.60是
第713003528号安房权证马路镇字
71成大生物安化县马路镇潺溪坪村31栋576.56否
第713003530号安房权证马路镇字
72成大生物安化县马路镇潺溪坪村30栋936.25是
第713003532号安房权证马路镇字
73成大生物安化县马路镇潺溪坪村29栋481.72是
第713003533号安房权证马路镇字
74成大生物安化县马路镇潺溪坪村28栋256.51否
第713003534号安房权证马路镇字
75成大生物安化县马路镇潺溪坪村27栋168.98是
第713003536号安房权证马路镇字
76成大生物安化县马路镇潺溪坪村101526.18是
第715003508号安房权证马路镇字
77成大生物安化县马路镇潺溪坪村10113.15是
第715003509号安房权证马路镇字
78成大生物安化县马路镇潺溪坪村10125.24是
第715003510号安房权证马路镇字
79成大生物安化县马路镇潺溪坪村10113.92是
第715003512号安房权证马路镇字
80成大生物安化县马路镇潺溪坪村10128.43是
第715003513号
津房权证城南字第津市市工业新区孟姜女大道(龙
81龙腾生物2642.57是
003794号腾生物)1#（发酵车间）
津房权证城南字第津市市工业新区孟姜女大道(龙
82龙腾生物896.84是
003795号腾生物)2#（提取一车间）
津房权证城南字第津市市工业新区孟姜女大道(龙
83龙腾生物601.50是
003796号腾生物)3#（提取二车间）
津房权证城南字第津市市工业新区孟姜女大道(龙
84龙腾生物402.14是
003797号腾生物)4#（提取三车间）
131溢多利重大资产出售暨关联交易报告书
津房权证城南字第津市市工业新区孟姜女大道(龙
85龙腾生物866.70是
003862号腾生物)5#（动能车间）
津房权证监证字第津市市工业新区孟姜女大道(龙
86龙腾生物1080.36是
0055502号腾生物)7栋1-3层（住宅）
津房权证监证字第津市市工业新区孟姜女大道(龙
87龙腾生物1262.55是
0055503号腾生物)6栋1-3层（住宅）
湘（2018）津市市
津市市工业新区孟姜女大道(龙
88龙腾生物不动产权第2063.5是
腾生物)8#（发酵车间）
0003513号
湘（2018）津市市
津市市工业新区孟姜女大道(龙
89龙腾生物不动产权第943.95是
腾生物)9#（仓库）
0003513号
长房权证岳麓字第长沙市岳麓区文轩路27号麓谷
90诺凯生物209.61否
716149261号 钰园 C4 栋 809室
截至本报告书出具之日，新合新及子公司下列建筑物尚未取得房产证：
序号权属人名称建筑物名称地点建筑面积（㎡）用途办证情况嘉山工业新正在与主管
1新合新提取车间3#区新合新厂936.23生产部门积极沟
区内通中嘉山工业新正在与主管五金钢材仓
2新合新区新合新厂3402.00仓储部门积极沟
库区内通中嘉山工业新正在与主管
3龙腾生物提取车间4#区龙腾厂区685.98生产部门积极沟
内通中嘉山工业新正在与主管
4龙腾生物提取车间5#区龙腾厂区495.00生产部门积极沟
内通中嘉山工业新正在与主管
5龙腾生物提取车间6#区龙腾厂区500.00生产部门积极沟
内通中嘉山工业新正在与主管
6龙腾生物综合仓库区龙腾厂区1700.00仓储部门积极沟
内通中嘉山工业新正在与主管
7龙腾生物双氧水仓库区龙腾厂区156.00仓储部门积极沟
内通中
除上述披露外，新合新及子公司房屋均已依法取得房屋所有权证书，房屋所有权合法有效，不存在产权法律纠纷或潜在纠纷。
（3）不动产权
132溢多利重大资产出售暨关联交易报告书
截至本报告书出具之日，新合新及子公司已取得不动产权证书的具体情况如下：
面积终止是否抵序号权利人不动产权证房屋坐落用途（平方米）日期押
湘（2017）津市市津市市孟姜女大道工城镇
33135.3/
1新合新不动产权第业新区(新合新生住宅2083/5/23是
8180.86
0002453号物)18栋1-4层用地
湘（207）津市市津市市嘉山工业新区工业
68572.10/
2新合新不动产权第孟姜女大道(新合新生用地/2063/5/24是
2826.62
0003961号物)19栋1-5层工业
工业
湘（2017）津市市津市市嘉山工业新区用地/
68572.10
3新合新不动产权第孟姜女大道(新合新生工业、2063/5/24是
/798.95
0003962号物)20栋101号交通
仓储
湘（2020）长沙市岳麓区谷苑路186号工业
30315.38/87
4新合新不动产权第工程孵化中心大楼-西用地/2056/12/31否
8.66
0263463号区301工业
湘（2020）长沙市岳麓区谷苑路186号工业
30315.38/78
5新合新不动产权第工程孵化中心大楼-西用地/2056/12/31否
0.48
0263466号区302工业
湘（2020）长沙市岳麓区谷苑路186号工业
30315.38/87
6新合新不动产权第工程孵化中心大楼-西用地/2056/12/31否
8.66
0279081号区601工业
湘（2020）长沙市岳麓区谷苑路186号工业
30315.38/78
7新合新不动产权第工程孵化中心大楼-西用地/2056/12/31否
0.48
0279080号区602工业
（4）租赁房产
截至本报告书出具之日，新合新主要房产租赁情况如下：
序号出租人承租人地点面积（㎡）期限津市市房地产综合经营公新合湖南省常德市津市市灵津路利
12350.00执行中
司新民小区三号楼1单元安化县房地产管理局马路成大湖南省益阳市安化县马路镇潺
25436.72执行中
镇房管所生物坪村长沙麓谷建设发展有限公诺凯
3湖南省长沙市麓城印象公租房431.38执行中
司生物长沙麓谷建设发展有限公新合
4湖南省长沙市麓城印象公租房1005.67执行中
司新科益北京市通州区梨园地区魏北京市通州区云景东路432号
5丰生169.19执行中
家坟村民委员会隆孕大厦1806物成大长沙麓谷建设发展有限公生物
6湖南省长沙市麓城印象公租房182.94执行中
司长沙分公
133溢多利重大资产出售暨关联交易报告书
司
（5）专利序号专利权人专利名称专利号专利类别申请日取得方式
1新合新一种地塞米松中间体的制备方法2012100380660发明专利2012/2/20继受取得
2新合新醋酸氢化可的松或其类似物的制备方法2012100380590发明专利2012/2/20继受取得
3新合新一种倍他米松中间体的制备方法2012100381019发明专利2012/2/20继受取得
4新合新用微生物发酵制备去氢表雄酮的方法2012103161970发明专利2012/8/31继受取得
5 新合新 可的松醋酸酯的制备方法 201310594521X 发明专利 2013/11/22 原始取得
6新合新倍他米松中间体或其类似物的制备方法2013105950260发明专利2013/11/22原始取得
7 新合新 泼尼松龙中间体或其类似物的制备方法 201310595028X 发明专利 2013/11/22 原始取得
8新合新氢化可的松中间体的制备方法2013105946477发明专利2013/11/22原始取得
9 新合新 发酵生产 9-OH-AD的耻垢分枝杆菌、菌剂、制备方法和应用 2013106286525 发明专利 2013/11/28 原始取得
10新合新19-去甲-4-雄甾烯-317-二酮的制备方法2014108399306发明专利2014/12/30原始取得
11新合新醋酸氢化可的松的精制方法2015100406931发明专利2015/1/28原始取得
12新合新肾上腺皮质激素药物中间体的制备方法2015103904854发明专利2015/7/6原始取得
13新合新16β-甲基甾族化合物的制备方法2016102237580发明专利2016/4/12原始取得
14新合新911烯烃甾族化合物的制备方法2018100278782发明专利2018/1/11原始取得
15新合新21-卤代甾族化合物的制备方法2018100603929发明专利2018/1/22原始取得
16新合新地塞米松环氧水解物的提纯方法2018105297807发明专利2018/5/29原始取得
17新合新11α-羟基-18-甲基诺龙的制备方法2018100223741发明专利2018/1/10原始取得
18新合新甾体药物中间体的制备方法2018100077016发明专利2018/1/4原始取得
19新合新倍他米松或地塞米松合成母液料的回收利用方法2019111653305发明专利2019/11/25原始取得
20 新合新 四烯物中间体的制备方法 201810007694X 发明专利 2018/1/4 原始取得
21新合新孕甾-4-烯-17α-醇-31120-三酮的制备方法2019111654280发明专利2019/11/25原始取得
22新合新16β烷基甾体类化合物的制备方法2017108991326发明专利2017/9/28原始取得
23新合新二芳基二硫醚的制备方法2019111707964发明专利2019/11/26原始取得
24新合新醋酸阿比特龙及其中间体的合成方法2020110397588发明专利2020/9/28原始取得
202011039747X
25新合新地诺孕素的制备方法发明专利2020/9/28原始取得
新合新、浙江工业大
学、浙江绿
26一种从甾体发酵液中提取甾体产品的方法2018116531390发明专利2018/12/29原始取得
创生物科技有限公司
27成大生物制备17α-羟基孕酮或其类似物的方法发明专利2011/5/24继受取得
134溢多利重大资产出售暨关联交易报告书
2011101356787
28成大生物去氢表雄酮的制备方法发明专利2012/2/20继受取得
2012100380942
微生物转化制备 11α -OH-18-methyl-nandrolone的方法 201710523902.
29成大生物发明专利2017/6/30原始取得
7
30成大生物醋酸氢化可的松的制备方法2016103009539发明专利2016/5/9继受取得
31成大生物诺孕美特的合成方法2019100498486发明专利2019/1/18继受取得
科益丰生
32一种烯丙雌醇的制备方法2011101064933发明专利2011-04-27继受取得
物
33 龙腾生物 微生物混菌发酵制备 11α -OH-ADD的方法 发明专利 2012/8/31 继受取得
2012103161792
34龙腾生物偶发分枝杆菌及在发酵生产δ-内酯中的应用2014100298453发明专利2014/1/22原始取得
35龙腾生物具有高纤维素酶活性的菌株及其应用和获得方法发明专利2015/4/22原始取得
2015101933693
36龙腾生物一种隔水式均匀恒温培养箱2015203540618实用新型2015/5/28原始取得
37 龙腾生物 一种调温调 PH值糖化酶发酵装置 2015203541837 实用新型 2015/5/28 原始取得
38龙腾生物一种发酵用菌种转接接种器2015203543353实用新型2015/5/28原始取得
39龙腾生物一株产木聚糖酶的芽孢杆菌及其应用和筛选方法2015104124370发明专利2015/7/14原始取得
（6）商标
截至本报告书出具之日，新合新及子公司拥有的商标情况如下：
序号权利人商标注册号类别有效期至取得方式
1新合新1823457852026/12/13原始取得
2新合新18234615352026/12/13原始取得
3新合新18234756422026/12/13原始取得
4新合新1823442512026/12/13原始取得
5新合新1823383552026/12/13原始取得
6新合新18233942352026/12/13原始取得
7新合新18234000422026/12/13原始取得
8新合新1823430212026/12/13原始取得
9新合新18234195352026/12/13原始取得
10新合新18234347422026/12/13原始取得
11龙腾生物15344440302025/10/27原始取得
12龙腾生物1416929312025/4/27原始取得
135溢多利重大资产出售暨关联交易报告书
13龙腾生物1416921552025/4/27原始取得
14科益丰616827152030/2/27原始取得
15科益丰302016107395(德国)52026/9/13原始取得
2、对外担保情况
截至本报告书签署日，标的公司不存在对外担保。
3、主要负债和或有负债情况
根据致同会计师出具的《审计报告》，最近两年及一期期末，新合新的负债结构如下表所示：
单位：万元
2021年9月30日2020年12月31日2019年12月31日
项目金额占比金额占比金额占比
短期借款24880.2023.77%29310.6326.56%32400.0026.84%
应付票据8482.578.10%8909.608.07%7168.355.94%
应付账款12991.8812.41%16964.0215.37%17398.6314.41%
预收款项----65.190.05%
合同负债3.230.00%23.540.02%--
应付职工薪酬603.570.58%819.520.74%916.740.76%
应交税费537.260.51%943.900.86%1224.911.01%
其他应付款49204.7647.01%48628.3144.07%52898.9043.82%一年内到期的
-0.00%1351.341.22%3371.872.79%非流动负债
其他流动负债0.420.00%3.060.00%--
流动负债合计96703.9092.39%106953.9296.92%115444.5795.63%
长期应付款----1351.341.12%
递延收益3325.173.18%3401.003.08%3929.633.26%非流动负债合
3325.173.18%3401.003.08%5280.974.37%
计
负债合计100029.07100.00%110354.92100.00%120725.54100.00%
（七）最近三年主营业务发展情况
新合新是一家国内知名的甾体激素医药中间体、原料药生产企业，主要从事皮质激素、孕激素、性激素中间体、原料药研发、生产与销售，主打产品含倍他米松系列、19去甲系列、18甲系列、醋酸可的松系列、甲龙系列、基础甾体原
136溢多利重大资产出售暨关联交易报告书料系列。近三年，主营业务发展稳定向好，主打产品系列在技术上有较强竞争力，市场占有率较高。
新合新及子公司拥有的资质和许可如下：
1、生产许可证
序持有许可证类证书编号生产范围发证机关有效期限号人别非无菌原料药
（黄体酮、苯甲酸雌二醇、苯丙酸诺龙）、非无菌原料药
（醋酸氢化可的松、氢化可
（2018）兽药2018/7/4
成大兽药生产的松、醋酸泼
1生产许可证湖南省农业委员会-
生物许可证尼松、地塞米字18054号
松磷酸钠、醋2023/7/3酸地塞米松、）最终灭菌小容
量注射剂、最终灭菌小容量注射剂（激素类）、片剂
饲料添加湘饲添2020/5/1龙腾
2 剂生产许 （2020） D-泛酸钙 湖南省农业农村厅 8-2025/5
生物
可证 T07004 /17
2、GMP 证书
序持有人证书类别证书编号认证范围发证机关有效期至号非无菌原料药
（黄体酮、苯甲酸雌二醇、苯丙酸非无菌原料药（醋酸氢化可的松、
氢化可的松、
（2018）兽药2018/7/4
成大生 兽药 GMP 证 醋酸泼尼松、 湖南省农业委
1 GMP 证字 -2023/7/
物书地塞米松磷酸员会
18007号3
钠、醋酸地塞米松、）最终灭菌小容量注
射剂、最终灭菌小容量注射剂（激素类）、片剂诺龙）、
137溢多利重大资产出售暨关联交易报告书
序持有人证书类别证书编号认证范围发证机关有效期至号片剂
3、兽药产品文号批件
序持有人名称批准文号发证机关有效期至号
兽药原字中华人民共和国2019/5/9-2024/
1新合新氟苯尼考
180552108农业农村部5/8
4、危险化学品经营许可证
持有人证书编号许可范围发证机关有效期
正己烷、四氢呋喃、甲醇、异丙醇、
叔丁醇、二氯乙炔、2-甲基四氢呋
喃、乙酸乙酯、三甲基氯硅烷、环
己烷、异丙醚、乙醇、三乙胺、石
油醚、吡啶、叔丁胺、醋酸酐、醋望城区安全2019/3/1
开源化（望）危化经许
酸异丙酸酯、氯甲基二甲基、二异生产监督管8-2022/3
工字[2019]158号
丙胺、氯硅烷、冰醋酸、乙酸丁酯、理局/17
丙二醇、苯、二甲苯、原甲酸三乙
酯、二氯甲烷、苯乙烯[稳定的]、N，N-二甲基甲酰胺、乙酸、乙酸酐
（八）交易标的为股权的说明
1、交易标的是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况
截至本报告书签署日，新合新不存在出资瑕疵或其他影响其合法存续的情况。
2、关于本次交易标的是否为控股权的说明
本次交易标的为新合新74.8057%股权，为控股权。
3、是否已取得该公司其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权转让前
置条件
拟出售资产为新合新74.8057%股权，本次转让已取得新合新其他股东放弃优先购买权同意函，符合公司章程规定的转让前置条件。
（九）标的公司下属企业构成情况
截至本报告书出具之日，新合新下属控股子公司共5家，其中一级子公司4家，二级子公司1家，基本情况如下：
1、湖南成大生物科技有限公司
138溢多利重大资产出售暨关联交易报告书
（1）基本情况成立时间2002年3月20日住所安化县马路镇潺坪村法定代表人符杰注册资本5000万元人民币
皂素、双烯、沃氏氧化物、霉菌氧化物、霉菌脱氢物的研究、开发生产
与销售、进出口业务；兽用原料药、杀虫剂、复合预混合饲料的研发、经营范围制造和销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权情况新合新持股比例100%
（2）历史沿革
*2002年3月，成大生物设立成大生物于2002年3月20日由新加坡华联医药私人有限公司（英文名称为Hualianpharm Pte Ltd）独资设立，其成立时的企业名称为“湖南成大制药有限公司”（以下简称“成大制药”），企业类型为外商独资企业，投资总额为300万美元（折人民币2451万元）、注册资本为150万美元（折人民币1225万元），法定代表人为洪祥碧。
2002年3月15日，益阳市招商合作局向安化县对外经济贸易局下发了益招
资字（2002）7号《关于同意成立湖南成大制药有限公司的批复》，同意新加坡
华联医药私人有限公司成立“湖南成大制药有限公司”。
2002年3月18日，湖南省工商行政管理局下发了（湘）名称预核转外字
（2002）第0005号《企业名称预先核准通知书》，同意成大生物预先核准的企
业名称为“湖南成大制药有限公司”。
2002年3月19日，湖南成大制药有限公司取得了由湖南省人民政府核发的
外经贸益招资字(2002)0007号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
2002年5月31日，天津市吉威有限责任会计师事务所出具了津吉会验字
（2002）第291号《验资报告书》，经审验，截至2002年5月9日，湖南成大
制药有限公司已收到其股东缴纳的注册资本合计150万美元，均以货币出资。
成大生物设立时，各股东出资额及出资比例如下：
序号股东名称出资额（万美元）出资形式出资比例新加坡华联医药
1150.00货币100.00%
私人有限公司
139溢多利重大资产出售暨关联交易报告书
合计150.00100.00%
2002年3月20日，成大制药经湖南省益阳市工商行政管理局核准登记，领
取了注册号为企独湘益总副字第000156号的《企业法人营业执照》。
*2003年7月，成大制药更名为成大生物2003年7月18日，经益阳市内外经济贸易局《关于“湖南成大制药有限公司”变更企业名称的批复》（益内外贸资字（2003）110号）文件批准，成大制药更名为湖南成大生物科技有限公司。
*2013年11月，第一次股权转让
2013年10月10日，经新加坡华联医药私人有限公司决定，新加坡华联医
药私人有限公司决定将其持有的成大生物100%的股权转让给新合新。
2013年10月15日，经益阳市经济合作局《益阳市经济合作局关于湖南成大生物科技有限公司变更为内资企业的批复》（益经合（2013）178号）文件批准，同意新加坡华联医药私人有限公司将其所持的成大生物100%股权转让给新合新，成大生物由外国法人独资企业变为内资法人独资企业。
湖南湘亚联合会计师事务所于2013年11月26日出具了湘亚验字（2013）
第342号《验资报告》，华联医药私人有限公司将其所持有的成大生物100%股权150万美元（按出资时美元对人民币的汇率中间价折合人民币约为1241.5950万元）转让给新合新。
本次股权转让后，各股东出资额及出资比例如下：
序号股东名称出资额（万元）出资形式出资比例
1新合新1241.5950货币100.00%
合计1241.5950100.00%
2013年12月5日，成大生物向安化县工商行政管理局办理了工商变更登记手续。
*2014年3月，第一次增资
2014年3月21日，经成大生物股东会决定，同意将成大生物注册资本由
1241.5950万元增加至5000万元，新增注册资本3758.405万元全部由新合新认缴。
2014年3月25日，湖地仲桥三湘联合会计师事务所出具了三湘验字(2014)
第006号《验资报告》，经审验，截至2014年3月25日，成大生物已收到新合
140溢多利重大资产出售暨关联交易报告书
新实缴的新增注册资本3758.405万元，均为货币出资。
本次增资后，各股东出资额及出资比例如下：
序号股东名称出资额（万元）出资形式出资比例
1新合新1241.5950货币100.00%
合计1241.5950100.00%
2014年3月27日，成大生物向安化县工商行政管理局办理了工商变更登记手续。
（3）最近三年进行的与交易、增资或改制相关的评估或估值
最近三年，成大不存在与交易、增资或改制相关的评估或估值。
（4）产权及控制关系、人员构成及核心技术人员
*产权及控制关系
截至本报告书签署日，成大生物的股权结构如下所示：
*公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议以及本次交易是否经原有股东同意
成大生物公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的内容，也不存在可能对本次交易产生影响的相关投资协议。
*高级管理人员的安排
本次交易完成后，成大生物原高管人员不存在特别安排事宜，未来视业务发展需要再依据相关法律法规以及公司章程进行相应调整。
*影响资产独立性的协议或者其他安排
141溢多利重大资产出售暨关联交易报告书
截至本报告书签署日，成大生物不存在影响资产独立性的协议或者其他安排。
（5）最近两年一期财务概况
成大生物最近两年及一期主要财务情况如下：
*资产负债表主要数据
单位：万元项目2021年9月30日2020年12月31日2019年12月31日
流动资产26694.0719540.3326875.07
非流动资产9154.379332.1610146.81
总资产35848.4528872.4937021.88
流动负债19846.4713915.2423026.49
非流动负债19846.47--
总负债19846.4713915.2423026.49归属于母公司所有者
16001.9814957.2513995.39
权益合计
所有者权益合计16001.9814957.2513995.39负债和所有者权益合
35848.4528872.4937021.88
计
*利润表主要数据
单位：万元
项目2021年1-9月2020年度2019年度
营业总收入22937.0129798.0129509.70
营业利润872.54952.37127.01
利润总额801.86931.4562.72
净利润1044.73966.9684.20
（6）主要资产的权属状况
成大生物资产权属情况详见本章之“一、新合新”之“主要资产的权属状况、对外担保、主要负债情况及或有负债情况”的相关内容。
（7）最近三年主营业务发展情况
成大生物近三年主营业务一直为甾体激素原料药及中间体的研发、生产和销售。成大生物拥有的资质和许可如下：
*生产许可证
142溢多利重大资产出售暨关联交易报告书
序持有许可证类证书编号生产范围发证机关有效期限号人别非无菌原料药
（黄体酮、苯甲酸雌二醇、苯丙酸诺龙）、非无菌原料药
（醋酸氢化可的松、氢化可
（2018）兽药2018/7/4
成大兽药生产的松、醋酸泼
1生产许可证湖南省农业委员会-
生物许可证尼松、地塞米字18054号
松磷酸钠、醋2023/7/3酸地塞米松、）最终灭菌小容
量注射剂、最终灭菌小容量注射剂（激素类）、片剂
* GMP 证书序持有人证书类别证书编号认证范围发证机关有效期至号非无菌原料药
（黄体酮、苯甲酸雌二醇、苯丙酸非无菌原料药（醋酸氢化可的松、
氢化可的松、
（2018）兽药醋酸泼尼松、2018/7/4
成大生 兽药 GMP 证 湖南省农业委
1 GMP 证字 地塞米松磷酸 -2023/7/
物书员会
18007号钠、醋酸地塞3米松、）最终灭菌小容量注
射剂、最终灭菌小容量注射剂（激素类）、片剂诺龙）、片剂
（8）下属企业构成情况
截至本报告书出具之日，成大生物不存在下属企业。
2、湖南诺凯生物医药有限公司
成立时间2011年1月12日长沙高新开发区谷苑路186号湖南大学科技园工程孵化大楼东区第一层住所
3单元
143溢多利重大资产出售暨关联交易报告书
法定代表人刘喜荣注册资本3000万元人民币生物技术开发服务；化工原料销售；自营和代理各类商品及技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；贸易咨询服经营范围务；医药原料、医药辅料的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权情况新合新持股比例100%
3、湖南龙腾生物科技有限公司
成立时间2013年6月18日住所常德市津市市嘉山工业新区鸿祥路法定代表人冯战胜注册资本2680万元人民币
饲料添加剂、酶制剂系列产品生产销售及其他微生物发酵产品的研发、经营范围推广；法律法规允许的商品贸易。
股权情况新合新持股比例100%
4、北京市科益丰生物技术发展有限公司
成立时间2000年8月21日住所北京市密云区经济开发区科技路73号院103室法定代表人符杰注册资本5000万元人民币生物制品技术开发、咨询服务；货物进出口；零售化工产品（不含危险化学品）；委托加工生物制品。（企业依法自主选择经营项目，开展经经营范围
营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本区产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）股权情况新合新持股比例100%
5、长沙开源化工有限公司
成立时间2012年6月1日住所长沙市望城区丁字湾街道湾田国际化工交易市场5栋102号法定代表人易胜文注册资本50万元人民币
不带有储存设施经营（无储存、租赁仓库及物流行为）：正己烷、四氢呋
喃、甲醇、异丙醇、叔丁醇、二氯乙炔、2-甲基四氢呋喃、乙酸乙酯、三
甲基氯硅烷、环己烷、异丙醚、乙醇、三乙胺、石油醚、吡啶、叔丁胺、
经营范围醋酸酐、醋酸异丙酸酯、氯甲基二甲基、二异丙胺、氯硅烷、冰醋酸、乙
酸丁酯、丙二醇、苯、二甲苯、原甲酸三乙酯、二氯甲烷、苯乙烯[稳定的]、N，N-二甲基甲酰胺、乙酸、乙酸酐（《危险化学品经营许可证》有效期2019年3月18日至2022年3月17日止）；自营和代理各类商品及
144溢多利重大资产出售暨关联交易报告书
技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；电器辅件、配电或控制设备的零件制造；电气机械及器材制造。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）股权情况诺凯生物持股比例100%
（十）标的公司是否涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或存在妨碍权属转移的其他情况
截至本报告书签署日，新合新股权不存在质押、担保或其他第三方权利等限制性情形，也不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。
（十一）本次交易涉及的债权债务转移及人员安置情况本次新合新增资款项将用于偿还新合新和科益新对溢多利的债务。除此以外，本次交易不涉及标的公司债权债务的转移。标的公司作为一方当事人的债权、债务继续由标的公司享有和承担，甲方应促使标的公司采取必要行动确保本次交易不影响该等债权、债务之实现和履行。
标的公司的现有人员继续保留在标的公司，目前存续的劳动关系不变更，除非相关方另有约定，由标的公司继续承担该等人员的全部责任。
（十二）标的公司是否因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规
被中国证监会立案调查，是否受到行政处罚或者刑事处罚截至本报告书签署日，新合新未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，亦未受到行政处罚或者刑事处罚。
二、科益新
（一）基本情况
标的公司科益新基本情况如下：
公司名称湖南科益新生物医药有限公司
企业性质有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）注册地址湖南省津市市工业集中区津市大道001号法定代表人刘喜荣注册资本5000万元
145溢多利重大资产出售暨关联交易报告书
成立日期2016年9月27日
统一社会信用代码 91430781MA4L6KMQ3R生物医药产品的技术开发、技术转让及技术咨询；精细化工产品（不含危险化学品）的生产销售；甾体激素类药物、生物制品、原料药、
经营范围中间体的研发、生产、销售及进出口业务；但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）历史沿革
1、2016年9月，科益新设立
2016年9月，由溢多利签署《公司章程》，出资设立科益新，出资形式为货币，成立时注册资本5000万元。
2017年-2018年，溢多利已完成对科益新注册资本的实缴。
科益新设立时，各股东出资额及出资比例如下：
序号股东名称出资额（万元）出资形式出资比例
1溢多利5000.00货币100.00%
合计5000.00100.00%
2016年9月28日，利华制药经津市市工商行政管理局核准登记。
（三）最近三年进行的与交易、增资或改制相关的评估或估值
最近三年，科益新不存在与交易、增资或改制相关的评估或估值。
（四）产权及控制关系、人员构成及核心技术人员
1、产权及控制关系
截至本报告书签署日，科益新的股权结构如下所示：
2、公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议以及本
次交易是否经原有股东同意
科益新公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的内容，也不存在可能对
146溢多利重大资产出售暨关联交易报告书
本次交易产生影响的相关投资协议。
3、高级管理人员的安排
本次交易完成后，科益新原高管人员不存在特别安排事宜，未来视业务发展需要再依据相关法律法规以及公司章程进行相应调整。
4、影响资产独立性的协议或者其他安排
截至本报告书签署日，科益新不存在影响资产独立性的协议或者其他安排。
（五）最近两年一期财务概况
根据致同会计师出具的致同审字（2022）第442C000099号标准无保留意见
的审计报告，科益新最近两年及一期主要财务情况如下：
1、资产负债表主要数据
单位：万元项目2021年9月30日2020年12月31日2019年12月31日
流动资产10389.734032.371147.02
非流动资产37135.0231339.6320551.94
总资产47524.7535372.0121698.96
流动负债40502.4026917.5313107.11
非流动负债3517.823575.543733.74
总负债44020.2130493.0716840.85归属于母公司所有者
3504.544878.944858.11
权益合计
所有者权益合计3360.414878.944858.11负债和所有者权益合
47524.7535372.0121698.96
计
2、利润表主要数据
单位：万元
项目2021年1-9月2020年度2019年度
营业总收入1618.455.66-
营业利润-1821.9931.47-1.89
利润总额-1821.7031.55-1.89
净利润-1312.4020.83-6.40
其中：归属于母公司所有
-1312.4020.83-6.40者的净利润扣非后归属母公司股东
-1359.65-281.87-213.01的净利润
147溢多利重大资产出售暨关联交易报告书
3、现金流量表主要数据
单位：万元
项目2021年1-9月2020年度2019年度经营活动产生的现金流量
3540.3911241.0113474.70
净额投资活动产生的现金流量
-2763.62-11251.32-13480.17净额筹资活动产生的现金流量
-832.02--净额
汇率变动对现金的影响额---现金及现金等价物净增加
-55.25-10.32-5.46额
（六）主要资产的权属状况、对外担保、主要负债情况及或有负债情况
1、主要资产及权属状况
（1）不动产权
截至本报告书出具之日，科益新已取得不动产权证书的具体情况如下：
面积终止是否抵序号权利人不动产权证房屋坐落用途（平方米）日期押
湘（2018）津市市
科益新生津市大道以南、周家铺工业
1不动产权第42247.932068/03/06否
物路以东用地
0001203号
湘（2017）津市市
科益新生津市市高新区以南、孟
2不动产权第166019.90工业2067/4/9否
物姜女大道以西
0001010号
（2）专利序号专利权人专利名称专利号专利类别申请日取得方式
1科益新生物稳定的去氧孕烯药物组合物及其制备方法发明专利2007/4/25继受取得
2007100975073
2科益新生物一种去氧孕烯的制备方法发明专利2008/12/25继受取得
2008102465949
3科益新生物一种美仑孕酮醋酸酯的制备方法发明专利2010/12/30继受取得
2010106236522
4科益新生物一种坦勃龙醋酸酯的制备方法2011103764066发明专利2011/11/23继受取得
2、对外担保情况
截至本报告书签署日，标的公司不存在对外担保。
3、主要负债和或有负债情况
根据致同会计师出具的《审计报告》，最近两年及一期期末，科益新的负债
148溢多利重大资产出售暨关联交易报告书
结构如下表所示：
单位：万元
2021年9月30日2020年12月31日2019年12月31日
项目金额占比金额占比金额占比
应付账款8502.3719.31%3009.599.87%182.931.09%
应付职工薪酬101.960.23%----
应交税费6.470.01%3.640.01%3.720.02%
其他应付款31891.5972.45%23904.3078.39%12920.4576.72%
其中：应付利息2074.274.71%176.980.58%176.981.05%
流动负债合计40502.4092.01%26917.5388.27%13107.1177.83%
递延收益3517.827.99%3575.5411.73%3733.7422.17%
非流动负债合计3517.827.99%3575.5411.73%3733.7422.17%
负债合计44020.21100.00%30493.07100.00%16840.85100.00%
（七）最近三年主营业务发展情况
科益新厂区于2020年11月建成投产，厂区总规划面积约320亩，目前东区已基本建成，占地面积约250亩，仍有西区待建约70亩，目前东区已完成建筑主体 13 栋，涵盖动力/配电、生产车间、仓储、QC/办公、EHS 5 大功能区，具备硬件方面的投产需求。科益新主要涉及的产品类别为兽药及性激素类产品，达产后将形成1200吨甾体激素药物核心原料所需中间体产品的产能。
从2020年11月投产至今，根据客户及注册需求，正在进行兽药及人用药的生产验证工作，验证产品需经过客户确认符合性，方能下商业化订单。
（八）交易标的为股权的说明
1、交易标的是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况
截至本报告书签署日，科益新不存在出资瑕疵或其他影响其合法存续的情况。
2、关于本次交易标的是否为控股权的说明
本次交易标的为科益新100%股权，为控股权。
3、是否已取得该公司其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权转让前
置条件
拟出售资产为科益新100%股权，不涉及其他股东同意，符合公司章程规定
149溢多利重大资产出售暨关联交易报告书
的转让前置条件。
（九）标的公司下属企业构成情况
截至本报告书出具之日，科益新不存在下属控股子公司。
（十）标的公司是否涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或存在妨碍权属转移的其他情况
截至本报告书签署日，科益新股权不存在质押、担保或其他第三方权利等限制性情形，也不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。
（十一）本次交易涉及的债权债务转移及人员安置情况本次新合新增资款项将用于偿还新合新和科益新对溢多利的债务。除此以外，本次交易不涉及标的公司债权债务的转移。标的公司作为一方当事人的债权、债务继续由标的公司享有和承担，甲方应促使标的公司采取必要行动确保本次交易不影响该等债权、债务之实现和履行。
标的公司的现有人员继续保留在标的公司，目前存续的劳动关系不变更，除非相关方另有约定，由标的公司继续承担该等人员的全部责任。
（十二）标的公司是否因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规
被中国证监会立案调查，是否受到行政处罚或者刑事处罚截至本报告书签署日，科益新未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，亦未受到行政处罚或者刑事处罚。
三、利华制药
（一）基本情况
标的公司利华制药基本情况如下：
公司名称河南利华制药有限公司
企业性质有限责任公司（自然人投资或控股）注册地址安阳市高新技术产业开发区黄河大道中段法定代表人刘喜荣
150溢多利重大资产出售暨关联交易报告书
注册资本835万元成立日期1994年5月27日
统一社会信用代码 91410500614892234Y
生产、销售原料药（凭《药品生产许可证》销售）、化工产品、离子经营范围
液体、与经营范围相关的进出口业务。
（二）历史沿革
1、1994年5月，利华制药设立
利华制药于1994年5月27日由香港利鸿国际有限公司和香港帝华发展有限
公司设立，企业类型为外商独资企业，投资总额为50万美元、注册资本为50万美元（分三期出资到位），法定代表人为姜红旗。
1994年5月11日，河南省安阳市对外经济贸易委员会对香港利鸿国际有限公司和香港帝华发展有限公司下发了安经贸资字（1994）第8号《关于设立“河南利华制药有限公司”的批复》，同意香港利鸿国际有限公司和香港帝华发展有限公司在安阳市设立独资企业“河南利华制药有限公司”，并颁发了编号为“外经贸予府安资字（1994）外资01号”的批准证书。
1994年9月12日，亚太会计师事务所出具了（94）亚会外验字第59号《验资报告》，经审验，截至1994年9月12日，利华制药已收到香港利鸿国际有限公司和香港帝华发展有限公司缴纳的第一期注册资本19万美元。
1994年11月5日，亚太会计师事务所出具了（94）亚会外验字第67号《验资报告》，经审验，截至1994年11月5日，利华制药已收到香港利鸿国际有限公司和香港帝华发展有限公司缴纳的第二期注册资本20万美元。
1994年11月23日，河南省经苑会计师事务所出具了（94）经外验字第7
号《验资报告》，经审验，截至1994年11月5日，利华制药已收到香港利鸿国际有限公司和香港帝华发展有限公司缴纳的第三期注册资本11万美元。
利华制药设立时，各股东出资额及出资比例如下：
序号股东名称出资额（万美元）出资形式出资比例
1香港利鸿国际有限公司35.00货币70.00%
2香港帝华发展有限公司15.00货币30.00%
合计50.00100.00
1994年5月27日，利华制药经河南省工商行政管理局核准登记，领取了注
册号为工商企业独豫字第00410-1号的《企业法人营业执照》。
151溢多利重大资产出售暨关联交易报告书
2、1995年8月，第一次股权转让
1995年6月26日，利华制药召开董事会，全体董事决议同意：香港利鸿国
际有限公司、香港帝华发展有限公司将各自持有的利华制药共计100%股权全部转让给香港光裕实业公司。
1995年8月23日，安阳市对外经济贸易委员会对利华制药下发了安经贸字
（1995）78号《关于河南利华制药有限公司变更投资方的批复》，同意利华制药变更投资方。
本次股权转让后，各股东出资额及出资比例如下：
序号股东名称出资额（万美元）出资形式出资比例
1香港光裕实业公司50.00货币70.00%
合计50.00100.00
1995年9月28日，利华制药向河南省工商行政管理局办理了工商变更登记手续。
3、2000年3月，第二次股权转让及第一次增资至835万元
2000年1月17日，利华制药召开董事会，全体董事决议同意:1）企业类型变更为中外合资企业；2）香港光裕实业公司将其持有的利华制药50%股权转让给安阳市亚日商贸有限责任公司；3）安阳市亚日商贸有限责任公司向利华制药增资420万元人民币；4）利华制药注册资本总额变更为835万元，其中安阳市亚日商贸有限责任公司出资额为627.5万元人民币，香港光裕实业公司出资额为25万美元。
2000年1月27日，安阳市对外经济贸易委员会对利华制药下发了安经贸字
（2000）9号《关于河南利华制药有限公司变更企业类型的批复》，同意：1）利华制药企业类型由外商独资变更为中外合资；2）同意香港光裕实业公司将其持有的利华制药50%股权转让给安阳市亚日商贸有限责任公司；3）利华制药注
册资本总额变更为835万元人民币，其中安阳市亚日商贸有限责任公司出资额为
627.5万元人民币，香港光裕实业公司出资额为25万美元。
2000年3月14日，河南豫经会计师事务所有限公司出具了豫经外验字
（2000）第06号《验资报告》，经审验，截至2000年3月13日，利华制药已
收到安阳市亚日商贸有限责任公司缴纳的第一期注册资本100.00万元。
2000年10月20日，河南裕隆会计师事务所有限公司出具了（2000）第182
152溢多利重大资产出售暨关联交易报告书
号《验资报告》，经审验，截至2000年6月6日，利华制药已收到安阳市亚日商贸有限责任公司缴纳的第二期注册资本320.00万元。
本次股权转让后，各股东出资额及出资比例如下：
序号股东名称出资额（万元）出资形式出资比例安阳市亚日商贸有限责任
1627.50货币75.15%
公司
2香港光裕实业公司207.50货币24.85%
合计835.00100.00%
2000年3月21日，利华制药经中国工商行政管理局核准登记，领取了注册
号为企合豫总副字第002442号-1/1的《企业法人营业执照》。
4、2002年10月，第三次股权转让
2002年6月25日，利华制药召开董事会，全体董事决议同意安阳市亚日商
贸有限责任公司将其持有的利华制药75%股权转让给加拿大凯文瑞达有限责任公司。
2002年9月3日，安阳市对外贸易经济合作局下发了安经贸字（2002）81
号《关于河南利华制药有限公司变更企业类型及经营范围的批复》，同意安阳市亚日商贸有限责任公司将其所持有的利华制药75%股权转让给加拿大凯文瑞达有限责任公司。
本次股权转让后，各股东出资额及出资比例如下：
序号股东名称出资额（万元）出资形式出资比例加拿大凯文瑞达有限责任
1627.50货币75.15%
公司
2维尔京金联有限公司207.50货币24.85%
合计835.00100.00%
注：利华制药原股东香港光裕实业公司变更为维尔京金联有限公司，两公司同为符宗元100%控股的公司，安阳市对外经济贸易局于2001年4月4日下发安外经贸字（2001）34号《关于河南利华制药有限公司变更港方公司名称的批复》，同意利华制药港方投资方由香港光裕实业有限公司变更为维尔京金联有限公司。
2002年10月11日，利华制药经河南省工商行政管理局核准登记，领取了
注册号为企独豫总副字第002442号的《企业法人营业执照》。
5、2006年7月，第四次股权转让
2006年5月12日，利华制药召开董事会，全体董事决议同意：1）加拿大
凯文瑞达有限责任公司将其持有的利华制药13%股权转让给英达物贸，维尔京金
153溢多利重大资产出售暨关联交易报告书联有限公司将其持有的利华制药3%股权转让给英达物贸；2）利华制药由外商独资企业变更为中外合资企业。
2006年6月26日，安阳市商务局下发了安商务（2006）120号《关于河南利华制药有限公司变更企业性质的批复》，同意利华制药由外商独资企业变更为中外合资企业及股权转让事宜。
本次股权转让后，各股东出资额及出资比例如下：
序号股东名称出资额（万元）出资形式出资比例加拿大凯文瑞达有限责任
1517.50货币66.00%
公司
2维尔京金联有限公司183.70货币22.00%
安阳市英达物贸有限责任
3133.60货币16.00%
公司
合计835.00100.00%
2006年7月12日，利华制药经河南省工商行政管理局核准登记，领取了注
册号为企合豫总副字第002442号的《企业法人营业执照》。
6、2008年1月，第五次股权转让
2008年1月2日，利华制药召开董事会，全体董事决议同意：1）加拿大凯
文瑞达有限责任公司将其持有的利华制药62%股权转让给麦可特（英属开曼）有
限公司和弗尼亚（英属开曼）有限公司；2）麦可特（英属开曼）有限公司受让
42%股权，弗尼亚（英属开曼）有限公司受让20%股权。
2008年1月10日，安阳市商务局下发了安商务（2008）8号《关于河南利华制药有限公司投资方及股权变更的批复》，同意加拿大凯文瑞达有限责任公司将其持有的利华制药62%股权转让给麦可特（英属开曼）有限公司和弗尼亚（英属开曼）有限公司。
本次股权转让后，各股东出资额及出资比例如下：
序号股东名称出资额（万元）出资形式出资比例
1麦可特（英属开曼）有限公司350.70货币44.00%
2维尔京金联有限公司183.70货币22.00%
3弗尼亚（英属开曼）有限公司167.00货币20.00%
4安阳市英达物贸有限责任公司133.60货币16.00%
合计835.00100.00%
2008年5月15日，利华制药经河南省工商行政管理局核准登记。
154溢多利重大资产出售暨关联交易报告书
7、2015年9月，第六次股权转让
2015年8月6日，利华制药召开董事会，全体董事决议同意：各股东将其
持有的利华制药全部股权转让给溢多利，交易总价格为30030.00万元，企业性质变更为内资企业。
本次股权转让后，各股东出资额及出资比例如下：
序号股东名称出资额（万元）出资形式出资比例
1溢多利生物科技股份有限公司835.00货币100.00%
合计835.00100.00%
2015年9月28日，利华制药经安阳市工商行政管理局核准登记。
（三）最近三年进行的与交易、增资或改制相关的评估或估值
最近三年，利华制药不存在与交易、增资或改制相关的评估或估值。
（四）产权及控制关系、人员构成及核心技术人员
1、产权及控制关系
截至本报告书签署日，利华制药的股权结构如下所示：
2、公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议以及本
次交易是否经原有股东同意
利华制药公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的内容，也不存在可能对本次交易产生影响的相关投资协议。
3、高级管理人员的安排
本次交易完成后，利华制药原高管人员不存在特别安排事宜，未来视业务发展需要再依据相关法律法规以及公司章程进行相应调整。
4、影响资产独立性的协议或者其他安排
截至本报告书签署日，利华制药不存在影响资产独立性的协议或者其他安
155溢多利重大资产出售暨关联交易报告书排。
（五）最近两年一期财务概况
根据致同会计师出具的致同审字（2022）第442C000098号标准无保留意见
的审计报告利华制药最近两年及一期主要财务情况如下：
1、资产负债表主要数据
单位：万元项目2021年9月30日2020年12月31日2019年12月31日
流动资产39597.1541256.3847271.22
非流动资产17985.9317148.6315500.36
总资产57583.0858405.0162771.58
流动负债22852.3124222.4331569.89
非流动负债---
总负债22852.3124222.4331569.89
所有者权益合计34730.7734182.5931201.69负债和所有者权益合
57583.0858405.0162771.58
计
2、利润表主要数据
单位：万元
项目2021年1-9月2020年度2019年度
营业总收入29055.6045089.6541383.73
营业利润1276.463989.853253.05
利润总额1285.373977.513185.02
净利润1256.513541.642803.71
其中：归属于母公司所有
1256.513541.642803.71
者的净利润扣非后归属母公司股东
1158.933260.402766.08
的净利润
3、现金流量表主要数据
单位：万元
项目2021年1-9月2020年度2019年度经营活动产生的现金流量
1786.31575.803242.82
净额投资活动产生的现金流量
-2166.84-3910.54-1660.97净额
筹资活动产生的现金流量-706.184338.95-4389.95
156溢多利重大资产出售暨关联交易报告书
净额
汇率变动对现金的影响额---现金及现金等价物净增加
-1086.721004.21-2808.10额
（六）主要资产的权属状况、对外担保、主要负债情况及或有负债情况
1、主要资产及权属状况
（1）土地使用权
截至本报告书出具之日，利华制药已取得权属证书的土地具体情况如下：
土地使用土地使用权证编取得方是否
序号土地坐落用途终止日期面积（㎡）权人号式抵押
安国用(51)号第
1利华制药郊区东郊乡七里村工业出让2052/6/28否
128号22644.30
安国用(51)第铁西路东侧、南外
2利华制药工业出让2055/10/1234236.28否
1136号环路北侧
安开国用(2002)
3利华制药黄河大道北侧工业出让2052/4/1122500.00否
字第5号安阳市汤阴县白营
豫（2021）汤阴镇汤阴县产业集聚
4利华制药县不动产权第工业出让2070/11/2376524.90否
区精忠路与兴隆路
0000384号
交叉口西北方位
（2）房屋所有权
截至本报告书出具之日，利华制药已取得权属证书的房屋建筑具体情况如下：
序号所有权人房产权证号位置面积（㎡）是否抵押安阳市开发区字第
1利华制药开发区黄河大道北侧9360.00否
外1560000072安阳市开发区字第
2利华制药开发区黄河大道北侧2369.24否
外1560000073安阳市开发区字第
3利华制药开发区黄河大道北侧1071.84否
外1560000074安阳市开发区字第
4利华制药开发区黄河大道北侧996.38否
外1560000075安阳市开发区字第
5利华制药开发区黄河大道北侧936.90否
外1560000076
（3）租赁土地序号出租方承租方地址期间
河南利2019/10/4-
1安阳市龙安区李七里村委会安阳市龙安区李七里村
华2022/10/3
157溢多利重大资产出售暨关联交易报告书
（4）专利序号专利权人专利名称专利号专利类别申请日取得方式
1河南利华一种氢化可的松琥珀酸钠的制备方法2009100655159发明专利2009/7/14原始取得
2河南利华一种可的松粗品的生产工艺方法2012103602028发明专利2012/9/25原始取得
3河南利华一种氢化可的松琥珀酸钠生产中的干燥工艺2012103804354发明专利2012/10/10原始取得
4河南利华一种醋酸可的松的制备方法2012103804763发明专利2012/10/10原始取得
5河南利华泼尼松龙磷酸酯纯化工艺2013105397200发明专利2013/11/5原始取得
6 河南利华 一种泼尼松龙磷酸钠的生产工艺 201310539987X 发明专利 2013/11/5 原始取得
7河南利华便于雷尼镍过滤的催化加氢反应装置2014204037369实用新型2014/7/22原始取得
8河南利华一种改进的雷尼镍制作设备2014207466652实用新型2014/12/3原始取得
9河南利华一种醋酸氢化可的松的生产工艺2015100237717发明专利2015/1/19原始取得
10河南利华一种便于雷尼镍激活套用的反应装置2015205777257实用新型2015/8/4原始取得
11河南利华一种改进型脱溴反应过滤装置2015205778902实用新型2015/8/4原始取得
12河南利华一种醋酸可的松的制备方法2016111371305发明专利2016/12/12原始取得
13河南利华一锅烩制备醋酸可的松的方法2019103068102发明专利2019/4/17原始取得
14 河南利华 一种发酵菌丝体提取液过滤装置 202021003352X 实用新型 2020/6/4 原始取得
15河南利华一种反应釜清洗装置2020212722635实用新型2020/7/3原始取得
16河南利华一种泼尼松龙磷酸钠生产方法2019103226360发明专利2019/4/22原始取得
17河南利华一种泼尼松龙磷酸钠中间体的制备方法2019100100727发明专利2019/1/7原始取得
（5）商标
截至本报告书出具之日，利华制药拥有的商标情况如下：
序号权利人商标注册号类别有效期至取得方式
1利华制药369665352026/2/13原始取得
2利华制药90472052026/11/27原始取得
3利华制药307998552023/3/20原始取得
4利华制药369665452026/2/13原始取得
2、对外担保情况
截至本报告书签署日，标的公司不存在对外担保。
3、主要负债和或有负债情况
根据致同会计师出具的《审计报告》，最近两年及一期期末，利华制药的负债结构如下表所示：
单位：万元
158溢多利重大资产出售暨关联交易报告书
2021年9月30日2020年12月31日2019年12月31日
项目金额占比金额占比金额占比
短期借款4000.0017.50%5000.0020.64%2000.006.34%
应付票据1020.404.47%2400.009.91%6500.0020.59%
应付账款6959.6330.45%7557.2131.20%15523.7549.17%
预收款项----292.040.93%
合同负债139.990.61%114.370.47%--
应付职工薪酬285.741.25%284.621.18%245.470.78%
应交税费50.500.22%33.060.14%230.020.73%
其他应付款10395.6545.49%8832.6636.46%6778.6121.47%
其中：应付利息49.050.21%49.050.20%109.750.35%
应付股利2185.119.56%2300.939.50%2036.616.45%
其他流动负债0.390.00%0.510.00%--
流动负债合计22852.31100.00%24222.43100.00%31569.89100.00%
非流动负债合计------
负债合计22852.31100.00%24222.43100.00%31569.89100.00%
（七）最近三年主营业务发展情况
利华制药主要进行甾体激素原料药的生产、销售，主要品种有泼尼松龙、泼尼松、倍他米松、氢化可的松、泼尼松龙磷酸钠等品种。近三年主营业务不存在变化。
利华制药拥有的资质和许可如下：
1、生产许可证
序持有许可证类别证书编号生产范围发证机关有效期限号人安阳市龙安区安汤路
北段七里店：原料药
（醋酸泼尼松、醋酸可的松、氢化可的松
琥珀酸钠、琥珀酸甲2021/12/31利华药品生产许
1豫20150014泼尼龙、门冬氨酸钾、河南省食品药品
-2025/12/3
制药可证甲泼尼龙琥珀酸钠、监督管理局1
丁酸氢化可的松、氢
化可的松戊酸酯、倍
他米松二丙酸酯、糠
酸莫米松、曲安奈德、
醋酸地塞米松、倍他
159溢多利重大资产出售暨关联交易报告书
序持有许可证类别证书编号生产范围发证机关有效期限号人
米松、泼尼松龙醋酸
戊酸酯、甲泼尼龙、
丙酸氯倍他索、糠酸
氟替卡松、丙酸氟替
卡松）***安阳市高新技术产业开发区黄河大道中段：原料药（醋酸泼尼松龙、泼尼松、
泼尼松龙、氢化可的
松、醋酸氢化可的松、
倍他米松、甲泼尼松、
地塞米松、倍他米松
磷酸钠、泼尼松龙磷
酸钠）
2、GMP 证书
序持有人证书类别证书编号认证范围发证机关有效期至号原料药（泼尼松龙、泼尼松、醋酸泼尼松
利华制 药品 GMP 证 河南省食品药 2022/10/
1 HA20170054 龙、氢化可的
药书品监督管理局26
松、醋酸氢化
可的松、倍他
米松）
3、公司产品文号批件
序批文类批准文持有人药品名称剂型发证机关有效期至号别号国内药河南省食品
利华制国药准字2025/2/1
1品注册泼尼松原料药药品监督管
药 H41022036 9批件理局国内药河南省食品
利华制国药准字2025/2/1
2品注册泼尼松龙原料药药品监督管
药 H41022037 9批件理局国内药河南省食品
利华制醋酸可的国药准字2025/2/1
3品注册原料药药品监督管
药 松 H41022034 9批件理局国内药河南省食品
利华制醋酸泼尼国药准字2025/2/1
4品注册原料药药品监督管
药 松龙 H20044396 9批件理局国内药河南省食品
利华制醋酸泼尼国药准字2025/2/1
5品注册原料药药品监督管
药 松 H41022035 9批件理局
160溢多利重大资产出售暨关联交易报告书
序批文类批准文持有人药品名称剂型发证机关有效期至号别号国内药河南省食品
利华制醋酸氢化国药准字2025/2/1
6品注册原料药药品监督管
药 可的松 H20013136 9批件理局国内药氢化可的河南省食品
利华制国药准字2025/2/1
7品注册松琥珀酸原料药药品监督管
药 H20045011 9批件钠理局国内药河南省食品
利华制氢化可的国药准字2025/2/1
8品注册原料药药品监督管
药 松 H20013137 9批件理局国内药河南省食品
利华制国药准字2022/4/2
9品注册倍他米松原料药药品监督管
药 H20123304 7批件理局国内药
1 利华制 丁酸氢化 Y20170001 国家药品监
品注册原料药长期
0药可的松425督管理局
批件国内药
1 利华制 甲泼尼龙 Y20170001 国家药品监
品注册原料药长期
1药琥珀酸钠669督管理局
批件
4、危险化学品经营许可证
持有人证书编号许可范围发证机关有效期（豫 E）危化经
利华制甲醇、乙醇、丙醇、安阳市应急管理2021/10/12-2024/10
字[2021]00105
药三氯甲烷局监督管理局/11号
（八）交易标的为股权的说明
1、交易标的是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况
截至本报告书签署日，利华制药不存在出资瑕疵或其他影响其合法存续的情况。
2、关于本次交易标的是否为控股权的说明
本次交易标的为利华制药100%股权，为控股权。
3、是否已取得该公司其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权转让前
置条件
拟出售资产为利华制药100%股权，不涉及其他股东同意，符合公司章程规定的转让前置条件。
161溢多利重大资产出售暨关联交易报告书
（九）标的公司下属企业构成情况
截至本报告书出具之日，利华制药不存在下属控股子公司。
（十）标的公司是否涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或存在妨碍权属转移的其他情况
截至本报告书签署日，利华制药股权不存在质押、担保或其他第三方权利等限制性情形，也不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。
（十一）本次交易涉及的债权债务转移及人员安置情况本次交易不涉及利华制药债权债务的转移。标的公司作为一方当事人的债权、债务继续由标的公司享有和承担，甲方应促使标的公司采取必要行动确保本次交易不影响该等债权、债务之实现和履行。
标的公司的现有人员继续保留在标的公司，目前存续的劳动关系不变更，除非相关方另有约定，由标的公司继续承担该等人员的全部责任。
（十二）标的公司是否因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规
被中国证监会立案调查，是否受到行政处罚或者刑事处罚截至本报告书签署日，利华制药未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，亦未受到刑事处罚。利华制药收到的行政处罚详见“第二章上市公司基本情况”之“八”之“（一）上市公司是否因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，最近三年是否受到行政处罚或者刑事处罚”的具体内容。
162溢多利重大资产出售暨关联交易报告书
第五章交易标的评估情况
一、新合新
（一）评估基本情况
1、评估情况
本次交易中，标的资产的交易价格以具有证券期货业务资格的评估机构华亚正信出具的《评估报告》中新合新整体权益的评估值为定价依据，由交易各方协商确定，并提交股东大会批准。
华亚正信对新合新分别采用收益法和资产基础法进行了评估，截止评估基准日2021年9月30日，在持续经营假设条件下，新合新经审计的合并报表归属于母公司所有者权益为45442.90万元，采用收益法确认的股东全部权益价值为
109846.02万元，评估增值64403.12万元，增值率141.72%；采用资产基础法
评估的股东全部权益价值为75440.66万元，增值额为29997.76万元，增值率为66.01%。
采用收益法和资产基础法两种评估方法评估，结果相差34405.36万元，差异率为45.61%。
2、评估方法选择
新合新是拥有甾体激素中间体优势，尤其是呼吸和免疫系统用药原料药和生殖保健系统用药原料药等原料药。
经过多年的发展和积累，新合新在甾体激素药物原料药行业内具有较强的市场知名度和影响力，是湖南省高新技术企业、湖南省激素类药物及中间体工程技术研究中心。
新合新在多个国家和地区海外销售网络已日渐完善，销售渠道稳定，目前公司在多个国家和地区已发展出众多长期稳定的合作伙伴。
资产基础法评估无法涵盖以上企业获得的多项资质认证及公司所拥有的人
力资源、销售渠道等无形资产的价值。因此我们认为收益法评估结果更能真实全面体现新合新的企业价值。
综合上述因素分析，湖南新合新生物医药有限公司近年经营虽然存在一定波动，但主要原因是大环境等客观因素影响，公司自身的产品生产销售、企业经营
163溢多利重大资产出售暨关联交易报告书
管理没有发生重大变化，预测公司未来可以获得正常稳定的收益，因此，选择收益法的评估结果作为湖南新合新生物医药有限公司股东全部权益的评估值，评估值为人民币109846.02万元。
（二）评估假设
1、一般假设
（1）交易假设：是假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。
（2）公开市场假设：是指资产可以在充分竞争的市场上自由买卖，其价格高低取决于一定市场的供给状况下独立的买卖双方对资产的价值判断。公开市场是指一个有众多买者和卖者的充分竞争的市场。在这个市场上，买者和卖者的地位是平等的，彼此都有获得足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的，而非强制或不受限制的条件下进行的。
（3）假设国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。
（4）针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营。
（5）假设和被评估单位相关的赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化。
（6）假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务。
（7）假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规。
（8）假设评估基准日后无不可抗力及不可预见因素对被评估单位造成重大不利影响。
2、特殊假设
（1）假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致；
（2）假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前保持一致；
（3）假设评估基准日后被评估单位的现金流入、流出为均匀流入；
（4）假设委托人、被评估单位提供的与本次评估相关全部资料真实、完整、
164溢多利重大资产出售暨关联交易报告书
合法、有效；
（5）享有税收优惠方面的假设
*湖南新合新生物医药有限公司于2020年9月11日取得编号为
GR202043001039 的高新技术企业证书，有效期为三年，于 2020-2022 年享受企业所得税15%的优惠政策。
子公司湖南成大生物科技有限公司于2020年9月11日取得编号为
GR202043001757 的高新技术企业证书，有效期为三年，于 2020-2022 年享受企业所得税15%的优惠政策。
子公司湖南龙腾生物科技有限公司于2019年9月20日取得编号为
GR201943000748 的高新技术企业证书，有效期为三年，于 2019-2021 年享受企业所得税15%的优惠政策。
根据对被评估单位现有研发水平、研发支出的投入以及管理层的胜任能力的
尽职调查，结合前述假设，评估人员判断被评估单位在高新技术企业证书到期后仍有较大可能继续复审通过、继续取得高新技术企业证书，根据《中华人民共和国企业所得税法实施条例》可享受企业所得税15%的优惠政策。因此，本次评估假设被评估单位收益期可持续享受上述税收优惠。
*根据国家税务总局关于印发《企业研究开发费用税前扣除管理办法[试行]》（国税发[2008]116号）的通知第四条规定，“企业从事《国家重点支持的高新技术领域》和国家发展改革委员会等部门公布的《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南（2007年度）》规定项目的研究开发活动，其在一个纳税年度中实际发生的与技术开发相关工资、材料费、试验费等费用支出，允许在计算应纳税所得额时按照规定实行加计扣除。
根据《财政部税务总局关于延长部分税收优惠政策执行期限的公告》（2021年第6号）和《财政部税务总局关于进一步完善研发费用税前加计扣除政策的公
告》（2021年第13号），企业开展研发活动中实际发生的研发费用，未形成无
形资产计入当期损益的，在2023年12月31日前，在按规定据实扣除的基础上，再按照实际发生额的100%在税前加计扣除；形成无形资产的，在上述期间按照无形资产成本的200%在税前摊销。
待《财政部税务总局关于延长部分税收优惠政策执行期限的公告》（2021年第6号）税收优惠政策延期结束后，将按照国家税务总局制定了《企业研究开
165溢多利重大资产出售暨关联交易报告书发费用税前扣除管理办法(试行)》（国税发〔2008〕116号），企业开展研发活动中实际发生的研发费用，未形成无形资产计入当期损益的，在按规定据实扣除的基础上，再按照实际发生额的50%在税前加计扣除；形成无形资产的，在上述期间按照无形资产成本的150%在税前摊销。
结合上述优惠政策的收益期考虑，本次评估假设被评估单位自2024年开始，按照《企业研究开发费用税前扣除管理办法[试行]》（国税发[2008]116号）的通知，研发费用可享受税前加计扣除50%的税收优惠政策。
（三）资产基础法评估情况
在在持续经营前提下，截止评估基准日，湖南新合新生物医药有限公司总资产账面价值为134396.60万元，评估价值为164394.36万元，增值额为
29997.76万元，增值率为22.32%；总负债账面价值为88953.70万元，评估价
值为88953.70万元，无增减值；净资产账面价值为45442.90万元，股东全部权益价值为75440.66万元，增值额为29997.76万元，增值率为66.01%。
评估结果详见下列评估结果汇总表：
单位：万元
账面价值评估价值增减值增值率%项目
A B C＝B-A D＝C/A×100
流动资产180742.0483671.622929.583.63
非流动资产253654.5680722.9727068.4150.45
其中：长期股权投资316512.5635221.9018709.34113.30
固定资产428740.2633442.094701.8316.36
在建工程52503.202492.40-10.80-0.43
无形资产63055.096914.913859.82126.34
长期待摊费用7837.98646.20-191.78-22.89
递延所得税资产8357.44357.44--
其他非流动资产91648.031648.03-
资产总计10134396.60164394.3629997.7622.32
流动负债1186315.1086315.10--
非流动负债122638.602638.60--
负债总计1388953.7088953.70--
净资产（所有者权益）1445442.9075440.6629997.7666.01
166溢多利重大资产出售暨关联交易报告书
（四）收益法评估情况
1、收益模型的选取
本次采用收益法中的现金流量折现法（DCF）对企业整体价值评估来间接获得股东全部权益价值。对经营性资产价值的确定选用企业自由现金流折现模型，即以未来若干年度内的企业自由现金流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出。计算模型如下：
股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务价值
企业整体价值＝经营性资产价值+非经营性资产价值+溢余资产价值+长期股
权投资价值-非经营性负债价值付息债务是指评估基准日被评估单位账面上需要付息的债务（包括短期借款和其他应付款）。
付息债务以核实后的账面值作为评估值。
（1）经营性资产价值
经营性资产是指与被评估单位生产经营相关的，评估基准日后企业自由现金流量预测所涉及的资产与负债。
经营性资产价值的计算公式为：
n
F F * (1 + g)
i n
P = ? +i n
i = 1 (1 + r) (r - g) * (1 + r)
其中：P：评估基准日的企业经营性资产价值；
Fi：评估基准日后第 i年预期的企业自由现金流量；
Fn：详细预测期末年预期的企业自由现金流量；
r：折现率(此处为加权平均资本成本WACC)；
n：详细预测期；
i：详细预测期第 i年；
g：永续期增长率，本次评估不考虑永续期增值率，即 g=0。
折现率采用加权平均资本成本 WACC 模型确定。
权益资本成本 ke采用资本资产定价模型 CAPM确定。
（2）非经营性资产、负债价值
非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无直接关系的，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产与负债。本次对非经营性资产、负债主要
167溢多利重大资产出售暨关联交易报告书
采用成本法进行单独分析和评估。
（3）溢余资产价值
溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需多余的、评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产。
截止评估基准日，新合新无溢余资产。
（4）长期股权投资价值合并范围外的长期股权投资评估值根据对被投资企业基准日经整体评估的
股东全部权益价值乘以所持有的股权比例，计算得出长期股权投资的价值。
2、收益期和预测期的确定
收益期是对被评估企业未来预期收益的期限界定，是指资产具有活力的期间，即从评估基准日到企业收益结束日的区间。
评估人员经分析调查，被评估企业营业执照核准的营业期限为永久，评估基准日被评估单位经营正常，根据企业的发展规划及行业特点，企业业务类型、经营方式较稳定，通过分析企业的经营状况及与企业管理层沟通，不存在对影响企业持续经营的核心资产的使用年限进行限定和对企业生产经营期限进行限定，并可以通过延续方式永续使用。故收益期按永续确定。
根据公司目前经营状况、业务特点、市场供需情况，预计其在2026年进入稳定期，故预测期确定为2021年10月-2026年12月共5.25年。2027年后为永续。
3、营业收入的预测
湖南新合新生物医药有限公司主要从事甾体激素类医药起始物料及中间体
的研发、生产与销售业务，根据产品用途可分为呼吸和免疫系统用药原料药、生殖保健系统用药原料药、酶制剂和其他共四大类。
其中呼吸和免疫系统用药原料药包括氢可龙系列（阿奈可他醋酸酯，醋酸可的松，氢化可的松醋酸酯）；16β甲基系列（倍他米松环氧水解物，倍他米松，倍他米松醋酸酯，二氟拉松，倍他米松戊酸酯），6-甲基泼尼松龙中间体等产品。
生殖保健系统用药原料药包括4(9)物，3-缩酮、酸性酸脱物，脱氢诺龙，乌双缩酮，米非司酮中间体，替勃龙醚化物，6-酮基雌二醇，2.18甲基系列孕激素：
乙基诺龙、11-OH 乙基诺龙，乙基双酮，15-羟基乙基双酮，乙基锂氨物，乙基沃氏物，左炔诺孕酮，左炔单酯，乙基酮，去氧孕烯，11-羟基乙基双酮，乙基
168溢多利重大资产出售暨关联交易报告书三酮，依氧化物，依托孕烯，乙基双酮等产品。其他产品包括兽药：API，四烯雌酮等产品。
（1）新合新公司的生产销售模式：
新合新：呼吸和免疫系统用药原料药、生殖保健系统用药原料药生产+销售；
成大：呼吸和免疫系统用药原料药生产+销售；龙腾：生殖保健系统用药原料药
生产+酶制剂生产；诺凯：贸易平台；科益丰：贸易平台。
（2）公司主要产品生产线产能统计见下表：
*新合新
单位：吨车间名称生产线名称2017年2018年2019年2020年2021年酸性脱羧物5050505050
H1
NCD5—J 15 15 15 15 15
H2 泼尼松龙 30 30 30 30 30
H3南 氢化可的松 30 30 30 30 30倍他米松2020202020
H3北+H8地塞米松2020202020
乙基孕酮1.51.51.51.51.5
H4 去氧孕烯 0.8 0.8 0.8 0.8 0.8左炔孕酮11111
MQ 150 150 0 0 0
MY 0 0 0 150 0
MA 0 0 150 0 0
MH0 0 0 30 0 250
NCDMH2 60 60 60 60 30
发酵/提取1乙基羟化物020202020车间
11羟乙基诺
33333
龙
15羟乙基双
01111
酮
MT 0 0 10 20 0
M龙菌渣 30 30 30 30 30
发酵/提取 2 MA 0 0 100 0 0
车间 MY 0 0 0 200 200年度合计411.30432.30572.30652.30702.30
169溢多利重大资产出售暨关联交易报告书
*龙腾生物车间名称2017年2018年2019年2020年2021年备注
480m 3发酵
480m 3发酵产 480m3发酵产能，
480m3发 480m 3 发 产能，做 AD
发酵 1车间 480m3发酵产能 能，做 MH0 发 做 AD 发酵和 MH0酵产能 酵产能 发酵和 MH0酵发酵发酵
液体酶车间，投产后未进行过生胞嘧啶配套车
提取一车间产，为其他产品胞嘧啶配套车间间做配套（主要是过滤）
固酶固酶1500固酶1500胞嘧啶1000吨胞嘧啶1000吨/提取二车间固酶1500吨
1500吨吨吨/年年
AD 100
提取三车间 AD 100吨 AD 100 吨 AD 100吨 AD 100吨 酶制剂包衣车间吨提取四车间60吨60吨60吨60吨60吨酶制剂包衣车间
760m 3发酵产
760m3发 760m 3 发 760m 3发酵 760m3发酵产能，
发酵2车间建设中能，做胞嘧啶酵产能酵产能产能做胞嘧啶发酵发酵两车间两车间合两车间合
两车间合并，年合并，年酶制剂包衣车提取五车间并，年产并，年产酶制剂包衣车间产 MQ500 吨 产 MQ500 间
MQ500吨 MQ500吨吨
MH0 提取车间 MH0 提取车间及及胞嘧啶配套胞嘧啶配套车提取六车间车间。MH0 菌渣 间。MH0菌渣产能产能840吨840吨
*成大生物
单位：吨车间名称2017年2018年2019年2020年2021年
201车间13.3448.06215.7455.49300
202车间---70.2980
203合成车间-4.40-71.717320
兽药车间---1.3727-
101发酵车间已改造为回收二异丙胺
-----
粗品、碳酸锂的辅助车间，无产品
（3）企业预期收益实现的保障
企业为达到预期收益，主要有以下几方面：
未来5~10年，新合新将致力于技术研发与创新，通过加大研发费用投入及
170溢多利重大资产出售暨关联交易报告书
人才培养力度，进一步完善基础设施，开展产品核心技术研发及关键工艺研究，使其甾体激素类医药起始物料及中间体的整体水平处于行业先进水平。
*先保证生产质量的稳定性，最大能力的提供产品，保证优质的供货源；
*加大研发力度，优化工艺技术，达到下降成本的目标；
*大力推广高端产品，提升整体毛利率。
（4）未来收入预测
*销售量预测
新合新在2018年-2020年的销售量在591万吨、302.67吨和198.51吨，主要是销售中间体（尤其是前端中间体）居多，特点是量大价低。2020年的销量比2018年销量下降了66%，但主营业务收入相差不大，2018年的收入为
97908.76万元，2020年的收入为90724.44万元。
本次评估对未来销售量预测时，主要参考近年新合新实际销量情况，2021年10-12月份根据新合新提供的计划销量确定，因2021年公司生产存在环保检查整改、定时限电、限产等特殊情况，因此2021年度总体销量较2020年有较大幅度下降，根据与公司管理层沟通了解，预计新合新整体在2022年至2024年实现恢复性增长，2025年、2026年及以后将销量经逐步趋稳。
*销售单价预测
新合新近年主要产品销售平均单价有所波动，主要原因是原材料、国际经济大环境影响，本次评估对未来销售单价主要根据2021年销售产品均价并考虑近年增减趋势进行测算。
*新合新合并层面的收入构成：
单位：万元产品类预测第0年预测第1年预测第2年预测第3年预测第4年预测第5年参数
别2021.10-122022年2023年2024年2025年2026年呼吸和免疫系
13542.0645163.5450110.4353057.3355902.4558247.57
统用药原料药生殖保健系统
新合新8940.2620389.3526019.4327749.7829059.8229961.50用药原料药
其他------
小计22482.3265552.8976129.8680807.1184962.2788209.07呼吸和免疫系
成大生10317.2833670.3533980.0934311.9534568.5834780.97统用药原料药物
生殖保健系统------
171溢多利重大资产出售暨关联交易报告书
用药原料药
其他------
小计10317.2833670.3533980.0934311.9534568.5834780.97呼吸和免疫系
1252.037063.007311.527568.967871.728224.10
统用药原料药生殖保健系统
1475.005015.005215.605424.225641.195866.84
龙腾生用药原料药
物酶制剂479.501880.001930.401982.192035.422090.11
其他------
小计3206.5313958.0014457.5214975.3715548.3316181.05呼吸和免疫系
346.701099.711121.701144.141167.021190.37
统用药原料药
诺凯生生殖保健系统1281.065063.735145.095228.085312.735399.08物用药原料药
其他------
小计1627.766163.446266.796372.226479.756589.45呼吸和免疫系
------统用药原料药生殖保健系统
科益丰4702.9511896.6314453.6416770.5316931.8617133.52用药原料药
其他------
小计4702.9511896.6314453.6416770.5316931.8617133.52
合并抵消小计7653.1228109.1229541.2330985.3732480.0034004.58
主营业务收入合计34683.72103132.19115746.67122251.81126010.79128889.48
4、营业成本的预测
营业成本2018年-2020年的成本率分别是：68.92%、70.88%、70.87%，相对较为稳定。直接材料成本占营业成本的80%左右，主要原材料是：植物甾醇、催化剂等，其中受植物甾醇的价格影响较大。
近几年主要材料的采购价格统计分析：
1722018年2019年2020年
名称单价数量成交单价数量成交单价数量成交（元/（元/（元/（公斤）金额（公斤）金额（公斤）金额公斤）公斤）公斤）
植物甾醇113.142869514.00324652755.37101.171323144.00133866089.8095.011910001.00181462984.34
金属锂760.6418091.7013761283.63577.7323190.0013397641.83427.6915109.006461964.59
四氢呋喃12.13802260.009734647.4310.68864000.009230127.5311.25835920.009405939.84
二氯甲烷3.632515550.009128539.103.541124750.003976326.263.011374000.004136378.29
甲醇3.213164820.0010173486.032.272440267.005531047.111.902875520.005473924.66
液氮0.777197190.005525272.790.749209850.006845596.290.936041217.945644945.58
丙酮7.081477860.0010470246.164.342261360.009815404.127.401563000.0011566331.31
大豆油5.551029180.005709533.205.951300720.007744240.356.59809840.005335766.65
玉米淀粉2.391728100.004138136.272.30155000.00355929.210.911492930.001352457.19
氯缩酮111.229000.001000957.86114.4063740.007292039.99127.0172800.009246017.71生物质颗
0.773844070.002974618.180.894592840.004087360.780.853389830.002871008.29
粒主营业务成本主要是原材料、人工费、折旧、制造费用等，原材料、制造费用等按历史年度占销售收入的比例确定，人工费根据近年工资上涨幅度及当地人工平均增长情况确定，由于公司固定资产是一次性投入，目前有较大的产能剩余，因此，固定资产资本性支出主要是固定资产更新支出，折旧按历史年度摊销额确定。
营业成本未来预测如下：
新合新公司合并层面的成本构成：
单位：万元
预测第0年预测第1年预测第2年预测第3年预测第4年预测第5年产品
参数2021.10-1类别2022年2023年2024年2025年2026年
2
呼吸和免疫系统用
9904.0833753.3436689.6238641.6440375.2542110.76
药原料药
新合生殖保健系统用药6348.4413949.9217747.4618720.6519227.4719786.96新原料药
其他------
小计16252.5247703.2654437.0857362.2959602.7261897.72呼吸和免疫系统用
9659.1029313.5229468.8129912.2629803.7829916.30
药原料药
成大生殖保健系统用药------生物原料药
其他------
小计9659.1029313.5229468.8129912.2629803.7829916.30呼吸和免疫系统用
867.574703.185027.405157.275405.795594.04
药原料药生殖保健系统用药
1197.913796.673956.354117.294284.394457.74
龙腾原料药
生物酶制剂353.391354.931377.191415.171454.141494.09
其他------
小计2418.879854.7810360.9410689.7311144.3211545.87呼吸和免疫系统用
301.24853.00870.06887.46905.21923.32
药原料药
诺凯生殖保健系统用药1154.504298.034369.594442.584517.034592.97生物原料药
其他------
小计1455.745151.035239.655330.045422.245516.29科益呼吸和免疫系统用
------丰药原料药溢多利重大资产出售暨关联交易报告书生殖保健系统用药
4417.8411312.0413882.2116131.6216288.2516484.04
原料药
其他------
小计4417.8411312.0413882.2116131.6216288.2516484.04
合并抵消小计7653.1228109.1229541.2330985.3732480.0034004.58
主营业务成本合计26550.9575225.5183847.4688440.5789781.3191355.64
5、税金及附加的预测
至评估基准日的应税税种、税率及计税基数如下：
增值税：增值税率分别为13%、9%；
城市维护建设税：按应缴增值税的7%计算；
教育费附加：按应缴增值税的3%计算；
地方教育费附加：按应缴增值税的2%计算；
印花税：按销售金额的0.03%计算。
本次评估基于目前新合新执行的税率进行测算，并结合历史年度的经营数据，对各单体公司的税金及附加进行预测，然后得到合并口径税金及附加；未来年度的税金及附加预测如下：
单位：万元
预测第0年预测第1年预测第2年预测第3年预测第4年预测第5年永续年序号项目
2021.10-122022年2023年2024年2025年2026年2027年
1新合新153.95471.74586.92617.45638.46657.98616.60
2成大生物52.00183.09180.98195.79176.89200.45191.37
3龙腾生物9.2179.26117.38120.24124.23129.9798.95
4诺凯生物1.6845.5346.0146.5347.0747.1547.09
5科益丰2.222.206.927.755.587.527.02
6开源化工0.010.010.010.010.010.010.01
主营业务税金及附加219.07781.83938.22987.77992.241043.08961.04
6、销售费用的预测
销售费用主要由工资、运输费、宣传费、保险费和其他组成。考虑历史经营情况，对各单体公司的销售费用进行预测，然后得到合并口径销售费用，销售费用预测如下：
单位：万元
预测第0年预测第1年预测第2年预测第3年预测第4年预测第5年序号项目
2021.10-122022年2023年2024年2025年2026年
175溢多利重大资产出售暨关联交易报告书
1新合新170.01275.82282.11288.71295.60302.92
2成大生物31.24-----
3龙腾生物6.8823.5124.2225.8926.2428.04
4诺凯生物35.00123.68130.68138.13145.85154.53
5科益丰47.9374.9076.4676.0275.5875.14
6开源化工------
销售费用合计291.06497.91513.47528.75543.27560.63
7、管理费用的预测
管理费用主要由管理员工薪酬和社保、办公费、差旅费、租赁费及其他费
用等组成，参考管理人员构成情况、历史的薪酬水平预计未来工资、社保、住房公积金等人工费，无形资产摊销及折旧费用，主要根据账面资产的寿命年限、维持再生产所需的固定资产更新，以及折旧摊销期限来进行预测。对各单体公司的管理费用进行预测，然后得到合并口径管理费用。管理费用预测如下表：
单位：万元
预测第0年预测第1年预测第2年预测第3年预测第4年预测第5年序号项目
2021.10-122022年2023年2024年2025年2026年
一固定部分
1新合新175.62685.25682.54650.39629.40458.58
2成大生物115.56480.08457.78480.27479.27385.98
3龙腾生物67.60261.27269.51268.16269.51269.51
4诺凯生物4.9631.1830.5130.5830.8630.17
5科益丰12.8192.5992.9680.4260.2764.52
6开源化工0.060.550.550.550.21-
固定部分合计376.611550.921533.851510.371469.521208.76二可变部分
1新合新1090.004460.274510.794563.834619.524677.99
2成大生物181.881552.341448.131014.651313.701338.38
3龙腾生物187.661226.061267.321310.631356.111403.85
4诺凯生物98.96403.56412.40421.54430.81440.31
5科益丰95.45380.20380.20380.20380.20380.20
6开源化工-1.401.401.401.401.70
可变部分合计1653.958023.838020.247692.258101.748242.43
176溢多利重大资产出售暨关联交易报告书
合并抵消3.2513.0013.0013.0013.0013.00
管理费用合计2027.319561.759541.099189.629558.269438.19
8、研发费用的预测
研发费用主要由职工薪酬、直接研发材料、折旧及摊销、其他费用等组成，参考研发人员构成情况、历史薪酬水平预计未来工资、社保、住房公积金等人工费，无形资产摊销及折旧费用，主要根据账面资产的寿命年限、维持再生产所需的固定资产更新，以及折旧摊销期限来进行预测。根据新合新公司经营计划，公司未来将加大新产品研发，在对各单体公司的研发费用进行预测，然后得到合并口径研发费用。未来年度研发费用预测如下表：
单位：万元
预测第0年预测第1年预测第2年预测第3年预测第4年预测第5年序号项目
2021.10-122022年2023年2024年2025年2026年
一固定部分
1新合新56.59204.25225.60226.00217.55223.67
2成大生物1.3320.6616.9920.6019.7220.66
3龙腾生物7.4220.7129.3723.1725.6629.14
4诺凯生物------
5科益丰------
6开源化工------
固定部分合计65.34245.62271.96269.77262.93273.47二可变部分
1新合新650.002042.522293.902427.482625.062805.61
2成大生物292.57993.801080.911111.731148.081183.67
3龙腾生物66.79540.33562.72593.51617.16649.18
4诺凯生物------
5科益丰------
6开源化工------
可变部分合计1009.363576.653937.534132.724390.304638.46
研发费用合计1074.703822.274209.494402.494653.234911.93
9、财务费用的预测
企业历史财务费用主要为利息支出、利息收入、金融机构手续费用等。
截止评估基准日，新合新合并范围内的付息债务合计67319.30万元，预计在2022年将付息债务全部还清。
177溢多利重大资产出售暨关联交易报告书
按照以上的还款计划计算利息支出，以及相关的手续费、利息收入等，对各单体公司的财务费用进行预测，然后得到合并口径财务费用。未来年度的财务费用预测如下表：
单位：万元
预测第0年预测第1年预测第2年预测第3年预测第4年预测第5年序号项目
2021.10-122022年2023年2024年2025年2026年
1新合新541.001246.5025.0025.0025.0025.00
2成大生物98.56230.9756.9856.9856.9856.98
3龙腾生物9.6842.7542.7542.7542.7542.75
4诺凯生物------
5科益丰1.354.554.554.554.554.55
6开源化工------
财务费用合计650.591524.77129.28129.28129.28129.28
10、营业外收支的预测
营业外收支为偶发性项目，本次评估不作预测。
11、所得税的预测
*湖南新合新生物医药有限公司于2020年9月11日取得编号为
GR202043001039 的高新技术企业证书，有效期为三年，于 2020-2022 年享受企业所得税15%的优惠政策。
*子公司湖南成大生物科技有限公司于2020年9月11日取得编号为
GR202043001757 的高新技术企业证书，有效期为三年，于 2020-2022 年享受企业所得税15%的优惠政策。
*子公司湖南龙腾生物科技有限公司于2019年9月20日取得编号为
GR201943000748 的高新技术企业证书，有效期为三年，于 2019-2021 年享受企业所得税15%的优惠政策。
新合新、成大和龙腾多次获得高新技术企业认定的延续，鉴于政府对医药行业的支持以及企业自身在研发方面的大量投入，本次评估假设高新证书到期后仍能获得复审通过，继续享受高新技术企业的所得税优惠政策。
*根据国家税务总局关于印发《企业研究开发费用税前扣除管理办法[试行]》（国税发[2008]116号）的通知第四条规定，“企业从事《国家重点支持的高新技术领域》和国家发展改革委员会等部门公布的《当前优先发展的高技术
178溢多利重大资产出售暨关联交易报告书产业化重点领域指南（2007年度）》规定项目的研究开发活动，其在一个纳税年度中实际发生的与技术开发相关工资、材料费、试验费等费用支出，允许在计算应纳税所得额时按照规定实行加计扣除。
根据《财政部税务总局关于延长部分税收优惠政策执行期限的公告》（2021
年第6号），企业开展研发活动中实际发生的研发费用，未形成无形资产计入当
期损益的，在2023年12月31日前，在按规定据实扣除的基础上，再按照实际发生额的100%在税前加计扣除；形成无形资产的，在上述期间按照无形资产成本的200%在税前摊销。
结合上述优惠政策的收益期考虑，被评估单位自2024年开始，按照《企业研究开发费用税前扣除管理办法[试行]》（国税发[2008]116号）的通知，研发费用可享受税前加计扣除50%的税收优惠政策。
根据上述的所得税优惠政策，以及可税前弥补亏损政策，各公司未来年度的所得税预测如下：
单位：万元
预测第0年预测第1年预测第2年预测第3年预测第4年预测第5年永续年序号项目
2021.10-122022年2023年2024年2025年2026年2027年
1新合新361.21457.681078.001450.941591.351700.991700.99
2成大生物--31.73149.13154.17167.81169.17
3龙腾生物--142.99239.59243.82262.25262.25
4诺凯生物7.92102.61102.41101.90101.31100.85100.85
5科益丰31.337.542.5822.4929.3629.3929.39
6开源化工-------
所得税合计400.46567.831357.711964.052120.012261.292262.65
12、折旧、摊销的预测
根据国家税法及企业相关会计制度对企业固定资产及无形资产摊销的有关原则，结合企业资产的使用特点，同时固定资产更新的因素，对未来年度的折旧摊销进行预测，折旧及摊销以各单体公司单独测算，合并后得到未来年度的折旧及摊销。则未来各年的折旧及摊销如下表：
单位：万元折旧预测所属公司项目
第0年第1年第2年第3年第4年第5年
新合新固定资产872.533309.243481.263489.483467.023434.40
179溢多利重大资产出售暨关联交易报告书
在建工程0.57206.93281.52281.52281.52275.40
无形资产17.8071.2071.2071.2071.2071.20
长期待摊费用62.02248.06228.53196.33176.665.77
固定资产530.001002.56935.641110.58999.101111.37
在建工程------成大生物
无形资产3.9415.7715.7715.7715.7715.77
长期待摊费用29.76119.05119.05119.05119.0526.06
固定资产124.03487.16495.82487.34492.12495.60
在建工程-215.59389.32437.82486.32534.82龙腾生物
无形资产12.8351.3251.3251.3251.3251.32
长期待摊费用48.49179.24177.78177.78177.78177.78
诺凯生物固定资产5.0432.1031.4331.5031.5731.09
科益丰固定资产12.8192.5992.9680.4260.2764.52
开源化工固定资产0.060.550.550.550.21-
合计1719.886031.366372.156550.666429.916295.10
13、资本性支出的预测
企业的资本性支出主要为生产及办公设备的生产经营中资产的正常更新投资，资本性支出的预测如下表：
单位：万元资本性支出预测所属公司项目
第0年第1年第2年第3年第4年第5年永续年
固定资产-1887.1768.0910.25323.42332.182784.94
在建工程250.30-----220.31新合新
无形资产------23.45
长期待摊费用------107.39
固定资产181.88795.201126.92239.921842.74265.531027.26
在建工程-------成大生物
无形资产-------
长期待摊费用-------
固定资产-36.931.3960.4574.326.61536.57
在建工程-1791.00500.00500.00500.00500.00396.06龙腾生物
无形资产------33.79
长期待摊费用------85.39
诺凯生物固定资产162.060.272.282.462.05162.0651.74
180溢多利重大资产出售暨关联交易报告书
科益丰固定资产390.844.520.2118.26191.4250.3089.08
开源化工固定资产1.01----1.010.37
合计986.094515.091698.89831.342933.951317.695356.35
14、营运资金增加额的预测
营运资本增加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续经营能力所需的新增营运资金。
新合新主要是原料药行业，产品生产需要经过发酵、合成、提取等多个环节，资金及在产品占用较大，公司营运资金的预测主要根据历史财务数据分析计算得出。流动资产及流动负债按近三期评均周转次数确定。
营运资本增加额=当期营运资本-上期营运资本其中，营运资本=安全现金保有量+应收账款+预付账款+存货-应付账款－预收帐款-应付职工薪酬-应交税费
最低现金保有量：企业要维持正常运营，需要一定数量的现金保有量。结合分析企业以前年度营运资金的现金持有量与付现成本情况，确定最低现金保有量的月数，根据该月数计算完全付现成本费用。
月完全付现成本=（销售成本+三项费用—折旧与摊销）/12
应收款项＝营业收入总额/应收款项周转率
存货=营业成本总额/存货周转率
应付款项=营业成本总额/应付账款周转率营运资金预测具体如下表。
单位：万元
预测第0年预测第1年预测第2年预测第3年预测第4年预测第5年项目
2021.10-122022年2023年2024年2025年2026年
营运资本79719.6094638.48105774.30111571.42114034.51116315.46
营运资本增加额344.3514918.8811135.825797.122463.092280.95
15、企业自由现金流量的确定
根据上述各项预测，未来预测期及永续期企业自由现金流量预测如下：
单位：万元
项目2021.10-122022年2023年2024年2025年2026年永续期
一、营业收入34683.71103132.20115746.68122251.81126010.80128889.47128889.47
主营业务收入34683.71103132.20115746.68122251.81126010.80128889.47128889.47
其他业务收入0.000.000.000.000.000.000.00
181溢多利重大资产出售暨关联交易报告书
二、营业成本26550.9575225.5183847.4688440.5789781.3291355.6491355.64
主营业务成本26550.9575225.5183847.4688440.5789781.3291355.6491355.64
其他业务成本0.000.000.000.000.000.000.00
营业税金及附加219.07781.84938.22987.77992.231043.07961.03
营业费用291.07497.90513.46528.74543.27560.63560.63
管理费用2027.319561.769541.089189.629558.269438.219438.21
研发费用1074.703822.274209.474402.504653.234911.934911.93
财务费用650.581524.77129.28129.28129.28129.28129.28
资产减值损失0.000.000.000.000.000.000.00公允价值变动收
0.000.000.000.000.000.000.00
益
投资收益0.000.000.000.000.000.000.00
三、营业利润3870.0311718.1516567.7118573.3320353.2121450.7121532.75
补贴收入0.000.000.000.000.000.000.00
营业外收入0.000.000.000.000.000.000.00
营业外支出0.000.000.000.000.000.000.00
四、利润总额3870.0311718.1516567.7118573.3320353.2121450.7121532.75
减：所得税费用400.47567.841357.721964.052120.002261.302262.66
五、净利润3469.5611150.3115209.9916609.2818233.2119189.4119270.09
加：固定资产折
1545.045346.725708.495919.215818.125947.195947.19
旧
加：无形资产长
174.84684.64663.65631.45611.78347.90347.90
期待摊摊销
加：借款利息
552.991296.05109.89109.89109.89109.89109.89(税后）
减：资本性支出
986.094515.101698.89831.342933.951317.685356.36（不含税）
减：营运资金增
344.3514918.8811135.825797.122463.092280.950.00
加额
六、企业自由现金
4411.99-956.268857.3116641.3719375.9621995.7620318.71
流量
16、折现率的确定
（1）所选折现率的模型
按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金流，则折现率 r选取加权平均资本成本估价模型(WACC)确定。
WACC模型公式：
r＝ke×[E/(D+E)]+kd×[D/(D+E)] ×(1-T)
182溢多利重大资产出售暨关联交易报告书
其中： ke：权益资本成本
E/(D+E)：根据市场价值估计的被估企业的目标权益资本比率
kd：债务资本成本
D/(D+E)：根据市场价值估计的被估企业的目标债务资本比率
T：被评估企业的所得税率
计算权益资本成本时，我们采用资本资产定价模型(CAPM)。
CAPM模型公式：
ke＝rf+β e×RPm+rc
其中:rf：无风险报酬率
RPm：市场风险溢价
rc：企业特定风险调整系数
β e：评估对象权益资本的预期市场风险系数
β e＝β u×[1+(1-t)×(D/E)]
β u可比公司的预期无杠杠市场风险系数
β u＝β t/[1+(1-t)×(Di/Ei)]
β t可比公司的预期市场平均风险系数
Di、Ei：分别为可比公司的付息债务与权益资本
（2）模型中各有关参数的确定
* 权益资本成本 ke的确定
A.无风险收益率 rf的确定：
取长期国债到期收益率。通过同花顺 IFIND 金融终端查询截至评估基准日剩余年限10年以上（含10年）到期收益率为3.80%，以此作为无风险收益率。
B.权益的市场风险系数β e的确定：
根据被评估单位的业务特点，评估人员通过万德 WinD 系统查询了 3 家沪深A 股可比上市公司 221 年 9 月 30 日的有财务杠杆的β e 值，然后根据可比上市公司的所得税率、资本结构换算成无财务杠杆β u 值，并取其平均值作为被评估单位的β u 值，取可比上市公司资本结构的平均值 0.3286 作为被评估单位的目标资本结构。被评估单位预测期间执行的所得税税率为15%。将各参数代入权益系统风险系数计算公式，计算得出被评估单位的权益系统风险系数。计算公式：
183溢多利重大资产出售暨关联交易报告书
β e＝β u×[1+(1-t)×(D/E)]
＝0.4306
C.市场风险溢价 RPm的确定：
市场风险溢价是指投资者对与整体平均风险相同的股权投资所要求的预期
超额报酬率，即超过无风险利率的风险补偿。通常可以利用市场的历史风险溢价数据进行测算。其基本公式为：
ERP= Rm-Rf
●Rm的确定
Rm 为股权投资超额收益率。本次采用历史数据法，即参考中国证券市场指数的历史风险溢价数据估算股权投资收益率。
首先，借助同花顺 iFinD数据终端，选择具有代表性的沪深300指数，确定组成沪深 300指数的 300只成份股票，计算各自的权重，以综合反映沪深 A股市场整体表现。沪深300指数的成份股每年是发生变化的，因此我们在估算时采用的是每年年底时沪深300指数的成份股。
其次，确定计算年期为10年，选择收集前10年这300只成份股每年年末的交易收盘价；并考虑了该成份股收益中应该包括每年分红、派息等产生的收益，所选用的年末收盘价是年末“复权”价。
最后以10年为一个周期，采用滚动方式估算300只股票中每只股票10年的几何平均收益率。
经计算，Rm确定为 11.17%。
●Rf的确定
Rf 为无风险收益率。本次选取国债的到期收益率作为无风险收益率。借助同花顺 iFinD 数据终端，查询 2011 年到 2020 年每年年末距到期剩余年限 10 年期以上（含10年）国债的到期收益率，并计算其平均值作为无风险收益率。
经计算，Rf确定为 4.06%。
● 通过以上估算，市场风险溢价 ERP为 7.09% 。
D.rc企业特定风险调整系数的确定
企业面临的风险包括政策风险、管理风险、经营风险、财务风险等，本次将特别风险按照4.167%确定。
E．权益资本成本的确定
184溢多利重大资产出售暨关联交易报告书
将上述各参数代入公式计算：
ke＝ rf +β e×RPm + rc
＝11.87%
* 债务资本成本 kd的确定
按评估基准日当月的 LPR确定，kd取 4.65%。
*加权平均资本成本的确定
r ＝ke×[E/(D+E)]+kd×(1-t)×[D/(D+E)]
＝9.91%经计算，折现率为9.91%。
17、评估值测算过程与结果
（1）经营性资产价值的确定过程
根据以上分析、预测所确定的各参数，通过对收益期内各年预测的企业自由现金流进行折现，计算得出企业经营性资产的价值如下表：
单位：万元序
项目2021.10-122022年2023年2024年2025年2026年永续期号企业自由现
14411.99-956.268857.3116641.3719375.9621995.7620318.71
金流量
2折现率9.91%9.91%9.91%9.91%9.91%9.91%9.91%
3折现年限0.130.761.762.763.764.76-
4折现系数0.98780.93070.84680.77040.70100.63786.4359
5现值值4358.16-889.997500.3712820.5113582.5514028.90130769.19
企业自由现
6182169.69
金流量折现
根据上表计算结果，企业经营性资产价值182169.69万元。
（2）溢余资产价值的确定
评估基准日，新合新公司无溢余资产。
（3）非经营性资产价值的确定
经与新合新公司相关人员了解并通过资产明细表中相关项目的分析，新合新公司的非经营资产为其他应收款、递延所得税资产、应收利息、其他流动资产、
其他非流动资产，金额合计7723.05万元。
（4）非经营性负债价值的确定
185溢多利重大资产出售暨关联交易报告书
经与新合新公司相关人员了解并通过资产明细表中相关项目的分析，新合新公司的非经营性负债为应付款账款（设备款和工程款）、递延收益、应付股利和
应付利息，金额合计13028.93万元。
单位：万元类别具体科目账面价值评估价值
非经营性资产其他应收款3844.233844.23
非经营性资产递延所得税920.83920.83
非经营性资产应收利息339.35339.35
非经营性资产其他流动资产533.57533.57
非经营性资产其他非流动资产2085.072085.07
非经营性资产合计7723.057723.05
非经营性负债应付账款3221.663221.66
非经营性负债其他应付款282.96282.96
非经营性负债应付股利4640.034640.03
非经营性负债应付利息1559.111559.11
非经营性负债递延收益3325.173325.17
非经营性负债合计13028.9313028.93
（5）长期股权投资价值的确定
新合新公司间接持有湖南醇健制药科技有限公司2.11%的股权。评估基准日，醇健的净资产为14289.60万元，根据其持股比例计算得出长期股权投资的评估值为301.51万元。
18、收益法评估结果
（1）企业整体价值计算
企业整体价值=经营性资产价值+非经营性资产价值-非经营性负债价值+溢
余资产价值+长期股权投资价值
=182169.69+7723.05-13028.93+301.51
=177165.32（万元）
（2）付息债务价值的确定
被评估单位付息债务包括短期借款和其他应付款中的股东借款，核实后帐面价值为67319.30万元。
（3）股东全部权益价值的计算
根据以上评估工作，湖南新合新生物医药有限公司的股东全部权益价值为：
186溢多利重大资产出售暨关联交易报告书
股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务价值
＝177165.32-67319.30
＝109846.02（万元）
本次评估未考虑具有控制权的溢价、缺乏控制权的折价及股权流动性等对价值的影响。
（五）评估结论
1、采用资产基础法评估结果
截止评估基准日2021年9月30日，在持续经营假设条件下，新合新经审计的合并报表归属于母公司所有者权益为45442.90万元，采用资产基础法确认的评估价值75440.66万元，评估增值29997.76万元，增值率66.01%。
2、采用收益法评估结果
截止评估基准日2021年9月30日，在持续经营假设条件下，新合新经审计的合并报表归属于母公司所有者权益为45442.90万元，采用收益法评估的评估结果109846.02万元，评估增值64403.12万元，增值率为141.72%。
3、不同评估结果的分析及评估结论的确定
采用收益法评估得出的股东全部权益价值为109846.02万元，资产基础法评估得出的股东全部权益价值为75440.66万元，两者相差34405.36万元，差异率为45.61%。
两种评估方法差异的主要原因是：
收益法评估结果与资产基础法两种评估方法考虑的角度不同，资产基础法是从资产再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值。收益法是从企业的未来获利能力角度考虑，从企业资产未来经营活动所产生的净现金流角度反映企业价值，包含了企业全部资产及相关业务的价值，受企业资产及相关业务未来盈利能力、资产质量、管理人员经营能力、经营风险以及宏观经济等多种因素的影响，不同的影响因素导致了不同的评估结果。
新合新是拥有甾体激素中间体优势，尤其是呼吸和免疫系统用药原料药和生殖保健系统用药原料药等原料药。
经过多年的发展和积累，新合新在甾体激素药物原料药行业内具有较强的市场知名度和影响力，是湖南省高新技术企业、湖南省激素类药物及中间体工程技
187溢多利重大资产出售暨关联交易报告书术研究中心。
新合新在多个国家和地区海外销售网络已日渐完善，销售渠道稳定，目前公司在多个国家和地区已发展出众多长期稳定的合作伙伴。
资产基础法评估无法涵盖以上企业获得的多项资质认证及公司所拥有的人
力资源、销售渠道等无形资产的价值。因此评估师认为收益法评估结果更能真实全面体现新合新的企业价值。
在综合考虑不同评估方法和初步评估结论的合理性及所使用数据的质量和
数量的基础上，确定收益法的评估结果作为评估报告的最终评估结论。
（六）特别事项说明
以下事项可能影响评估结论的使用，评估报告使用者应特别注意以下事项对评估结论的影响：
1、根据《资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》，被评估单位和相
关当事人应当依法提供评估对象法律权属等资料，并保证其真实性、完整性、合法性。资产评估师的责任是对该资料及其来源进行必要的查验和披露，不代表对评估对象的权属及相关内容的真实性、完整性、合法性提供任何保证，对评估对象法律权属进行确认或发表意见超出资产评估师执业范围。
2、引用其他机构出具报告结论的情况本次评估报告中评估基准日各项资产及负债账面值系致同会计师事务所（特殊普通合伙）的审计报告结果。
3、关于收益预测的说明
本次评估中涉及的被评估单位的未来收益预测相关数据是建立在被评估单位管理层制定的盈利预测基础上的。我们对上述预测数据进行了必要的审核并采纳。
4、本资产评估报告的评估结论未考虑委估资产可能存在的产权登记或权属
变更过程中的相关费用和税项；未考虑上述抵押、担保等事项对估值的影响；未考虑评估值增减可能产生的纳税义务变化。
5、企业享有的税收优惠事项
（1）湖南新合新生物医药有限公司于2020年9月11日取得编号为
GR202043001039 的高新技术企业证书，有效期为三年，于 2020-2022 年享受企
188溢多利重大资产出售暨关联交易报告书
业所得税15%的优惠政策。
子公司湖南成大生物科技有限公司于2020年9月11日取得编号为
GR202043001757 的高新技术企业证书，有效期为三年，于 2020-2022 年享受企业所得税15%的优惠政策。
子公司湖南龙腾生物科技有限公司于2019年9月20日取得编号为
GR201943000748 的高新技术企业证书，有效期为三年，于 2019-2021 年享受企业所得税15%的优惠政策。
根据对被评估单位现有研发水平、研发支出的投入以及管理层的胜任能力的
尽职调查，结合前述假设，评估人员判断被评估单位在高新技术企业证书到期后仍有较大可能继续申请并享受企业所得税15%的优惠政策。因此，本次评估假设被评估单位收益期可持续享受上述税收优惠。
（2）根据国家税务总局关于印发《企业研究开发费用税前扣除管理办法[试行]》（国税发[2008]116号）的通知第四条规定，“企业从事《国家重点支持的高新技术领域》和国家发展改革委员会等部门公布的《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南（2007年度）》规定项目的研究开发活动，其在一个纳税年度中实际发生的与技术开发相关工资、材料费、试验费等费用支出，允许在计算应纳税所得额时按照规定实行加计扣除。
根据《财政部税务总局关于延长部分税收优惠政策执行期限的公告》（2021
年第6号），企业开展研发活动中实际发生的研发费用，未形成无形资产计入当
期损益的，在2023年12月31日前，在按规定据实扣除的基础上，再按照实际发生额的100%在税前加计扣除；形成无形资产的，在上述期间按照无形资产成本的200%在税前摊销。
结合上述优惠政策的收益期考虑，本次评估假设被评估单位自2024年开始，按照《企业研究开发费用税前扣除管理办法[试行]》（国税发[2008]116号）的通知，研发费用可享受税前加计扣除50%的税收优惠政策。
6、湖南新合新生物医药有限公司银行借款情况如下：
序放款银年利账面价值借款合同编号保证合同编号保证方式发生日期到期日
号行率（万元）溢多利，已中国银湘中银企借字湘中银企保字签署三年
1行津市2020.11.62021.11.54.35%2000.00
2019-594-03号2021-26-01号3000万元最
支行高额担保合
189溢多利重大资产出售暨关联交易报告书
同溢多利，已中国银签署三年湘中银企借字湘中银企保字
2行津市3000万元最2020.11.132021.11.124.35%1000.00
2019-594-04号2021-26-01号
支行高额担保合同溢多利，已签署五年中国银湘中银企借字湘中银企保字4000万元
3行津市2021.5.102022.5.94.15%1000.002021-26-01号2021-26-01号（含原3000支行
万元）最高额担保合同
0190800009-2020
0190800009-2020年
工商银年津市（保）字0004（津市）字00092号
4行津市号溢多利2021.3.12021.12.244.15%2500.00
/0190800009-2021(贷
支行/0190800009-2021
款）00019(贷款）00019交通银行长沙
5 Z2017LN15685375 C191223GR4319635 溢多利 2021.7.15 2022.7.11 4.79% 2000.00
麓谷科技支行交通银行长沙
6 Z2018LN15622018 C191223GR4319635 溢多利 2021.9.5 2022.8.30 4.79% 2000.00
麓谷科技支行农业银
743010120210000684行津市43100520210000510溢多利2021.5.82022.5.74.35%1000.00
支行农业银
843010120210001527行津市43100520210000510抵押贷款2021.6.212022.6.204.35%3000.00
支行光大银
97919200400009779192006000010溢多利2020.12.72021.11.194.50%1000.00
行光大银
107919210400003979192106000032溢多利2021.8.102022.8.94.90%1600.00
行
合计171000.00
湖南成大生物科技有限公司银行借款情况如下：
账面价值序号放款银行保证合同编号保证方式发生日期到期日年利率（万元）
华银益（安支）景保华融湘江银行
1字（2021）年第（001）抵押、担保2021.3.262022.3.254.05%3000.00安化县支行
号-第（004）号
2华融湘江银行无信用证质押2021.4.232022.4.254.05%980.20
190溢多利重大资产出售暨关联交易报告书
安化县支行
合计3980.20
7、抵押、担保事项
湖南新合新生物医药有限公司涉及的抵押担保情况如下：
序借款金额
开户银行名称借款日期到期日期利率抵押、担保方式号（人民币元）
房屋所有权抵押：津房权证城南字第中国农业银行股
003806-003808号，津房权证城南字第
1份有限公司津市30000000.002021.06.212022.06.204.3500%
003821-003829号，津房权证监证字第
市支行
0051159-0051160号
中国农业银行股
广东溢多利生物科技股份有限公司，已
2份有限公司津市10000000.002021.05.082022.05.074.3500%
签三年1350万元最高额担保合同。
市支行中国工商银行股
3份有限公司津市25000000.002021.3.12021.12.244.1500%广东溢多利生物科技股份有限公司
支行交通银行股份有
4限公司长沙麓谷20000000.002021.09.062022.08.304.7850%广东溢多利生物科技股份有限公司
科技支行交通银行股份有
5限公司长沙麓谷20000000.002021.07.152022.07.114.7850%广东溢多利生物科技股份有限公司
科技支行
广东溢多利生物科技股份有限公司，已中国银行股份有
610000000.002021.05.102022.05.094.1500%签五年4000万元（含原3000万元）最
限公司津市支行高额担保合同。
中国银行股份有广东溢多利生物科技股份有限公司，已
720000000.002020.11.062021.11.054.3500%
限公司津市支行签三年3000万元最高额担保合同。
中国银行股份有广东溢多利生物科技股份有限公司，已
810000000.002020.11.132021.11.124.3500%
限公司津市支行签三年3000万元最高额担保合同。
中国光大银行股
9份有限公司长沙10000000.002020.12.072021.11.194.5000%广东溢多利生物科技股份有限公司
溁湾支行中国光大银行股
10份有限公司长沙16000000.002021.08.102022.08.094.9000%广东溢多利生物科技股份有限公司
溁湾支行
合计171000000.00
湖南成大生物科技有限公司涉及的抵押担保情况如下：
序开户银行借款金额到期日
借款日期利率抵押、担保方式
号名称（人民币元）期
华融湘江保证人：湖南新合新生物医药有限公司、
1银行股份30000000.002021/5/262022/3/254.0500%刘喜荣、易琼、符杰；抵押土地：安国用
有限公司（2013）第1398号、1399号、1400号；
191溢多利重大资产出售暨关联交易报告书
序开户银行借款金额到期日
借款日期利率抵押、担保方式
号名称（人民币元）期
安化县支抵押房产：安房权证马路镇字第
行713003471号、713003475号、713003477
号、713003479号、713003480号、
713003482号、713003483号、713003484
号、713003485号、713003486号、
713003487号、713003488号、713003489
号、713003490号、713003491号、
713003492号、713003493号、713003494
号、713003495号、713003496号、
713003498号、713003499号、713003500
号、713003501号、713003502号、
713003504号、713003507号、713003508
号、713003509号、713003510号、
713003512号、713003513号、713003514
号、713003515号、713003518号、
713003519号、713003520号、713003521
号、713003525号、713003526号、
713003527号、713003528号、713003532
号、713003533号、713003536号。
30000000.0
合计
0
8、本次评估未考虑评估对象及涉及资产欠缴税款和交易时可能需支付的交
易税费等对资产评估价值的影响。
9、若存在可能影响资产评估值的瑕疵事项、或有事项或其他事项，委托人
和被评估单位在整个评估过程中未作特殊说明，而评估人员根据专业经验一般不能获悉的情况下，评估机构及评估专业人员不承担相关责任。
二、科益新
（一）评估基本情况
本次交易中，标的资产的交易价格以具有证券期货业务资格的评估机构华亚正信出具的《评估报告》中科益新整体权益的评估值为定价依据，由交易各方协商确定，并提交股东大会批准。
截止评估基准日，被评估单位正处于生产验证阶段，主要产品尚未取得药品GMP认证及生产许可，尚未正式投产，产品成本难以可靠预测。同时其生产、销售等尚需逐步完善，资产拥有者获得预期收益所承担的风险不能可靠衡量，故本
192溢多利重大资产出售暨关联交易报告书
次不适用收益法进行评估。
根据市场法的适用条件，由于难以收集与被评估单位可比案例，因此不选用市场法。
华亚正信对科益新采用了资产基础法进行了评估，在持续经营前提下，截止评估基准日，科益新净资产账面价值为3504.53万元，股东全部权益价值为
5010.28万元，增值额为1505.75万元，增值率为42.97%。
（二）评估假设
1、一般假设
（1）交易假设：是假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。
（2）公开市场假设：是指资产可以在充分竞争的市场上自由买卖，其价格高低取决于一定市场的供给状况下独立的买卖双方对资产的价值判断。公开市场是指一个有众多买者和卖者的充分竞争的市场。在这个市场上，买者和卖者的地位是平等的，彼此都有获得足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的，而非强制或不受限制的条件下进行的。
（3）假设国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。
（4）针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营。
（5）假设和被评估单位相关的赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化。
（6）假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务。
（7）假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规。
（8）假设评估基准日后无不可抗力及不可预见因素对被评估单位造成重大不利影响。
2、特殊假设
（1）假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致；
（2）假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，
193溢多利重大资产出售暨关联交易报告书
经营范围、方式与目前保持一致。
（三）资产基础法评估情况
1、流动资产
流动资产评估结果及增减值情况如下表：
单位:万元
科目名称账面价值评估价值增减值增值率%
货币资金8.638.63--
应收票据140.45140.45--
应收账款540.39540.39--
预付款项111.04111.04--
其他应收款51.4851.48--
存货6054.026026.20-27.82-0.46
其他流动资产3483.733483.73--
流动资产合计10389.7310361.91-27.82-0.27
流动资产评估值103619090.70元，评估减值278186.34元，减值率为
0.27%。评估增值主要原因为部分存货为生产验证阶段，部分存货生产消耗原材
料及人工较高，故产品成本高于销售价格。
2、非流动资产
（1）房屋建（构）筑物
*评估结果
本次评估范围内的房屋建（构）筑物评估结果如下：
单位:万元
账面价值评估价值增值率%科目名称原值净值原值净值原值净值
房屋建筑物类合计11067.4511067.4511074.3110624.390.06-4.00
房屋建筑物6157.036157.036541.236410.416.244.12
构筑物及其他辅助设施4910.414910.414533.074213.98-7.68-14.18
*评估值与账面价值比较增减值原因分析
房屋建（构）筑物账面价值为11074.31万元，评估值为10624.39万元，评估减值443.06万元，减值率为4.00%。评估减值原因主要是评估基准日时房屋建筑物刚转入固定资产尚未开始计提折旧，而资产评估时房屋建筑物从建成年
194溢多利重大资产出售暨关联交易报告书
份起计算成新率，故产生评估减值。
*重大事项说明
截止评估基准日，评估范围内的房屋建筑物均未办理不动产权证。
（2）机器设备
设备类资产评估结果分类汇总表如下：
单位:万元
账面价值评估价值增值率%分类名称原值净值原值净值原值净值
合计388.88348.19388.83358.12-0.012.85
机器设备153.68150.61153.68150.30-0.01-0.01
电子设备235.20197.58235.15207.82-0.025.18
设备原值评估减值505.45元，减值率0.01%；净值评估增值99320.51元，增值率2.85%。
评估原值较账面原值变化不大，主要由于评估范围内的设备大部分为近年采购，设备购置价格无较大变化；评估净值较账面原值增值，主要增值原因为部分设备的经济使用年限高于会计折旧。
（3）在建工程
在建工程评估结果汇总表如下：
单位:万元
科目名称账面价值评估价值增减额增值率（%）
土建工程4995.084957.78-37.31-0.75
设备安装工程14795.9114018.33-777.585.26
工程物资0.610.61--
减：减值准备-4995.08-4957.78-37.31-0.75
合计19791.6018976.72-814.89-4.12
在建工程评估值为189767182.69元，评估减值8148856.60元，减值率为4.12%，减值原因为对部分已建成并可使用的在建工程项目按照固定资产评估方法进行评估，但企业账面价值未进行折旧摊销，故评估减值；对部分不合理的在建工程费用类项目评估为0。
（4）无形资产——土地使用权评估
*评估结果的确定待估宗地在评估基准日按法定用途、土地开发程度为宗地外“五通“（通
195溢多利重大资产出售暨关联交易报告书
路、通电、通讯、通上水、通下水，宗地内“场地平整”、在无抵押及担保等他项权利限制条件下、在其剩余使用年限内的国有出让土地使用权价格如下表。
2账面价值评估单价评估价值
序号 权属证号 土地位置 土地面积（m ） 2 增减值（万元） 增值率%（万元） 元/m （万元）
湘（2017）津津市市高新区以市市不动产
1南、孟姜女大道166019.903598.21353.005860.502262.2962.87
权第以西
0001010号
湘（2018）津
市市不动产津市大道以南、
242247.931070.87354.001.495.58424.7139.66
权第周家铺路以东
0001203号
合计208267.834669.08-7356.082687.0057.55
*主要增减值原因
科益新土地评估增值的原因：购地时间较早，近几年土地升值较快，是本次公司土地评估增值较高原因。
（5）无形资产——其他无形资产评估企业申报评估的账面记录的其他无形资产主要是已获授权专利及排污权。
专利无形资产评估结果如下：
项目/年份2021.10-122022年2023年2024年2025年2026年净收入（万元）2929.5313057.5235792.5140339.6242722.1645369.22
分成率2.65%2.65%2.65%2.65%2.65%2.65%
衰减率50%60.00%70.00%80.00%90.00%95.00%
分成净收入38.82138.41284.55213.80113.2160.11
折现率16.55%16.55%16.55%16.55%16.55%16.55%
折现系数0.98100.89150.76490.65630.56310.4831
折现值38.08123.39217.65140.3263.7529.04合计（万元）612.23
专利无形资产评估值为6122300.00元。
排污权取得日期为2021年4月，账面价值1970900.00元，本次按照核实后的账面价值确定评估值为1970900.00元。
综上，其他无形资产评估值8093200.00元。
（6）长期待摊费用
评估基准日长期待摊费用账面价值50458.72元，原始发生额为55045.87元，主要为入网费。
196溢多利重大资产出售暨关联交易报告书
评估人员调查了解了长期待摊费用发生的原因，查阅了长期待摊费用相关的合同、记账凭证，核实了摊销期、摊销额，摊销计算正确。以核实后的账面摊销额确定评估值。
长期待摊费用评估值为50458.72元。
（7）递延所得税资产评估说明
评估基准日递延所得税资产账面价值5389065.93元。内容为被评估单位确认的可抵扣暂时性差异产生的所得税资产。具体为以前年度亏损和计提存货跌价准备产生的暂时性差异。
评估人员调查了解了递延所得税资产发生的原因，查阅了确认递延所得税资产的相关会计规定，核实了评估基准日确认递延所得税资产的记账凭证。递延所得税资产以核实后的账面价值作为评估值。
递延所得税资产评估值为5389065.93元。
3、流动负债
流动负债评估结果及增减值情况如下表：
单位:万元
科目名称账面价值评估价值增减值增值率%
应付账款8502.378502.37--
应付职工薪酬101.96101.96--
应交税费6.476.47--
其他应付款31891.5931891.59--
流动负债合计40502.4040502.40--
流动负债评估值40502.40万元，评估无增减变化。
4、非流动负债
纳入评估范围的非流动负债为递延收益，基准日账面价值为35178178.10元。内容为被评估单位收到的土地返还款。
依据《津市市人民政府广东溢多利生物科技股份有限公司战略合作协议书》，广东溢多利生物科技股份有限公司新建项目（每个具体企业）在办理国有土地使
用权证时，先按土地招拍挂价格足额缴纳土地出让金和契税，然后津市市人民政府从产业发展基金中以扶持项目基础设施建设的方式，对项目土地出让金超过
3.822万元/亩以上部分及超过部分所缴纳的契税用等额的产业发展基金一次性奖励给企业。上述土地优惠为政策优惠，目的在于吸引企业项目落户当地促进就
197溢多利重大资产出售暨关联交易报告书业等，优惠给予的主体是落户企业而不是企业股东。结合本次资产评目的，评估人员查阅了相关批复文件与记账凭证，以核实无误后的账面价值作为评估值。递延收益评估值为35178178.10元。
非流动负债评估值为35178178.10元，评估无增减变化。
（四）评估结论
通过采用资产基础法进行评估，在持续经营前提下，截止评估基准日，科益新总资产账面价值为47524.75万元，评估价值为49030.50万元，增值额为
1505.75万元，增值率为3.17%；总负债账面价值为44020.22万元，评估价值
为44020.22万元，评估无增减变化；净资产账面价值为3504.53万元，股东全部权益价值为5010.28万元，增值额为1505.75万元，增值率为42.97%。
各类资产及负债的评估结果见下表：
单位：万元
账面价值评估价值增减值增值率%序号项目
A B C＝B-A D＝C/A×100
1流动资产10389.7310361.91-27.82-0.27
2非流动资产37135.0238668.591533.574.13
3其中：固定资产11415.6310982.51-433.12-3.79
4在建工程19791.6018976.72-814.88-4.12
5无形资产5383.838165.402781.5751.67
6长期待摊费用5.055.05--
7递延所得税资产538.91538.91--
8资产总计47524.7549030.501505.753.17
9流动负债40502.4040502.40--
10非流动负债3517.823517.82--
11负债总计44020.2244020.22--
12净资产（所有者权益）3504.535010.281505.7542.97
（五）特别事项说明
本评估项目存在如下特别事项：
1、根据《资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》，被评估单位和相
关当事人应当依法提供评估对象法律权属等资料，并保证其真实性、完整性、合法性。资产评估师的责任是对该资料及其来源进行必要的查验和披露，不代表对
198溢多利重大资产出售暨关联交易报告书
评估对象的权属提供任何保证，对评估对象法律权属进行确认或发表意见超出资产评估师执业范围。
2、权属资料不全面或存在瑕疵的事项
截止评估基准日，评估范围内的房屋建（构）筑物均未办理不动产权证，上述房屋建（构）筑物所在土地为湖南科益新生物医药有限公司所持有的《湘（2017）津市市不动产权第0001010号》土地使用权。
3、关于设备勘察的说明
本次评估过程中，评估专业人员在对设备进行勘察时，因检测手段限制及部分设备正在运行等原因，主要依赖于评估人员的外观观察、被评估单位提供的相关资料及向有关操作使用人员的询问等进行判断。
4、本次评估未考虑评估对象及涉及资产欠缴税款和交易时可能需支付的交
易税费等对资产评估价值的影响。
5、若存在可能影响资产评估值的瑕疵事项、或有事项或其他事项，委托人
和被评估单位在整个评估过程中未作特殊说明，而评估人员根据专业经验一般不能获悉的情况下，评估机构及评估专业人员不承担相关责任。
三、利华制药
（一）评估基本情况
本次交易中，标的资产的交易价格以具有证券期货业务资格的评估机构华亚正信出具的《评估报告》中利华制药整体权益的评估值为定价依据，由交易各方协商确定，并提交股东大会批准。
华亚正信对利华制药分别采用收益法和资产基础法进行了评估，截止评估基准日2021年9月30日，在持续经营假设条件下，利华制药经审计的合并报表归属于母公司所有者权益为34730.77万元，采用收益法确认的股东全部权益价值为43049.21万元，增值额为8318.44万元，增值率为23.95%；采用资产基础法评估的股东全部权益价值为41564.17万元，增值额为6833.40万元，增值率为19.68%。
采用收益法评估得出的股东全部权益价值为43049.21万元，资产基础法评估得出的股东全部权益价值为41564.17万元，两者相差1485.04万元，差异
199溢多利重大资产出售暨关联交易报告书
率为3.57%。
截至评估基准日，利华制药是拥有醋酸泼尼松、泼尼松、泼尼松龙等多种原料药药品生产许可证、产品注册批件、产品 GMP证书。近年已通过了美国 FDA、韩国 MFDS、EDQM和 EU当局（芬兰）的现场检查，取得了 EDQM检查证明和 EU GMP证书。
经过多年的发展，利华制药在甾体激素药物原料药行业内具有一定的市场知名度，公司销售网络已基本完善；利华制药属于中华人民共和国海关 AA类企业，是河南省高新技术企业。
资产基础法评估无法涵盖企业获得的多项资质认证及公司所拥有的人力资
源、销售渠道等无形资产的价值。因此我们认为收益法评估结果更能真实全面体现河南利华制药有限公司的企业价值。
综合上述因素分析，利华制药近年经营虽然存在一定波动，收益下降，但主要原因是大环境等客观因素影响，公司自身的产品生产销售、企业经营管理没有发生重大变化，预测公司未来仍可以获得正常稳定的收益，因此，选择收益法的评估结果作为河南利华制药有限公司股东全部权益的评估值，评估值为人民币
43049.21万元。
（二）评估假设
1、一般假设
（1）交易假设：是假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。
（2）公开市场假设：是指资产可以在充分竞争的市场上自由买卖，其价格高低取决于一定市场的供给状况下独立的买卖双方对资产的价值判断。公开市场是指一个有众多买者和卖者的充分竞争的市场。在这个市场上，买者和卖者的地位是平等的，彼此都有获得足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的，而非强制或不受限制的条件下进行的。
（3）假设国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。
（4）针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营。
（5）假设和被评估单位相关的赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基
200溢多利重大资产出售暨关联交易报告书
准日后不发生重大变化。
（6）假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务。
（7）假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规。
（8）假设评估基准日后无不可抗力及不可预见因素对被评估单位造成重大不利影响。
2、特殊假设
（1）假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致；
（2）假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前保持一致；
（3）假设评估基准日后被评估单位的现金流入、流出为均匀流入；
（4）假设委托人、被评估单位提供的与本次评估相关资料真实、完整、合
法、有效；
（5）根据《安阳市人民政府关于印发安阳市建成区工业企业搬迁入园办法（实行）的通知》安政[2019]4号，被评估单位属于应搬迁企业，公司已于2020年11月、2021年10月通过“招拍挂”方式取得位于汤阴县产业集聚区130825.56
平方米的工业土地使用权，目前尚未规划建设，参考委托方对企业搬迁事项的说明，本次评估，假设企业按评估基准日经营情况持续经营，不考虑企业未来搬迁对评估结果的影响；
（6）享有税收优惠方面的假设
根据《高新技术企业认定管理办法》（国科发火（2016）32号）和《高新技术企业认定管理工作指引》（国科发火（2016）195号）的有关规定。公司于
2019 年 10 月 31 日取得编号为 GR201941000562 号高新技术企业证书，有效期 3年。已于税局备案，公司享受15%的优惠政策。本次评估，假设被评估单位收益期可正常享受上述税收优惠。
（7）无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
（三）资产基础法评估情况
在持续经营前提下，截止评估基准日，河南利华制药有限公司总资产账面价
201溢多利重大资产出售暨关联交易报告书
值为57583.07万元，评估价值为64416.48万元，增值额为6833.40万元，增值率为11.87%；总负债账面价值为22852.31万元，评估价值为22852.31万元，无增减；净资产账面价值为34730.77万元，股东全部权益价值为
41564.17万元，增值额为6833.40万元，增值率为19.68%。
评估结果汇总如下：
单位：万元
账面价值评估价值增减值增值率％项目
A B C=B-A D=C/A×100%
1流动资产39597.1540293.95696.801.76
2非流动资产17985.9224122.536136.6134.12
3其中：其他权益工具投资300.00310.2410.243.41
4固定资产12623.8714911.962288.0918.13
5在建工程2671.592457.82-213.77-8.00
6无形资产2229.116281.164052.05181.78
7递延所得税资产96.5996.59--
8其他非流动资产64.7664.76-
9资产总计57583.0864416.486833.4011.87
10流动负债22852.3122852.31--
11非流动负债----
12负债合计22852.3122852.31--
13净资产（所有者权益）34730.7741564.176833.4019.68
（四）收益法评估情况
1、收益模型的选取
本次采用收益法中的现金流量折现法（DCF）对企业整体价值评估来间接获
得股东全部权益价值。对经营性资产价值的确定选用企业自由现金流折现模型，即以未来若干年度内的企业自由现金流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出。计算模型如下：
股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务价值
企业整体价值＝经营性资产价值+非经营性资产价值+溢余资产价值+长期股
权投资价值-非经营性负债价值付息债务是指评估基准日被评估单位账面上需要付息的债务。
202溢多利重大资产出售暨关联交易报告书
付息债务以核实后的账面值作为评估值。
（1）经营性资产价值
经营性资产是指与被评估单位生产经营相关的，评估基准日后企业自由现金流量预测所涉及的资产与负债。
经营性资产价值的计算公式为：
n
F F * (1 + g)
i n
P = ? +i n
i = 1 (1 + r) (r - g) * (1 + r)
其中：P：评估基准日的企业经营性资产价值；
Fi：评估基准日后第 i年预期的企业自由现金流量；
Fn：详细预测期末年预期的企业自由现金流量；
r：折现率(加权平均资本成本WACC)；
n：详细预测期；
i：详细预测期第 i年；
g：永续期增长率。
其中，企业自由现金流=税后净利润+折旧与摊销+扣税后付息债务利息-资本性
支出-净营运资金变动
折现率采用加权平均资本成本 WACC模型确定。
（2）非经营性资产、负债价值
非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无直接关系的，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产与负债。本次对非经营性资产、负债主要采用成本法（收益法或市场法）进行单独分析和评估。
（3）溢余资产价值
溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需多余的、评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产。本次对溢余资产主要采用成本法（收益法或市场法）进行单独分析和评估。
2、收益期和预测期的确定
收益期是对被评估单位未来预期收益的期限界定，是指资产具有活力的期间，即从评估基准日到企业收益结束日的区间。
评估人员经分析调查，被评估单位所属行业为国家政策扶持行业，评估基准
203溢多利重大资产出售暨关联交易报告书
日被评估单位经营正常，根据企业的发展规划及行业特点，企业业务类型、经营方式较稳定，企业营业执照营业期限为1994年5月27日至2034年5月26日，通过分析企业的经营状况并与企业管理层沟通，不存在对影响企业持续经营的核心资产使用年限的限定，公司属于重资产投资行业，企业营业执照、生产许可证等相关经营资质到期后均可以延续，综合分析，被评估单位收益期按永续确定。
根据公司目前经营状况、业务特点、市场供需情况，考虑近年环保、疫情、限电等因素对企业经营产生波动的影响，预计公司在2026年进入稳定期，故预测期确定为2021年9月-2026年12月共5.25年，2027年后为永续。
3、营业收入的预测
利华制药近年营业收入情况：
基准日前三年基准日前两年基准日前一年基准日产品类别参数
2018.12.312019.12.312020.12.312021.9.30
企业年销量(kg) 34699.25 16676.58 24494.20 10385.60
醋酸泼尼松类销售单价（元）869.212163.862109.452095.14
销售收入（万元）3016.093608.575166.932175.93
企业年销量(kg) 15105.75 12868.88 16901.16 9955.45
泼尼松类销售单价（元）1937.973937.802379.513262.26
销售收入（万元）2927.455067.514021.653247.73
企业年销量(kg) 52440.13 36206.58 44720.12 31468.12
泼尼松龙类销售单价（元）3031.473879.773340.882971.03
销售收入（万元）15897.0614047.3114940.449349.26
其他产品收入销售收入（万元）19017.0113881.0120434.0611941.85
主营业务收入合计40857.6136604.4144563.0726714.77
根据与公司生产部门了解，利华制药近年陆续在国内外对公司主要产品进行注册，主要包括 EDQM/二炳酸倍他米松、丙酸氯倍他素 CEP注册、印度倍他米松、泼尼松龙注册、EDQMC 泼尼松龙注册、德国布地奈德注册、国内甲泼尼松、丙酸
氟替卡等国内注册。公司目前的主要产品倍他米松已获得批准文号，生产技术条件成熟，可全面实现规模化生产。倍他米松磷酸钠、甲基泼尼松龙琥珀酸钠为甾体激素高端产品，已实现规模化生产。
（1）销售量预测
利华制药是专业从事甾体激素中间体和原料药研发、生产和销售的企业，其
204溢多利重大资产出售暨关联交易报告书
下游行业主要为药品制剂生产行业，制剂行业的发展尤其是人们对药物需求的增加对医药中间体和原料药行业的发展产生深远影响。随着世界经济的发展、人口总量的增长、社会老龄化程度的提高以及民众健康意识的不断增强，医药产品的市场需求将长期保持增长趋势，甾体激素类医药产品作为临床各科广泛应用的药物，市场需求将保持持续增长趋势，进而促进甾体激素中间体和原料药产业的持续增长。根据中国化学制药工业协会统计，目前我国甾体激素类原料药总需求量约为600吨，最近三年平均增长率为15.05%，利华制药市场份额约占27%。
利华制药近年最高实际产量只达到设备设计产能的70%左右，未来产量仍有一定的增长空间，随着公司新产品逐步投产，加大市场开拓，在没有其他重大因素的影响下，公司未来销售量预计仍将有所增加。
本次评估对未来销售量预测时，主要参考近年公司实际销量情况，公司的主要产品是醋酸泼尼松类、泼尼松类、泼尼松龙类，约占公司总销售额的60%，其他产品还包括地塞米松系列、倍他米松系列等。国内客户主要是天津天药药业股份有限公司、山东鲁抗医药集团赛特有限责任公司、辰欣药业股份有限公司、仙
居县鑫尔医药化工有限公司、天津信谊津津药业有限公司等，国外客户主要是SYMBIOTECPHARMALABPVT.LTD、MACLEODSPHARMACEUTICALSLIMITED、ACETOGMBH、
B.M.CHEMIEWENPHARMACEUTICALINDUSTRIESLIMITED、ANUHPHARMALTD，根据公司提供的客户销售统计表，前10大客户占公司总销售额的40%左右，公司生产、销售模式主要是以销定产，2021年10-12月份根据公司提供的计划销量确定，因2021年公司生产存在环保检查、定时限电、限产等特殊情况，因此2021年度总体销量较2020年有较大下降，根据与公司沟通测算，正常情况下，预计利华制药2022年至2024年将在2021年基础上恢复性增长，2025年、2026年及以后将销量经逐步趋稳。
（2）销售单价预测
利华制药近年主要产品销售平均单价有所波动，主要原因是国际经济大环境影响，本次评估对未来销售单价主要根据2021年销售产品均价并考虑近年增减趋势进行测算。公司主要产品泼尼松类历史2019年、2020年、2021年1-9月平均销售单价差异较大，主要是 2020 年公司销售的泼尼松 C 产品占比下降，泼尼松 C单价较高，因此，泼尼松类产品 2020年平均销售单价较低，2021 年恢复到正常占比水平，根据以上情况，对泼尼松类产品未来销售单价主要参考2021年
205溢多利重大资产出售暨关联交易报告书
及2019年的单价进行预测。
（3）销售收入预测
根据以上销售数量及销售单价预测结果，通过计算，公司未来营业收入预测如下：
单位：万元
预测第0年预测第1年预测第2年预测第3年预测第4年预测第5年产品类别参数
2021.10-122022年2023年2024年2025年2026年
企业年销
9506.0022676.4225397.5927429.4028800.8729664.90
量(kg)销售单价
醋酸泼尼松类2075.372108.452108.452108.452108.452108.45
（元）销售收入
1972.844781.215354.955783.356072.526254.70（万元）企业年销
2206.5013864.6215528.3716770.6417609.1718137.45
量(kg)销售单价
泼尼松类3122.433275.693275.693275.693275.693275.69
（元）销售收入
688.964541.625086.615493.545768.225941.27（万元）企业年销
13938.3451763.3657974.9662612.9665743.6167715.92
量(kg)销售单价
泼尼松龙类3012.683270.123270.123270.123270.123270.12
（元）销售收入
4199.1716927.2418958.5120475.1921498.9522143.92（万元）销售收入
其他产品收入5660.8220067.0422475.0924273.0925729.4826501.36（万元）
主营业务收入合计12521.7946317.1151875.1656025.1859069.1760841.25
其他业务收入主要是公司销售材料及生产废料处理收入，按近年情况分析确定，根据公司介绍，公司历史每年销售原材料波动较大，不属于公司正常业务，存在一定的不确定性，但每年均有一定的销售收入，经综合分析，对材料销售本次按最近2021年占主营收入的比例进行测算。废液收入较少，按近三年废料销售情况取不同权重测算，其他业务成本主要是销售材料成本，按历史占其他业务收入的比例预测确定，具体预测如下：
单位：万元序预测第0年预测第一年预测第二年预测第三年预测第四年预测第五年项目
号2021.10-122022年2023年2024年2025年2026年一主营业务收入小计12521.7946317.1151875.1656025.1859069.1760841.25
206溢多利重大资产出售暨关联交易报告书
二其他业务收入小计2197.635382.056027.896510.136863.847069.75
材料出售收入2163.315280.155913.776386.876733.896935.90
废品销售收入34.32101.90114.13123.26129.95133.85
三主营业务成本小计7472.821930.112026.622127.952234.352346.07
四其他业务支出小计1673.364847.615429.325863.676182.266367.73
4、营业成本的预测
利华制药近年营业成本情况：
单位：万元产品基准日前三年基准日前两年基准日前一年基准日内容
名称2018.12.312019.12.312020.12.312021.9.30
材料费27239.6523791.8229533.4816951.08
人工费1346.781471.601794.651374.21原料药
制造费用2585.413108.754232.053065.19
其中：折旧1236.041425.481399.691066.64
主营成本合计31171.8428372.1835560.1821390.48
主营业务成本主要是原材料、人工费、折旧、制造费用等，利华制药生产所需原材料品种众多，主要包括葡萄糖、氢氧化钠、磷酸二氢钾、氟米松六氟物、活性炭、焦磷酰氯、四氢呋喃、丙酮等，制造费用主要是水电费、折旧等，原材料、制造费用等按历史年度占销售收入的比例确定，人工费根据近年工资上涨幅度及当地人工平均增长情况确定，由于公司固定资产是一次性投入，目前有较大的产能剩余，因此，固定资产资本性支出主要是固定资产更新支出，折旧按历史年度摊销额确定。未来营业成本预测如下：
单位：万元产品名预测第0年预测第1年预测第2年预测第3年预测第4年预测第5年内容
称2021.10-122022年2023年2024年2025年2026年材料费8727.0229791.1733366.1036035.3937993.2939133.09
人工费458.071930.112026.622127.952234.352346.07原料药
制造费用1225.884534.455078.585484.865782.875956.36
其中：折旧404.551576.861813.591799.171762.251785.79
1主营成本合计10410.9736255.7340471.3043648.2146010.5147435.51
2主营业务收入12521.7946317.1151875.1656025.1859069.1760841.25
5、营业费用的预测
利华制药近年营业费用支出情况：
207溢多利重大资产出售暨关联交易报告书
单位：万元基准日前三年基准日前两年基准日前一年基准日序号项目
2018.12.312019.12.312020.12.312021.9.30
1工资及其他费用70.8363.8375.6074.89
2佣金123.4735.35145.20109.17
3运输费46.7238.7042.1232.41
4展览费86.5259.910.000.00
5其他47.6656.8862.1124.75
6折旧0.640.650.942.06
营业费用合计375.85255.31325.97243.29
利华制药的营业费用主要为销售人员工资、广告费、运费、销售服务费、差旅费等，各项费用支出比较正常，变化较小。人工费根据近年工资上涨幅度及当地人工平均增长情况确定，折旧按历史年度摊销额确定，考虑历史经营情况，广告费、运费等按历史年度占收入的比例进行预测，营业费用预测如下：
单位：万元序预测第0年预测第1年预测第2年预测第3年预测第4年预测第5年项目
号2021.10-122022年2023年2024年2025年2026年工资及其
124.96104.84110.09115.59121.37127.44
他费用
2佣金51.34144.76162.13175.10184.61190.15
3运输费15.0356.8763.6968.7972.5374.70
4展览费0.0082.7292.64100.06105.49108.66
5其他11.2768.2476.4382.5584.1389.64
6折旧1.968.176.616.346.041.36
营业费用合计104.55465.61511.59548.42574.17591.95
6、管理费用的预测
利华制药近年营业费用支出情况：
单位：万元序号项目基准日前三年基准日前两年基准日前一年基准日
2018.12.312019.12.312020.12.312021.9.30
一固定部分
1折旧312.46422.92482.79438.86
2无形资产摊销0.4316.3216.3225.99
3长期待摊费用摊销----
208溢多利重大资产出售暨关联交易报告书
序号项目基准日前三年基准日前两年基准日前一年基准日
2018.12.312019.12.312020.12.312021.9.30
4其他----
固定部分合计312.89439.24499.11464.85
二可变部分----
1工资及其他费用883.591036.25907.641201.66
2业务招待费76.7774.7468.3652.31
3安全生产费250.31117.4194.1761.31
4办公费34.8750.7027.3641.15
5其他162.24201.77262.09294.18
6中介机构费58.8634.1634.9346.74
7停工损失560.34805.57--
8环保支出689.27422.53539.40424.40
可变部分合计2716.242743.121933.932121.75
三管理费用合计3029.133182.362433.052586.60
四主营收入40857.6136604.4144563.0726714.77
可变管理费用/主营
五6.65%7.49%4.34%7.94%收入
六管理费用/主营收入7.41%8.69%5.46%9.68%
利华制药的管理费用主要为管理人员工资、办公费、差旅费、咨询费、税费、
环保支出等，公司属于医药生产企业，公司生产过程需要产生大量废气、废水需要处理，环保支出主要是处理废水、废气消耗的水电、物料费用。根据公司目前的实际情况，人工费根据近年工资上涨幅度及当地人工平均增长情况确定，折旧按历史年度摊销额确定，其他各项预测按历史各年度支出占销售收入的比例确定，管理费用预测如下：
单位：万元序项目预测第0年预测第1年预测第2年预测第3年预测第4年预测第5年号
2021.10-122022年2023年2024年2025年2026年
一固定部分
1折旧93.72405.35428.70427.82416.52405.69
2无形资产摊销12.7450.9850.9850.9850.9850.98
长期待摊费用
3------
摊销
4其他------
209溢多利重大资产出售暨关联交易报告书
序项目预测第0年预测第1年预测第2年预测第3年预测第4年预测第5年号
2021.10-122022年2023年2024年2025年2026年
固定部分合计106.47456.32479.68478.80467.49456.66二可变部分工资及其他费
1372.971653.361736.031822.831913.972009.67
用
2业务招待费29.4493.06104.23112.56118.68122.24
3安全生产费33.85129.25144.76156.34164.83169.78
4办公费22.0862.0469.4875.0479.1281.49
5其他161.91387.74434.27469.01494.50509.33
6中介机构费-46.7446.7446.7446.7446.74
7停工损失------
8环保支出234.04682.43764.32825.47870.32896.43
可变部分合计854.293054.623299.833508.003688.163835.68
管理费用合计960.763510.953779.513986.804155.654292.35
7、税金及附加预测
河南利华制药有限公司的税金及附加主要包括城建税7%、教育费附加3%、
地方教育附加2%及印花税、土地使用税等，根据企业以前年度情况，本次预测按公司目前执行的税率计算确定。
8、研发费用的预测
河南利华制药有限公司的研发费用主要为研发人员工资、折旧材料费等，各项费用支出比较正常。人工费根据近年工资上涨幅度及当地人工平均增长情况确定，折旧按历史年度摊销额确定，考虑历史经营情况，材料费等按历史年度占收入的比例进行预测。
9、财务费用预测
河南利华制药有限公司的财务费用主要银行手续费贷款利息，近年财务费用如下：
单位：万元序号科目基准日前三年基准日前两年基准日前一年基准日
2018.12.312019.12.312020.12.312021.9.30
一中长期借款二短期银行借款
210溢多利重大资产出售暨关联交易报告书
序号科目基准日前三年基准日前两年基准日前一年基准日
2018.12.312019.12.312020.12.312021.9.30
1期初借款本金6200.007216.182000.005000.00
2本年度新增借款本金9073.367239.315000.004000.00
3本年度偿还的借款本金8057.182023.122000.005000.00
4期末借款本金余额7216.1812432.375000.004000.00
5年均借款余额5817.664731.854541.674208.33
6借款利息320.98509.30356.00292.14
7平均利率
三发行债券募集资金企业内部集资和相互拆四借
五付息负债合计7216.1812432.375000.004000.00
六利息支出合计320.98509.30356.00292.14
七利息收入-23.90-63.17-49.28-15.50
八汇兑净损益14.44-46.94398.0835.78
九手续费124.64110.3532.5827.57十其他
十一财务费用合计436.17509.54737.38340.00
利华制药的财务费用主要银行手续费贷款利息，根据公司实际经营情况按最近一期公司银行借款及利率情况预测未来财务费用。预计财务费用见财务费用预测表。
10、营业外收益预测
利华制药营业外收入、营业外支出主要是处置资产收益，属于非正常收益，金额较小，本次评估不予考虑。
11、折旧及摊销、资本性支出预测
利华制药固定资产主要是车辆及办公用电子设备等，折旧方法为年限平均法，各类固定资产的使用年限、残值率、年折旧率列示如下：
类别使用年限（年）残值率%年折旧率%
房屋及建筑物2054.75
房屋装修费5020.00
机器设备1039.70
运输设备1039.70
211溢多利重大资产出售暨关联交易报告书
电子设备及其他5319.40
利华制药的无形资产主要是土地使用权，根据公司的会计政策，土地使用权摊销年限为30年，根据公司的无形资产摊销政策进行预测。
近年折旧计提、资本性支出情况如下：
单位：万元项目名称基准日前三年基准日前两年基准日前一年基准日
2018.12.312019.12.312020.12.312021.9.30
固定资产原值
期初余额24021.3627148.6027832.4430666.58
本期增加4232.711188.292957.21660.59
本期减少1105.48504.45123.07120.86
期末余额27148.6027832.4430666.5831206.31累计折旧
期初余额13075.0113745.4015227.5117102.92
本期增加1637.211936.841969.091588.10
本期减少989.84454.7493.67108.59
期末余额13745.4015227.5117102.9218582.44固定资产净值
期末余额13403.2012604.9313563.6612623.87房屋建筑物固定资产原值
期初余额6389.936388.706223.006223.00
本期增加----
本期减少----
期末余额6388.706223.006223.006223.00累计折旧
期初余额3031.743342.563472.853753.61
本期增加311.26285.72280.75210.57
本期减少0.44155.42--
期末余额3342.563472.853753.613964.17固定资产净值
期末余额3046.142750.152469.402258.83机器设备固定资产原值
212溢多利重大资产出售暨关联交易报告书
项目名称基准日前三年基准日前两年基准日前一年基准日
2018.12.312019.12.312020.12.312021.9.30
期初余额17133.7320238.4021134.5923953.43
本期增加4201.531151.242878.31646.04
本期减少1096.86255.0459.4855.14
期末余额20238.4021134.5923953.4324544.33累计折旧
期初余额9680.7710021.8511417.7513036.62
本期增加1300.811624.291661.451355.74
本期减少982.75228.3942.5846.70
期末余额10021.8511417.7513036.6214345.65固定资产净值
期末余额10216.549716.8410916.8110198.68车辆固定资产原值
期初余额186.83194.05203.51208.67
本期增加14.6227.4968.35-
本期减少7.3918.0363.1920.25
期末余额194.05203.51208.67188.42累计折旧
期初余额118.60121.62119.6378.30
本期增加9.679.639.3610.79
本期减少6.6511.6150.7019.58
期末余额121.62119.6378.3069.50固定资产净值
期末余额72.4483.87130.38118.92电子设备（含其他）固定资产原值
期初余额310.88327.45271.34281.48
本期增加16.579.5610.5514.55
本期减少-65.670.4045.48
期末余额327.45271.34281.48250.55累计折旧
期初余额243.90259.37217.27234.40
213溢多利重大资产出售暨关联交易报告书
项目名称基准日前三年基准日前两年基准日前一年基准日
2018.12.312019.12.312020.12.312021.9.30
本期增加15.4717.2117.5211.01
本期减少-59.310.3942.30
期末余额259.37217.27234.40203.12固定资产净值
期末余额68.0854.0747.0847.44
资本性支出4232.711188.292957.21660.59
根据公司评估基准日固定资产账面金额情况，按公司计提折旧政策情况预测。公司的资产本性支出主要是为维持公司正常经营更换的设备，根据以前年度情况及目前公司固定资产重置成本实际情况预测。
12、所得税预测
利华制药属于高新技术企业，执行企业所得税税率为15%，根据企业的具体情况及研发投资情况，预计企业为未来仍可以满足高科技企业的相关标准，本次评估假设企业未来继续执行15%企业所得税税率，纳税调整按国家现行政策确定，具体预测情况见所得税预测表。
13、经营利润预测
根据以上各收入、成本、费用预测情况，营业利润预测表如下：
单位：万元
预测第0年预测第1年预测第2年预测第3年预测第4年预测第5年永续年年份
2021.10-122022年2023年2024年2025年2026年2026年
一、营业收入14719.4251699.1657903.0562535.3165933.0167911.0067911.00
主营业务收入12521.7946317.1151875.1656025.1859069.1760841.2560841.25
其他业务收入2197.635382.056027.896510.136863.847069.757069.75
二、营业成本12084.3341103.3445900.6249511.8852192.7753803.2453803.24
主营业务成本10410.9736255.7340471.3043648.2146010.5147435.5147435.51
其他业务成本1673.364847.615429.325863.676182.266367.736367.73营业税金及附
89.18458.92492.89517.47532.1571.11571.11
加
营业费用104.55465.61511.59548.42574.17591.95591.95
管理费用960.763510.953779.513986.804155.654292.354292.35
研发费用437.341509.241655.901766.611833.951927.701927.70
财务费用97.38389.51389.51389.51389.51389.51389.51
214溢多利重大资产出售暨关联交易报告书
三、营业利润945.884261.595173.035814.626254.866335.146335.14
14、营运资金预测、营运资金增加额的确定
营运资本增加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续经营能力所需的新增营运资金。
河南利华制药有限公司主要是制药行业，产品生产需要经过发酵、提取等多个环节，资金及在产品占用较大，公司营运资金的预测主要根据历史财务数据分析计算得出。流动资产及流动负债按近三期评均周转次数确定。
营运资本增加额=当期营运资本-上期营运资本其中，营运资本=安全现金保有量+应收账款+预付账款+存货-应付账款－预收帐款-应付职工薪酬-应交税费
安全现金保有量：企业要维持正常运营，需要一定数量的现金保有量。结合分析企业以前年度营运资金的现金持有量与付现成本情况，确定安全现金保有量的月数，根据该月数计算完全付现成本费用。
月完全付现成本=（销售成本+应交税金+三项费用—折旧与摊销）/12
应收款项＝营业收入总额/应收款项周转率
存货=营业成本总额/存货周转率
应付款项=营业成本总额/应付账款周转率
营运资金预测如下表：
单位：万元
预测第0年预测第1年预测第2年预测第3年预测第4年预测第5年科目
2021.10-122022年2023年2024年2025年2026年
收入合计14719.4251699.1657903.0662535.3065933.0067911.00
成本合计12173.5241562.2546393.5150029.3552724.8754374.35
完全成本13773.5547437.5652730.0456720.7059678.1661575.85
期间费用合计1600.035875.316336.536691.356953.307201.51
营业费用104.55465.61511.59548.42574.17591.95
管理费用960.763510.953779.513986.804155.654292.35
研发费用437.341509.241655.901766.611833.951927.70
财务费用97.38389.51389.51389.51389.51389.51
折旧摊销518.372056.772325.022308.742260.772268.54
折旧505.632005.792274.042257.762209.792217.56
摊销12.7450.9850.9850.9850.9850.98
215溢多利重大资产出售暨关联交易报告书
付现成本13157.8044991.2850015.5154022.4557027.8858917.80最低现金保有
3239.253749.274167.964501.874752.324909.82
量
经营性存货27986.7132726.1836530.3339393.1941515.6542814.45经营性应收款
8634.1310197.0711420.7212334.3813004.5413394.67
项合计经营性预付账
738.02863.00963.321038.821094.791129.04
款经营性应付款
13723.2116047.2017912.5519316.3520357.0920993.96
项合计经营性预收款
189.61223.93250.80270.87285.58294.15
项合计
营运资本26685.2931264.4034918.9737681.0439724.6140959.86营运资本增加
-3951.964579.113654.572762.072043.581235.25额
15、现金流量的确定
根据上述各项预测，未来各年度及永续期企业自由现金流量预测如下：
单位：万元
预测第0年预测第1年预测第2年预测第3年预测第4年预测第5年永续年年份
2021.10-122022年2023年2024年2025年2026年2026年
一、营业收入14719.4251699.1657903.0562535.3165933.0167911.0067911.00
主营业务收入12521.7946317.1151875.1656025.1859069.1760841.2560841.25
其他业务收入2197.635382.056027.896510.136863.847069.757069.75
二、营业成本12084.3341103.3445900.6249511.8852192.7753803.2453803.24
主营业务成本10410.9736255.7340471.3043648.2146010.5147435.5147435.51
其他业务成本1673.364847.615429.325863.676182.266367.736367.73
营业税金及附加89.18458.92492.89517.47532.10571.11571.11
营业费用104.55465.61511.59548.42574.17591.95591.95
管理费用960.763510.953779.513986.804155.654292.354292.35
研发费用437.341509.241655.901766.611833.951927.701927.70
财务费用97.38389.51389.51389.51389.51389.51389.51
三、营业利润945.884261.595173.035814.626254.866335.146335.14
四、利润总额945.884261.595173.035814.626254.866335.146335.14
减：所得税费用78.93418.44533.82746.45807.80813.03813.03
五、净利润866.953843.154639.215068.175447.065522.115522.11
加：固定资产折
505.632005.792274.042257.762209.792217.562217.56
旧
216溢多利重大资产出售暨关联交易报告书
加：无形资产长
12.7450.9850.9850.9850.9850.9850.98
期待摊摊销
加：借款利息(税
82.77331.09331.09331.09331.09331.09331.09
后）
减：资本性支出
1003.151766.411986.252020.492219.10432.632268.54（不含税）
减：资本性支出
126.72229.63258.21261.20288.4855.89330.04
对应进项税支出
减：营运资金增
-3951.964579.113654.572762.072043.581235.250.00加额
六、企业自由现
4416.90-114.511654.502925.443776.246453.865579.05
金流量
16、折现率的确定
所选折现率的模型：
按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金流，则折现率 r选取加权平均资本成本估价模型(WACC)确定。
WACC模型公式：
r＝ke×[E/(D+E)]+kd×[D/(D+E)]×(1-T)
其中： ke：权益资本成本
E/(D+E)：根据市场价值估计的被估企业的目标权益资本比率
kd：债务资本成本
D/(D+E)：根据市场价值估计的被估企业的目标债务资本比率
T：被评估单位的所得税率
计算权益资本成本时，我们采用资本资产定价模型(CAPM)。
CAPM模型公式：
ke＝rf+β e×RPm+rc
其中:rf：无风险报酬率
RPm：市场风险溢价
rc：企业特定风险调整系数
β e：评估对象权益资本的预期市场风险系数
β e＝β u×[1+(1-t)×(D/E)]
β u可比公司的预期无杠杠市场风险系数
β u＝β t/[1+(1-t)×(Di/Ei)]
β t可比公司的预期市场平均风险系数
217溢多利重大资产出售暨关联交易报告书
Di、Ei：分别为可比公司的付息债务与权益资本模型中各有关参数的确定
* 权益资本成本 ke的确定
A.无风险收益率 rf的确定：
A.无风险收益率 rf的确定：
取长期国债到期收益率。通过同花顺 IFIND 金融终端查询截至评估基准日剩余年限10年以上（含10年）到期收益率为3.80%，以此作为无风险收益率。
B.权益的市场风险系数β e的确定：
根据被评估单位的业务特点，评估人员通过同花顺 iFinD系统查询了 3家沪深 A股可比上市公司 2021年 9月 30日的有财务杠杆的β e值，然后根据可比上市公司的所得税率、资本结构换算成无财务杠杆β u 值，并取其平均值 0.4306作为被评估单位的β u值，取可比上市公司资本结构的平均值 32.86%作为被评估单位的目标资本结构。被评估单位预测期间执行的所得税税率为15%。将各参数代入权益系统风险系数计算公式，计算得出被评估单位的权益系统风险系数。计算公式：
β e＝β u×[1+(1-t)×(D/E)]
＝0.5509
C.市场风险溢价 RPm的确定：
市场风险溢价是指投资者对与整体平均风险相同的股权投资所要求的预期
超额报酬率，即超过无风险利率的风险补偿。其中，股权投资超额报酬率 Rm 借助同花顺 iFinD数据终端，选择中国股票市场最具有代表性的沪深 300 指数，采用每年年底沪深300指数成份股年末的交易收盘价（复权价），以10年为一个周期，采用滚动方式估算300只股票中每只股票10年的几何平均值。
经计算，Rm为 11.17%。
无风险收益率 Rf1选取国债到期收益率。借助同花顺 iFinD数据终端，选取近十年每年年末距到期剩余年限10年期以上（含10年）国债到期收益率平均值作为无风险收益率。
经计算，Rf1为 4.08%。
则 2020年市场风险溢价 ERP 为 7.09%。
D.rc企业特定风险调整系数的确定
218溢多利重大资产出售暨关联交易报告书
企业的特别风险主要有经营风险、规模风险等。被评估公司属于高新技术企业，已形成稳定健全的生产体系及产品体系，依托健全的工艺不断研发生产适应市场需求的新产品。2020年新冠疫情下公司影响下公司以保生产为主，同时逐步优化内部管理体系，健全研发机制，促进企业更好发展，但是由于2021年环保整治限电、限产，公司不得不缩减生产规模甚至停产，基于上述各项内外因素，经计算本次将特别风险系数为3.675%。
E．权益资本成本的确定
将上述各参数代入公式计算：
ke＝rf+β e×RPm+rc
＝11.38%
* 债务资本成本 kd的确定
按评估基准日当月的 LPR确定，kd取 4.65%。
*加权平均资本成本的确定
r＝ke×[E/(D+E)]+kd×(1-t)×[D/(D+E)]
＝9.55%经计算，折现率为9.55%%
17、评估值测算过程与结果
经营性资产价值的确定过程。
根据以上分析、预测所确定的各参数，通过对收益期内各年预测的企业自由现金流进行折现，计算得出企业经营性资产的价值如下表：
单位：万元
2021.10-122022年2023年2024年2025年2026年永续期
企业自由现金流量4416.90-114.511654.502925.443776.246453.865579.05
折现率9.55%9.55%9.55%9.55%9.55%9.55%9.55%
折现系数0.98820.93300.85170.77740.70970.64786.7832企业自由现金流量折
4364.78-106.841409.142274.242680.004180.8137843.81
现
根据上表计算结果，企业经营性资产价值52645.94万元。
*溢余资产价值的确定
溢余资产主要为货币资金减最低现金保有量，最低现金保有量主要考虑企业经营所必须的人员工资、扣除折旧摊销后的管理费用、营业费用及财务费用等，
219溢多利重大资产出售暨关联交易报告书
经测算溢余资产为0元。
*非经营性资产价值的确定
经与公司相关人员了解并通过资产明细表中相关项目的分析，被评估公司在评估基准日其他应收款中的其他往来款、其他流动资产中的待抵扣增值税、无形
资产-新购入的土地使用权、在建工程、可供出售金融资产、其他非流动资产、
递延所得税资产等，共计46241743.45元为非经营性资产。
*非经营性负债价值的确定
经与公司相关人员了解并通过资产明细表中相关项目的分析，被评估公司在评估基准日其他付收款中的内部往来、押金、应付利息、应付股利等，共计
102208958.00元为非经营性负债。
非经性资产、负债、溢余资产评估结果汇总表如下：
单位：元类别具体科目账面价值评估价值
其他应收款368925.40323487.41
其他流动资产2961395.672961395.67
可供出售金融资产3000000.003102385.05
非经营性资在建工程（新购土地）19874979.6719874979.67
产无形资产17066504.0218365976.00
递延所得税资产965911.46965911.46
其他非流动资产647608.19647608.19
合计44885324.4146241743.45
应付利息490463.54490463.54
应付股利21851106.8621851106.86
其他应付款79863460.6379863460.63非经营负债
其他流动负债3926.97
3926.97
合计102208958.00102208958.00
18、收益法评估结果
（1）企业整体价值计算
企业整体价值=经营性资产价值+非经营性资产价值-非经营性负债价值+溢余资产价值
=47049.21万元
（2）付息债务价值的确定
220溢多利重大资产出售暨关联交易报告书
被评估单位付息债务包括短期借款，核实后帐面价值为4000.00万元。
（3）股东全部权益价值的计算
根据以上评估工作被评估公司的股东全部权益价值为：
股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务价值
＝43049.21（万元）
本次评估未考虑具有控制权的溢价、缺乏控制权的折价及股权流动性等对价值的影响。
（五）评估结论
1、采用资产基础法评估结果
截止评估基准日2021年9月30日，在持续经营假设条件下，利华制药经审计的合并报表归属于母公司所有者权益为34730.77万元，采用资产基础法评估的股东全部权益价值为41564.17万元，增值额为6833.40万元，增值率为
19.68%。
2、采用收益法评估结果
截止评估基准日2021年9月30日，在持续经营假设条件下，利华制药经审计的合并报表归属于母公司所有者权益为34730.77万元，采用收益法确认的评估价值43049.21万元，评估增值8318.44万元，增值率23.95%。
3、不同评估结果的分析及评估结论的确定
采用收益法评估得出的股东全部权益价值为43049.21万元，资产基础法评估得出的股东全部权益价值为41564.17万元，两者相差1485.04万元，差异率为3.57%。
两种评估方法差异的主要原因是：
资产基础法与收益法的评估路径不同。资产基础法评估是以企业资产负债表为基础对企业价值进行评定估算，受企业资产重置成本、资产负债程度等影响较大，而收益法评估主要从企业未来经营活动所产生的净现金流角度反映企业价值，评估过程受企业未来盈利能力、资产质量、企业经营能力、经营风险的影响较大，不同的影响因素导致了不同的评估结果。
经过多年的发展，利华制药在甾体激素药物原料药行业内具有一定的市场知名度，公司销售网络已基本完善；利华制药属于中华人民共和国海关 AA类企业，
221溢多利重大资产出售暨关联交易报告书
是河南省高新技术企业。
资产基础法评估无法涵盖企业获得的多项资质认证及公司所拥有的人力资
源、销售渠道等无形资产的价值。因此评估师认为收益法评估结果更能真实全面体现利华制药的企业价值。
综合上述因素分析，利华制药近年经营虽然存在一定波动，收益下降，但主要原因是大环境等客观因素影响，公司自身的产品生产销售、企业经营管理没有发生重大变化，预测公司未来仍可以获得正常稳定的收益，因此，选择收益法的评估结果作为利华制药股东全部权益的评估值，评估值为人民币43049.21万元。
（六）特别事项说明
（1）根据《资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》，被评估单位和
相关当事人应当依法提供评估对象法律权属等资料，并保证其真实性、完整性、合法性。资产评估师的责任是对该资料及其来源进行必要的查验和披露，不代表对评估对象的权属提供任何保证，对评估对象法律权属进行确认或发表意见超出资产评估师执业范围。
（2）引用其他机构出具报告结论的情况本次评估报告中评估基准日各项资产及负债账面值系致同会计师事务所（特殊普通合伙）的审计报告结果。
（3）抵押、担保、租赁事项根据河南利华制药有限公司与中国银行股份有限公司安阳分行签订《流动资金借款合同》，广东溢多利生物科技有限公司提供保证担保向其借
40000000.00元，期限12个月，该借款尚未到期。
本次评估未考虑以上担保事项对评估结果的影响。
河南利华制药有限公司涉及的租赁事项包括租赁一宗土地，详情如下：
租赁面积序号出租方租赁地址期间
（亩）安阳市龙安区文昌大道
安阳市龙安区东郊乡李2019/10/4-2022
1街道办事处李七里村村14
七里村东墙外荒地/10/3民委员会
（4）企业享有的税收优惠事项
根据《高新技术企业认定管理办法》（国科发火（2016）32号）和《高新
222溢多利重大资产出售暨关联交易报告书技术企业认定管理工作指引》（国科发火（2016）195号）的有关规定。公司于
2019 年 10 月 31 日取得编号为 GR201941000562 号高新技术企业证书，有效期 3年。已于税局备案，公司享受15%的优惠政策。本次评估是在被评估单位未来可以持续获得以上税收优惠基础上进行。
（5）根据《安阳市人民政府关于印发安阳市建成区工业企业搬迁入园办法（实行）的通知》安政[2019]4号，被评估单位属于应搬迁企业，公司已于2020年11月、2021年10月通过“招拍挂”方式取得位于汤阴县产业集聚区130825.56
平方米的工业土地使用权，公司目前尚未搬迁，未来公司搬迁如何实施，新厂的投资规划、产品类型、生产工艺等尚没有具体方案，本次评估，假设企业按评估基准日经营情况持续经营，不考虑未来搬迁对评估结果的影响，公司新购买的土地作为非经营资产处理。
（6）本次评估涉及的部分房屋建筑物没有办理报建手续及房屋所有权证，建筑面积合计约为26473.26平方米。企业已出具声明及承诺，权属归利华制药公司，不存在权属纠纷。本次评估未考虑未办理房屋所有权证对评估值的影响，亦未考虑将来办理房屋所有权证时需要支付的费用。
（7）本次评估未考虑评估对象及涉及资产欠缴税款和交易时可能需支付的交易税费等对资产评估价值的影响。
四、公司董事会对标的资产评估合理性以及定价公允性的分析
（一）评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性
1、评估机构的独立性
溢多利为本次交易聘请的评估机构具有相关资格证书与从事相关工作的专
业资质；该机构与溢多利及本次交易各方之间无关联关系，具有独立性；该机构出具的评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则。
2、评估假设前提的合理性
本次交易的评估机构对标的资产进行评估所采用的假设前提参照了国家相
关法律、法规，综合考虑了市场评估过程中通用的惯例或准则，其假设符合标的资产的实际情况，假设前提合理。
223溢多利重大资产出售暨关联交易报告书
3、评估方法与评估目的的相关性
本次资产评估的目的是确定标的资产截至评估基准日的市场价值，作为本次交易标的资产的定价依据的参考。评估机构采用的评估方法，综合考虑了标的资产行业特点和资产的实际状况，评估方法选择恰当、合理。本次评估目的是为本次交易提供合理的作价依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。溢多利为本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
（二）估值依据的合理性
华亚正信对新合新分别采用收益法和资产基础法进行了评估，最终采用收益法下股东全部权益价值为109846.02万；对科益新采用了资产基础法进行了评估，评估值为5010.28万元；对利华制药分别采用收益法和资产基础法进行了评估，最终采用了收益法下评估值为43049.21万元。
新合新和利华制药经过多年的发展和积累，在甾体激素药物原料药及中间体行业内具有较强的市场知名度和影响力，资产基础法评估无法涵盖企业获得的多项资质认证及公司所拥有的人力资源、销售渠道等无形资产的价值。收益法评估结果更能真实全面体现新合新和利华制药的企业价值。
截止评估基准日，科益新正处于生产验证阶段，主要产品尚未取得药品 GMP认证及生产许可，尚未正式投产，产品成本难以可靠预测。同时其生产、销售等尚需逐步完善，资产拥有者获得预期收益所承担的风险不能可靠衡量，不适用收益法进行评估。结合科益新情况，评估范围内每项资产和负债都可以被识别并单独评估，科益新处于继续使用状态且具备可利用的历史资料，不存在对评估对象价值有重大影响且难以辨识和评估的资产和负债，因此适用资产基础法。
综上，本次估值依据具有合理性。
224溢多利重大资产出售暨关联交易报告书
（三）交易标的后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面的变化趋势及应对措施及其对评估的影响
本次评估是基于现有的国家法律、法规、税收政策、金融政策并基于现有市
场情况对未来的合理预测，未考虑今后市场发生目前不可预测的重大变化和波动。本次评估已充分考虑未来政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面的发展，未来宏观环境及行业、技术的正常发展变化，不会影响本次标的资产估值的准确性。
（四）交易标的与上市公司的协同效应分析
本次交易完成后，上市公司不再拥有标的资产，标的资产与上市公司之间无协同效应。
（五）交易标的定价公允性
1、交易标的估值水平
根据华亚正信出具的资产评估报告，截至评估基准日2021年9月30日，新合新经审计的合并报表归属于母公司所有者权益为45442.90万元，评估价值为
109846.02万。经各方协商确定，本次交易对方收购溢多利所持有新合新
74.8057%股权的交易总价为82238.00万元；科益新净资产账面价值为3504.53万元，评估值为5010.28万元。经各方协商确定，本次交易对方收购溢多利所持有科益新100%股权的交易总价为5000.00万元；利华制药经审计的合并报表归属
于母公司所有者权益为34730.77万元，评估值为43049.21万元。经各方协商确定，本次交易对方收购溢多利所持有利华制药100%股权的交易总价为43049.00万元。
新合新本次交易价格对应的新合新全部股权价值为109935.47万元，对应评估基准日的市净率为1.84倍，对应2021年1-9月年化市盈率为44.20倍。
科益新本次交易价格对应的科益新全部股权价值为5000.00万元，对应评估基准日的市净率为1.43倍，对应2021年1-9月年化市盈率为-2.86倍。
利华制药本次交易价格对应的利华制药全部股权价值为43049.00万元，对应评估基准日的市净率为1.24倍，对应2021年1-9月年化市盈率为25.70倍。
2、同行业上市公司估值比较
225溢多利重大资产出售暨关联交易报告书
国内 A股上市公司中与新合新、科益新、利华制药业务相近的公司包括：赛
托生物、仙琚制药和天药股份等。
选取2022年1月26日同行业可比上市公司的动态市盈率、市净率指标，并与标的公司本次交易作价对应的市盈率、市净率指标对比情况如下：
序号 上市公司 市盈率（TTM） 市净率（LF）
1赛托生物-26.081.54
2仙琚制药18.292.35
3天药股份-475.231.55
平均值18.291.81
新合新44.201.84
科益新-2.861.43
利华制药25.701.24
注：可比上市公司市盈率平均值剔除负数计算。
由上表可知，赛托生物和天药股份市盈率为负，不具有可比性，故市盈率仅和仙琚制药作比较。
新合新本次交易定价对应的市盈率倍数为44.20倍，高于仙琚制药的18.29倍，主要原因系公司2021年1-9月因主厂区环保改造及停电限产，导致2021年1-9月业绩下滑。本次交易定价时综合考虑了历史业绩和未来业绩的预测情况，因此交易价格对应的市盈率倍数相对仙琚制药较高；科益新本次交易定价对应的市盈率倍数为-2.86倍，主要原因系科益新正处于生产验证阶段，主要产品尚未取得药品 GMP 认证及生产许可，尚未正式投产，故 2021 年净利润为负；利华制药本次交易定价对应的市盈率倍数为25.70倍，与仙琚制药市盈率较为接近。
同行业上市公司平均市净率倍数为1.81，新合新本次交易定价对应评估基
准日的市净率倍数为1.84倍，与同行业平均市净率较为接近；科益新和利华制药市净率分别为1.43和1.24，略低于同行业上市公司平均水平，综合考虑上市
公司流动性溢价、股价波动性等因素，处于合理区间内。
综上，从同行业可比上市公司案例来看，新合新、科益新和利华制药的评估值具备合理性。
226溢多利重大资产出售暨关联交易报告书
（六）评估基准日至本报告书签署日的重要变化事项及其对交易作价的影响
评估基准日至本报告书签署日期间，新合新、科益新和利华制药未发生影响本次交易作价的重要变化事项。
（七）关于交易定价与评估结果的差异情况本次交易的交易定价与评估结果无显著差异。
五、独立董事对本次交易定价的意见
（一）评估机构的独立性公司聘请的华亚正信具有证券期货相关资产评估业务资格。本次评估机构的选聘程序合法合规，评估机构及其经办人员与本次交易各方均不存在现实的及预期的利益或者冲突，其进行评估符合客观、公正、独立的原则和要求，具有充分的独立性。
（二）评估假设前提的合理性
根据《评估报告》，上述报告的评估假设前提符合国家相关法规规定、遵循了市场的通用惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（三）评估方法与评估目的具有相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。
本次资产评估工作按照国家相关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对交易标的在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的的相关性一致。
评估对象的实际情况，与评估目的相关性一致。
（四）评估定价公允性
本次交易以符合《中华人民共和国证券法》规定的评估机构出具的评估报告
227溢多利重大资产出售暨关联交易报告书
的评估结果为基础确定标的资产的价格，交易定价方式合理。本次交易聘请的评估机构符合独立性要求，具备相应的业务资格和胜任能力，评估方法选取理由充分，具体工作中按资产评估准则等法规要求执行了现场核查，取得了相应的证据资料，评估定价具备公允性。
228溢多利重大资产出售暨关联交易报告书
第六章本次交易合同的主要内容
本次交易溢多利拟出售生物医药业务相关的全部资产，即现金出售持有的新合新、科益新和利华制药三个标的公司全部股权，具体交易内容概况如下：
（1）公司拟分别向交易对方昂利康、朱国良、醇投实业、沅澧投资、嘉山
投资、晟创制药、何丽招出售持有的全部新合新74.8057%股权；同时，由醇投实业等对新合新进行增资，增资资金用于偿还新合新对本公司的债务及利息、购买本公司所持科益新的100%股权，以及偿还科益新对本公司的债务及利息。交易完成后，公司不再持有新合新股权，新合新对本公司债务及利息全部清偿完毕。
其中，新合新股权转让、增资、债务清偿行为（以下简称“新合新交易”）互为前提条件。
（2）公司拟向新合新出售持有的科益新100%的股权，同时由科益新偿还对
本公司的债务及利息。交易完成后，公司不再持有科益新股权，科益新成为新合新全资子公司；科益新对本公司债务及利息全部清偿完毕。
其中，科益新股权转让、债务清偿行为（以下简称“科益新交易”）互为前提条件。
（3）公司拟向交易对方晟创制药出售持有的全部利华制药100%股权，同时
由利华制药清偿对本公司的债务及利息。交易完成后，公司不再持有利华制药股权，利华制药对本公司债务及利息全部清偿完毕。
其中，利华制药股权转让、债务清偿行为（以下简称“利华制药交易”）互为前提条件。
本次交易主要由上述三部分组成，其中，科益新交易完成和利华制药交易完成以新合新交易完成为前提条件。
本次交易所涉及的股权转让、增资，以及偿还债务均将采用现金方式。本次出售交易对价明细如下：
序号出售标的交易对方出售股权比例交易作价（万元）
昂利康18.1925%20000.00
朱国良18.1925%20000.00
1新合新醇投实业4.7647%5238.00
沅澧投资10.9155%12000.00
嘉山投资10.9155%12000.00
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晟创制药7.2770%8000.00
何丽招4.5481%5000.00
合计74.8057%82238.00
2科益新新合新100.00%5000.00
3利华制药晟创制药100.00%43049.00
本次交易涉及的具体协议如下：
一、新合新的交易协议
（一）《新合新股权转让协议》
1、合同主体、签订时间
2022年1月28日，溢多利（甲方）与醇投实业（乙方一）、沅澧投资（乙
方二）、嘉山投资（乙方三）、昂利康（乙方四）、晟创制药（乙方五）、朱国良（乙方六）、何丽招（乙方七）、刘喜荣（丙方一）、科益新（丙方二）以及
目标公司新合新共同签订了《新合新股权转让协议》。溢多利拟出售其所持的新合新74.8057%股权。
乙方各受让目标公司股权比例及交易对价如下：
受让股权交易对价序号受让方名称受让比例（万元）（万元）
1昂利康480.769218.1925%20000.00
2朱国良480.769218.1925%20000.00
3醇投实业125.91694.7647%5238.00
4沅澧投资288.461510.9155%12000.00
5嘉山投资288.461510.9155%12000.00
6晟创制药192.30767.2770%8000.00
7何丽招120.19234.5481%5000.00
合计1976.878274.8057%82238.00
2、交易价格及定价依据
交易双方经协商确认，本次交易的定价原则为：以截至评估基准日经具有证券期货从业资格的评估机构出具的资产评估报告确认的标的资产的评估值为定价参考依据。
根据《新合新资产评估报告》，截至评估基准日2021年9月30日，新合新的股东全部权益价值为109846.02万元。
230溢多利重大资产出售暨关联交易报告书
经参考上述标的资产的评估值，并经交易双方协商确定，本次新合新
74.8057%的股权的出售价格为82238.00万元。
3、资产转让价款的支付
本次交易对价为82238.00万元，交易方式为现金支付，具体支付方案如下：
各方同意，在本协议签署之日起十（10）个工作日内，乙方一、乙方四、乙
方五、乙方六及乙方七应将股权转让款的20%作为订金支付给甲方；在本协议生
效之日起十（10）个工作日内，乙方二、乙方三应将股权转款的20%作为订金支
付给甲方，同时乙方应将股权转让款的80%支付至以甲方名义开设的共管账户（由甲方与乙方二、刘喜荣共管），在本次股权转让办理完毕工商变更登记后3
个工作日内从共管账户将股权转让款付至甲方指定账户，乙方已支付的订金转为股权转让款。
4、标的股权的交割
（1）标的资产交割的前提条件
*本协议成立且生效；
*乙方已根据本协议约定支付订金至甲方指定账户，及将股权转让款支付至共管账户；
*新合新已根据新合新债务清偿协议的约定向甲方及共管账户支付债务清偿款。
（2）标的资产交割
*标的资产交割应于标的资产交割的前提条件全部得到满足，且乙方按工商变更要求提供全部资料之日起十（10）个工作日内办理完毕工商变更登记手续。
标的资产的交割手续由目标公司和甲方负责办理，乙方予以配合。
*自交割日起，标的资产的所有权利、义务和风险发生转移，乙方享有标的资产以及因经营标的资产的业务而产生的一切权利、权益和利益，并且乙方应承担自交割日起标的资产的风险以及因经营标的资产的业务而产生的一切责任和义务。
5、过渡期间损益享有及承担
过渡期为自评估基准日（不包括基准日当日）至标的资产交割日（包括标的资产交割日当日）的期间。
本次交易目标公司过渡期内产生的盈利或亏损均由交易完成后的股东享有
231溢多利重大资产出售暨关联交易报告书或承担，标的资产的交易对价不因目标公司在过渡期间的损益进行调整。
在过渡期内，除各方另有约定外，甲方应履行以下义务：
（1）在过渡期内，甲方对目标公司负有善意管理义务，应确保目标公司在
正常业务经营的范围内经营目标公司，并以与过去惯例相符的方式经营业务；
（2）除本协议另有约定外，目标公司不进行任何正常经营活动以外的异常交易；
（3）甲方及时将有关对标的资产造成或可能造成重大不利变化或导致不利
于交割的任何事件、事实、条件、变化或其他情况书面通知乙方。
6、担保置换安排截至本协议签署之日，甲方、珠海市金大地投资有限公司及陈少美先生（以下简称“原担保人”）为目标公司、湖南成大生物科技有限公司、湖南诺凯生物
医药有限公司等（以下统称“被担保人”）向金融机构融资提供了连带担保。各方同意：
（1）自本协议签署之日起，除现有担保外，原担保人不再为被担保人新增
任何担保；本协议股权交割完成后，在原担保人为被担保人提供的担保额度项下，与银行签署的贷款合同的贷款总额不再增加；本协议股权交割完成后，由原担保人所担保的银行贷款在贷款合同到期后，被担保人应当及时归还贷款本金及利息，并不得使用原担保人的担保额度继续从该银行取得贷款；
（2）自本协议股权交割日起12个月内，被担保人完成担保置换或解除原担保人担保责任。自交割日起原担保人所担保的银行贷款已经到期的，原担保人不再履行连带担保责任。如自交割日起12个月内未完成担保置换且原担保责任未解除的，每逾期一日，目标公司及本协议和新合新增资协议完成后的目标公司控股股东、实际控制人、湖南醇健制药科技有限公司、刘喜荣先生、易琼女士（以下简称“连带责任人”）应按未完成担保置换且未解除担保责任金额的万分之五向原担保人支付逾期违约金，该等逾期违约金应每月支付一次（具体为于自交割之日起第13个月的5日前向原担保人支付第一次的逾期违约金，以此类推），支付至更换完成担保人之日止或解除原担保责任之日止；
（3）新合新收购科益新100%的股权后，应将新合新对湖南科益新的专项债
权（专项债权指新合新出借给湖南科益新用于偿还其对甲方在编号为VTR20220128004《湖南科益新生物医药有限公司债务清偿协议》项下债务所形成
232溢多利重大资产出售暨关联交易报告书的债权，如有）、刘喜荣先生控制的湖南醇投实业发展有限公司所持有的本协议及《新合新增资协议》项下交割/增资后的新合新股权质押给原担保人；此外，湖南醇健制药科技有限公司、刘喜荣先生、易琼女士应向甲方承担连带保证责任；
上述质押、保证协议应于本协议同时签署，在新合新股权转让及增资/交割完成、科益新股权转让交割完成后10个工作日内办理完毕质押登记手续。若连带责任人违反本条约定不配合办理质押手续的，每逾期一日，按原担保人未解除担保金额且未置换担保金额万分之五的标准支付违约金；
（4）原担保人担保额度全部解除或置换后10个工作日内，原担保人解除全部担保措施。原担保人应按本款约定配合解除相应质押、抵押登记，如原担保人违反本条约定逾期办理或不配合办理解除担保手续的，每逾期一日，按原担保人未解除担保对应的担保物价值金额万分之五的标准支付违约金；
（5）自本协议签署之日起至担保置换或解除完毕前，除经甲方书面同意外，湖南科益新不得擅自清偿已经质押给原担保人的对新合新的债务，甲方有权委托
第三方机构在上述期间内于每季度末对湖南科益新执行本条款情况进行审查。此外，在上述期间内，被担保人应于每月末向甲方提供征信报告及贷款偿还情况说明；
（6）连带责任人不可撤销的承诺，交割日后，在完成担保置换或解除原担
保责任之前，原担保人因为被担保人提供连带担保而造成损失的，连带责任人应向原担保人承担连带赔偿责任，连带责任人应于收到原担保人通知之日起15日内向原担保人一次性支付完毕该等赔偿款；
（7）连带责任人因本条约定承担了违约责任或者赔偿责任的，有权向目标公司追偿。
7、协议成立及生效
（1）协议的生效条件
自各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章、自然人签字之日起成立，并满足以下*、*条件全部生效，或者满足以下*、*条件对已获得相关审批或备案的主体生效。
*甲方及目标公司已就转让标的资产获得董事会、股东大会/股东会审议通过，，获得监管部门的备案/审批（如需）。
*乙方已获得全部相关审批或备案（如需）。
233溢多利重大资产出售暨关联交易报告书
*乙方中某一方在2022年3月15日之前，未能完成其内及外部相关审批程序，但其他方已获得相关审批或备案（如需），且甲方同意本协议生效。
（2）协议的终止条件
在2022年3月31日之前不能满足本协议生效条件的，若各方同意本协议自动解除，甲方在本协议解除后10个工作日内无息退回乙方已支付的订金，各方均不承担违约责任；若经各方协商一致继续完成本次交易的，同意对评估基准日予以调整并重新评估作价，本协议其他条款不变。
8、违约责任
（1）除本协议其他条款另有规定外，本协议项下任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其于本协议中作出的陈述、保证、承诺及其他义务的，均构成违约，给另一方造成损失的，应赔偿另一方的损失。
（2）如乙方一、乙方二、乙方三、乙方四及乙方五中某一方未按本协议约
定向甲方支付订金，每逾期一日，违约方应向甲方支付应付股权转让款万分之五的违约金；如逾期超过30日的，甲方有权终止违约方履行本协议的权利，同时甲方有权与本协议12.2.和12.3中其他守约方继续履行本协议，或决定单方面解除本协议并在解除本协议后10个工作日内向其他守约方无息退回已付订金。
如乙方一、乙方二、乙方三、乙方四及乙方五中某一方在本协议约定的时间
内未获得内部审批致使本协议对其未发生效力，甲方有权与该方终止本协议，并有权与本协议其他已获得相关审批或备案手续方以及本条守约方继续履行本协议，但是甲方同意向该方无息退还订金。
如乙方一、乙方二、乙方三、乙方四及乙方五中某一方未按本协议约定支付
股权转让款，每逾期一日，违约方应向甲方支付应付股权转让款万分之五的违约金；逾期超过30日的，甲方有权没收违约方的订金，并终止违约方履行本协议的权利，同时甲方有权与其他守约方继续履行本协议，或决定单方面解除本协议并在解除本协议后10个工作日内向其他守约方无息退回已付订金。
（3）如乙方六和乙方七某一方未按本协议约定向甲方支付订金或股权转让款，每逾期一日，违约方应向甲方支付应付股权转让款万分之五的违约金；逾期超过30日的，甲方有权追收或没收违约方的订金，并终止违约方履行本协议的权利，同时甲方有权与本协议其他守约方继续履行本协议，或单方面解除本协议
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并在解除本协议后10个工作日内向其他守约方无息退回已付订金。
（4）若因甲方原因逾期办理本次股权转让的工商变更登记的，每逾期一日，应向乙方支付股权转让款万分之五的违约金；逾期超过30日的，乙方有权单方面解除本协议。乙方因本款约定单方解除本协议的，甲方应在本协议解除之日起
10个工作日内返还乙方已支付的全部款项。
9、税费及其他安排
各方同意，因本次交易（包括但不限于标的资产转让相关事宜）所应缴纳的各项税费，由各方按照国家相关法律、法规的规定各自承担。如遇国家相关法律、法规未做出明确规定的情形，由各方依据公平原则予以分担。
本次交易若构成甲方重大资产重组，甲方将按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定，聘请独立财务顾问、法律顾问等第三方专业机构开展相关工作，并按照相关法律、法规及《公司章程》的规定履行必要的决策和审批程序，履行信息披露义务，甲方开展本条前述相关工作及履行信息披露义务所产生的费用由甲方自行承担。如本次交易构成乙方重大资产重组，乙方应按照国家法律法规要求自行开展相关工作并承担由此产生的费用。
刘喜荣、冯战胜、符杰、欧阳支等核心管理层及核心技术人员及沅澧投资在
甲方2015年发行股份购买目标公司70%股权时作出的关于任职期限和竞业禁止
的承诺、关于避免同业竞争的承诺，自本次交易交割完成之日起失效，即刘喜荣及前述主体不再受该等承诺的限制与约束；甲方不因前述承诺事宜向刘喜荣及前述主体主张任何权利或要求刘喜荣等人承担任何责任。
（二）《新合新增资协议》
1、合同主体、签订时间
2022年1月28日，醇投实业（甲方一）、湖南晟安企业管理合伙企业（有限合伙）（甲方二）、中金（常德）新兴产业创业投资合伙企业（有限合伙）（甲方三）、常德津鑫二号医疗器械产业投资企业（有限合伙）（甲方四）、海南上
善典赞私募创业投资基金合伙企业（有限合伙）（甲方五）、朱国良（甲方六）
与新合新（乙方）、溢多利（丙方）、沅澧投资（丁方一）、嘉山投资（丁方二）、
昂利康（丁方三）、晟创制药（丁方四）、何丽招（丁方五）以及刘喜荣（戊方一）、科益新（戊方二）共同签订了《新合新增资协议》。
235溢多利重大资产出售暨关联交易报告书
2、增资方案
乙方拟将注册资本增至3902.2983万元，甲方拟认购乙方新增注册资本合计1259.6152万元，对应增资后乙方32.28%的持股比例。本协议各方同意增资款用于新合新向丙方收购科益新100%的股权，以及偿还新合新和科益新对丙方的债务。
各方同意，甲方同意以货币形式合计投资52400万元整（大写：伍亿贰仟肆佰万元人民币整）至乙方，其中1259.6152万元计入乙方的注册资本，
51140.3848万元计入乙方的资本公积金，增资价格为41.60元/股。其中，各
方增资情况如下：
投资总额计入注册资计入资本公积序号新增股东名称（万元）本（万元）金（万元）
1醇投实业19400.00466.346118933.6539湖南晟安企业管理合伙企业（有限
25000.00120.19234879.8077
合伙）中金（常德）新兴产业创业投资合
35000.00120.19234879.8077
伙企业（有限合伙）常德津鑫二号医疗器械产业投资
46000.00144.23075855.7693企业（有限合伙）海南上善典赞私募创业投资基金
512000.00288.461511711.5385
合伙企业（有限合伙）
6朱国良5000.00120.19234879.8077
合计52400.001259.615251140.3848
本次增资及新合新股权转让协议约定的股权交割前，乙方股权结构如下：
认缴出资额序号股东名称出资比例出资形式（万元）
1溢多利1976.878274.8057%货币
2刘喜荣506.220719.1556%货币
3李军民86.2293.2629%货币
4冯战胜28.35071.0728%货币
5沅澧投资19.82010.7500%货币
6欧阳支9.45020.3576%货币
7蒙燕7.86710.2977%货币
8符杰7.86710.2977%货币
合计2642.6831100.00%—
本轮增资完成及新合新股权转让协议约定的股权交割完成后，乙方注册资本
236溢多利重大资产出售暨关联交易报告书
增至3902.2983万元，股权结构如下：
认缴出资额序号股东名称出资比例出资形式（万元）
1刘喜荣506.220712.97%货币
2冯战胜28.35070.73%货币
3李军民86.22902.21%货币
4欧阳支9.45020.24%货币
5蒙燕7.86710.20%货币
6符杰7.86710.20%货币
7醇投实业592.263015.18%货币湖南晟安企业管理合伙企业（有限
8120.19233.08%货币
合伙）（刘喜荣）
9沅澧投资308.28167.90%货币
10嘉山投资288.46157.39%货币中金（常德）新兴产业创业投资合
11120.19233.08%货币
伙企业（有限合伙）常德津鑫二号医疗器械产业投资企
12144.23073.70%货币业（有限合伙）
13昂利康480.769212.32%货币
14朱国良600.961515.40%货币
海南上善典赞私募创业投资基金合
15288.46157.39%货币
伙企业（有限合伙）
16晟创制药192.30764.93%货币
17何丽招120.19233.08%货币
合计3902.2983100.00%—
各方确认：本次增资完成后，甲方享有标的股权的所有股东权利和利益。
鉴于乙方本次增资款主要用于偿还乙方对丙方的债务、科益新的股权转让款
及科益新对丙方的债务。故各方同意，在本协议生效前，甲方和乙方均有权根据截至新合新债务清偿协议、科益新股权转让协议及科益新债务清偿协议生效时乙
方实际对丙方债务、科益新的股权转让款及科益新对丙方的债务金额，调整本次增资额（包括乙方增加、减少注册资本金额及增资金额）。如届时乙方对丙方债务、科益新股权转让款及科益新对丙方债务的总金额高于本次增资金额，则由刘喜荣协调甲方中各主体增加增资额或第三方参与本次增资，以确保增资款能足额偿还乙方对丙方的债务、科益新的股权转让款及科益新对丙方的债务；如届时乙
方对丙方债务、科益新的股权转让款及科益新对丙方的债务金额低于本次增资金
237溢多利重大资产出售暨关联交易报告书额，则刘喜荣有权协调甲方中的湖南醇投实业发展有限公司、湖南晟安企业管理合伙企业（有限合伙）调减增资额或甲方中部分主体自愿退出本次增资，但前述调整需确保乙方本次增资款能足够支付乙方对丙方债务、科益新的股权转让款及科益新对丙方的债务。
3、本次增资的先决条件
各方同意，本次增资应满足下列先决条件：
（1）甲方已就本次增资取得内部及外部审批（如需）；
（2）丁方应本次增资取得内部及外部审批（如需）；
（3）乙方已就本次增资取得内部审批。
4、增资款的支付安排
各方同意，在本协议生效之日起十（10）个工作日内，甲方将增资款支付给乙方。
5、担保置换安排截至本协议签署之日，丙方、珠海市金大地投资有限公司及陈少美先生（以下简称“原担保人”）为乙方、湖南成大生物科技有限公司、湖南诺凯生物医药
有限公司等（以下统称“被担保人”）向金融机构融资提供了连带担保。各方同意：
（1）自本协议签署之日起，除现有担保外，原担保人不再为被担保人新增
任何担保；本协议股权交割完成后，在原担保人为被担保人提供的担保额度项下，与银行签署的贷款合同的贷款总额不再增加；本协议股权交割完成后，由原担保人所担保的银行贷款在贷款合同到期后，被担保人应当及时归还贷款本金及利息，并不得使用原担保人的担保额度继续从该银行取得贷款；
（2）自本协议股权交割日起12个月内，被担保人完成担保置换或解除原担保人担保责任。自交割日起原担保人所担保的银行贷款已经到期的，原担保人不再履行连带担保责任。如自交割日起12个月内未完成担保置换且原担保责任未解除的，每逾期一日，乙方及本协议和新合新股权转让协议完成后的乙方控股股东、实际控制人、湖南醇健制药科技有限公司、刘喜荣先生、易琼女士（以下简称“连带责任人”）应按未完成担保置换且未解除担保责任金额的万分之五向原担保人支付逾期违约金，该等逾期违约金应每月支付一次（具体为于自交割之日
起第13个月的5日前向原担保人支付第一次的逾期违约金，以此类推），支付
238溢多利重大资产出售暨关联交易报告书
至更换完成担保人之日止或解除原担保责任之日止；
（3）乙方收购湖南科益新100%的股权后，应将乙方对湖南科益新的专项债
权（专项债权指新合新出借给湖南科益新用于偿还其对甲方在编号为VTR20220128004《湖南科益新生物医药有限公司债务清偿协议》项下债务所形成的债权，如有）、刘喜荣先生控制的湖南醇投实业发展有限公司所持有的本协议及《新合新增资协议》项下交割/增资后的新合新股权质押给原担保人；此外，湖南醇健制药科技有限公司、刘喜荣先生、易琼女士应向丙方承担连带保证责任；上述质押、保证协议应于本协议同时签署，在新合新股权转让及增资/交割完成、科益新股权转让交割完成后10个工作日内办理完毕质押登记手续。若连带责任人违反本条约定不配合办理质押手续的，每逾期一日，按原担保人未解除担保金额且未置换担保金额万分之五的标准支付违约金；
（4）原担保人担保额度全部解除或置换后3个工作日内，原担保人解除全部担保措施。原担保人应按本款约定配合解除相应质押、抵押登记，如原担保方违反本条约定逾期办理或不配合办理解除担保手续的，每逾期一日，按原担保方未解除担保对应的担保物价值金额万分之五的标准支付违约金；
（5）自本协议签署之日起，担保置换或解除完毕前，除经丙方书面同意外，科益新不得擅自清偿已经质押给原担保人的对新合新的债务，丙方有权委托第三方机构在上述期间内于每季度末对湖南科益新执行本条款情况进行审查；此外，在上述期间内，被担保人应于每月末向丙方提供征信报告及贷款偿还情况说明。
（6）连带责任人不可撤销的承诺，交割日后，在完成担保置换或解除原担
保责任之前，原担保人因为被担保人提供连带担保而造成损失的，连带责任人应向原担保人承担连带赔偿责任，连带责任人应于收到原担保人通知之日起15日内向原担保人一次性支付完毕该等赔偿款。
（7）连带责任人因本条约定承担了违约责任或者赔偿责任的，有权向乙方追偿。
6、协议成立与生效
本协议经各方签字盖章并满足本协议第三条约定，且新合新股权转让协议生效之日后生效。
7、违约责任
（1）协议签署后，各方应全面履行本协议。若甲方中任一方违反其在本协
239溢多利重大资产出售暨关联交易报告书
议中的声明、保证和承诺或本协议的其它条款，即构成违约。该违约方应按本协议其对应的增资款总额的20%向乙方支付违约金，并承担由此给乙方造成的任何费用、责任或蒙受任何损失（包括但不限于一方为实现权利而需对外承担的诉讼费用、查询费用、公证费用、律师费用、差旅费用等一切合理费用）。
（2）若甲方中任一方未按本协议的约定按时缴纳增资款的，每逾期一日，该违约方应按应付未付增资款的万分之五向乙方支付违约金，若超过30日仍未支付增资款的，乙方有权单方面对该违约方解除本协议，该违约方应按其增资款的20%向乙方支付违约金。
（3）若因乙方原因未按本协议约定办理工商变更登记的，每逾期一日，乙
方应按已收增资款的万分之五向甲方支付违约金，若超过30日甲方有权单方面解除本协议。
（三）《新合新债务清偿协议》
1、合同主体、签订时间
2022年1月28日，溢多利（甲方）与新合新（乙方）和股权转让及增资后
新合新的所有股东（丙方）共同签订了《新合新债务清偿协议》，新合新需按照协议约定偿还欠溢多利的债务。
2、债务金额及利息
各方确认，截至2021年9月30日，乙方尚欠甲方合计人民币48195.81万元债务，实际债务金额按清偿债务前一日金额确认。
各方同意，在上述债务未清偿完毕前，乙方按债务余额年利率4.8%向甲方支付利息。
3、债务清偿安排
各方同意，乙方应于本协议生效之日起二十（20）个工作日内将债务清偿款的20%支付给甲方，同时将债务清偿款的80%支付至以甲方名义开立的共管账户（由甲方、刘喜荣与沅澧投资共管），在新合新股权转让办理完毕工商变更登记后3个工作日内从共管账户将剩余债务清偿款付至甲方指定账户。
4、协议生效条件
本协议经各方签字盖章成立，且自新合新股权转让协议、新合新增资协议生效之日起生效。
240溢多利重大资产出售暨关联交易报告书
5、违约责任
若乙方未按本协议约定支付上述债务清偿款的，每逾期一日，应向甲方支付未付款项总额万分之五的违约金；逾期超过10个工作日的，甲方有权单方面解除本协议。
二、科益新的交易协议
（一）《科益新股权转让协议》
1、合同主体及签订时间
2022年1月28日，溢多利（甲方）与新合新（乙方）及目标公司科益新共
同签订了《科益新股权转让协议》。溢多利拟向新合新出售其所持的科益新100%股权。
本次股权转让完成后，科益新出资额及出资比例如下：
序号股东名称出资额（万元）出资形式出资比例
1新合新5000.00货币100.00%
合计5000.00-100.00%
2、交易价格及定价依据
交易双方经协商确认，本次交易的定价原则为：以截至评估基准日经聘请的具有证券期货从业资格的评估机构出具的资产评估报告确认的标的资产的评估值为定价参考依据。
根据《科益新资产评估报告》，截至评估基准日2021年9月30日，科益新评估值5010.28万元。
经参考上述标的资产的评估值，并经交易双方协商确定，本次标的资产的出售价格为5000.00万元。
3、资产转让价款的支付
本次交易对价为5000.00万元，交易方式为现金支付，具体支付方案如下：
各方同意，在本协议生效之日起二十（20）个工作日内，将股权转让款的
20%作为订金支付给甲方、将股权转让款的80%支付至以甲方名义开立的共管账户（由甲方和沅澧投资、刘喜荣共管），在科益新股权转让办理完毕工商变更登记后3个工作日内从共管账户将剩余股权转让款付至甲方指定账户，乙方已支付的订金转为股权转让款。
241溢多利重大资产出售暨关联交易报告书
4、标的股权的交割
（1）标的资产交割的前提条件
*本协议成立且生效；
*乙方已根据本协议约定支付全部股权转让款至共管账户；
*乙方已根据科益新债务清偿协议的约定向甲方及共管账户支付债务清偿款。
（2）标的资产交割
*标的资产的交割应于标的资产交割的前提条件全部得到满足之日起十
（10）个工作日内办理完毕工商变更登记手续。标的资产的交割手续由甲方及目
标公司负责办理，乙方予以配合。
*自交割日起，标的资产的所有权利、义务和风险发生转移，乙方享有标的资产以及因经营标的资产的业务而产生的一切权利、权益和利益，并且乙方应承担自交割日起标的资产的风险以及因经营标的资产的业务而产生的一切责任和义务。
5、过渡期间损益享有及承担
（1）过渡期为自评估基准日（不包括基准日当日）至标的资产交割日（包括标的资产交割日当日）的期间。
（2）本次交易目标公司过渡期内产生的盈利或亏损均由交易完成后的股东
享有或承担，标的资产的交易对价不因目标公司在过渡期间的损益进行调整。
（3）在过渡期内，除各方另有约定外，甲方应履行以下义务：
*在过渡期内，甲方对目标公司负有善意管理义务，应确保目标公司在正常业务经营的范围内经营目标公司，并以与过去惯例相符的方式经营业务；
*除本协议另有约定外，目标公司不进行任何正常经营活动以外的异常交易；
*甲方及时将有关对标的资产造成或可能造成重大不利变化或导致不利于
交割的任何事件、事实、条件、变化或其他情况书面通知乙方。
6、协议成立及生效
（1）协议的生效条件
本协议经各方法定代表人或授权代表签字加盖公章并满足以下条件后生效：
*新合新股权转让协议、新合新增资协议生效；
242溢多利重大资产出售暨关联交易报告书
*甲方已就转让标的资产事宜获得董事会、股东大会审议通过。
（2）协议的终止条件
各方同意，在2022年3月31日之前，若甲方未获得内部及外部相关审批程序导致本协议无法生效，本协议自动解除，甲方在本协议解除后10个工作日内无息退回乙方已支付的股权转让款，各方均不承担违约责任；若经各方协商一致继续完成本次交易的，同意对评估基准日予以调整并重新评估作价，本协议其他条款不变。
7、违约责任
（1）除本协议其他条款另有规定外，本协议项下任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其于本协议中作出的陈述、保证、承诺及其他义务的，均构成违约，应按照法律规定承担违约责任。
（2）若乙方未按本协议约定支付股权转让款，每逾期一日，应向甲方支付
股权转让款总额万分之五的违约金；逾期超过30日的，甲方有权单方面解除本协议。
（3）若因甲方原因未按本协议约定办理本次股权转让的工商变更登记，每
逾期一日，应向乙方支付股权转让款万分之五的违约金；逾期超过30日的，乙方有权单方面解除本协议。
8、税费及其他安排
各方同意，因本次交易（包括但不限于标的资产转让相关事宜）所应缴纳的各项税费，由各方按照国家相关法律、法规的规定各自承担。如遇国家相关法律、法规未做出明确规定的情形，由各方依据公平原则予以分担。
本次交易若构成甲方重大资产重组，甲方将按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定，聘请独立财务顾问、法律顾问等第三方专业机构开展相关工作，并按照相关法律、法规及《公司章程》的规定履行必要的决策和审批程序，履行信息披露义务，甲方开展本条前述相关工作及履行信息披露义务所产生的费用由甲方自行承担。如本次交易构成乙方重大资产重组，乙方应按照国家法律法规要求自行开展相关工作并承担由此产生的费用。
（二）《科益新债务清偿协议》
1、合同主体、签订时间
243溢多利重大资产出售暨关联交易报告书
2022年1月28日，溢多利（甲方）与科益新（乙方）和新合新（丙方）共
同签订了《科益新债务清偿协议》，科益新需按照协议约定偿还欠溢多利的债务。
2、债务金额及利息
各方确认，截至2021年9月30日，乙方尚欠甲方合计人民币29613.95万元债务，实际债务金额按清偿债务前一日金额确认。
各方同意，在上述债务未清偿完毕前，乙方按债务余额年利率4.8%向甲方支付利息。
3、债务清偿安排
各方同意，在本协议生效之日起二十（20）个工作日内，将债务清偿款的20%作为支付给甲方、将债务清偿款的80%支付至以甲方名义开立的共管账户（由甲方和沅澧投资、刘喜荣共管），在科益新股权转让办理完毕工商变更登记后3个工作日内从共管账户将剩余债务清偿款付至甲方指定账户。
4、协议生效条件
本协议经各方签字盖章成立，且自新合新股权转让协议、新合新增资协议、科益新股权转让协议生效之日起生效。
5、违约责任
若乙方未按本协议约定支付上述债务清偿款的，每逾期一日，应向甲方支付未付款项总额万分之五的违约金；逾期超过10个工作日的，甲方有权单方面解除本协议。
三、利华制药的交易协议
（一）《利华制药股权转让协议》
1、合同主体及签订时间
2022年1月28日，溢多利（甲方）与晟创制药（乙方）、迪赛诺（丙方）
以及目标公司利华制药共同签订了《利华制药股权转让协议》。溢多利拟以现金向晟创制药出售其所持的利华制药100%股权。
乙方各受让目标公司股权比例及交易对价如下：
受让股权交易对价序号受让方名称受让比例（万元）（万元）
1晟创制药835.00100.00%43049.00
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合计835.00100.00%43049.00
本次股权转让完成后，利华制药出资额及出资比例如下：
序号股东名称出资额（万元）出资形式出资比例
1晟创制药835.00货币100.00%
合计835.00-100.00%
2、交易价格及定价依据
交易双方经协商确认，本次交易的定价原则为：以截至评估基准日经聘请的具有证券期货从业资格的评估机构出具的资产评估报告确认的标的资产的评估值为定价参考依据。
根据《利华制药资产评估报告》，截至评估基准日2021年9月30日，利华制药评估值43049.21万元。
经参考上述标的资产的评估值，并经交易双方协商确定，本次标的资产的出售价格为43049.00万元。
3、资产转让价款的支付
各方同意，在本协议签署之日起十（10）个工作日内，乙方将股权转让款的
20%作为订金支付给甲方；在本协议生效之日起十（10）个工作日内，乙方将股
权转让款的80%支付至以甲方名义开立的并由甲乙双方共管的共管账户，在本次股权转让办理完毕工商变更登记后3个工作日内从共管账户将股权转让款付至
甲方指定账户，乙方已支付的订金转为股权转让款。
4、标的股权的交割
（1）标的资产交割的前提条件
*本协议成立且生效；
*乙方已根据本协议约定支付订金至甲方指定账户及将股权转让款支付至共管账户；
*利华制药已根据债务清偿协议的约定向甲方及共管账户支付债务清偿款。
（2）标的资产交割
*标的资产交割应于标的资产交割的前提条件全部得到满足，且乙方按工商变更要求提供全部资料之日起十（10）个工作日内办理完毕工商变更登记手续。
标的资产的交割手续由目标公司和甲方负责办理，乙方予以配合。
*自交割日起，标的资产的所有权利、义务和风险发生转移，乙方享有标的
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资产以及因经营标的资产的业务而产生的一切权利、权益和利益，并且乙方应承担自交割日起标的资产的风险以及因经营标的资产的业务而产生的一切责任和义务。
*甲方应将或促使公司将附件所列示的交割日应交付的全部文件原件、物品
交付给乙方审核及查验，乙方应于当日签署接收单交付给甲方。
5、过渡期间损益享有及承担
（1）过渡期为自评估基准日（不包括基准日当日）至标的资产交割日（包括标的资产交割日当日）的期间。
（2）本次交易目标公司过渡期内产生的盈利或亏损均由交易完成后的股东
享有或承担，标的资产的交易对价不因目标公司在过渡期间的损益进行调整。
（3）在过渡期内，除各方另有约定外，甲方应履行以下义务：
*在过渡期内，甲方对目标公司负有善意管理义务，应确保目标公司在正常业务经营的范围内经营目标公司，并以与过去惯例相符的方式经营业务；
*除本协议另有约定外，目标公司不进行任何正常经营活动以外的异常交易；
*甲方及时将有关对标的资产造成或可能造成重大不利变化或导致不利于
交割的任何事件、事实、条件、变化或其他情况书面通知乙方。
*自签约评估基准日起，不存在或没有发生对目标公司的资产、财务结构、负债、盈利前景和正常经营已产生或经合理预见可能会产生的重大安全生产事
故、重大环保事故、被政府责令停产的重大不利影响事件、事实、条件、变化或其它情况。
*目标公司必须遵守所有适用的中国法律法规和其他适用法律法规，并按照符合中国法律法规和其他适用法律法规、以及在中国得到普遍认可的商业道德和
准则的方式从事其业务经营及一切相关活动，且其实际经营的业务将仅限于其章程和营业执照中所规定的经营范围。
6、担保置换安排截至本协议签署之日，甲方、珠海市金大地投资有限公司及陈少美先生（以下简称“原担保人”）为目标公司向金融机构融资提供了连带担保。各方同意，自交割日起90个工作日内解除原担保人为目标公司所负债务承担的连带担保责任，包括但不限于促使目标公司向金融机构偿还贷款、促使金融机构解除原担保
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人为目标公司所负债务的连带担保责任、变更目标公司被担保债务的担保人为原
担保人以外的其他主体等；自交割日起目标公司被担保债务已经到期的，原担保人不再履行连带担保责任。如自交割日起90个工作日内未解除原担保人为目标公司承担的担保责任的，每逾期一日，目标公司及交割完成后的目标公司实际控制人应按未完成解除担保的被担保债务金额的万分之五向原担保人支付逾期违约金，该等逾期违约金应每月支付一次，支付至解除原担保人对目标公司的连带担保责任之日止。
自交割日起至解除原担保人连带担保责任之日期间，丙方向原担保人为目标公司所负债务提供连带担保责任的反担保。
自本协议签署日至交割日期间，在原担保人担保项下，目标公司已经到期的银行债务应及时偿还，目标公司不能偿还的，由甲方代为偿还，并形成对目标公司的债权，并由乙方及目标公司按照《利华制药债务清偿协议》（合同编号：VTR20220128006）约定进行偿还。
此外，乙方不可撤销的承诺，交割日后，在原担保人担保责任被解除之前，原担保人因为目标公司提供连带担保而造成损失的，丙方和目标公司应向原担保人对应承担连带赔偿责任，乙方和目标公司应于收到原担保人通知之日起15日内向原担保人一次性支付完毕该等赔偿款给原担保人。
7、协议成立及生效
本协议自各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，并满足以下条件之日起生效。
*甲方已就转让标的资产获得董事会、股东大会审议通过。
*新合新股权转让协议、新合新增资协议、新合新债务清偿协议均已生效。
8、违约责任
（1）除本协议其他条款另有规定外，本协议项下任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其于本协议中作出的陈述、保证、承诺及其他义务的，均构成违约，给另一方造成损失的，应赔偿另一方的损失。
（2）如乙方未按本协议约定向甲方支付订金或股权转让款，每逾期一日，违约方应向甲方支付股权转让款应付未付金额万分之五的违约金；逾期超过30日的，甲方有权追收或没收违约方的订金，并有权单方面解除本协议。
247溢多利重大资产出售暨关联交易报告书
乙方向甲方支付订金或股权转让款后，因新合新的股权转让协议、新合新增资协议及新合新债务清偿协议未生效致使本协议未生效或新合新终止交易，双方同意解除本协议，且甲方同意向乙方无息退还订金或股权转让款。
（3）若因甲方原因逾期办理本次股权转让的工商变更登记的，每逾期一日，应向乙方支付股权转让款万分之五的违约金；逾期超过30日的，乙方有权单方面解除本协议。乙方因本款约定单方解除本协议的，甲方应在本协议解除之日起
10个工作日内返还乙方已支付的全部款项。
9、税费及其他安排
各方同意，因本次交易（包括但不限于标的资产转让相关事宜）所应缴纳的各项税费，由各方按照国家相关法律、法规的规定各自承担。如遇国家相关法律、法规未做出明确规定的情形，由各方依据公平原则予以分担。
本次交易若构成甲方重大资产重组，甲方将按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定，聘请独立财务顾问、法律顾问等第三方专业机构开展相关工作，并按照相关法律、法规及《公司章程》的规定履行必要的决策和审批程序，履行信息披露义务，甲方开展本条前述相关工作及履行信息披露义务所产生的费用由甲方自行承担。
（二）《利华制药债务清偿协议》
1、合同主体、签订时间
2022年1月28日，溢多利（甲方）与利华制药（乙方）和晟创制药（丙方）
签订了《利华制药债务清偿协议》，利华制药需按照协议约定偿还欠溢多利的债务。
2、债务金额及利息
各方确认，乙方对甲方的债务包括如下：
截至2021年9月30日，乙方尚欠甲方合计人民币10164.45万元债务，自
2021年9月30日起至债务清偿之前，目标公司对甲方增加的债务或归还甲方债
务及利息按照实际数据统计调增或调减上述债务总额，按协议清偿债务的前一日的债务总额确认为最终的债务清偿金额。
甲方根据《河南利华制药有限公司之股权转让协议》合同编号：
VTR20220128005）之第六条的约定自该协议签署日至股权交割日期间，甲方代乙
248溢多利重大资产出售暨关联交易报告书
方实际偿还的银行贷款本金及利息。
各方同意，在上述全部债务未清偿完毕前，乙方按债务余额和实际占用天数的年利率4.8%向甲方支付利息。
3、债务清偿安排
丙方同意为乙方清偿上述全部债务及利息提供资金支持并承担连带保证责任。丙方同意于本协议生效之日起二十（20）个工作日内将债务清偿款的20%支付给甲方，将债务清偿款的80%支付至以甲方名义开立的由甲方、丙方共管的共管账户，在利华制药股权转让办理完毕工商变更登记后3个工作日内从共管账户将剩余债务清偿款付至甲方指定账户。
4、协议生效条件
本协议经各方签字盖章，且自新合新股权转让协议、新合新增资协议、新合新债务清偿协议及利华制药股权转让协议生效之日起生效。
5、违约责任
若乙方、丙方未按本协议约定向甲方清偿上述全部债务，每逾期一日，应向甲方支付未付款项总额万分之五的违约金；逾期超过3个工作日的，甲方有权单方面解除本协议。
若甲方未按本协议第六条约定及时向丙方返还其根据本协议第三条已经支
付至甲方账户的所有款项，则每逾期一日，甲方应向丙方支付未付款项总额万分之五的违约金。
249溢多利重大资产出售暨关联交易报告书
第七章本次交易的合规性分析
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定
（一）本次交易符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
本次交易标的为上市公司所持有的新合新74.8057%股权、科益新100%股权和
利华制药100%股权。本次交易不存在不符合国家产业政策和违反国家有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
（二）本次交易完成后，本公司仍具备股票上市条件
根据《证券法》《上市规则》等规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指“社会公众持有的股份连续二十个交易日低于公司总股本的25%，公司股本总额超过人民币4亿元的，社会公众持股的比例低于公司总股本的10%。
社会公众不包括：（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。”本次不涉及发行股份，本次交易完成后，上市公司股本总额与股权结构不发生变化，上市公司仍旧满足《公司法》《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
综上，本次交易完成后，上市公司的股权结构仍符合股票上市条件，不会导致上市公司不符合股票上市条件的情形，本次交易符合《重组管理办法》第十一
条第（二）项之规定。
（三）本次交易定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次交易标的资产的交易价格由交易双方基于市场化原则公平协商确定，交易双方以评估报告所确定的标的资产评估值为作价依据。上市公司聘请的具有证券业务从业资格的评估机构及经办人员与标的公司、交易对方及上市公司均没有
利益关系或冲突，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。上市公司的独立董事就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性和评估定价的公允性发表了独立意见。
250溢多利重大资产出售暨关联交易报告书
综上所述，本次交易中标的资产的交易定价以评估结果为定价基础，并经交易双方公平协商确定，定价合法、公允，没有损害上市公司及广大股东利益。本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法本次交易拟出售资产为溢多利所持新合新74.8057%股权、科益新100%股权和
利华制药100%股权，上市公司合法拥有标的资产的相关权属。
截至本报告书签署之日，本次交易拟出售资产的股权不存在抵押、质押等权利限制的情形，不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等争议或者妨碍权属转移的其他情形；本次交易不存在债权债务纠纷的情况。
综上，本次交易所涉及的拟出售资产符合《重组管理办法》第十一条第（四）款的规定。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后，公司将出售所持新合新74.8057%股权、科益新100%股权和利华制药100%股权，剥离生物医药板块业务。剥离完成后，上市公司仍拥有生物酶制剂和功能性饲料添加剂业务，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
本次交易完成后，上市公司聚焦竞争优势更明显的生物酶制剂和功能性饲料添加剂业务，增加公司净现金流，减少经营压力，降低经营风险，综合竞争实力和抗风险能力将增强，有助于提高上市公司资产质量、增强持续经营能力。
因此，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项之规定。
（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面
与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结
251溢多利重大资产出售暨关联交易报告书
构和独立运营的公司管理体制，做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机构独立。本次交易对上市公司实际控制人的控制权不会产生重大影响。
本次交易后，上市公司将继续保持业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机构独立，同时，公司的控股股东及实际控制人出具了承诺，将保证上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面的独立。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（六）项之规定。
（七）本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构
上市公司已设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职责，上市公司具有健全的组织架构和完善的法人治理结构。
本次交易完成后，上市公司将依据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规的要求，根据实际情况继续完善上市公司治理结构。
因此，本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（七）项之规定。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定。
二、本次交易符合《重组若干规定》第四条的各项要求
1、本次交易的标的资产为公司持有的新合新74.8057%股权、科益新100%股
权和利华制药100%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易涉及的公司董事会、股东大会等审批事项，已在《广东溢多利生物科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。
2、公司已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在其他限制或者禁止转让的情形。
3、本次交易完成后，上市公司将战略退出生物医药业务，围绕生物产业，
利用公司三十年来在生物酶制剂、生物农牧领域积累的人才、技术、渠道、客户、
品牌等核心竞争优势，专注于生物酶制剂、动物营养与健康两大主业，同时利用重组后获得的资本加大主业投入和产业升级，进一步做强做大公司主业。本次交易完成后，上市公司仍能保持业务完整性，本次交易不会导致上市公司主要资产
252溢多利重大资产出售暨关联交易报告书
为现金或者无具体经营业务的情形。
4、公司控股股东、实际控制人已作出相关承诺，将继续保持上市公司独立
性、避免同业竞争、减少和规范关联交易。本次交易有利于突出主业、增强持续发展能力及抗风险能力，且不会影响公司的独立性、不会导致公司新增同业竞争及非必要关联交易。
综上，本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的相关规定。
三、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的说明
本次交易为现金出售，不涉及发行股份及上市公司股权转让。因此，本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更，根据《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易不构成重组上市，不适用《重组管理办法》第十三条的规定。
四、本次交易不适用《重组管理办法》第四十三条、第四十四条及其适用意见要求的相关规定的说明
本次交易为现金方式，不存在发行股份的情况，故不适用《重组管理办法》
第四十三条的相关规定。
本次交易不存在出售的同时募集配套资金的情况，故不适用《重组管理办法》
第四十四条及其适用意见要求。
五、各参与方不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组之情形
截至本报告书签署之日，上市公司、交易对方，上市公司的控股股东、实际控制人，上市公司的董事、监事、高级管理人员以及为本次交易提供服务的中介机构及其经办人员，不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，且最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
因此，本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相
253溢多利重大资产出售暨关联交易报告书关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
六、本次交易符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的相关规定
上市公司就本次发行摊薄即期回报的风险进行了认真、审慎、客观地分析，并提出了具体的防范和填补回报措施。上市公司全体董事、高级管理人员已出具关于本次交易摊薄即期回报的承诺函，相关措施及承诺事项议案已经上市公司第七届董事会第十三次会议审议通过。
综上，本次交易符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的相关规定。
七、中介机构核查意见独立财务顾问及律师对本次交易的核查意见详见本报告书“第十三章独立董事、独立财务顾问及律师事务所关于本次交易的意见”之“二、独立财务顾问意见”及“三、律师意见”。
254溢多利重大资产出售暨关联交易报告书
第八章管理层讨论与分析
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析上市公司2019、2020年度的财务报表业经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计验证，并由其出具致同审字(2020)第 442ZA6412号、致同审字（2021）第 442A012945 号无保留意见的《审计报告》，2021年 1-9月的财务报告未经审计。
单位：万元
2021年9月30日2020年12月31日2019年12月31日
项目
/2021年1-9月/2020年度/2019年度资产负债表项目
资产总计460535.52467222.56451808.32
负债总计137126.87140930.20178932.30
所有者权益323408.65326292.35272876.02
归属母公司股东的权益298229.03297809.29246521.40利润表项目
营业总收入128852.06191476.45204813.34
营业总成本117224.73170810.55187932.00
营业利润11510.2024122.1119268.25
利润总额11276.2923197.3619186.39
净利润9549.8720233.7017044.82
归属母公司股东的净利润7117.4616170.6012752.21现金流量表项目
经营活动产生的现金流量净额11742.8640372.6144216.54
投资活动产生的现金流量净额-22482.09-31136.71-46610.12
筹资活动产生的现金流量净额-1796.00-479.63-68443.90
现金及现金等价物净增加额-12562.998811.20-70839.97每股指标
基本每股收益（元/股）0.14520.34710.3054
注：上述数据均来自上市公司合并财务报表，以下分析如无特别说明，均是以合并财务报表数据为基础进行分析。
（一）财务状况分析
1、资产结构分析
255溢多利重大资产出售暨关联交易报告书
上市公司最近两年及一期的资产财务数据如下：
单位：万元
2021年9月30日2020年12月31日2019年12月31日
项目金额占比金额占比金额占比
流动资产：
货币资金16106.093.50%30309.556.49%21695.134.80%
应收票据2563.930.56%1849.910.40%2696.500.60%
应收账款58514.5112.71%58609.5912.54%56615.4312.53%
预付款项2526.000.55%2590.870.55%4795.281.06%
其他应收款5455.681.18%3394.620.73%1774.410.39%
存货106741.5723.18%104950.7222.46%107369.9423.76%
其他流动资产6788.891.47%6597.871.41%9237.372.04%
流动资产合计198696.6843.14%208303.1444.58%204184.0645.19%
非流动资产：
长期股权投资1820.380.40%2055.500.44%230.290.05%
其他权益工具投资345.000.07%300.000.06%300.000.07%
投资性房地产553.550.12%582.920.12%622.080.14%
固定资产123134.9926.74%128548.2227.51%134431.3729.75%
在建工程40794.118.86%32436.836.94%21272.324.71%
使用权资产110.040.02%----
无形资产38171.728.29%38189.038.17%36623.238.11%
商誉47689.1910.36%47689.1910.21%47689.1910.56%
长期待摊费用1932.890.42%1942.730.42%654.020.14%
递延所得税资产2112.620.46%2414.430.52%2540.110.56%
其他非流动资产5174.351.12%4760.581.02%3261.650.72%
非流动资产合计261838.8456.86%258919.4155.42%247624.2654.81%
资产总计460535.52100.00%467222.56100.00%451808.32100.00%
报告期各期末，上市公司资产总额分别为451808.32万元、467222.56万元和460535.52万元。其中，流动资产占资产总额的比例分别为45.19%、44.58%和43.14%，主要为货币资金、应收账款和存货；非流动资产占资产总额的比例分别为54.81%、55.42%和56.86%，主要为固定资产、在建工程、无形资产和商誉。
2020年末流动资产总额较2019年末增加4119.08万元，增幅为2.02%，主要
系2020年购置固定资产、无形资产所支付现金减少和收到非公开发行新股资金所
256溢多利重大资产出售暨关联交易报告书致。公司2021年9月末流动资产总额较2020年末减少9606.46万元，降幅为4.61%，主要系支付收购子公司世唯科技、鸿鹰生物小股东的部分股权款及销售商品、提供劳务收到的现金减少所致。
2、负债结构分析
上市公司最近两年及一期的负债财务数据如下：
单位：万元
2021年9月30日2020年12月31日2019年12月31日
项目金额占比金额占比金额占比
流动负债：
短期借款66259.7048.32%63588.4245.12%50100.0028.00%
应付票据8981.516.55%11074.607.86%13668.357.64%
应付账款19417.4214.16%25393.1318.02%28877.5316.14%
预收款项----670.640.37%
合同负债532.890.39%458.230.33%--
应付职工薪酬1813.581.32%3854.392.73%3538.531.98%
应交税费1853.931.35%2512.491.78%2265.901.27%
其他应付款5391.603.93%6212.014.41%6048.323.38%
应付股利856.710.62%392.950.28%338.060.19%一年内到期的非流
113.430.08%1364.730.97%6338.263.54%
动负债
其他流动负债14.420.01%47.410.03%--
流动负债合计104378.4976.12%114505.4181.25%111507.5362.32%
非流动负债：
长期借款13746.0010.02%7100.005.04%15900.008.89%
应付债券4917.583.59%4807.193.41%32725.8318.29%
租赁负债98.790.07%----
长期应付款----1562.890.87%
递延收益12393.379.04%12823.989.10%15332.268.57%
递延所得税负债1592.661.16%1693.631.20%1903.791.06%
非流动负债合计32748.3923.88%26424.8018.75%67424.7737.68%
负债合计137126.87100.00%140930.20100.00%178932.30100.00%
报告期各期末，上市公司负债总额分别为178932.30万元、140930.20万元和137126.87万元。公司负债结构以流动负债为主，其中，流动负债占负债总额的比例分别为62.32%、81.25%和76.12%，主要为短期借款、应付票据和应付账款；
257溢多利重大资产出售暨关联交易报告书
非流动负债占负债总额的比例分别为37.68%、18.75%和23.88%，主要为长期借款和递延收益。
报告期各期末流动负债总额基本保持稳定。2020年末非流动负债总额较2019年末减少40999.97万元，降幅为60.81%，主要系2020年可转换公司债券部分转股和母公司归还长期借款所致。公司2021年9月末非流动负债总额较2020年末增加6323.59万元，增幅为23.93%，主要系支付2020年年终绩效奖金所致。
3、偿债能力分析
上市公司最近两年及一期的偿债能力指标如下：
2021年9月30日/2020年12月31日2019年12月31日
项目
2021年1-9月/2020年度/2019年度
流动比率（倍）1.901.821.83
速动比率（倍）0.880.900.87
资产负债率29.78%30.16%39.60%
注：相关财务指标计算公式如下：
（1）流动比率=流动资产/流动负债
（2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
（3）资产负债率=负债总额/资产总额
报告期各期末，公司流动比率分别为1.83、1.82和1.90，速动比率分别为
0.87、0.90和0.88，公司流动比率和速动比率基本保持稳定，公司短期偿债能力较好。
报告期各期末，公司资产负债率分别为39.60%、30.16%和29.78%，处于较低的合理水平。2020年资产负债率较2019年降低8.44%，主要系2020年可转换公司债券部分转股和母公司归还长期借款所致，公司的长期偿债能力有所增强。
2021年9月末资产负债率较2020年末基本保持稳定。
4、资产周转能力分析
上市公司最近两年及一期的资产周转能力主要指标如下：
项目2021年1-9月2020年度2019年度
总资产周转率（次）0.370.420.44
应收账款周转率（次）2.793.033.62
存货周转率（次）0.911.101.26
注：1、相关财务指标计算公式如下：
（1）总资产周转率=营业收入/[（期初总资产余额+期末总资产余额）/2]
（2）应收账款周转率=营业收入/[（期初应收账款余额+期末应收账款余额）/2]
（3）存货周转率=营业成本/[（期初存货余额+期末存货余额）/2]
258溢多利重大资产出售暨关联交易报告书
2、2021年1-9月周转率指标已按年化处理。
报告期各期，上市公司总资产周转率分别为0.44、0.42和0.37公司经营情况良好，资产周转能力整体保持稳定；上市公司应收账款周转率分别为3.62、
3.03和2.79，存货周转率分别为1.26、1.10和0.91，均呈现下降趋势，主要
系2020年下半年生物医药板块子公司新合新调整氢化可的松路线，销量减少造成公司整体营业收入及营业成本下降所致。
（二）盈利能力分析
1、利润构成分析
上市公司最近两年及一期利润表情况如下：
单位：万元
项目2021年1-9月2020年度2019年度
一、营业总收入128852.06191476.45204813.34
其中：营业收入128852.06191476.45204813.34
二、营业总成本117224.74170810.55187932.00
其中：营业成本72564.07117644.46132339.18
税金及附加1655.042192.672055.49
销售费用11802.8214422.2616705.58
管理费用19521.4918470.9919111.63
研发支出8723.1112282.9511164.08
财务费用2958.215797.216556.04
其中：利息费用2608.254656.796773.14
利息收入135.36211.75317.09
加：其他收益1235.555236.454087.43投资收益(损失以“-”号填列）-172.47943.25-156.93
其中：对联营企业和合营企业
-172.47-363.94-168.17的投资收益
信用减值损失(损失以“-”号
-1158.79-1524.66-1020.29
填列）
资产减值损失(损失以“-”号
-5.14-1200.13-536.25
填列）
资产处置收益(损失以“-”号
-16.271.2912.96
填列）
三、营业利润(亏损以“-”号
11510.2024122.1119268.25
填列）
259溢多利重大资产出售暨关联交易报告书
加：营业外收入54.97247.48192.69
减：营业外支出288.881172.22274.55
四、利润总额(亏损总额以“-”
11276.2923197.3619186.39号填列）
减：所得税费用1726.432963.662141.57
五、净利润(净亏损以“-”号
9549.8720233.7017044.82
填列）
其中：归属于母公司股东的净
7117.4616170.6012752.21利润（净亏损以“-”号填列）少数股东损益（净亏损以“-”
2432.414063.104292.62号填列）
报告期各期，上市公司营业收入分别为204813.34万元、191476.45万元和128852.06万元，其中，2021年1-9年营业收入同比略有下降18.70%，主要系医药行业生产受到“双限”影响，限电停工较长，使得医药板块产销量有所下降。
报告期各期，上市公司净利润分别为17044.82万元、20233.70万元和
9549.87万元，其中，2020年度净利润较2019年度增长18.71%，主要系报告
期内受禁抗政策影响，功能性饲料添加剂产品业绩取得大幅增长；公司农牧板块加大市场推广力度，推动了产品销售，同时老产品成本有所下降，盈利增长；公司融资借款利息减少，财务费用有较大下降所致。2021年1-9月净利润较去年同期下滑36.12%，主要系医药行业受“双限”限电停工影响，医药板块收入有所下降。
2、盈利能力分析
项目2021年1-9月2020年度2019年度
综合毛利率43.68%38.56%35.39%
加权平均净资产收益率2.37%5.94%5.63%归属于上市公司股东扣除非经
6362.2411190.679811.36
常性损益的净利润（万元）
报告期各期，上市公司综合毛利率分别为35.39%、38.56%和43.68%，上市公司综合毛利率持续提升，主要系公司加大生物酶制剂新产品推广及功能性饲料添加剂产品受禁抗政策影响量价齐升，进而带动整体毛利率上升所致。
260溢多利重大资产出售暨关联交易报告书
二、交易标的行业特点、经营情况和核心竞争力的讨论与分析
本次交易的交易标的为新合新74.8057%股权、科益新100%股权和利华制药
100%股权。交易标的主要从事甾体激素中间体和原料药产品的研发、生产、销售和服务，为上市公司全部医药资产业务。
根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，公司所处行业属于“医药制造业（C27）”；根据《国民经济行业分类标准（GB/T 4754— 2017）》，公司所处行业属于“医药制造业（C27）”中的“化学药品原料药
制造（C2710）”。
（一）行业主要管理体制
1、行业主管部门
标的公司生产的甾体激素类中间体和原料药属于化学制药，受到医药行业的监管。医药行业管理部门包括国家发展和改革委员会和国家市场监督管理总局及其下属的国家药品监督管理局。
（1）国家发展和改革委员会
负责化工行业产业政策的制定、产品开发和推广的政府指导、项目审批和产
业扶持基金的管理；负责对医药行业的发展规划、技改投资项目立项、医药企业
的经济运行状况进行宏观指导和管理，对药品的价格进行监督管理，负责制订列入医保目录的甲类药品与具有垄断性的药品的统一全国零售价格。其它产品价格由企业根据市场情况决定。
（2）国家市场监督管理总局
负责市场综合监督管理，统一登记市场主体并建立信息公示和共享机制，组织市场监管综合执法工作，承担反垄断统一执法，规范和维护市场秩序，组织实施质量强国战略，负责工业产品质量安全、食品安全、特种设备安全监管，统一管理计量标准、检验检测、认证认可工作等。
（3）国家药品监督管理局
国家药品监督管理局是国家市场监督管理总局的二级机构，主要职责是制定药品、医疗器械、化妆品和消费环节食品安全监督管理、质量管理规范的政策、规划并监督实施；负责消费环节食品卫生许可和食品安全监督管理；制定消费
环节食品安全管理规范并监督实施；负责药品、医疗器械行政监督和技术监督；
261溢多利重大资产出售暨关联交易报告书
负责药品、医疗器械注册和监督管理，组织开展药品不良反应和医疗器械不良事件监测，组织实施分类管理制度；组织实施中药品种保护制度。
2、行业监管体制
医药行业与人民群众生命健康密切相关，属于国计民生的重要产业，因而在受到国家政策、法规扶持的同时，药品的生产、流通和使用等各环节均受到政府有关部门的严格监控，我国医药行业主要监管制度如下：
（1）药品生产许可制度
《中华人民共和国药品管理法（2019年修订）》规定，开办药品生产企业，须经企业所在地省、自治区、直辖市人民政府药品监督管理部门批准并发给《药品生产许可证》，凭《药品生产许可证》到工商行政管理部门办理登记注册。没有《药品生产许可证》的，不得生产药品。《药品生产许可证》应当标明有效期和生产范围，到期重新审查发证。
（2）药品注册管理制度
根据《药品注册管理办法》，药品注册申请主要包括新药申请、仿制药申请及其补充申请和再注册申请。新药申请，是指未曾在中国境内上市销售的药品的注册申请，对已上市药品改变剂型、改变给药途径、增加新适应症的药品注册，按照新药申请的程序申报。仿制药申请，是指生产国家药监局已批准上市的、已有国家标准的药品的注册申请，但是生物制品按照新药申请的程序申报。补充申请，是指新药申请、仿制药申请或者进口药品申请经批准后，改变、增加或取消原批准事项或者内容的注册申请。再注册申请，是指药品批准证明文件有效期满后，申请人拟继续生产或进口该药品的注册申请。
（3）药品生产质量管理规范制度
根据《中华人民共和国药品管理法》，药品生产企业必须按照国务院药品监督管理部门依据本法制定的《药品生产质量管理规范》组织生产。药品监督管理部门按照规定对药品生产企业是否符合《药品生产质量管理规范》（GMP）的要
求进行认证；对认证合格的，发给药品 GMP 认证证书。
（4）国家基本药物制度
根据卫生部发布的《国家基本药物目录（2018版）》，国家基本药物分为化学药品和生物制品、中成药、中药饮片三个部分，共计685种。其中，化学药品和生物制品417种，中成药268种（含民族药），中药饮片不列具体品种。基
262溢多利重大资产出售暨关联交易报告书
本药物是适应基本医疗卫生需求，剂型适宜，价格合理，能够保障供应，公众可公平获得的药品。国家基本药物目录是各级医疗卫生机构配备使用药品的依据。
（5）药品分类管理制度
《中华人民共和国药品管理法》规定，国家对药品实行处方药与非处方药分类管理制度。国家根据非处方药品的安全性，将非处方药分为甲类非处方药和乙类非处方药。经营处方药、甲类非处方药的药品零售企业，应当配备执业药师或者其他依法经资格认定的药学技术人员。经营乙类非处方药的药品零售企业，应当配备经设区的市级药品监督管理机构或者省、自治区、直辖市人民政府药品监督管理部门直接设置的县级药品监督管理机构组织考核合格的业务人员。
（6）新药证书和药品批准文号
根据《中华人民共和国药品管理法》的相关规定，研制新药必须按照国务院药品监督管理部门的规定如实报送研制方法、质量指标、药理及毒理试验结果等
有关资料和样品，经国务院药品监督管理部门批准后，方可进行临床试验。药物临床试验机构资格的认定办法，由国务院药品监督管理部门、国务院卫生行政部门共同制定。完成临床试验并通过审批的新药，由国务院药品监督管理部门批准，发给新药证书。
生产新药或者已有国家标准的药品，须经国务院药品监督管理部门批准，并发给药品批准文号；但是，生产没有实施批准文号管理的中药材和中药饮片除外。
实施批准文号管理的中药材、中药饮片品种目录由国务院药品监督管理部门会同
国务院中医药管理部门制定。药品生产企业在取得药品批准文号后，方可生产该药品。
3、行业主要法律法规
标的公司作为原料药生产销售企业，生产活动受到医药行业相关法律法规的约束，例如《中华人民共和国药品管理法》、《药品经营质量管理规范》、《中华人民共和国药品管理法实施条例》等。主要法律法规的具体情况如下：
序号名称颁布机构实施日期
1《中华人民共和国环境保护法》全国人大常委1989-12-26
原国家药品监督管
2《处方药与非处方药分类管理办法（试行）》2000-1-1
理局
3《中华人民共和国安全生产法》全国人大常委2002-11-1
4《药品说明书和标签管理规定》原国家食品药品监2006-6-1
263溢多利重大资产出售暨关联交易报告书
督管理局原国家食品药品监
5《药品流通监督管理办法》2007-5-1
督管理局原国家食品药品监
6《药品召回管理办法》2007-12-10
督管理局
7《药品生产质量管理规范》（2010年修订）原卫生部2011-3-1
8《药品生产质量管理规范认证管理办法》原国家食药监总局2011-8-2
原国家食品药品监
9《药品委托生产监督管理规定》2014-10-1
督管理总局
国家卫生计生委、
国家发展改革委、
10《国家基本药物目录管理办法》工业和信息化部、2015-2-13
食品药品监管总局等部门《关于发布化学药品注册分类改革工作方案的原国家食品药品监
112016-3-4公告》督管理总局原国家食品药品监
12《药品经营质量管理规范》（2016年修订）2016-7-13
督管理总局《食品药品监管总局关于推进药品上市许可持原国家食品药品监
132017-8-15有人制度试点工作有关事项的通知》督管理总局原国家食品药品监
14《药品经营许可证管理办法》（2017年修订）2017-11-17
督管理总局《中华人民共和国药品管理法实施条例》（2019
15国务院2019-3-18年修订）
16《中华人民共和国药品管理法》（2019修订）全国人大常委会2019-12-1《国家药监局关于开展化学药品注射剂仿制药国家药品监督管理
172020-5-12质量和疗效一致性评价工作的公告》局国家市场监督管理
18《药品注册管理办法》（2020年修订）2020-7-1
总局国家市场监督管理
19《药品生产监督管理办法》（2020版）2020-7-1
总局
国家药监局、国家
20《中华人民共和国药典》（2020年版）2020-12-30
卫生健康委
4、行业主要政策
（1）《中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》2016年3月，全国人民代表大会在发布的《中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》中指出，加快突破新一代信息通信、新能源、新材料、航空航天、生物医药、智能制造等领域核心技术；面向社会资本扩大市场准入，扩大金融、教育、医疗、文化等领域开放，开展服务业扩大开放综合试点；
完善基本药物制度，深化药品、耗材流通体制改革，健全药品供应保障机制；全
264溢多利重大资产出售暨关联交易报告书
面深化医改，鼓励研究和创制新药，将已上市创新药和通过一致性评价的药品优先列入医保目录。
（2）《“十三五”国家药品安全规划》为提高药品质量安全水平国务院于2017年2月14日印发《“十三五”国家药品安全规划》规划提出了加快推进仿制药质量和疗效一致性评价、深化药
品医疗器械审评审批制度改革、健全法规标准体系、加强全过程监管、全面加强能力建设等5项主要任务。
（3）《中国制造2025》
2015年5月19日国务院发布的《中国制造2025》指出，发展针对重大疾病
的化学药、中药、生物技术药物新产品，重点包括新机制和新靶点化学药、抗体药物、抗体偶联药物、全新结构蛋白及多肽药物、新型疫苗、临床优势突出的创新中药及个性化治疗药物。
（4）《医药工业发展规划指南》
工业和信息化部、国家发改委、科学技术部、商务部、国家卫计委、国家食
品药品监督管理总局等于2016年10月26日联合发布《医药工业发展规划指南》，指南中明确提出：化学原料药绿色生产水平明显提高；以化学原料药为重点，开发应用有毒有害原料替代、生物合成和生物催化、无溶剂分离等清洁生产工艺，提高挥发性有机物无组织排放控制水平和发酵菌渣等三废治理水平；选择环境承
载和环保治理能力强的适宜地区，建设3-5个化学原料药循环经济园区，推动原料药生产集群发展；支持建设20家以上原料药、制剂智能生产示范车间，综合应用各种信息化技术、设备和管理系统，实现生产过程自动化和智能化；巩固化学原料药国际竞争地位，提高精深加工产品出口比重，增加符合先进水平 GMP要求的品种数量；重点开发应用原料药晶型控制、酶法合成、手性合成、微反应
连续合成、碳纤维吸附、分子蒸馏等新技术，发酵菌渣等固体废物的无害化处理和资源化利用技术，提高原料药清洁生产水平。
（5）《国务院办公厅促进医药产业健康发展的指导意见》
为了加快医药产品审批、生产、流通、使用领域体制机制改革，推动医药产业智能化、服务化、生态化，实现产业中高速发展和向中高端转型，国务院于
2016年3月4日发布《国务院办公厅促进医药产业健康发展的指导意见》，意
见指出：鼓励企业加强技术创新，提高核心竞争能力，完善政美学研用的医药协
265溢多利重大资产出售暨关联交易报告书
同创新体系；加快质量升级，促进绿色安全发展，全面实施并严格执行新版药品生产质量管理规范（GMP），优化产业结构，提升集约发展水平，并紧密衔接医改，营造良好市场环境。
（二）行业发展状况
甾体激素药物是指分子结构中含有甾体结构的激素类药物，主要分为皮质激素类药物和性激素类药物，此外还包括麻醉类药物及治疗心脑血管疾病的药物。
甾体药物在化学药物体系中占有重要的地位。甾体药物的发现和成功合成被誉为二十世纪医药工业取得的两个重大进展之一（另一个是抗生素的发现和应用）。甾体药物对机体起着非常重要的调节作用，具有很强的抗感染、抗过敏、抗病毒和抗休克的药理作用，能改善蛋白质代谢、恢复和增强体力以及利尿降压，广泛用于治疗风湿性关节炎、支气管哮喘、湿疹等皮肤病、过敏性休克、前列腺
炎、爱迪森氏等内分泌疾病，也可用于避孕、安胎、减轻女性更年期症状、手术麻醉等方面，以及预防冠心病、爱滋病、减肥等。
我国甾体药物的研究始于二十世纪五十年代初期，至五十年代末期，我国已开始生产黄体酮、丙酸睾丸素、甲基睾丸素等。进入上世纪九十年代，我国甾体药物行业发展开始加速，由于环保成本上升及我国具有原材料优势等多种因素，全球甾体药物生产出现了产业转移的趋势，我国已逐步成为世界甾体药物原料药和中间体生产中心。根据中国生物技术信息网资料显示，目前，我国甾体激素原料药年产量已占世界总产量的1/3左右，皮质激素原料药生产能力和实际产量均居世界第一位。
甾体激素类医药产品作为临床各科广泛应用的药物，市场需求保持持续增长趋势。根据中国制药网资料显示，2016年，全球甾体激素药物销售额超过1000亿美元，目前是仅次于抗生素的第二大类化学药，同时，海通证券研究报告显示，自九十年代以来，国际市场甾体激素药物销售额每年以10%-15%的速度递增，据此测算，2020年全球甾体激素药物销售额预计可达1500亿美元。甾体激素药物市场需求和销售规模的持续增长，将促进甾体激素中间体和原料药产业的长期稳定增长。
（三）行业发展的有利因素和不利因素
1、有利因素
266溢多利重大资产出售暨关联交易报告书
（1）全球医药市场需求持续增长
根据 IMS的统计数据，2012-2018年全球医药市场规模由 9620 亿美元增长至11707亿美元，并预测2019年全球医药市场规模将超1.2万亿美元。过去十多年，我国医药工业总产值一直持续增长，2009年度的产值才9947亿元，而
2017年度产值达35699亿元，年均增长率达17.32%。随着世界经济发展、人口
总量增长、人口老龄化程度提高、人们保健意识增强以及新兴国家城市化建设的
推进和各国医疗保障体制的不断完善，全球药品市场仍将呈现持续增长趋势。
（2）全球医药中间体和原料药产业转移
受全球医药市场快速发展推动，在药品价格竞争激烈的背景下，出于成本控制考虑，全球甾体药物生产出现了从发达国家向具备成本优势的发展中国家进行产业转移的趋势。借助于原辅料、劳动力、制造设备、土地购置和厂房建设等硬性生产要素的较低投入，以及管理以及营销等软性经营要素方面的较少支出，我国已逐步成为世界甾体药物原料药生产中心。
根据中国生物技术信息网资料显示，目前，我国甾体药物年产量占世界总产量的1/3左右，皮质激素原料药生产能力和实际产量均居世界第一位。皮质激素原料药与抗感染药、维生素和解热镇痛药已成为目前我国主要大宗原料药出口产品。总体来看，国内甾体药物中具有一定出口规模的产品仍以中低端激素为主，高端激素的出口量较少。2014年出口量排名前10位的产品分别为：其他雌（甾）激素及孕激素；可的松、氢化可的松、脱氢可的松及脱氢皮醇；其他皮质甾类激素的卤化衍生物；其他甾类激素及其衍生物和结构类似物；地塞米松；促性素；
达那唑；脱氢氯甲基睾酮（包括雄-1-烯-3，17-二酮、（Δ）雄烯二醇、普拉睾酮、去氧甲基睾酮）；米勃酮、诺龙、诺勃酮、诺司替勃（包括19-去甲雄烯二醇、19-去甲雄烯二酮、诺乙雄龙）；其他激素及其衍生物和结构类似物。其中，氢化可的松、地塞米松作为我国激素类原料药出口的大宗品种，其出口金额占国内激素类原料药出口总金额的比例约为30%。
（3）我国人口不断增加，卫生费用支出持续增长
根据国家统计局的数据，我国总人口数量由2012年末的135404万人增长到2019年末的140005万人，人口数量持续增加。根据国家统计局的数据，我国卫生费用总支出由2012年的28119.00亿元增长到2019年的65195.90亿元。
（4）国家产业政策的支持
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医药产业是国民经济的重要组成部分，与人民群众的生命健康和生活质量等切身利益密切相关，国家历来重视医药产业发展。《医药行业“十一五”发展指导意见》明确提出要推进医药自主创新体系的建设，提高持续创新能力，加大对医药科技研发及产业化项目的支持力度。中共中央、国务院《关于深化医药卫生体制改革的意见》指出要建立可持续发展的医药卫生科技创新机制和人才保障机制，加大医学科研投入，深化医药卫生科技体制和机构改革，整合优势医学科研资源，加快实施医药科技重大专项，鼓励自主创新，加强对重大疾病防治技术和新药研制关键技术等的研究，在医学基础和应用研究、高技术研究、中医和中西医结合研究等方面力求新的突破。
2、不利因素
（1）国家环保监管要求提升，企业环保成本压力增加
随着我国逐步加强对环境保护的重视，相关部门加大了对化学原料药等行业的环保核查力度。2008年8月，由原国家环境保护部和国家质量监督检验检疫总局联合发布的《化学合成类制药工业水污染排放标准》正式实施，严格规定了化学合成类制药工业企业的水污染排放限值、检测和监控要求。2015年1月，修订后的《中华人民共和国环境保护法》正式实施，该法采用“按日计罚”的处罚方式，大大加强了对违法排污行为的处罚力度，同时该法还强化了地方政府及其负责人的环境保护责任，提升了地方政府及排污企业对环境保护投资的重视程度与积极性。环保法规政策的颁布与实施短期内给企业生产经营带来了一定的成本压力，但长期来看，对改善生态环境、促进化学原料药企业整合升级及促进行业集中度提升都将起到积极的作用。长期来看，环保法规政策的颁布与实施将促进化学原料药企业整合升级并改善生态环境，但在短期内给企业生产经营带来了一定的成本压力。
（2）产品同质化造成行业竞争加剧
医药行业具备较强的研发创新驱动属性，国内甾体药物行业上市公司研发投入占营业收入比例在5%左右，但仍远低于国外同行业平均水平，我国甾体药物产业与国外先进水平还有较大差距。目前我国甾体药物相关产品生产厂商主要布局在中低档产品，国内可生产的高档产品品种较少，同质化现象较为严重，行业竞争加剧，产业结构有待改善。
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（四）行业的进入壁垒
1、技术壁垒
医药中间体及原料药制造行业是知识密集型的高新技术行业，对产品的合成方法、催化剂的有效选择、工艺流程的合理控制均有很高的技术要求，使用不同技术的企业在产品质量及成本控制上存在较大差异。
甾体激素中间体及原料药制造行业技术壁垒较高：第一、甾体药物的生产技
术涉及生物发酵和化学合成技术，比一般化学药品生产仅采用化学合成的生产技术复杂，工艺开发时间长，技术起点高；第二、甾体药物的市场生命周期长，例
如目前大量使用的泼尼松系列和地塞米松系列产品，临床使用的历史都超过了
50年，与抗生素类药品不断升级换代的特点形成鲜明对比，这种产品特点使行
业先进入者领先一步积累的经验能持续发挥效用，其技术优势能随着经营时间变长被不断强化，而产品更新慢的特点也使得后进入者难以通过在新产品上取得突破而形成后发优势；第三、甾体激素制药行业根据其产品特殊性要求，生产必须
具备独立的厂房和生产线，这就使一般化学药品生产厂家难以通过在已有产品线上试产从而逐渐涉足甾体药物的生产。
2、环保壁垒
甾体激素中间体及原料药制造属于精细化工和化学制药两个行业，含有机溶剂、氮氧化合物的废气、含有机物的废水、包装物废料和化学反应后的残渣的排
放量较多，根据2010年9月14日，环保部公布的《上市公司环境信息披露指南》（征求意见稿）制药行业为重污染行业，是国家重点环保监控对象。近年来，随着环保要求的不断提高，该行业内企业面临较高的环保要求：排放的主要污染物必须达到国家或地方规定的排放标准、依法领取排污许可证，并达到排污许可要求，企业主要污染物排放量必须达到规定水平，工业固体废物和危险废物必须安全处置等。随着环保要求的不断提高，拟进入该行业的企业将面临较高的环保壁垒，同时不具有规模和技术优势的小企业将逐步被淘汰。
3、资金壁垒
甾体激素制药行业属于资金密集型行业，尤其是甾体激素中间体和原料药制造企业在厂房、设备、生产洁具和环保方面投入较多，前期投入较大。甾体药物制造企业要求必须具备独立的厂房和生产线，不能和其他药物生产线混合，拟进入该行业的企业需要投入大量资金新建厂房；甾体激素中间体和原料药生产涉及
269溢多利重大资产出售暨关联交易报告书
化学合成和生物发酵两种工艺，对生产设备精密度要求很高，设备投资额较大；
随着环保要求的不断提高，制药企业需要投入大量资金进行环保设备购置和安装。因此，拟进入甾体激素制药行业的企业将面临较高的资金壁垒。
4、政策准入壁垒
医药安全事关患者人身安全，医药行业规范与否关乎到人民群众切身利益。
因此，国家对医药行业生产和经营实行严格的准入制度，并制定一系列标准严格保障医药制造领域生产安全和经营规范。药品生产企业必须就所涉及生产的药品品种获得相应药品生产许可证及药品生产批件，药品经营企业则必须获得药品经营许可证。为了加强药品生产质量管理，国家规定所有药品制剂和原料药的生产都必须符合 GMP要求，大大提高了行业进入门槛。
在甾体激素行业中，原料药和制剂药生产企业均需获得药品生产许可证和相对应药品生产批件和 GMP认证等，甾体激素生产工艺较为复杂，在医药制造行业管控愈加严格的今天，药品批件的申请和 GMP 的认证难度亦大大增加。
（五）行业的技术水平与技术特点
1、传统工艺路线
2010年之前，我国主要采用传统工艺生产甾体药物原料。传统工艺路线是
以黄姜等薯蓣科植物为起始原料，通过提取薯蓣皂素进行化学合成的方式，制取双烯等甾体药物核心原料，并进一步生产成甾体药物。
工业上最初采用酸法水解工艺提取薯蓣皂素，即把黄姜粉碎，用稀酸加热回流进行水解，水解产物用水或饱和碳酸钠水溶液洗涤至中性，置于80℃烘干后，再用汽油、石油醚等溶剂提取皂素。
用酸法水解工艺提取皂素主要有如下弊端：*由于植物细胞壁比较坚韧，提取过程需添加生物酶以及大量酸性有机溶剂，导致排出的废水废物中 PH 值以及BOD、COD 等含量均超标；* 黄姜是一种农作物，其生长对地理位置要求严格，利用其提取薯蓣皂素，导致皂素的生产受制于黄姜生长的季节性，呈现出明显的周期性，产量不稳定，不利于连续生产；*生产使用后的黄姜残渣堆放会占用土地资源，大量的渗透液可能污染地下水，造成潜在的环境污染。
由此可见，传统工艺路线生产甾体药物原料存在诸多弊端，需要生物技术路线作为其替代生产工艺用于相关产品的生产。
270溢多利重大资产出售暨关联交易报告书
2、生物技术路线
生物技术路线，是以动植物甾醇为起始原料，采用微生物降解侧链的方式制备 4-AD、ADD、AD、9-OH-AD 等甾体药物核心中间体。作为工业生产的副产物，动物甾醇（如胆甾醇等）以及植物甾醇（如豆甾醇、β-谷甾醇、菜油甾醇等）
原料来源丰富，且具有甾体母核，是合成甾体药物原料的理想原料。因此，利用微生物进行动植物甾醇的侧链降解，在工业化应用中具有重要地位。
生物技术路线利用微生物转化的方式合成甾体药物原料，与传统工艺路线相比具有如下优点：*生产过程中减少了工业强酸、强碱的使用，改善了操作条件，降低了环境污染；*微生物转化法专一性强，具有较好的立体选择性和区域选择性；*微生物转化所用原材料植物甾醇为食油加工、造纸业、制糖业等工业的副产物，来源广泛、供应相对充足、价格相对较低。因此，生物技术的研究应用，对于提高资源利用率，降低能耗、实现绿色制造和可持续发展具有重要意义。
生物技术路线相较于传统生产工艺具有成本、环保等优势，但生产工艺中存在以下技术难题：一方面，甾体类物质通常具有较强的疏水性，难以扩散进入细胞与转化酶接触反应，生产工艺复杂，可能导致转化率降低；另一方面，由于生物发酵工艺要求严格，设备和配套设施投资大，在一定程度上限制了以微生物转化方式生产甾体药物原料的工业化应用。
近年来，随着国内微生物转化技术等生物制药技术的不断提升，我国企业开始研究并掌握了微生物发酵植物甾醇生产 4-AD、ADD、AD、9-OH-AD 等核心中间
体的生物技术路线，以克服微生物转化过程中资源利用率不高、转化率较低的难题，并逐步取代传统工艺，以满足下游甾体药物市场对原料的需求。但与国外先进技术相比，还存在一定差距。由于下游客户的后道生产工艺起步较晚，其转换及后续提升均需要一定时间。
（六）行业特有的经营模式
1、药品研发模式
（1）创新模式
创新模式主要是通过大量的研发投入，研发针对某种疾病的新化学药，并为化合物、制备过程、用途等申请相关专利以获得专利保护。该模式主要涉及临床前研究、临床研究申请、临床试验、新药申请、药品监督管理部门审查等研发阶
271溢多利重大资产出售暨关联交易报告书段，研发周期长、资金投入大、失败风险高。创新模式是国际大型制药企业的主流研发模式，在国内仅有少数研发能力特别强的医药制造企业采用。
（2）仿制模式仿制相关专利保护到期的非专利药物。目前国内常用的形式包括改变药品的给药途径、仿制已在国外上市销售但尚未在国内上市销售的药品、改变药品剂型等。与创新模式相比，仿制模式的研发周期更短、所需资金规模较小，为国内大部分企业所采用。为提高市场竞争力，部分企业也逐渐加大新药的研发投入，逐步向新药创新模式转换。
2、药品生产模式
根据《中华人民共和国药品管理法》，医药制造企业需获得药品监督管理部门颁发的《药品生产许可证》。已持有《药品生产许可证》并具备该药品相应生产条件的企业，由药品监督管理部门颁发药品批准文号。企业在取得药品批准文号并获得药品监督管理部门 GMP认证后，方可销售该药品。对于出口产品，除非法规特别要求，不需取得国内药品注册批件即可出口。
医药中间体属于化工产品，无需《药品生产许可证》亦可生产，产品质量达到一定级别并通过下游客户的检验和审计，即可向其销售。
3、药品销售模式
由于医药产品直接关系到人民身体健康和生命安全，故需要对医药行业各个环节进行严格的监管。药品的销售严格按照《药品流通监督管理办法》来管理实施。原料药无法直接用于临床，需加工成制剂方可供病患使用，故原料药只能销往下游制剂行业。
原料药的下游客户即制剂生产企业，通常会建立合格供应商名单。由于原料药生产企业的生产环境不同以及生产过程中使用的工艺路线不同，导致不同原料药生产企业生产的同一类产品之间会存在纯度、杂质等方面的差异，而该等差异将使得制剂产品的毒性、副作用、药物代谢等方面出现重大差异，会对制剂的生产制造产生非常大的影响。因此，制剂生产企业会对原料药供应商的生产环境、生产工艺、产品纯度和杂质进行严格的审计和分析，并制作或激活相关文件，方能将其列入某一原料药的合格供应商名单。更换或添加合格供应商，则要求制剂生产企业对新进供应商重新进行审计、分析流程，制剂产品也将重新验证，更换合格供应商的时间成本和资金成本很高，因此，一般情况下，制剂生产企业不轻
272溢多利重大资产出售暨关联交易报告书
易更换已入围的合格供应商。
具体到某一原料药或中间体产品品种，根据下游客户的制剂研发和申报上市阶段的不同，原料药和中间体的销售也可分为多个阶段。当下游客户的制剂尚处于实验室研发阶段时，通常只会向原料药企业采购少量的样品；当下游客户的制剂研发进入中试或生产验证批时，原料药和中间体的采购量相应放大；当下游客户的制剂仿制药获批上市后，即开始商业化采购。
（七）行业周期性、区域性及季节性特征
生物医药行业关系国计民生，医药产品和医疗服务的需求取决于人口数量、疾病种类及其发生频率等因素，尽管医疗技术不断进步，但疾病并不能被彻底消灭，具有较强的刚性需求。甾体激素类药品作为治疗风湿性关节炎、支气管哮喘、湿疹等皮肤病、避孕、安胎、减轻女性更年期症状、手术麻醉等必需药物，既是临床各科广泛应用的药物，又有向其他领域扩展的前景，始终不同程度地处于成长期，属于朝阳行业，没有明显的行业周期，也没有明显的季节性特点。
从全球范围来看，甾体激素中间体和原料药生产企业主要集中在中国、印度、墨西哥等发展中国家，发达国家已逐步将医药中间体和原料药生产环节转移至发展中国家。我国甾体激素制药行业分布较为分散，行业内主要企业有天津天药药业股份有限公司、浙江仙琚制药股份有限公司、北京紫竹药业有限公司等，分布在全国各省市地区，没有明显的区域性特点。
（八）标的公司与所处行业上下游行业之间的关联性及其影响
标的公司是从事甾体激素原料药研发、生产和销售的企业，主要上下游行业如下：
1、上游行业对本行业的影响
上游行业主要为基础化工行业，为甾体药物核心中间体、植物油脂提取物和四氢呋喃、甲醇、氯仿等基础化工原料，基础化工行业在我国是一个相对成熟的行业，产品充分竞争，化工产品价格也比较透明，基础化工行业产品作为本行业原材料其产品质量将影响本行业产品的质量，原材料价格的变动将影响本行业产品的成本和利润水平。
近年来，随着油脂提取工艺的不断成熟，植物甾醇价格整体呈现下降趋势；
化工原料市场竞争激烈，四氢呋喃、氯仿等化工品价格也整体呈现下降趋势。
273溢多利重大资产出售暨关联交易报告书
2、下游行业对本行业的影响
下游行业主要为药品制剂生产行业，制剂行业的发展尤其是人们对药物需求的增加对医药中间体和原料药行业的发展产生深远影响。随着世界经济的发展、人口总量的增长、社会老龄化程度的提高以及民众健康意识的不断增强，医药产品的市场需求将长期保持增长趋势，甾体激素类医药产品作为临床各科广泛应用的药物，市场需求将保持持续增长趋势，进而促进甾体激素中间体和原料药产业的持续增长。
（九）交易标的的核心竞争力及行业地位
1、标的公司的行业地位
标的公司经过多年的不断发展和积累，凭借领先的技术优势、产品质量优势、成本价格优势等在甾体激素药物行业内树立了较强的市场知名度和影响力，建立了多个国家和地区的销售网络，终端掌控能力强，市场反应速度快，销售渠道稳定，并已在多个国家和地区已发展出众多长期稳定的合作伙伴，具有良好的口碑。
2、交易标的的竞争优势
（1）专业的研发团队和研发配备
标的公司致力于产品自主创新，拥有一支体系完整、专业、稳定的研发团队，具有较强的将科研成果产业化的能力，对产品生产工艺的研发能力在国内同行业中具领先地位。新合新及子公司“醋酸氢化可的松高效环保制备技术的应用及产业化”、“植物甾醇制备甾体激素核心中间体17α—羟基孕酮的新工艺”以及
“去氢表雄酮的制备方法”均获得科学技术进步奖。
标的公司技术研发部下设化学合成部、生物技术部、制剂实验部、质量研究
部、专利信息数据中心、各车间实验室等多个部门，其专业化实验室覆盖生物发酵、化学合成、药物制剂等多项内容。除自主研发外，标的公司积极与知名高校及科研单位开展全方位合作，并开展引进技术的消化、吸收与创新，制定与甾体医药行业相关的关键技术标准，实行全行业的开放性服务，带动相关技术和产业的集群发展。
（2）齐全的资质认证
产品注册认证是产品走向国际市场的准入证，是产品质量保证和客户信赖的根本。标的公司积极推进企业质量管理体系建设，推进质量体系认证和产品质量
274溢多利重大资产出售暨关联交易报告书认证工作。标的公司严格按照 ISO9001质量管理体系、ISO14001环境管理体系，建立了质量环境职业健康安全产品认证综合管理体系。产品先后通过德国药政GMP 认证、美国 FDA、GMP 现场检查，产品在数十个国家或地区取得了国际认证或取得准入。可靠的质量信誉使标的公司持续得到了国际医药巨头美国辉瑞、德国默克公司、法国赛诺菲公司等国际知名公司认可，并与美国、日本、印度、德国等多个国家的原料药加工企业、制剂生产厂家和贸易商建立了长期业务联系。
（3）先进的生产工艺及生产技术
标的公司通过革新传统生产工艺，在国内率先采用植物甾醇作为起始原料生产甾体激素类药物，该技术所需主要原料资源来源简单，与国内以黄姜为原料的传统甾体激素生产工艺相比大大降低了生产成本和环保压力。
通过研发团队多年研究，标的公司掌握了业内领先的基因工程、生物发酵技术和化学合成技术。标的公司利用生物发酵技术和基因工程技术筛选出特异菌种并进行改良，经过改良的菌种特异性强，不仅缩短了产品合成步骤，大大提高了产品收率，产品成本相对传统工艺可降低一半，解决了传统生产原料枯竭的问题，还减少了对环境的污染，起到节能减排的作用，是一种绿色经济的生产工艺。
（4）优秀的管理团队
标的公司拥有一支高素质的管理团队，管理层不仅拥有长期较为丰富的专业技能和行业经验，且具备丰富的海内外市场经验，与此同时，标的公司还按照现代企业制度的要求，建立了较为完善的法人治理结构，强化内部决策机制和管理体制，形成了成熟的信息管理系统，建立了一套适应企业发展的管理制度、完善的成本控制管理制度、销售管理制度和严密的内部控制制度。
2、行业竞争格局
（1）规模稳定增长，以中低端产品为主
国外主要甾体药物生产厂家为少数大型跨国制药公司，包括美国辉瑞公司、赛诺菲-安万特公司和英国葛兰素公司等。由于环保成本上升及我国具有原材料优势等多种因素，全球甾体药物生产出现了产业转移的趋势，我国已逐步成为世界甾体药物原料药生产中心。
根据中国生物技术信息网资料显示，目前，我国甾体药物年产量占世界总产量的1/3左右，皮质激素原料药生产能力和实际产量均居世界第一位。皮质激素原料药与抗感染药、维生素和解热镇痛药已成为目前我国主要大宗原料药出口产
275溢多利重大资产出售暨关联交易报告书品。总体来看，国内甾体药物中具有一定出口规模的产品仍以中低端激素为主，高端激素的出口量较少。2014年出口量排名前10位的产品分别为：其他雌(甾)激素及孕激素；可的松、氢化可的松、脱氢可的松及脱氢皮醇；其他皮质甾类激素的卤化衍生物；其他甾类激素及其衍生物和结构类似物；地塞米松；促性素；
达那唑；脱氢氯甲基睾酮(包括雄-1-烯-3，17-二酮、(Δ)雄烯二醇、普拉睾酮、
去氧甲基睾酮)；米勃酮、诺龙、诺勃酮、诺司替勃(包括19-去甲雄烯二醇、19-
去甲雄烯二酮、诺乙雄龙)；其他激素及其衍生物和结构类似物。其中，氢化可的松、地塞米松作为我国激素类原料药出口的大宗品种，其出口金额占国内激素类原料药出口总金额的比例约为30%。
从产品结构来看，我国甾体药物产业与国外先进水平差距还较大。由于科研开发能力相对滞后，国内生产的品种只有40余种，仅占全球的14%，且大多为中低档产品。皮质激素类药物中，我国生产的绝大多数为初中级品种，如泼尼松、氢化可的松、醋酸可的松等。性激素类药物方面，国外厂家已生产雌激素药物
30余个品种，而我国仅能生产炔雌醇、雌二醇、戊酸雌二醇、苯甲酸雌二醇、炔雌醚、雌三醇、尼尔雌醇等几个品种；全球范围内孕激素已有近50种左右，而我国只能生产孕酮、己酸孕酮、甲孕酮、甲地孕酮、醋酸甲羟孕酮、氯地孕酮、
炔诺酮、18-甲基炔诺酮、醋炔醚、妊娠素、米非司酮等10余种。麻醉类药物方面，我国仅在肌松药物方面达到国外先进水平。我国的甾体药物的结构提升仍有巨大的空间。
目前，我国甾体激素的生产规模、工艺以及产品质量总体上已接近世界先进水平，但在微生物转化技术和优良菌种的选育等关键生产技术、新产品的研发能力等方面与国外先进企业仍存在一定差距。未来，我国甾体药物的产品结构和技术水平仍有较大的提升空间。
（2）产业集中度较高
我国甾体药物产业链呈现出两头大，中间小的形态。其中，基础化工品和制剂的生产企业较多，而医药中间体和原料药的生产企业较少，由于甾体激素中间体及原料药生产工艺复杂（包括生物发酵和化学合成两种工艺）、技术含量高、
生产周期长（平均生产周期1-2个月）、投资大、风险大，致使中间体和原料药生产企业较少。甾体药物产业链上各产品的特点和行业管理的特殊要求使得甾体激素中间体和原料药细分行业的进入门槛高，行业内产业集中度较高。同时，环
276溢多利重大资产出售暨关联交易报告书
保和供给侧改革压力，使得依赖低环保成本的小厂运营难以为继，行业集中度进一步提升。竞争格局稳定后带来供给格局的优化，改善了以往长期供过于求、低价激烈竞争的格局，部分品种存在持续提价的预期。
3、主要竞争对手
从事甾体药物生产的国外企业主要有辉瑞公司、赛诺菲-安万特集团、英国
葛兰素史克公司和西班牙水晶医药公司等，国内企业主要有天津天药药业股份有限公司、浙江仙琚制药股份有限公司和山东赛托生物科技股份有限公司等。各公司具体情况如下：
（1）辉瑞公司
辉瑞公司创建于1849年，总部位于美国纽约，产品覆盖了化学药物、生物制剂、疫苗、健康药物等诸多领域，是世界领先的以研发为基础的生物医学和制药公司。辉瑞公司在我国上市的创新药物已超过50个，其治疗领域涵盖了心脑血管及代谢、抗感染、中枢神经、抗炎镇痛、抗肿瘤、泌尿、血液健康等，并在甾体药物、非甾体抗炎药物等多个细分行业具有技术领先优势。目前，辉瑞公司在全球有55个生产基地，业务遍布175个国家和地区，从上个世纪80年代开始，辉瑞公司陆续在大连、苏州、无锡和富阳设立了4家先进的制药工厂，此外，还在北京设有管理中心，在上海建立了辉瑞投资有限公司，在上海和武汉设有研发中心。辉瑞公司2020年实现收入419亿美元，是目前全球综合实力较强的制药企业之一。
（2）赛诺菲-安万特集团
赛诺菲-安万特集团由赛诺菲圣德拉堡集团与安万特药品两家公司于2004年合并成立，总部位于法国巴黎，是世界十大药企之一。赛诺菲-安万特集团致力于医药产品的研究开发、生产以及销售，产品主要覆盖七个领域：心血管疾病、血栓形成、肿瘤学、糖尿病、中枢神经系统、内科疾病和疫苗，赛诺菲-安万特集团的业务覆盖处方药、疫苗、健康药业、罕见病和动物保健品，分支机构遍布世界100多个国家，在40个国家设有100多家工厂。2020年，赛诺菲-安万特集团销售额达374亿欧元。
（3）英国葛兰素史克公司
英国葛兰素史克公司于2000年12月完成合并创立，是世界领先的、以研发为基础的全球规模较大的制药和医疗保健公司，总部设在英国，在世界多个国家
277溢多利重大资产出售暨关联交易报告书
拥有80多个生产基地，产品远销全球。英国葛兰素史克公司的药品主要用于六大领域——哮喘、抗病毒、抗感染、精神卫生、糖尿病和消化系统，并在抗感染、中枢神经系统、呼吸和胃肠道代谢四大医疗领域的生产研发技术居于世界领先水平，此外，英国葛兰素史克公司在世界疫苗市场、消费保健市场也占据重要位置。
（4）西班牙水晶医药公司
西班牙水晶医药公司最初作为医药研发机构成立于1991年，并于1997年开始进行大规模原料药的生产制造，是全球规模较大的原料药制造企业。西班牙水晶医药公司主要从事甾体激素类药物的研发、生产和销售业务。近年来西班牙水晶医药公司发展迅速，产品技术水平不断提升，业务规模每年保持接近30%的增长速度，产品种类不断增加，其在甾体激素药物领域具有重要的行业地位。
（5）天津天药药业股份有限公司
天津天药药业股份有限公司（股票简称：天药股份）成立于1999年，注册地位于天津市，主要从事甾体激素原料药的研发、生产和销售业务。天药股份主要产品包括地塞米松系列、泼尼松系列、甲泼尼龙系列、倍他米松系列等40余
个皮质激素原料药品种，23个氨基酸原料药品种，以及片剂、小容量注射剂、软膏剂、乳膏剂、涂膜剂、凝胶剂、膜剂、栓剂、硬胶囊剂、丸剂、冻干粉针剂
等16个剂型药品。根据天药股份2020年年度报告披露，2020年其营业收入为
311684.78万元。
（6）浙江仙琚制药股份有限公司
浙江仙琚制药股份有限公司（股票简称：仙琚制药）成立于2000年，注册地位于浙江省台州市仙居县，主营业务为甾体原料药和制剂的研制、生产与销售公司产品主要分为皮质激素类药物、性激素类药物（妇科及计生用药）、麻醉与
肌松类药物三大类，是国内品种较为齐全的甾体药物生产厂家。根据仙琚制药
2020年年度报告披露，2020年其营业收入为401887.28万元。
（7）山东赛托生物科技股份有限公司
山东赛托生物科技股份有限公司（股票简称：赛托生物）成立于2010年，注册地位于山东省菏泽市，主要从事甾体药物原料的研发、生产和销售业务。赛托生物主要产品包括雄烯二酮（AD）、雄二烯二酮（ADD）、9-羟基-雄烯二酮
（9OH-AD）、羟基黄体酮、四烯物（3TR）、甲羟环氧孕酮(8DM)、开环物等甾体药物原料。根据赛托生物2020年年度报告披露，2020年其营业收入为91318.76
278溢多利重大资产出售暨关联交易报告书万元。
三、新合新最近两年及一期财务状况及盈利能力分析
（一）新合新资产财务状况分析
1、资产结构分析
新合新最近两年及一期的资产构成如下：
单位：万元
2021年9月30日2020年12月31日2019年12月31日
项目金额占比金额占比金额占比
货币资金4309.672.70%11351.806.68%5719.243.23%
应收票据2556.921.60%995.910.59%2150.741.21%
应收账款35164.6722.00%34982.9720.58%36311.6720.50%
预付款项755.950.47%769.160.45%3712.382.10%
其他应收款4248.652.66%2645.891.56%1266.960.72%
存货54298.9233.98%60567.3135.63%66434.9937.51%
其他流动资产533.570.33%900.930.53%3361.911.90%
流动资产合计101868.3563.74%112213.9666.02%118957.8867.17%
长期股权投资750.000.47%750.000.44%-0.00%
固定资产41356.8125.88%44189.7726.00%47895.4927.04%
在建工程4907.073.07%1914.901.13%1970.811.11%
无形资产4651.422.91%4714.482.77%4198.572.37%
商誉1690.871.06%1690.870.99%1690.870.95%
长期待摊费用1582.270.99%1702.811.00%412.130.23%
递延所得税资产920.830.58%883.650.52%1026.930.58%
其他非流动资产2085.071.30%1911.591.12%952.260.54%
非流动资产合计57944.3436.26%57758.0733.98%58147.0632.83%
资产总计159812.69100.00%169972.04100.00%177104.95100.00%
报告期各期末，新合新的资产总额分别为177104.95万元、169972.04万元和159812.69万元，呈逐年减少趋势。
从资产结构看，截至2019年末、2020年末和2021年9月末，流动资产占比逐年下降，分别为67.17%、66.02%及63.74%，主要系存货减少所致；非流动资产占比逐年上升，其主要构成为固定资产，报告期内新合新资产结构基本保持稳定。
279溢多利重大资产出售暨关联交易报告书
新合新的主要资产变动情况具体如下：
（1）应收账款
报告期各期末，新合新应收账款情况如下：
单位：万元项目2021年9月30日2020年12月31日2019年12月31日
1年以内31987.8936021.8537255.92
1至2年5883.36371.91396.80
2至3年16.06208.6287.50
3至4年272.8663.0084.23
4至5年1.933.18-
小计38162.1136668.5637824.45
减：坏账准备2997.431685.591512.77
合计35164.6734982.9736311.67
新合新应收账款账龄主要集中在一年以内，公司已根据相关会计政策，计提了坏账准备，款项回收风险较小，资产质量较好。
（2）其他应收款
报告期各期末，新合新其他应收款具体情况如下：
单位：万元项目2021年9月30日2020年12月31日2019年12月31日
应收利息339.35271.354.07
其他应收款3909.292374.541262.89
合计4248.652645.891266.96
报告期各期末，新合新的其他应收款分别为1266.96万元、2645.89万元和4248.65万元，占同期流动资产的比例分别为1.07%、2.36%和4.17%，占流动资产比例较小。新合新的其他应收款主要分为应收利息和其他应收款，其中其他应收款占比较大，具体如下：
*应收利息
单位：万元项目2021年9月30日2020年12月31日2019年12月31日
关联方往来利息374.78301.504.07
减：坏账准备35.4330.15-
合计339.35271.354.07
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*其他应收款
单位：万元项目2021年9月30日2020年12月31日2019年12月31日
押金保证金0.01100.00169.96
备用金1.0099.2223.49
出口退税166.365.9856.10
拆迁补偿款-0.00199.38
融资租赁保证金-500.00620.00
往来及其他4193.411992.39768.67
合计4360.782697.591837.60
减：坏账准备451.49323.06574.71
账面净额3909.292374.541262.89
截至2021年9月30日，新合新其他应收款中前五名具体情况如下：
单位：万元序号单位名称款项性质金额占比
1湖南科益新生物医药有限公司往来款2183.2850.07%
2北京法莫斯达制药科技有限公司往来款1449.3333.24%
3应收出口退税款出口退税166.363.81%
4湖南中达中小企业投资担保有限公司其他100.002.29%
5李洪兵往来款85.131.95%
合计3984.1091.36%
（3）存货报告期各期末。存货账面价值情况如下：
单位：万元
2021年9月30日2020年12月31日2019年12月31日
项目金额占比金额占比金额占比
原材料14070.3025.91%18223.2830.09%17474.8626.30%
产成品10479.6019.30%18228.6030.10%24900.1137.48%委托加工物
5845.6410.77%5107.398.43%2634.303.97%
资
包装物129.300.24%74.000.12%101.150.15%
自制半成品18372.0033.83%14284.1923.58%17185.9625.87%
低值易耗品393.660.72%382.530.63%368.960.56%
281溢多利重大资产出售暨关联交易报告书
在产品4100.337.55%3581.065.91%3455.075.20%
发出商品908.101.67%686.261.13%314.600.47%
合计54298.92100.00%60567.31100.00%66434.99100.00%
报告期各期末，新合新存货账面价值分别为66434.99万元、60567.31万元和54298.92万元，占流动资产的比例分别为55.85%、53.97%和53.30%，是流动资产的主要组成部分。公司存货包括原材料、产成品、委托加工物资、包装物、自制半成品、低值易耗品、在产品、发出商品等，其中原材料、在产品、自制半成品、委托加工物资和产成品为最主要的组成部分。报告期各期末，原材料、在产品、自制半成品、委托加工物资和产成品合计占公司存货账面价值的比例分别
为98.82%、97.62%和97.36%，结构相对稳定。
（4）固定资产
报告期各期末，新合新固定资产主要为房屋建筑物和生产设备，固定资产账面价值如下：
单位：万元项目2021年9月30日2020年12月31日2019年12月31日
房屋及建筑物21398.8722629.2824495.61
房屋装修费917.471560.492780.67
生产设备17733.8418634.9419298.27
运输设备172.40190.37132.87
办公及其他设备1134.231174.701188.07
合计41356.8144189.7747895.49
报告期各期末，新合新固定资产账面价值分别为47895.49万元、44189.77万元和41356.81万元，占非流动资产的比例分别为82.37%、76.51%和71.37%
（5）在建工程
报告期各期末，在建工程账面价值如下：
单位：万元项目2021年9月30日2020年12月31日2019年12月31日
在建工程4603.361433.501925.29
工程物资303.71481.4045.52
合计4907.071914.901970.81
报告期各期末，新合新在建工程账面价值分别为1970.81万元、1914.90万元和4907.07万元，占非流动资产的比例分别为3.39%、3.32%和8.47%。
282溢多利重大资产出售暨关联交易报告书
在建工程明细如下：
单位：万元
2021年9月302020年12月312019年12月31
项目日日日
新合新甾体激素 GMP建设项目 609.72 397.76 1426.82
新合新环保安全改造及其他项目1771.0779.24-
龙腾生产基地建设1103.69897.53403.19
龙腾 101C项目 537.88 53.48 -
龙腾环保安全改造项目580.995.49-
法莫斯达基地项目--95.28
合计4603.361433.501925.29
报告期内，新合新不断扩大产能，并加快在建工程建设进度，若厂房工程、安装工程或部分生产线已完工达到预定可使用状态，便转为固定资产核算。
2、负债结构分析
报告期各期末，新合新的负债构成如下：
单位：万元
2021年9月30日2020年12月31日2019年12月31日
项目金额占比金额占比金额占比
短期借款24880.2023.77%29310.6326.56%32400.0026.84%
应付票据8482.578.10%8909.608.07%7168.355.94%
应付账款12991.8812.41%16964.0215.37%17398.6314.41%
预收款项----65.190.05%
合同负债3.230.00%23.540.02%--
应付职工薪酬603.570.58%819.520.74%916.740.76%
应交税费537.260.51%943.900.86%1224.911.01%
其他应付款49204.7647.01%48628.3144.07%52898.9043.82%一年内到期的
-0.00%1351.341.22%3371.872.79%非流动负债
其他流动负债0.420.00%3.060.00%--
流动负债合计96703.9092.39%106953.9296.92%115444.5795.63%
长期应付款----1351.341.12%
递延收益3325.173.18%3401.003.08%3929.633.26%非流动负债合
3325.173.18%3401.003.08%5280.974.37%
计
负债合计100029.07100.00%110354.92100.00%120725.54100.00%
283溢多利重大资产出售暨关联交易报告书
报告期各期末，新合新总负债分别为120725.54万元、110354.92万元和
100029.07万元，主要包括短期借款、应付票据、应付账款、其他应付款、递延收益。
报告期各期末，新合新流动负债分别为115444.57万元、106953.92万元和
96703.90万元，占总负债比例分别为95.63%、96.92%和92.39%。新合新非流动
负债分别为5280.97万元、3401.00万元和3325.17万元，占总负债比例分别为
4.37%、3.08%和3.18%。
新合新的主要负债变动情况具体如下：
（1）短期借款
报告期各期末，新合新短期借款如下：
单位：万元项目2021年9月30日2020年12月31日2019年12月31日
保证借款14100.0018400.0027600.00
抵押及保证借款6000.008700.004800.00
应计利息-10.63-
应付票据贴现借款4780.202200.00-
合计24880.2029310.6332400.00
截至2021年9月末，新合新短期借款总额为24880.20万元，其中保证借款和抵押及保证借款如下：
*保证借款
新合新向中国工商银行津市支行借款2500万元、交通银行长沙麓谷科技支
行借款4000万元、中国银行津市支行借款4000万元、中国农业银行津市支行
借款1000万元，中国光大银行长沙溁湾支行借款2600万元，由溢多利提供保证担保。
*抵押及保证借款
新合新向中国农业银行股份有限公司津市支行借款3000万元，以部分房产及土地抵押。
成大生物向华融湘江银行安化县支行借款3000万元，以部分房产及土地抵押，并由新合新、刘喜荣、易琼、符杰提供连带责任保证。
（2）应付票据
为保证正常生产经营，减少资金压力，新合新适当采用银行承兑汇票的方式
284溢多利重大资产出售暨关联交易报告书支付部分货款。报告期各期末，新合新应付票据明细如下：
单位：万元项目2021年9月30日2020年12月31日2019年12月31日
银行承兑汇票7932.628909.605168.35
商业承兑汇票549.95--
信用证--2000.00
合计8482.578909.607168.35
（3）应付账款
报告期各期末，新合新应付账款明细如下：
单位：万元项目2021年9月30日2020年12月31日2019年12月31日
工程及设备款2939.943715.963718.05
货款10051.9513248.0513680.58
合计12991.8816964.0217398.63
报告期各期末，新合新应付账款余额分别为17398.63万元、16964.02万元和12991.88万元，占流动负债比例分别为15.07%、15.86%和13.43%，基本保持稳定。
报告期各期末，账龄超过一年的重要应付账款情况如下：
单位：万元
2021年9月2020年12月2019年12月
项目
30日31日31日
临海市华保工业设备安装有限公司-78.7074.46
湖南鸿鹰生物科技有限公司-27.70-
煤科集团杭州环保研究院有限公司108.00--
河南利华制药有限公司114.14--
三达膜科技（厦门）有限公司116.66--
杭州东南环保工程技术研究所25.6025.6045.60
合计364.40132.00152.61
（4）其他应付款
报告期各期末，新合新其他应付款构成如下：
单位：万元项目2021年9月30日2020年12月31日2019年12月31日
应付利息1559.111478.141925.48
285溢多利重大资产出售暨关联交易报告书
应付股利4640.033024.295089.62
其他应付款43005.6244125.8845883.79
合计49204.7648628.3152898.90
*应付利息
单位：万元项目2021年9月30日2020年12月31日2019年12月31日
关联方借款利息1559.111478.141925.48
*应付股利
单位：万元项目2021年9月30日2020年12月31日2019年12月31日
应付股东股利4640.033024.295089.62
各报告期期末重要的超过1年未支付的应付股利：
单位：万元股东名称2021年9月30日2020年12月31日2019年12月31日
溢多利2926.832926.831460.65
沅澧投资97.4697.4630.62
合计3024.293024.29-
*其他应付款
单位：万元项目2021年9月30日2020年12月31日2019年12月31日
押金保证金2.00-480.00
往来及其他43003.6244125.8845403.79
合计43005.6244125.8845883.79其中，各报告期期末账龄超过1年的重要其他应付款如下：
单位：万元股东名称2021年9月30日2020年12月31日2019年12月31日
溢多利42439.1042439.1042439.10湖南醇健制药科技有限
186.00--
公司
万维轩--274.59
谭建明--244.18
韩业萍--70.70湖南新博生物制品有限
--67.16公司
周江--56.25
286溢多利重大资产出售暨关联交易报告书
合计42625.1042439.1043151.98
截至2021年9月末，新合新其他应付款49204.76万元，其中溢多利募集资金投入42439.10万元，占比86.25%。
3、财务指标分析
（1）偿债能力分析
报告期内，新合新偿债能力指标如下：
2021年9月30日2020年12月31日2019年12月31日
项目
/2021年1-月/2020年度/2019年度
流动比率（倍）1.051.051.03
速动比率（倍）0.490.480.45
资产负债率62.59%64.93%68.17%
注：相关财务指标计算公式如下：
（1）流动比率=流动资产/流动负债
（2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
（3）资产负债率=负债总额/资产总额
报告期内，新合新流动比率分别为1.03、1.05和1.05；速动比率分别为0.45、
0.48和0.49；资产负债率分别为68.17%、64.93%和62.59%。公司资金状况及偿债
能力总体保持稳定，未出现大幅波动的情形。
（2）资产周转能力分析
报告期内，新合新资产周转能力主要指标如下：
项目2021年1-9月2020年度2019年度
总资产周转率（次）0.440.520.60
应收账款周转率（次）2.713.384.23
存货周转率（次）0.831.011.08
注：1、相关财务指标计算公式如下：
（1）总资产周转率=营业收入/总资产平均余额
（2）应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额
（3）存货周转率=营业成本/存货平均余额
2、2021年1-9月周转率指标已按年化处理。
报告期内，新合新应收账款周转率分别为4.23次、3.38次和2.71次，存货周转率分别为1.08次、1.01次和0.83次，总资产周转率分别为0.60次、0.52次和0.44次。公司资产周转能力略有下滑，2020年度下滑的原因主要系2020年下半年生物医药板块子公司新合新调整氢化可的松路线，销量减少造成公司整体营业收入及营业成本下降所致；2021年1-9月略有下滑的原因主要系生物医
287溢多利重大资产出售暨关联交易报告书
药板块上年同期受疫情影响销售量增加，2021年销售恢复正常所致。
（二）新合新盈利能力分析
新合新最近两年及一期的利润表如下：
单位：万元
项目2021年1-9月2020年度2019年度
一、营业收入54574.9390739.85106426.03
减：营业成本36295.2264743.4375432.35
税金及附加537.32758.62689.70
销售费用291.93409.22922.21
管理费用8731.577738.657794.19
研发费用2682.864065.354987.33
财务费用2344.774805.385329.49
其中：利息费用2301.874143.905332.34
利息收入31.2132.8244.08
加：其他收益281.641575.97994.97
投资收益-1308.57-信用减值损失(损失以“-”号填列）-1445.56-254.97-263.36资产减值损失(损失以“-”号填列）-409.40-687.99-405.71资产处置收益(损失以“-”号填列）-6.03-8.4613.26
二、营业利润（亏损以“-”号填列）2111.9010152.3211609.91
加：营业外收入2.1897.53176.73
减：营业外支出223.07861.69117.27三、利润总额（亏损总额以“-”号
1891.019388.1611669.38
填列）
减：所得税费用25.721154.471610.19四、净利润（净亏损以“-”号填列)1865.298233.6910059.19
1、营业收入分析
新合新最近两年及一期的营业收入构成如下：
单位：万元
2021年1-9月2020年度2019年度
项目金额占比金额占比金额占比
主营业务收入53150.5797.39%90670.5099.92%103577.3097.32%
其他业务收入1424.362.61%69.350.08%2848.732.68%
288溢多利重大资产出售暨关联交易报告书
合计54574.93100.00%90739.85100.00%106426.03100.00%
新合新的主营业务为甾体激素原料药等产品研发、生产和销售。报告期内，新合新营业收入分别为106426.03万元、90739.85万元、和54574.93万元，其中主营业务收入占营业收入的比重在报告期内均超过97%，占比较为稳定。
2、营业成本分析
新合新最近两年及一期的营业成本构成如下：
单位：万元
2021年1-9月2020年度2019年度
项目金额占比金额占比金额占比
主营业务成本34984.8796.39%64699.7799.93%72827.7996.55%
其他业务成本1310.353.61%43.660.07%2604.563.45%
合计36295.22100.00%64743.43100.00%75432.35100.00%
报告期内，新合新营业成本分别为75432.35万元、64743.43万元和
36295.22万元，其中主营业务成本占营业成本的比例均在96%以上，占比较为稳定。
3、毛利率分析
报告期内，新合新毛利率情况如下：
单位：万元
2021年1-9月2020年度2019年度
项目毛利额毛利率毛利额毛利率毛利额毛利率
主营业务18165.7034.18%25970.7328.64%30749.5129.69%
其他业务114.018.00%25.6937.04%244.178.57%
合计18279.7133.49%25996.4228.65%30993.729.12%
报告期内，新合新主营业务毛利率分别为29.69%、28.64%和34.18%，总体较为稳定。
4、销售费用分析
报告期内，新合新销售费用明细如下：
单位：万元项目2021年9月30日2020年12月31日2019年12月31日
职工薪酬174.75270.31337.78
广告宣传及业务费42.47113.97214.38
运费--337.27
289溢多利重大资产出售暨关联交易报告书
其他费用74.7224.9432.78
合计291.93409.22922.21
销售费用/营业收入0.53%0.45%0.87%
新合新客户比较集中，销售费用占比较小。报告期内，新合新销售费用占营业收入的比重分别为0.87%、0.45%和0.53%。2020年和2021年新合新销售费用减少主要系执行新收入准则，新合新将销售费用中的运输费调整至营业成本。
5、管理费用分析
报告期内，新合新管理费用明细如下：
单位：万元项目2021年9月30日2020年12月31日2019年12月31日
职工薪酬2752.582600.872982.62
差旅费46.7059.23119.30
办公费334.80288.16401.23
折旧摊销费用250.731022.951424.18
业务接待费232.78223.15199.85
车辆使用费99.40125.07155.73
中介费用51.93199.01110.81
停工损失2536.691040.16493.89
环保支出2074.081790.941687.93
其他费用351.89389.11218.64
合计8731.577738.657794.19
管理费用/营业收入16.00%8.53%7.32%
2019年、2020年和2021年1-9月，新合新管理费用占营业收入的比重分别为
7.32%、8.53%和16.00%，2021年管理费用占比增加主要系停工损失和环保支出增加所致。
6、研发费用分析
报告期内，新合新研发费用明细如下：
单位：万元项目2021年9月30日2020年12月31日2019年12月31日
人员人工费用1142.151456.901373.25
直接投入费用562.861968.953127.50
折旧费用与长期待摊费用936.49376.13365.67
其他费用41.35263.38120.91
290溢多利重大资产出售暨关联交易报告书
合计2682.864065.354987.33
研发费用/营业收入4.92%4.48%4.69%
报告期各期，新合新研发费用分别为4987.33万元、4065.35万元和
2682.86万元，占营业收入的比例分别为4.69%、4.48%和4.92%。报告期内，新
合新重视研发投入，持续以客户需求为导向，在新产品、新工艺以及后续技术储备上投入研发力量，为新合新产品持续具有市场竞争力奠定基础。
7、财务费用分析
报告期内，新合新财务费用明细如下：
单位：万元项目2021年9月30日2020年12月31日2019年12月31日
利息支出2301.874143.905332.34
减：利息收入31.2132.8244.08
汇兑损益52.55634.52-22.82
手续费及其他21.5759.7764.05
合计2344.774805.385329.49
财务费用/营业收入4.30%5.30%5.01%
报告期各期，新合新财务费用分别为5329.49万元、4805.38万元和
2344.77万元。分别占营业收入的比重为5.01%、5.30%和4.30%，2021年1-9月占
比略有降低主要系公司偿还部分贷款，利息支出减少所致。
8、信用减值损失
报告期内，新合新的信用减值损失情况如下：
单位：万元
项目2021年1-9月2020年度2019年度
应收账款坏账损失-1311.85-286.21-128.50
其他应收款坏账损失-128.4361.39-134.87
应收利息坏账损失-5.28-30.150.00
合计-1445.56-254.97-263.36
9、资产减值损失
报告期内，新合新的资产减值损失情况如下：
单位：万元
项目2021年1-9月2020年度2019年度
存货跌价损失-409.40-687.99-405.71
291溢多利重大资产出售暨关联交易报告书
合计-409.40-687.99-405.71
10、其他收益
报告期内，新合新的其他收益情况如下：
单位：万元
项目2021年1-9月2020年度2019年度
与企业日常活动相关的政府补助281.641575.97994.97
合计281.641575.97994.97
11、营业外收入
报告期内，新合新的营业外收入具体情况如下：
单位：万元
项目2021年1-9月2020年度2019年度
拆迁补偿收入--72.06
非流动资产毁损报废利得--66.56
债务免除-88.79-
其他2.188.7538.11
合计2.1897.53176.73
报告期内，新合新的营业外收入分别为176.73万元、97.53万元和2.18万元。
12、营业外支出
报告期内，新合新的营业外支出具体情况如下：
单位：万元
项目2021年1-9月2020年度2019年度
非流动资产毁损报废损失75.00131.628.70
滞纳金--2.66
罚款支出83.06111.0415.17
捐赠支出65.0045.0056.90
疫情停工损失-566.49-
其他0.017.5533.84
合计223.07861.69117.27
报告期内，新合新的营业外支出分别为117.27万元、861.69万元和223.07万元。2020年营业外支出增加较多，主要系新冠疫情导致的停工损失所致。
13、所得税费用
报告期内，新合新的所得税费用情况如下：
292溢多利重大资产出售暨关联交易报告书
单位：万元
项目2021年1-9月2020年度2019年度按税法及相关规定
62.901011.181627.75
计算的当期所得税
递延所得税费用-37.18143.28-17.56
合计25.721154.471610.19
四、科益新最近两年及一期财务状况及盈利能力分析
（一）科益新资产财务状况分析
1、资产结构分析
科益新最近两年及一期的资产构成如下：
单位：万元
2021年9月30日2020年12月31日2019年12月31日
项目金额占比金额占比金额占比
货币资金8.630.02%309.060.87%74.190.34%
应收票据140.450.30%----
应收账款540.391.14%6.000.02%--
预付款项111.040.23%42.900.12%--
其他应收款51.480.11%54.030.15%9.700.04%
存货6054.0212.74%1164.003.29%--
其他流动资产3483.737.33%2456.386.94%1063.124.90%
流动资产合计10389.7321.86%4032.3711.40%1147.025.29%
固定资产11415.6324.02%187.740.53%5.080.02%
在建工程19791.6041.64%25749.9472.80%14916.8268.74%
无形资产5383.8311.33%5372.3515.19%5587.4425.75%
长期待摊费用5.050.01%----
递延所得税资产538.911.13%29.600.08%42.610.20%
非流动资产合计37135.0278.14%31339.6388.60%20551.9494.71%
资产总计47524.75100.00%35372.01100.00%21698.96100.00%
报告期各期末，科益新的资产总额分别为21698.96万元、35372.01万元和
47524.75万元，呈逐年增加趋势。
从资产结构看，截至2019年末、2020年末和2021年9月末，流动资产占比逐年上升，分别为5.29%、11.40%及21.86%，主要系公司2021年进入试生产带来存
293溢多利重大资产出售暨关联交易报告书
货及其他流动资产增加所致；非流动资产总额分别为20551.94万元，31339.63万元和37135.02万元，呈逐年上升趋势，但占资产总额比例逐年下降，主要系公司2021年进入试生产，流动资产受存货及其他流动资产影响快速增加所致。
目标公司的主要资产变动情况具体如下：
（1）应收账款
报告期各期末，科益新应收账款情况如下：
单位：万元项目2021年9月30日2020年12月31日2019年12月31日
1年以内540.396.00-
合计540.396.00-
（2）其他应收款
报告期各期末，科益新其他应收款构成如下：
单位：万元项目2021年9月30日2020年12月31日2019年12月31日
应收利息---
应收股利---
其他应收款51.4854.039.70
合计51.4854.039.70
按款项性质划分，科益新其他应收款明细如下：
单位：万元项目2021年9月30日2020年12月31日2019年12月31日
押金保证金52.6050.00-
备用金1.10-1.20
往来及其他0.216.589.02
合计53.9156.5810.22
坏账准备2.432.550.51
账面净额51.4854.039.70
报告期各期末，科益新的其他应收款净额分别为9.70万元、54.03万元和
51.48万元，占同期流动资产的比例分别为0.85%、1.34%和0.50%，占流动资产比例较小。
（3）存货
报告期各期末，科益新存货账面价余额情况如下：
单位：万元
294溢多利重大资产出售暨关联交易报告书
2021年9月30日2020年12月31日2019年12月31日
项目金额占比金额占比金额占比
原材料162.202.23%1161.0699.75%--
产成品1539.8921.15%00.00%--
包装物2.850.04%0.130.01%--
自制半成品2105.3828.92%00.00%--
低值易耗品5.830.08%2.810.24%--
在产品3462.1747.55%00.00%--
发出商品2.500.03%00.00%--
合计7280.82100.00%1164.00100.00%--
报告期各期末，科益新存货的账面余额分别为0万元、1164.00万元和
7280.82万元，占流动资产的比重分别为0%、28.87%和70.08%。报告期内，科益
新存货主要由原材料、在产品、自制半成品和产成品构成，合计占存货比重分别为0%、99.75%和99.85%。2020年科益新存货主要为原材料的原因系公司计划于
2021年试生产，提前预备部分原材料所致，2021年科益新存货大幅增长及存货构
成变动的主要原因系公司于2021年开始试生产。
（4）固定资产
报告期各期末，科益新固定资产账面价值分别为5.08万元、187.74万元和
11415.63万元，占非流动资产的比例分别为0.02%、0.60%和30.74%。报告期期末，科益新固定资产主要为房屋及建筑物，固定资产账面价值如下：
单位：万元项目2021年9月30日2020年12月31日2019年12月31日
房屋及建筑物11067.45--
生产设备178.485.682.18
办公及其他设备169.71182.052.89
合计11415.63187.745.08
（5）在建工程
报告期各期末，科益新在建工程账面价值分别为14916.82万元、25749.94万元和19791.60万元，占非流动资产的比例分别为72.58%、82.16%和53.30%。
报告期各期末，在建工程账面价值详情如下：
单位：万元项目2021年9月30日2020年12月31日2019年12月31日
295溢多利重大资产出售暨关联交易报告书
在建工程19790.9925749.9414916.82
工程物资0.61--
合计19791.6025749.9414916.82科益新在建工程系募投项目年产1200吨甾体药物及中间体项目。
2、负债结构分析
报告期各期末，科益新的负债构成如下：
单位：万元
2021年9月30日2020年12月31日2019年12月31日
项目金额占比金额占比金额占比
应付账款8502.3719.31%3009.599.87%182.931.09%
应付职工薪酬101.960.23%----
应交税费6.470.01%3.640.01%3.720.02%
其他应付款31891.5972.45%23904.3078.39%12920.4576.72%
其中：应付利息2074.274.71%176.980.58%176.981.05%
流动负债合计40502.4092.01%26917.5388.27%13107.1177.83%
递延收益3517.827.99%3575.5411.73%3733.7422.17%
非流动负债合计3517.827.99%3575.5411.73%3733.7422.17%
负债合计44020.21100.00%30493.07100.00%16840.85100.00%
报告期各期末，科益新总负债分别为16840.85万元、30493.07万元和
44020.21万元，主要包括应付账款和其他应付款。
报告期各期末，科益新流动负债分别为13107.11万元、26917.53万元和
40502.40万元，占总负债比例分别为77.83%、88.27%和92.01%。科益新非流动
负债分别为3733.74万元、3575.54万元和3517.82万元，占总负债比例分别为
22.17%、11.73%和7.99%。
科益新的主要负债变动情况具体如下：
（1）应付账款
报告期各期末，科益新应付账款明细如下：
单位：万元项目2021年9月30日2020年12月31日2019年12月31日
工程及设备款1112.151496.08182.93
应付材料款7387.391513.50-
其他2.83--
296溢多利重大资产出售暨关联交易报告书
合计8502.373009.59182.93
报告期各期末，科益新应付账款余额分别为182.93万元、3009.59万元和
8502.37万元，占流动负债比例分别为1.40%、11.18%和20.99%，2020年及2021年1-9月应付账款大幅增长主要系公司募投项目投资建设及试生产所致。
（2）其他应付款
报告期各期末，科益新其他应付款构成如下：
单位：万元项目2021年9月30日2020年12月31日2019年12月31日
应付利息2074.27176.98176.98
其他应付款29817.3223727.3212743.47
合计31891.5923904.3012920.45
*应付利息
单位：万元项目2021年9月30日2020年12月31日2019年12月31日
关联方借款利息2074.27176.98176.98
*其他应付款
单位：万元项目2021年9月30日2020年12月31日2019年12月31日
关联方往来款29801.8323723.7512741.71
其他15.493.571.76
合计29817.3223727.3212743.47其中，各报告期期末账龄超过1年的重要其他应付款单位：万元股东名称2021年9月30日2020年12月31日2019年12月31日
溢多利27560.1823537.6512555.61
合计27560.1823537.6512555.61
截至2021年9月末，科益新其他应付款31891.59万元，其中溢多利募集资金投入27560.18万元，占比86.42%。
3、财务指标分析
（1）偿债能力分析
报告期内，科益新偿债能力指标如下：
2021年9月30日2020年12月31日2019年12月31日
项目
/2021年1-9月/2020年度/2019年度
297溢多利重大资产出售暨关联交易报告书
流动比率（倍）0.260.150.09
速动比率（倍）0.110.110.09
资产负债率92.63%86.21%77.61%
注：相关财务指标计算公式如下：
（1）流动比率=流动资产/流动负债
（2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
（3）资产负债率=负债总额/资产总额
报告期内，科益新流动比率分别为0.09、0.15和0.26；速动比率分别为0.09、
0.11和0.11；资产负债率分别为77.61%、86.21%和92.63%。上述指标波动的原因
系公司项目陆续建设并开始试生产所致。
（2）资产周转能力分析
报告期内，科益新资产周转能力主要指标如下：
项目2021年1-9月2020年度2019年度
总资产周转率（次）0.050.000.00
应收账款周转率（次）7.901.890.00
存货周转率（次）0.430.000.00
注：1、相关财务指标计算公式如下：
（1）总资产周转率=营业收入/总资产平均余额
（2）应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额
（3）存货周转率=营业成本/存货平均余额
2、2021年1-9月周转率指标已按年化处理。
（二）科益新盈利能力分析
科益新最近两年及一期的利润表如下：
单位：万元
项目2021年1-9月2020年度2019年度
一、营业收入1618.455.66-
减：营业成本1366.121.72-
税金及附加108.9965.3566.14
销售费用3.18--
管理费用562.18301.70210.98
研发费用215.636.90-
财务费用20.37--
其中：利息费用20.50--
利息收入0.40--
298溢多利重大资产出售暨关联交易报告书
加：其他收益62.72403.51275.48信用减值损失(损失以“-”号填列）0.12-2.04-0.26
资产减值损失-1226.80--二、营业利润(亏损以“-”号填列）-1821.9931.47-1.89
加：营业外收入0.280.08-
三、利润总额(亏损总额以“-”号填
-1821.7031.55-1.89
列）
减：所得税费用-509.3010.724.51四、净利润(净亏损以“-”号填列）-1312.4020.83-6.40
截至报告期末，科益新尚在试生产过程中，尚未实际开展正常生产经营业务。
公司2021年1-9月亏损原因主要系管理费用、研发费用增加所致。
1、管理费用分析
报告期内，科益新管理费用明细如下：
单位：万元项目2021年9月30日2020年12月31日2019年12月31日
职工薪酬139.180.270
差旅费6.7700
办公费60.9325.282.66
折旧摊销费用176.28216.16187.86
业务接待费12.148.8310.78
车辆使用费13.8900
中介费用16.7100
环保支出10.0800
其他费用126.1951.159.68
合计562.18301.70210.98
2019年、2020年和2021年1-9月，科益新管理费用为210.98万元、301.70万
元和562.18万元，管理费用主要构成为职工薪酬、折旧摊销费用、办公费用和其他费用，合计占各期管理费用比例为94.89%、97.07%和89.40%。
2、研发费用分析
报告期内，科益新研发费用明细如下：
单位：万元
项目2021年1-9月2020年度2019年度
人员人工费用91.062.50-
299溢多利重大资产出售暨关联交易报告书
直接投入费用99.460.28-
折旧费用与长期待摊费用18.684.12-
其他费用6.43--
合计215.636.90-
2021年1-9月，公司研发费用为215.63万元，主要为人员人工费用和直接投入费用，合计占当期研发费用比例为88.35%。
五、利华制药最近两年及一期财务状况及盈利能力分析
（一）利华制药资产财务状况分析
1、资产结构分析
利华制药最近两年及一期的资产构成如下：
单位：万元
2021年9月30日2020年12月31日2019年12月31日
项目金额占比金额占比金额占比
货币资金2133.943.71%3855.266.60%4896.057.80%
应收票据106.250.18%801.811.37%251.760.40%
应收账款7670.1413.32%6389.0910.94%9560.9815.23%
预付款项352.130.61%587.021.01%1134.881.81%
其他应收款36.890.06%15.170.03%24.030.04%
存货29001.6650.36%29300.3550.17%29897.3847.63%
其他流动资产296.140.51%307.680.53%1506.152.40%
流动资产合计39597.1568.77%41256.3870.64%47271.2275.31%其他权益工具投
300.000.52%300.000.51%300.000.48%
资
固定资产12623.8721.92%13563.6623.22%12604.9320.08%
在建工程2671.594.64%2585.384.43%1691.632.69%
无形资产2229.113.87%534.710.92%551.030.88%
递延所得税资产96.590.17%68.530.12%94.680.15%
其他非流动资产64.760.11%96.340.16%258.090.41%
非流动资产合计17985.9331.23%17148.6329.36%15500.3624.69%
资产总计57583.08100.00%58405.01100.00%62771.58100.00%
目标公司的主要资产变动情况具体如下：
（1）应收账款
300溢多利重大资产出售暨关联交易报告书
报告期各期末，利华制药应收账款情况如下：
单位：万元项目2021年9月30日2020年12月31日2019年12月31日
1年以内7842.206717.2810062.37
1至2年320.808.011.08
2至3年6.21-0.81
3年以上4.004.004.00
小计8173.216729.2910068.26
减：坏账准备503.07340.20507.28
合计7670.146389.099560.98
利华制药应收账款账龄主要集中在一年以内，公司已根据相关会计政策，计提了坏账准备，款项回收风险较小，资产质量较好。
（2）其他应收款
报告期各期末，利华制药其他应收款构成如下：
单位：万元项目2021年9月30日2020年12月31日2019年12月31日
应收利息---
应收股利---
其他应收款36.8915.1724.03
合计36.8915.1724.03
按款项性质划分，利华制药其他应收款明细如下：
单位：万元项目2021年9月30日2020年12月31日2019年12月31日
备用金4.541.4726.76
五险一金（个人部分）24.2215.17-
往来款9.76--
合计38.5216.6426.76
坏账准备1.631.472.74
账面净额36.8915.1724.03
报告期各期末，利华制药的其他应收款分别为24.03万元、15.17万元和
36.89万元，占同期流动资产的比例分别为0.05%、0.04%和0.09%，占比较小。
（3）存货
报告期各期末，利华制药存货账面价值情况如下：
301溢多利重大资产出售暨关联交易报告书
单位：万元
2021年9月30日2020年12月31日2019年12月31日
项目金额占比金额占比金额占比
原材料5209.3917.96%6341.9121.64%8465.8028.32%
产成品6340.1321.86%6780.0323.14%5617.6618.79%委托加工物
409.781.41%--9.730.03%
资
自制半成品5488.5218.92%3834.1613.09%3954.8713.23%
在产品11340.2039.10%12247.7441.80%11768.8039.36%
发出商品213.650.74%96.520.33%80.530.27%
合计29001.66100.00%29300.35100.00%29897.38100.00%
报告期各期末，利华制药存货账面价值分别为29897.38万元、29300.35万元和29001.66万元，占流动资产的比例分别为63.25%、71.02%和73.24%，是流动资产的主要组成部分。公司存货包括原材料、产成品、委托加工物资、自制半成品、在产品、发出商品等，其中原材料、在产品、自制半成品和产成品为最主要的组成部分。报告期各期末，原材料、在产品、自制半成品、委托加工物资和产成品合计占公司存货账面价值的比例分别为99.70%、99.67%和97.85%，结构相对稳定。
（4）固定资产
报告期各期末，利华制药固定资产账面价值分别为12604.93万元、
13563.66万元和12623.87万元，占非流动资产的比例分别为81.32%、79.09%
和70.19%。报告期各期末，利华制药固定资产主要为房屋建筑物和机器设备，固定资产账面价值如下：
单位：万元项目2021年9月30日2020年12月31日2019年12月31日
房屋及建筑物2258.832469.402750.15
机器设备10198.6810916.819716.84
运输设备118.92130.3883.87
电子设备及其他47.4447.0854.07
合计12623.8713563.6612604.93
（5）在建工程
报告期各期末，利华制药在建工程账面价值分别为1691.63万元、2585.38万元和2671.59万元，占非流动资产的比例分别为17.24%、15.58%和14.85%。
302溢多利重大资产出售暨关联交易报告书
报告期各期末，在建工程账面价值详情如下：
单位：万元项目2021年9月30日2020年12月31日2019年12月31日
在建工程2383.292281.341340.13
工程物资288.30304.04351.50
合计2671.592585.381691.63
在建工程明细如下：
单位：万元项目2021年9月30日2020年12月31日2019年12月31日安阳广东溢多利生物医
2201.282129.74-
药产业园项目高浓度废水生物处理项
-48.89-目终端污水处理达标排放
154.62102.71-
治理项目
西厂区 LNG备用燃气管
16.56--
道施工项目发酵设备整合和产量提
10.84--
升改造项目废水处理站厌氧池和好
--89.64氧池大修工程项目西厂区老动力房循环水
--22.63系统大修项目
乙酸乙酯回收--43.93
西厂 QC实验室改造 - - 28.05东厂区超低排放收集及
--352.92
RTO处理项目西厂区废气治理回收超
--455.72低排放项目东厂区生产二部
--63.18
2018.10维修改造项目
污泥干化项目--46.43
物化池更换盖板工程--24.75危险废物储存间改造工
--48.85程专项废水车间废气收集
--32.30治理工程西厂区生产一部维修改
--59.86造
废水处理设施升级改造--13.39
303溢多利重大资产出售暨关联交易报告书
项目
节杆、霉菌菌种室高效
--25.97系统改造项目西厂区生产二部车间改
--32.51造项目
合计2383.292281.341340.13
报告期内，利华制药在建工程主要为环保项目及工程改造项目。
2、负债结构分析
报告期各期末，利华制药的负债构成如下：
单位：万元
2021年9月30日2020年12月31日2019年12月31日
项目金额占比金额占比金额占比
短期借款4000.0017.50%5000.0020.64%2000.006.34%
应付票据1020.404.47%2400.009.91%6500.0020.59%
应付账款6959.6330.45%7557.2131.20%15523.7549.17%
预收款项----292.040.93%
合同负债139.990.61%114.370.47%--
应付职工薪酬285.741.25%284.621.18%245.470.78%
应交税费50.500.22%33.060.14%230.020.73%
其他应付款10395.6545.49%8832.6636.46%6778.6121.47%
其中：应付利息49.050.21%49.050.20%109.750.35%
应付股利2185.119.56%2300.939.50%2036.616.45%
其他流动负债0.390.00%0.510.00%--
流动负债合计22852.31100.00%24222.43100.00%31569.89100.00%
非流动负债合计------
负债合计22852.31100.00%24222.43100.00%31569.89100.00%
报告期各期末，利华制药总负债分别为31569.89万元、24222.43万元和
22852.31万元，主要包括短期借款、应付账款、其他应付款、应付股利。
报告期各期末，利华制药流动负债分别为31569.89万元、24222.43万元和
22852.31万元，占总负债比例分别为100.00%、100.00%和100.00%。利华制药无非流动负债。
利华制药的主要负债变动情况具体如下：
（1）短期借款
报告期各期末，利华制药短期借款如下：
304溢多利重大资产出售暨关联交易报告书
单位：万元项目2021年9月30日2020年12月31日2019年12月31日
保证借款4000.005000.00-
抵押保证借款--2000.00
合计4000.005000.002000.00
截至2021年9月末，新合新短期借款总额为4000万元，均为保证担保借款，具体如下：
利华制药与中国银行股份有限公司安阳分行的流动资金借款（合同号“2021年AYH7131字009号”）是在《授信额度合同》(合同号“2021年AYH授字007号”，担保合同号为“2021年AYH最保字007号”)，担保人为溢多利，额度6100万元人民币，本期借款额4000万元人民币，起止日期为2021年3月5日至2022年3月4日，截止2021年09月30日，该借款尚未到期偿还。
（2）应付账款
报告期各期末，利华制药应付账款明细如下：
单位：万元项目2021年9月30日2020年12月31日2019年12月31日
应付材料款6771.297142.4015060.56
应付设备、工程款140.95324.30345.62
应付费用款47.4090.50117.58
合计6959.637557.2115523.75
报告期各期末，利华制药应付账款余额分别为15523.75万元、7557.21万元和6959.63元，占流动负债比例分别为49.17%、31.20%和30.45%，2019年利华制药应付账款较高的原因主要系前期实施 GMP改造等工程项目所致。
报告期各期末，账龄超过一年的重要应付账款情况如下：
单位：万元
2021年9月2020年12月2019年12月
项目
30日31日31日
江苏赛德力制药机械制造有限公司32.9132.9132.91
安阳市洪源商贸有限公司--22.83
长春华林净化彩钢板有限公司13.13--
安阳鑫奇化工机械有限公司11.34--
新乡市思远机电设备有限公司11.0911.09-
西安新兴电器设备有限公司10.9010.90-
305溢多利重大资产出售暨关联交易报告书
滑县兴华净水剂有限公司--21.21
苏州市金兴催化剂有限公司-6.64-中国太平洋财产保险股份有限公司安阳
--16.33中心支公司
合计79.3761.5493.29
（4）其他应付款
报告期各期末，利华制药其他应付款构成如下：
单位：万元项目2021年9月30日2020年12月31日2019年12月31日
应付利息49.0549.05109.75
应付股利2185.112300.932036.61
其他应付款8161.506482.684632.24
合计10395.658832.666778.61
*应付利息
单位：万元项目2021年9月30日2020年12月31日2019年12月31日
溢多利49.0549.05109.75
合计49.0549.05109.75
*应付股利
单位：万元项目2021年9月30日2020年12月31日2019年12月31日
应付股利2185.112300.932036.61
合计2185.112300.932036.61
*其他应付款
单位：万元项目2021年9月30日2020年12月31日2019年12月31日
保证金10.2352.73255.63
往来款7930.296136.903998.64
其他220.98293.05377.96
合计8161.506482.684632.24其中，各报告期期末账龄超过1年的重要其他应付款单位：万元股东名称2021年9月30日2020年12月31日2019年12月31日
溢多利5136.903998.343998.34
合计5136.903998.343998.34
306溢多利重大资产出售暨关联交易报告书
截至2021年9月末，利华制药其他应付款10395.65万元，其中溢多利募集资金投入3998.34万元，占比38.46%，其余主要为向溢多利借入流动资金。
3、财务指标分析
（1）偿债能力分析
报告期内，利华制药偿债能力指标如下：
2021年9月30日2020年12月31日2019年12月31日
项目
/2021年1-9月/2020年度/2019年度
流动比率（倍）1.731.701.50
速动比率（倍）0.460.490.55
资产负债率39.69%41.47%50.29%
注：相关财务指标计算公式如下：
（1）流动比率=流动资产/流动负债
（2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
（3）资产负债率=负债总额/资产总额
报告期内，利华制药流动比率分别为1.50、1.70和1.73；速动比率分别为
0.55、0.49和0.46；资产负债率分别为50.29%、41.47%和39.69%。公司资金状况
及偿债能力总体保持稳定，未出现大幅波动的情形。
（2）资产周转能力分析
报告期内，利华制药资产周转能力主要指标如下：
项目2021年1-9月2020年度2019年度
总资产周转率（次）0.670.740.70
应收账款周转率（次）5.205.374.01
存货周转率（次）1.051.221.35
注：1、相关财务指标计算公式如下：
（1）总资产周转率=营业收入/总资产平均余额
（2）应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额
（3）存货周转率=营业成本/存货平均余额
2、2021年1-9月周转率指标已按年化处理。
报告期内，利华制药应收账款周转率分别为4.01次、5.37次和5.20次，存货周转率分别为1.35次、1.22次和1.05次，总资产周转率分别为0.70次、
0.74次和0.67次。公司资产周转能力总体保持稳定。2020年、2021年1-9月
应收账款周转率较2019年度高的原因主要系公司加大应收账款催收力度所致。
（二）利华制药盈利能力分析
利华制药最近两年及一期的利润表如下：
307溢多利重大资产出售暨关联交易报告书
单位：万元
项目2021年1-9月2020年度2019年度
一、营业收入29055.6045089.6541383.73
减：营业成本23116.2536149.8532849.45
税金及附加253.35256.50221.19
销售费用243.29325.97255.31
管理费用2586.602433.053182.36
研发费用1127.861680.361032.48
财务费用340.00737.38509.54
其中：利息费用292.14356.00509.30
利息收入15.5049.2863.17
加：其他收益105.89348.79112.28
投资收益0.00-11.24信用减值损失(损失以“-”号填列）-163.01168.34-162.84资产减值损失(损失以“-”号填列）-54.68-28.25-41.03资产处置收益(损失以“-”号填列）0.00-5.58-
二、营业利润（亏损以“-”号填列）1276.463989.853253.05
加：营业外收入34.3285.578.09
减：营业外支出25.4197.9176.12三、利润总额（亏损总额以“-”号
1285.373977.513185.02
填列）
减：所得税费用28.86435.87381.31四、净利润（净亏损以“-”号填列)1256.513541.642803.71
1、营业收入分析
（1）利华制药营业收入构成情况
利华制药最近两年及一期的营业收入构成如下：
单位：万元
2021年1-9月2020年度2019年度
项目金额占比金额占比金额占比
主营业务收入26714.7791.94%44563.0798.83%36604.4188.45%
其他业务收入2340.838.06%526.581.17%4779.3311.55%
合计29055.60100.00%45089.65100.00%41383.73100.00%
利华制药的主营业务为甾体激素原料药及中间体等产品研发、生产和销售。
报告期内，利华制药营业收入分别为41383.73万元、45089.65万元和29055.60
308溢多利重大资产出售暨关联交易报告书万元，其中主营业务收入占营业收入的比重在报告期内均超过88%，占比较为稳定。
2、营业成本分析
利华制药最近两年及一期的营业成本构成如下：
单位：万元
2021年1-9月2020年度2019年度
项目金额占比金额占比金额占比
主营业务成本21390.4892.53%35560.1898.37%28372.1886.37%
其他业务成本1725.777.47%589.671.63%4477.2813.63%
合计23116.25100.00%36149.85100.00%32849.45100.00%
3、毛利率分析
报告期内，利华制药毛利率情况如下：
单位：万元
2021年1-9月2020年度2019年度
项目毛利额毛利率毛利额毛利率毛利额毛利率
主营业务5324.2919.93%9002.9020.20%8232.2322.49%
其他业务615.0626.28%-63.09-11.98%302.056.32%
报告期内，利华制药主营业务毛利率分别为22.49%、20.20%和19.93%，总体较为稳定。
4、销售费用分析
报告期内，利华制药销售费用明细如下：
单位：万元项目2021年9月30日2020年12月31日2019年12月31日
职工薪酬74.8975.6063.83
运输费34.2142.1238.70
销售服务费114.55145.2035.35
其他费用19.6463.05117.43
合计243.29325.97255.31
销售费用/营业收入0.84%0.72%0.62%
报告期内，利华制药销售费用占营业收入的比重分别为0.62%、0.72%和
0.84%，占营业收入比例很小主要系公司客户较为集中所致。
5、管理费用分析
报告期内，利华制药管理费用明细如下：
309溢多利重大资产出售暨关联交易报告书
单位：万元项目2021年9月30日2020年12月31日2019年12月31日
职工薪酬1037.07733.44879.79
中介机构服务费46.7434.9334.16
停工损失-0.00805.57
办公费41.1527.3650.70
业务招待费52.3168.3674.74
环保支出855.16983.69783.77
安全支出130.32186.91208.78
其他费用423.85398.37344.85
合计2586.602433.053182.36
管理费用/营业收入8.90%5.40%7.69%
2019年、2020年和2021年1-9月，利华制药管理费用占营业收入的比重分别
为7.69%、5.40%和8.90%，2021年1-9月管理费用占比增加主要系职工薪酬增加及同期营业收入下降所致。
6、研发费用分析
报告期内，利华制药研发费用明细如下：
单位：万元项目2021年9月30日2020年12月31日2019年12月31日
工资及福利费用431.81580.37505.68
材料费607.521008.71428.50
折旧费与摊销80.5485.6787.80
其他7.985.6010.49
合计1127.861680.361032.48
研发费用/营业收入3.88%3.73%2.49%
报告期各期，利华制药研发费用分别为1032.48万元、1680.36万元和
1127.86万元，占营业收入的比例分别为2.49%、3.73%和3.88%。利华制药2020年和2021年1-9月研发费用较2019年高的原因主要系材料费上涨所致。
7、财务费用分析
报告期内，利华制药财务费用明细如下：
单位：万元项目2021年9月30日2020年12月31日2019年12月31日
利息支出292.14356.00509.30
310溢多利重大资产出售暨关联交易报告书
减：利息收入15.5049.2863.17
汇兑损益35.78398.08-46.94
手续费及其他27.5732.58110.35
合计340.00737.38509.54
财务费用/营业收入1.17%1.64%1.23%
报告期各期，利华制药财务费用分别为509.54万元、737.38万元和340.00万元，分别占营业收入的比重为1.23%、1.64%和1.17%，2020年财务费用增长主要系公司境外业务受汇率波动带来汇兑损益所致。
8、其他收益
报告期内，利华制药的其他收益情况如下：
单位：万元
项目2021年1-9月2020年度2019年度
与企业日常活动相关的政府补助105.89348.79112.28
合计105.89348.79112.28
9、信用减值损失
报告期内，利华制药的信用减值损失情况如下：
单位：万元
项目2021年1-9月2020年度2019年度
应收账款坏账损失-162.86167.08-162.07
其他应收款坏账损失-0.151.26-0.77
合计-163.01168.34-162.84
10、资产减值损失
报告期内，利华制药的资产减值损失情况如下：
单位：万元
项目2021年1-9月2020年度2019年度
存货跌价损失-54.68-28.25-41.03
合计-54.68-28.25-41.03
11、营业外收入
报告期内，利华制药的营业外收入情况如下：
单位：万元
项目2021年1-9月2020年度2019年度
处置资产利得0.83--
赔偿收入33.090.84-
311溢多利重大资产出售暨关联交易报告书
其他0.3984.738.09
合计34.3285.578.09
12、营业外支出
报告期内，利华制药的营业外支出具体情况如下：
单位：万元
项目2021年1-9月2020年度2019年度
赔款及罚款支出16.5655.2730.00
非流动资产毁损报废损失8.8520.8745.37
其他-21.770.75
合计25.4197.9176.12
13、所得税费用
报告期内，利华制药的所得税费用情况如下：
单位：万元
项目2021年1-9月2020年度2019年度按税法及相关规定
56.91409.73408.86
计算的当期所得税
递延所得税费用-28.0626.14-27.54
合计28.86435.87381.31
六、本次交易对上市公司的影响
本次交易前，上市公司以生物酶制剂、生物医药和功能性饲料添加剂为主营业务。为集中有效资源，更好的聚焦于生物酶制剂及功能性饲料添加剂业务的布局和发展，上市公司在本次交易中拟整体出售公司医药板块业务，交易标的包括新合新74.8057%股权、科益新100%股权和利华制药100%股权。本次交易完成后，上市公司将不再控股新合新、科益新和利华制药，上述三家公司也将不再属于溢多利的并表范围。上市公司为本次交易编制了备考财务报表并经会计师审阅，本次交易对上市公司的主要影响如下：
（一）本次交易对上市公司持续经营能力影响的分析
本次交易前，公司主营业务围绕生物医药、生物农牧两大领域，从事生物酶制剂、甾体激素原料药和功能性饲料添加剂等产品的研发、生产、销售和服务。
生物医药板块作为优质资产之一，过去几年为公司创造了良好的收益。但随着市
312溢多利重大资产出售暨关联交易报告书
场竞争不断加剧，要保持竞争优势，后续需持续对医药板块进行强大的资本投入，而公司在尚处于蓝海的工业酶制剂领域和功能性饲料添加剂投入也在逐年加大，公司的资金压力增大。
公司拟通过本次交易进一步调整业务结构，形成更符合公司战略发展到整体经营安排。本次交易完成后，公司将退出生物医药业务板块，围绕生物产业，利用公司三十年来在生物酶制剂、生物农牧领域积累的人才、技术、渠道、客户、
品牌等核心竞争优势，专注于生物酶制剂、动物营养与健康两大主业，同时利用重组后获得的资本加大主业投入和产业升级，进一步做强做大公司主业；此外，此次交易支付方式为现金，公司可获得一定数量的现金注入，有利于提高流动比例，有利于提高公司资产质量、改善财务状况。
（二）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析
本次重大资产出售将使上市公司获得大量充裕的资金，能够为上市公司未来的业务发展提供资金支持，更有利于聚焦生物制品和生物农牧业务的发展，公司将利用三十年来在酶制剂行业积累的技术研发优势、产品品类优势、品牌优势、
渠道优势、客户资源优势，深耕细作酶制剂以及农牧渠道，专注于发展生物酶制剂、植物提取物以及动物营养保健行业，抓住酶制剂产品结构变化的重大机遇。
同时利用本次生物医药资产出售所获得的资金加快公司产业升级速度，坚持走国际化道路，继续扩大生物酶制剂海外市场份额；扩大应用领域，实现进口替代，聚焦国内依赖进口的洗涤、能源、医药、食品、纺织、造纸等工业酶制剂领域，巩固公司生物酶制剂的国内龙头地位，力争成为全球生物酶制剂行业标杆企业。
同时，在国家禁抗政策的持续推行下，公司将依托生物酶制剂、植物提取物板块创新技术、核心产品、渠道客户和品牌优势，形成有效的饲用替抗产品解决方案。同时，公司将持续拓展功能性饲用添加剂产品，培育新的增长点，并计划进军宠物医药市场，根据宠物行业用户需求和市场发展趋势，依托公司动物医药资源优势，逐步在宠物医药领域形成核心竞争力和品牌影响力。
（三）本次交易对上市公司财务状况、盈利能力的影响
上市公司为本次交易编制了备考财务报表并经会计师审阅，本次交易对上市公司的主要影响如下：
1、本次交易完成后上市公司资产负债率及财务安全性分析
313溢多利重大资产出售暨关联交易报告书
2021年1-9月2020年度
项目交易后交易后交易前变动值交易前变动值（备考）（备考）
资产负债率29.78%21.27%-8.51%30.16%18.48%-11.68%
流动比率1.904.812.911.825.183.36
速动比率0.884.523.640.904.883.98
注：1、资产负债率=负债总额/资产总额×100%；
2、流动比率=流动资产/流动负债；
3、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债。
本次交易后，上市公司流动比率和速动比率均大幅提升，主要系出售标的公司股权并获得标的公司债务清偿款后，上市公司短期偿债能力将会得以较大改善。
本次交易完成后，上市公司的资产负债率有所下降，本次交易有利于提升上市公司的偿债能力，提高上市公司的财务安全性。
综上，本次交易有利于提升上市公司的偿债能力，降低财务风险。
2、本次交易完成后上市公司盈利能力分析
本次交易完成前后，上市公司的盈利能力指标如下表所示：
单位：万元
2021年1-9月2020年度项目交易后（备交易后（备交易前变动值交易前变动值考）考）
营业收入128852.0668432.73-60419.33191476.4585601.07-105875.38归属母公
司所有者7117.462840.62-4276.8416170.607493.72-8676.88净利润销售毛利
43.68%47.41%3.73%38.56%50.02%11.46%
率销售净利
7.41%7.44%0.03%10.57%11.67%1.10%
率
注：1、销售毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入；
2、销售净利率=净利润/营业收入；
本次交易完成后，上市公司资产规模、负债规模、营业收入规模大幅下降，净利润大幅下降，主要系标的公司报告期内均为盈利状态，出售后上市公司净利将有所下降。
本次交易完成后，上市公司盈利指标有所下降，但医药业务竞争激烈资金投入较大，此次出售可以汇拢资金以保障上市公司稳健运营。
314溢多利重大资产出售暨关联交易报告书综上，本次交易有利于提升上市公司稳健经营能力。
3、本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标
2021年9月30日/2021年1-9月2020年12月31日/2020年度
项目
交易前交易后（备考）交易前交易后（备考）
基本每股收益（元/股）0.14520.05800.34710.1608扣除非经常损益后基
0.12980.04490.24020.1037
本每股收益（元/股）
根据上表测算，上市公司出售标的公司后基本每股收益下降，主要系净利润下降所致。通过本次出售标的公司获得的资金将为公司发展生物酶制剂和功能性饲料添加剂业务提供有力支持，加快公司产业升级速度，优化公司资产质量，促进公司可持续发展。
（四）本次交易对上市公司未来资本性支出的影响
随着新合新、科益新和利华制药等生物医药资产的剥离，上市公司未来在生物医药领域将不再有资本性支出。本次交易完成后，上市公司将利用标的资产回收资金聚焦公司生物酶制剂和功能性饲料添加剂业务的产业升级，不排除未来有资本性支出的计划。上市公司将严格按照相关规定履行信息披露义务，及时准确披露公司未来重大资本性支出项目情况。
（五）本次交易涉及的职工安置对上市公司的影响
本次交易标的公司劳动关系不会因本次交易而发生变化，本次交易不涉及职工安置事宜。
（六）本次交易成本对上市公司的影响本次交易的主要成本包括资产出售涉及的相关税费以及聘请中介机构的费用，中介机构费用按照市场收费水平确定，本次交易涉及的税费由相关责任方各自承担。上述交易成本不会对上市公司造成重大不利影响。
315溢多利重大资产出售暨关联交易报告书
第九章财务会计信息
一、标的公司最近两年及一期的财务信息
（一）新合新
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见审计报告（致同审字（2022）第 442C000097 号），新合新最近两年及一期的合并财务报表如下：
1、合并资产负债表
单位：元项目2021年9月30日2020年12月31日2019年12月31日
流动资产：
货币资金43096733.32113517993.2657192363.83
应收票据25569191.339959101.3221507420.83
应收账款351646736.51349829716.21363116707.81
预付款项7559549.627691635.4137123762.17
其他应收款42486472.5626458862.6212669590.04
存货542989155.74605673070.97664349921.19
其他流动资产5335660.639009263.7733619078.42
流动资产合计1018683499.711122139643.561189578844.29
非流动资产：
长期股权投资7500000.007500000.00-
固定资产413568076.92441897652.88478954890.75
在建工程49070694.5519149021.5619708108.49
无形资产46514230.9047144842.9041985658.90
商誉16908723.3316908723.3316908723.33
长期待摊费用15822724.7917028052.184121347.69
递延所得税资产9208309.018836505.5910269345.18
其他非流动资产20850688.2519115938.449522558.31
非流动资产合计579443447.75577580736.88581470632.65
资产总计1598126947.461699720380.441771049476.94
流动负债：
短期借款248801991.86293106250.00324000000.00
316溢多利重大资产出售暨关联交易报告书
应付票据84825724.6089096000.0071683464.12
应付账款129918825.06169640152.67173986254.05
预收款项--651894.63
合同负债32335.23235395.73-
应付职工薪酬6035667.768195224.709167374.39
应交税费5372626.539438959.6712249092.59
其他应付款492047607.70486283141.74528988956.95一年内到期的非流动负
-13513439.7333718657.83债
其他流动负债4203.5830601.45-
流动负债合计967038982.321069539165.691154445694.56
非流动负债：
长期应付款--13513439.72
递延收益33251699.5434010000.7339296254.07
非流动负债合计33251699.5434010000.7352809693.79
负债合计1000290681.861103549166.421207255388.35
所有者权益：
实收资本26426831.0026426831.0026426831.00
资本公积123657806.51123657806.51127942541.69
盈余公积20721668.5820721668.5820721668.58
未分配利润427029959.51425364907.93379551425.90归属于母公司所有者权
597836265.60596171214.02554642467.17
益合计
少数股东权益--9151621.42
所有者权益合计597836265.60596171214.02563794088.59
负债及所有者权益合计1598126947.461699720380.441771049476.94
2、合并利润表
单位：元
项目2021年1-9月2020年度2019年度
一、营业总收入545749311.94907398479.071064260252.31
减：营业成本362952226.61647434347.99754323521.45
税金及附加5373233.647586209.776896983.77
销售费用2919348.824092227.139222098.57
管理费用87315737.0477386467.5077941931.07
研发费用26828584.9440653494.9349873274.36
317溢多利重大资产出售暨关联交易报告书
财务费用23447706.9448053806.9653294889.24
其中：利息费用23018665.7341439019.9653323429.51
利息收入312143.53328183.76440832.70
加：其他收益2816410.5815759730.369949730.28
投资收益(损失以“-”
-13085733.96-号填列）
信用减值损失(损失以
-14455550.10-2549659.99-2633637.45“-”号填列）
资产减值损失(损失以
-4094042.41-6879932.25-4057077.21“-”号填列）
资产处置收益(损失以
-60321.06-84615.51132550.08“-”号填列）
二、营业利润(亏损以
21118970.96101523181.36116099119.55“-”号填列）
加：营业外收入21823.02975347.601767303.47
减：营业外支出2230661.798616939.691172671.96
三、利润总额(亏损总
18910132.1993881589.27116693751.06额以“-”号填列）
减：所得税费用257236.4911544687.1216101892.09
四、净利润(净亏损以
18652895.7082336902.15100591858.97“-”号填列）
（一）按经营持续性分
类：
其中：持续经营净利润
（净亏损以“-”号填18652895.7082336902.15100591858.97列）终止经营净利润（净亏---损以“-”号填列）
（二）按所有权归属分
类：
其中：归属于母公司股东的净利润（净亏损以18652895.7084939220.6097814346.43“-”号填列）少数股东损益（净亏损--2602318.452777512.54以“-”号填列）
五、其他综合收益的税
---后净额
（一）归属于母公司股
东的其他综合收益的---税后净额
（二）归属于少数股东
---的其他综合收益的税
318溢多利重大资产出售暨关联交易报告书
后净额
六、综合收益总额18652895.7082336902.15100591858.97归属于母公司股东的
18652895.7084939220.6097814346.43
综合收益总额归属于少数股东的综
--2602318.452777512.54合收益总额
3、合并现金流量表
单位：元
项目2021年1-9月2020年度2019年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金430894102.96827583826.81833984871.65
收到的税费返还6885235.9627497049.6415621624.98收到其他与经营活动有关的现
4682861.0914521703.5623749742.00
金
经营活动现金流入小计442462200.01869602580.01873356238.63
购买商品、接受劳务支付的现金256972260.16407150079.16488727470.97支付给职工以及为职工支付的
58168603.4582360827.7384865205.97
现金
支付的各项税费37824372.1735751502.8727827347.34支付其他与经营活动有关的现
74731457.3553618664.4265620898.33
金
经营活动现金流出小计427696693.13578881074.18667040922.61
经营活动产生的现金流量净额14765506.88290721505.83206315316.02
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金---
取得投资收益收到的现金---
处置固定资产、无形资产和其他
-36000.009400569.00长期资产收回的现金净额处置子公司及其他营业单位收
---到的现金净额收到其他与投资活动有关的现
---金
投资活动现金流入小计-36000.009400569.00
购建固定资产、无形资产和其他
9969346.6433791829.3588879789.47
长期资产支付的现金
投资支付的现金---取得子公司及其他营业单位支
-11800000.00-付的现金净额
支付其他与投资活动有关的现-2243776.92-
319溢多利重大资产出售暨关联交易报告书
金
投资活动现金流出小计9969346.6447835606.2788879789.47
投资活动产生的现金流量净额-9969346.64-47799606.27-79479220.47
三、筹资活动产生的现金流量：
取得借款收到的现金208997000.00343000000.00354350159.00收到其他与筹资活动有关的现
9102633.142413333.3569798598.60
金
筹资活动现金流入小计218099633.14345413333.35424148757.60
偿还债务支付的现金253000000.00374000000.00418195659.00
分配股利、利润或偿付利息支付
22044704.01103907544.3384056362.01
的现金支付其他与筹资活动有关的现
12955118.0369184118.6571007839.32
金
筹资活动现金流出小计287999822.04547091662.98573259860.33
筹资活动产生的现金流量净额-69900188.90-201678329.63-149111102.73
四、汇率变动对现金及现金等价
-248116.1742032.82-24916.22物的影响
五、现金及现金等价物净增加额-65352144.8341285602.75-22299923.40
加：期初现金及现金等价物余额77948292.5736662689.8258962613.22
六、期末现金及现金等价物余额12596147.7477948292.5736662689.82
（二）科益新
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见审计报告（致同审字（2022）第 442C000099号），科益新最近两年及一期的财务报表如下：
1、资产负债表
单位：元项目2021年9月30日2020年12月31日2019年12月31日
流动资产：
货币资金86264.243090588.33741947.33
应收票据1404484.59--
应收账款5403940.4160000.00-
预付款项1110363.24429011.87-
其他应收款514762.34540290.8297042.69
存货60540158.9811640026.03
其他流动资产34837302.4624563828.8210631178.72
320溢多利重大资产出售暨关联交易报告书
流动资产合计103897276.2640323745.8711470168.74
非流动资产：
固定资产114156325.891877367.3150759.39
在建工程197916039.29257499420.64149168202.45
无形资产53838344.8853723490.8455874352.12
长期待摊费用50458.72--
递延所得税资产5389065.93296034.98426110.06
其他非流动资产---
非流动资产合计371350234.71313396313.77205519424.02
资产总计475247510.97353720059.64216989592.76
流动负债：
应付账款85023717.2130095851.051829311.90
应付职工薪酬1019637.35--
应交税费64731.3936428.4137246.84
其他应付款318915866.90239043026.01129204523.96
流动负债合计405023952.85269175305.47131071082.70
非流动负债：
递延收益35178178.1035755359.8937337394.09
递延所得税负债---
其他非流动负债---
非流动负债合计35178178.1035755359.8937337394.09
负债合计440202130.95304930665.36168408476.79
所有者权益：
实收资本50000000.0050000000.0050000000.00
资本公积-620000.00620000.00
未分配利润-14954619.98-1830605.72-2038884.03
所有者权益合计35045380.0248789394.2848581115.97
负债及所有者权益合计475247510.97353720059.64216989592.76
2、利润表
单位：元
项目2021年1-9月2020年度2019年度
一、营业总收入16184493.0556603.77-
减：营业成本13661231.7717173.24-
税金及附加1089886.32653457.42661370.72
321溢多利重大资产出售暨关联交易报告书
销售费用31802.07--
管理费用5621801.943016972.452109777.08
研发费用2156283.6568989.82-
财务费用203726.92--
其中：利息费用204984.37--
利息收入3972.11--
加：其他收益627181.794035078.202754825.76
信用减值损失(损失以“-”
1205.10-20397.49-2554.35号填列）
资产减值损失(损失以“-”
-12268020.07--号填列）
二、营业利润(亏损以“-”
-18219872.80314691.55-18876.39号填列）
加：营业外收入2827.59784.60-
减：营业外支出---
三、利润总额(亏损总额以
-18217045.21315476.15-18876.39“-”号填列）
减：所得税费用-5093030.95107197.8445115.89
四、净利润(净亏损以“-”
-13124014.26208278.31-63992.28号填列）
（一）按经营持续性分类：-13124014.26208278.31-63992.28
五、其他综合收益的税后净
---额
六、综合收益总额-13124014.26208278.31-63992.28
3、现金流量表
单位：元
项目2021年1-9月2020年度2019年度
一、经营活动产生的现金流
量：
销售商品、提供劳务收到的
11398250.00--
现金收到其他与经营活动有关的
61390359.79117773457.38137373567.91
现金
经营活动现金流入小计72788609.79117773457.38137373567.91
购买商品、接受劳务支付的
22860756.971353882.46-
现金支付给职工以及为职工支付
8636323.7524992.221699014.78
的现金
支付的各项税费1084071.65651437.82660829.52
322溢多利重大资产出售暨关联交易报告书
支付其他与经营活动有关的
4803575.673333093.60266702.15
现金
经营活动现金流出小计37384728.045363406.102626546.45经营活动产生的现金流量净
35403881.75112410051.28134747021.46
额
二、投资活动产生的现金流
量：
收回投资收到的现金---
取得投资收益收到的现金---
处置固定资产、无形资产和
其他长期资产收回的---现金净额处置子公司及其他营业单位
---收到的现金净额收到其他与投资活动有关的
---现金
投资活动现金流入小计---
购置固定资产、无形资产和
27636151.01112513222.41134801650.65
其他长期资产支付的现金
投资支付的现金---取得子公司及其他营业单位
---支付的现金净额支付其他与投资活动有关的
---现金
投资活动现金流出小计27636151.01112513222.41134801650.65投资活动产生的现金流量净
-27636151.01-112513222.41-134801650.65额
三、筹资活动产生的现金流
量：
取得借款收到的现金---收到其他与筹资活动有关的
---现金
筹资活动现金流入小计---
偿还债务支付的现金---支付其他与筹资活动有关的
8320242.70--
现金
筹资活动现金流出小计8320242.70--筹资活动产生的现金流量净
-8320242.70--额
四、汇率变动对现金及现金
---等价物的影响
323溢多利重大资产出售暨关联交易报告书
五、现金及现金等价物净增
-552511.96-103171.13-54629.19加额
加：期初现金及现金等价物
638776.20741947.33796576.52
余额
六、期末现金及现金等价物
86264.24638776.20741947.33
余额
（三）利华制药
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见审计报告（致同审字（2022）第 442C000098号），利华制药最近两年及一期的财务报表如下：
1、资产负债表
单位：元项目2021年9月30日2020年12月31日2019年12月31日
流动资产：
货币资金21339425.1038552612.9448960531.21
应收票据1062500.008018114.932517618.47
应收账款76701405.4163890873.8395609765.57
预付款项3521268.725870249.6811348780.79
其他应收款368925.40151683.14240261.13
存货290016605.90293003541.23298973778.20
其他流动资产2961395.673076765.6915061461.95
流动资产合计395971526.20412563841.44472712197.32
非流动资产：
其他权益工具投资3000000.003000000.003000000.00
固定资产126238707.15135636621.87126049324.34
在建工程26715926.5725853838.9416916276.46
无形资产22291140.075347062.455510297.65
递延所得税资产965911.46685341.45946780.36
其他非流动资产647608.19963442.192580939.07
非流动资产合计179859293.44171486306.90155003617.88
资产总计575830819.64584050148.34627715815.20
流动负债：
短期借款40000000.0050000000.0020000000.00
应付票据10204000.0024000000.0065000000.00
应付账款69596329.2975572096.08155237548.82
324溢多利重大资产出售暨关联交易报告书
预收款项--2920368.91
合同负债1399885.141143729.23-
应付职工薪酬2857418.812846157.382454661.04
应交税费505013.07330571.492300212.74
其他应付款103956524.5288326587.0467786081.74
其他流动负债3926.975127.45-
流动负债合计228523097.80242224268.67315698873.25
非流动负债：
长期借款---
长期应付款---
递延所得税负债---
其他非流动负债---
非流动负债合计---
负债合计228523097.80242224268.67315698873.25
所有者权益：
实收资本8350000.008350000.008350000.00
资本公积107018.34107018.34107018.34
盈余公积32209233.3232209233.3232209233.32
未分配利润306641470.18301159628.01271350690.29
所有者权益合计347307721.84341825879.67312016941.95
负债及所有者权益合计575830819.64584050148.34627715815.20
2、利润表
单位：元
项目2021年1-9月2020年度2019年度
一、营业总收入290556017.46450896548.58413837324.87
减：营业成本231162526.14361498456.41328494537.99
税金及附加2533533.892565041.982211858.50
销售费用2432853.953259659.382553081.90
管理费用25865993.5424330483.1831823587.06
研发费用11278571.7516803589.4810324786.86
财务费用3399966.087373779.345095445.50
其中：利息费用2921360.443560019.635092993.05
利息收入154976.39492817.44631679.30
加：其他收益1058919.823487900.001122800.00
325溢多利重大资产出售暨关联交易报告书
投资收益(损失以“-”号
--112374.86
填列）
信用减值损失(损失以
-1630142.791683426.98-1628360.63“-”号填列）
资产减值损失(损失以
-546761.01-282507.00-410313.96“-”号填列）
资产处置收益(损失以
--55845.74-“-”号填列）
二、营业利润(亏损以“-”
12764588.1339898513.0532530527.33号填列）
加：营业外收入343174.33855717.5080884.60
减：营业外支出254077.48979142.88761181.69
三、利润总额(亏损总额
12853684.9839775087.6731850230.24以“-”号填列）
减：所得税费用288570.434358725.783813109.38
四、净利润(净亏损以“-”
12565114.5535416361.8928037120.86号填列）
（一）按经营持续性分
类：
其中：持续经营净利润
12565114.5535416361.8928037120.86（净亏损以“-”号填列）终止经营净利润（净亏损---以“-”号填列）
（二）按所有权归属分
类：
其中：归属于母公司股东的净利润（净亏损以“-”---号填列）少数股东损益（净亏损以---“-”号填列）
五、其他综合收益的税后
---净额归属于母公司股东的其
---他综合收益的税后净额归属于少数股东的其他
---综合收益的税后净额
六、综合收益总额12565114.5535416361.8928037120.86归属于母公司股东的综
---合收益总额归属于少数股东的综合
---收益总额
3、现金流量表
326溢多利重大资产出售暨关联交易报告书
单位：元
项目2021年1-9月2020年度2019年度
一、经营活动产生的现金
流量：
销售商品、提供劳务收到
200078236.38400547895.28296533367.78
的现金
收到的税费返还12206361.9031700519.9613663076.53收到其他与经营活动有
21907853.0025653617.441834382.78
关的现金
经营活动现金流入小计234192451.28457902032.68312030827.09
购买商品、接受劳务支付
164538848.83380174266.03214325247.67
的现金支付给职工以及为职工
30811335.3631272120.8930624358.02
支付的现金
支付的各项税费3529237.138866185.499152388.37支付其他与经营活动有
17449935.1331831452.1325500649.25
关的现金
经营活动现金流出小计216329356.45452144024.54279602643.31经营活动产生的现金流
17863094.835758008.1432428183.78
量净额
二、投资活动产生的现金
流量：
取得投资收益收到的现
--112374.86金
处置固定资产、无形资产
和其他长期资产收回的19259.29--现金净额
投资活动现金流入小计19259.29-112374.86
购置固定资产、无形资产
和其他长期资产支付的21687703.8639105417.4316722042.07现金
投资活动现金流出小计21687703.8639105417.4316722042.07投资活动产生的现金流
-21668444.57-39105417.43-16609667.21量净额
三、筹资活动产生的现金
流量：
取得借款收到的现金40000000.0050000000.0020000000.00收到其他与筹资活动有
14021068.0720450000.0012750000.00
关的现金
筹资活动现金流入小计54021068.0770450000.0032750000.00
偿还债务支付的现金50000000.0020000000.0071556486.00
327溢多利重大资产出售暨关联交易报告书
分配股利、利润或偿付利
11082906.177060508.985092993.05
息支付的现金支付其他与筹资活动有
---关的现金
筹资活动现金流出小计61082906.1727060508.9876649479.05筹资活动产生的现金流
-7061838.1043389491.02-43899479.05量净额
四、汇率变动对现金及现
---金等价物的影响
五、现金及现金等价物净
-10867187.8410042081.73-28080962.48增加额
加：期初现金及现金等价
27752612.9417710531.2145791493.69
物余额
六、期末现金及现金等价
16885425.1027752612.9417710531.21
物余额
二、上市公司备考财务信息
致同会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司2020年度及自2021年1月1日至2021年9月30日止9个月期间备考合并财务报表进行了审阅，出具了致同审字（2022）第 442C000105号《备考审阅报告》。
（一）备考财务报表的编制基础
根据中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组》的
相关规定，本公司为本次资产重组之目的，编制备考合并财务报表，包括2020年12月31日、2021年9月30日的备考合并资产负债表，2020年度、2021年
1-9月的备考合并利润表以及备考合并财务报表附注。
本备考合并财务报表按照财政部颁布的企业会计准则及其应用指南、解释及其他有关规定（统称“企业会计准则”）编制。此外，还按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号—财务报告的一般规定》（2014年修订）披露有关财务信息。本备考合并财务报表系假设本次交易在本备考合并财务报表期初（即2020年1月1日）已完成，并依据本次重组完成后的股权架构编制，即假设本公司出售标的资产已于2019年12月31日完成，出售价格为
53000.00万元，因出售标的资产产生的企业所得税，按照出售价格与截至2021年9月30日长期股权投资计税基础的差额计算，不考虑实际出售当期净利润影
328溢多利重大资产出售暨关联交易报告书响。本公司出售标的资产后的公司架构于2019年12月31日已存在，并按照此构架持续经营，2020年1月1日起标的资产不再纳入备考合并财务报表的编制范围，2020年至2021年9月期间出售标的资产对公司的分红，不确认为投资收益，仅确认往来增加。由于本次交易方式为现金，故本次出售标资产的交易价格及标的资产的欠款在备考期间不考虑信用减值损失。
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》的相关规定，备考财务报表未编制备考现金流量表和备考股东权益变动表。
本财务报表以持续经营为基础列报。
本公司会计核算以权责发生制为基础。除某些金融工具外，本财务报表均以历史成本为计量基础。资产如果发生减值，则按照相关规定计提相应的减值准备。
（二）备考合并资产负债表
单位：元项目2021年9月30日2020年12月31日
流动资产：
货币资金101154439.05147934326.86
应收票据817774.082871901.32
应收账款294577339.03273116385.72
预付款项10455627.0311917822.93
其他应收款2140380932.922067106493.73
其中：应收利息17851393.0917041630.50
应收股利9160410.3117401877.61
存货166154707.61156653843.86
其他流动资产25459677.8529328882.45
流动资产合计2739000497.582688929656.88
非流动资产：
长期股权投资11132670.9713054951.90
其他非流动金融资产450000.00-
投资性房地产5535502.505829195.00
固定资产661199305.41680526176.78
在建工程41378159.3621865988.61
使用权资产1070646.48-
329溢多利重大资产出售暨关联交易报告书
无形资产221764224.37237927705.06
商誉112267871.53112267871.53
长期待摊费用7862754.779683987.56
递延所得税资产14536410.3311706885.26
其他非流动资产30144817.6727526397.09
非流动资产合计1107342363.391120389158.79
资产总计3846342860.973809318815.67
流动负债：
短期借款373600000.00292777935.00
应付票据2600000.00
应付账款72534009.9580408989.20
合同负债3908457.013317008.91
应付职工薪酬7303655.6727502493.55
应交税费69867989.4474675033.93
其他应付款38828389.7439799373.83
其中：应付利息--
应付股利4142992.622954807.93
一年内到期的非流动负债516367.69133843.40
其他流动负债140276.08324576.31
流动负债合计569299145.58518939254.13
非流动负债：
长期借款137460000.0071000000.00
应付债券49175765.2448071948.26
租赁负债999756.13-
递延收益54280459.3958474393.88
递延所得税负债6968648.917412903.78
非流动负债合计248884629.67184959245.92
负债合计818183775.25703898500.05
股东权益：
股本490065136.00490058748.00
其他权益工具8662030.388669773.00
资本公积1620936415.751654967919.02
其他综合收益23092.28-
盈余公积54417650.2854417650.28
330溢多利重大资产出售暨关联交易报告书
未分配利润758862969.77764724602.63
归属于母公司股东权益合计2932967294.462972838692.93
少数股东权益95191791.26132581622.70
股东权益合计3028159085.723105420315.63
负债和股东权益合计3846342860.973809318815.67
（三）备考合并利润表
单位：元
项目2021年1-9月2020年度
一、营业总收入684327263.89856010743.95
减：营业成本359856260.90427854070.08
税金及附加7888197.5311122039.00
销售费用111908873.77136870736.17
管理费用77771676.2180333037.11
研发费用46530366.5965303437.61
财务费用19013811.3425658910.98
其中：利息费用16634024.8725706223.36
利息收入902024.002319437.23
加：其他收益9076298.1229081792.92投资收益(损失以“-”号填列）-1295817.93-3653239.02
其中：对联营企业和合营企业的投
-1922280.93-3639439.02资收益信用减值损失(损失以“-”号填列）-8088677.37-14359922.98资产减值损失(损失以“-”号填列）-1662685.13-4838841.90资产处置收益(损失以“-”号填列）-146633.04153404.92二、营业利润(亏损以“-”号填列）59240562.20115251706.93
加：营业外收入88829.79642936.88
减：营业外支出836573.04627318.72
三、利润总额(亏损总额以“-”号
58492818.95115267325.09
填列）
减：所得税费用7607777.1615389610.85四、净利润(净亏损以“-”号填列）50885041.7999877714.24
（一）按经营持续性分类：
其中：持续经营净利润（净亏损以
50885041.7999877714.24“-”号填列）终止经营净利润（净亏损以“-”号--
331溢多利重大资产出售暨关联交易报告书
填列）
（二）按所有权归属分类：
其中：归属于母公司股东的净利润
28406200.5974937213.99（净亏损以“-”号填列）少数股东损益（净亏损以“-”号填
22478841.2024940500.25
列）
五、其他综合收益的税后净额23092.28-
（一）归属于母公司股东的其他综
23092.28-
合收益的税后净额
（二）归属于少数股东的其他综合
--收益的税后净额
六、综合收益总额50908134.0799877714.24
归属于母公司股东的综合收益总额28429292.8774937213.99
归属于少数股东的综合收益总额22478841.2024940500.25
七、每股收益--
（一）基本每股收益0.05800.1608
（二）稀释每股收益0.05800.1608
332溢多利重大资产出售暨关联交易报告书
第十章同业竞争和关联交易
一、同业竞争情况
（一）本次交易前的同业竞争情况
本次交易前，上市公司控股股东为金大地，实际控制人是陈少美先生，上市公司控股股东、实际控制人未直接或间接地控制任何与上市公司或其子公司的主营业务构成直接或间接竞争关系的企业。
本次交易不涉及上市公司发行股份，不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变更，上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的企业未因本次交易而新增同业竞争。
（二）上市公司控股股东、实际控制人关于避免同业竞争的承诺
为避免本次交易完成后可能产生的同业竞争，上市公司控股股东金大地承诺如下：
“1、为避免本公司及下属全资、控股子公司及其他实际控制企业（以下统称为“本公司及相关企业”）与上市公司及其子公司的潜在同业竞争，本公司及其相关企业不得以任何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作、联营、投资、兼并、受托经营等方式）直接或间接地从事、参与或协助他人从事任何与上市公司及其子公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争
关系的相同或相似的业务或其他经营活动，也不得直接或间接投资任何与上市公司及其子公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经济实体；
2、在本次交易完成后，本公司将对自身及相关企业的生产经营活动进行监
督和约束，如果将来本公司及相关企业（包括本次交易完成后设立的相关企业）的产品或业务与上市公司及其子公司的产品或业务出现相同或类似的情况，本公司承诺将采取以下措施解决：
（1）本公司及相关企业未来从任何第三方获得的任何商业机会与上市公司
及其子公司主营业务有竞争或可能有竞争，则本公司及相关企业将立即通知上市公司，在征得第三方允诺后，尽力将该商业机会给予上市公司及其子公司；
（2）如本公司及相关企业与上市公司及其子公司因实质或潜在的同业竞争
333溢多利重大资产出售暨关联交易报告书
产生利益冲突，则优先考虑上市公司及其子公司的利益；
（3）上市公司认为必要时，本公司及相关企业将进行减持直至全部转让相关企业持有的有关资产和业务；
（4）上市公司在认为必要时，可以通过适当方式优先收购本公司及相关企业持有的有关资产和业务。
3、本公司保证绝不利用对上市公司及其子公司的了解和知悉的信息协助第
三方从事、参与或投资与上市公司及其子公司相竞争的业务或项目。
4、本公司保证将赔偿上市公司及其子公司因本公司违反本承诺而遭受或产
生的任何损失或开支。
5、本公司确认承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项
承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。
6、本承诺函在上市公司合法有效存续且本公司作为上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制上市公司期间持续有效。”上市公司实际控制人陈少美承诺如下：
“1、本人承诺将不利用上市公司实际控制人的地位影响上市公司的独立性，并将保持上市公司在资产、人员、财务、业务和机构等方面的独立。截至本承诺函出具之日，除已经披露的情形外，本人以及本人投资或控制的企业与上市公司不存在其他重大关联交易。
2、本人承诺将尽可能地避免和减少与上市公司之间将来可能发生的关联交易。对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易以及其他持续经营所发生的必要的关联交易，在不与法律、法规相抵触的前提下，在权利所及范围内，本人承诺将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照上市公司章程、有关法律法规和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定
履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
3、本人将严格按照《公司法》《上市公司治理准则》等法律法规以及上市
公司章程的有关规定行使股东权利；在股东大会对有关涉及本人事项的关联交易
进行表决时，履行回避表决的义务。本人承诺杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求上市公司向本人提供任何形式的担保。
4、本人有关的规范关联交易的承诺，将同样适用于本承诺人控制的其他企
334溢多利重大资产出售暨关联交易报告书业（上市公司及其子公司除外），本人将在合法权限范围内促成本人控制的其他企业履行规范与上市公司之间已经存在或可能发生的关联交易的义务。
5、如因本人未履行本承诺函所作的承诺而给上市公司造成一切损失和后果，本承诺人承担赔偿责任。”二、关联交易情况
（一）本次交易前新合新的关联方关联交易情况
1、关联方及关联关系
（1）控股股东及实际控制人
本次交易前新合新的控股股东为溢多利，实际控制人为陈少美。
（2）子公司
截至2021年9月30日，新合新下属控股子公司共5家，其中一级子公司4家，二级子公司1家。具体情况详见本报告书“第四章交易标的的基本情况”之“一”之“（十）标的公司下属企业构成情况”的具体内容。
（3）控股股东及实际控制人控制或兼任董事、高管的其他企业关联方名称关联关系
实际控制人陈少美控制的企业，溢多利的控金大地股股东澳门艾威实际控制人陈少美控制的企业鸿鹰生物同受溢多利控制内蒙古溢多利同受溢多利控制利华制药同受溢多利控制科益新同受溢多利控制世唯科技同受溢多利控制瑞康生物同受溢多利控制动物药业同受溢多利控制津泰达同受溢多利控制格瑞生物同受溢多利控制溢农生物同受溢多利控制澳门溢多利同受溢多利控制
（3）持股5%以上股份的其他股东
截至本报告书出具之日，刘喜荣持有新合新19.1556%的股份，为持股5%以
335溢多利重大资产出售暨关联交易报告书
上股份的其他股东。
（4）其他关联自然人
新合新关联自然人包括董事、监事、高级管理人员及与其关系密切的家庭成
员以及控股股东溢多利的董事、监事、高级管理人员及与其关系密切的家庭成员。
（5）其他关联企业序号关联方名称关联关系
1醇投实业刘喜荣的配偶控制的企业长沙醇嘉企业管理服务合伙企业（有
2刘喜荣控制的企业限合伙）
3湖南醇健制药科技有限公司刘喜荣担任董事长并直接持股38.47%的企业
4珠海横琴宇正投资有限公司实际控制人陈少美的哥哥陈少武控制且担任执行董事兼经理的企业
5珠海横琴悦尔咨询服务有限公司实际控制人陈少美的哥哥陈少武间接控制的企业中审众环会计师事务所（特殊普通合
6溢多利独立董事朱祖银任部门负责人的企业
伙）珠海分所广州暨南生物医药研究开发基地有限
7溢多利独立董事王一飞担任法人、董事长兼总经理的企业
公司
8广东天键生物科技有限公司溢多利独立董事王一飞担任董事的企业
19广东华南生科基因产业有限公司溢多利独立董事王一飞担任经理且持股30%的企业
10广东天键医药股份有限公司溢多利独立董事王一飞担任董事的企业
11广州三得医疗科技有限公司溢多利独立董事王一飞担任董事兼总经理的企业
12惠州市康祥生物技术开发有限公司溢多利独立董事王一飞担任董事的企业
13广东三王健康科技有限公司溢多利独立董事王一飞持股35%的企业
14南阳市山谷生物技术有限公司溢多利独立董事王一飞持股40%的企业
15广州市诗怡化妆品有限公司溢多利独立董事王一飞担任法人、执行董事且持股20%的企业
16广州渔跃生物技术有限公司溢多利独立董事李安兴担任董事的企业
17珠海御林园艺有限公司溢多利公司董事伍超群担任监事且持股95%的企业
18珠海御鼎绿化工程有限公司溢多利公司董事伍超群担任监事且持股75%的企业
19珠海市御禾动物药品有限公司溢多利公司董事伍超群担任监事且持股52.5%的企业
20珠海市农大动物医院有限公司溢多利公司董事伍超群担任监事且持股50%的企业
2、新合新关联交易情况
（1）关联销售情况
报告期内，公司关联销售情况如下：
单位：万元
关联方关联交易内容2021年1-9月2020年度2019年度
336溢多利重大资产出售暨关联交易报告书
关联方关联交易内容2021年1-9月2020年度2019年度
利华制药产成品12800.5421834.1516311.41
鸿鹰生物原材料7.25117.61132.63
新鸿鹰原材料80.08--技术服务及转
科益新19.34-706.36让及其他
科益新原材料5480.741203.40-
动物药业产成品6.2624.27-
溢多利产成品8.3964.00-
康捷生物原材料4.230.48-
菲托葳原材料--0.42
合计18406.8123243.9317150.82
注：新鸿鹰为鸿鹰生物全资子公司；康捷生物为格瑞生物全资子公司；菲托葳是世唯科技下属公司。
（2）关联采购情况
报告期内，公司关联采购情况如下：
单位：万元
关联方关联交易内容2021年1-9月2020年度2019年度
利华制药原料及成品2584.481858.082427.01
鸿鹰生物原料-441.88359.25
康捷生物原料54.1832.45205.06
科益新成品1515.865.66-
动物药业原料-7.40-
常德分公司蒸汽420.541737.912086.43
鸿鹰生物利息支出-3.463.89
新鸿鹰利息支出-36.4982.06
溢多利利息支出1559.092245.702470.26
合计6134.146369.047633.96
（3）关联担保情况
报告期内，公司关联担保情况如下：
*2019年度
单位：万元担保是借款银行名被担保方担保方担保金额担保起始日担保到期日否已经称履行完
337溢多利重大资产出售暨关联交易报告书
毕
新合新溢多利中国银行津2000.002019.01.282020.01.24是
新合新溢多利市支行1000.002019.12.272020.12.25是
新合新溢多利平安银行珠3000.002019.04.122020.04.12是
新合新溢多利海拱北支行2000.002019.11.132020.09.13是
新合新溢多利工行津市市5000.002019.06.102020.05.24是
新合新溢多利支行2000.002019.09.032020.07.29是
新合新溢多利3500.002019.06.242020.06.23是长沙银行津
新合新溢多利2600.002019.07.162020.07.15是市支行
新合新溢多利2500.002019.09.192020.09.18是交通银行长
新合新溢多利沙麓谷科技2000.002019.12.262020.12.22是支行华融湘江银
成大新合新行安化县支1000.002019.01.292020.01.06是行
成大生物、科
新合新益丰、诺凯生4000.002017.01.102020.01.10是平安国际融
物、龙腾生物资租赁有限
成大生物、科公司
新合新益丰、诺凯生2600.002018.03.222021.03.22是
物、龙腾生物成大生物、科国药控股（中新合新益丰、诺凯生国）融资租赁6000.002018.04.282021.04.28是
物、龙腾生物有限公司
合计39200.00
*2020年度
单位：万元担保是被担保担保担保否已经担保方借款银行名称担保金额方起始日到期日履行完毕
新合新溢多利2000.002020.03.202021.03.09是
新合新溢多利工行津市市支2500.002020.08.112021.05.26是
新合新溢多利行1000.002020.10.212021.09.14是
新合新溢多利1000.002020.10.212021.09.14是长沙银行津市
新合新溢多利4000.002020.04.082021.04.07是支行
新合新溢多利交通银行长沙2000.002020.06.242021.06.20是
338溢多利重大资产出售暨关联交易报告书
麓谷科技支行
新合新溢多利光大银行长沙1400.002020.06.292021.06.28是
新合新溢多利溁湾支行1000.002020.12.072021.11.19是
新合新溢多利中国银行津市2000.002020.11.062021.11.05是
新合新溢多利支行1000.002020.11.132021.11.12是华融湘江银行
成大新合新3000.002020.02.282021.01.17是安化县支行中信银行长沙
诺凯溢多利500.002020.07.142021.0702是东风路支行
成大生物、
科益丰、诺平安国际融资
新合新2600.002018.03.222021.03.22是
凯生物、龙租赁有限公司腾生物
成大生物、国药控股（中科益丰、诺新合新国）融资租赁有6000.002018.04.282021.04.28是
凯生物、龙限公司腾生物
合计30000.00
*2021年1-9月单位：万元担保是被担保否已经担保方借款银行名称担保金额担保起始日担保到期日方履行完毕
新合新溢多利2000.002020.11.062021.11.05否中国银行津市
新合新溢多利1000.002020.11.132021.11.12否支行
新合新溢多利1000.002021.05.102022.05.09否
新合新溢多利光大银行长沙1000.002020.12.072021.11.19否
新合新溢多利溁湾支行1600.002021.08.102022.08.09否工行津市市支
新合新溢多利2500.002021.03.012021.12.24否行
新合新溢多利农行津市支行1000.002021.05.082022.05.07否
新合新溢多利交通银行长沙2000.002021.07.152022.07.11否
新合新溢多利麓谷科技支行2000.002021.09.062022.08.30否成大生华融湘江银行
新合新3000.002021.05.262022.03.25否物安化支行
合计17100.00
（4）关联方资金拆借情况
单位：万元
339溢多利重大资产出售暨关联交易报告书
关联方拆借金额起始日到期日利率
拆入：
刘喜荣2500.002019.10.162019.10.17拆借利率5.80%
刘喜荣2499.472019.10.162019.10.22拆借利率5.80%
刘喜荣669.412018.08.172019.05.05拆借利率8.20%
刘喜荣800.002019.11.272019.12.03拆借利率8.20%
刘喜荣800.002019.11.292020.03.03拆借利率8.20%
（5）关联租赁情况
单位：万元租赁资产租赁费出租方名称承租方名称
种类2021年1-9月2020年度2019年度
鸿鹰生物新合新生产车间200.00875.00-
（二）本次交易前科益新的关联方关联交易情况
1、关联方及关联关系
（1）控股股东及实际控制人
本次交易前科益新的控股股东为溢多利，实际控制人为陈少美。
（2）子公司
截至2021年9月30日，科益新无下属子公司。
（3）控股股东及实际控制人控制或兼任董事、高管的其他企业关联方名称关联关系
实际控制人陈少美控制的企业，溢多利的控金大地股股东澳门艾威实际控制人陈少美控制的企业鸿鹰生物同受溢多利控制内蒙古溢多利同受溢多利控制利华制药同受溢多利控制新合新同受溢多利控制世唯科技同受溢多利控制瑞康生物同受溢多利控制动物药业同受溢多利控制津泰达同受溢多利控制格瑞生物同受溢多利控制溢农生物同受溢多利控制
340溢多利重大资产出售暨关联交易报告书
澳门溢多利同受溢多利控制
（3）持股5%以上股份的其他股东
截至本报告书出具之日，科益新不存在持股5%以上股份的其他股东。
（4）其他关联自然人
科益新关联自然人包括董事、监事、高级管理人员及与其关系密切的家庭成
员以及控股股东溢多利的董事、监事、高级管理人员及与其关系密切的家庭成员。
（5）其他关联企业序号关联方名称关联关系
1醇投实业总经理刘喜荣的配偶控制的企业长沙醇嘉企业管理服务合伙企业（有
2总经理刘喜荣控制的企业限合伙）
3湖南醇健制药科技有限公司总经理刘喜荣担任董事长并直接持股38.47%的企业
4珠海横琴宇正投资有限公司实际控制人陈少美的哥哥陈少武控制且担任执行董事兼经理的企业
5珠海横琴悦尔咨询服务有限公司实际控制人陈少美的哥哥陈少武间接控制的企业中审众环会计师事务所（特殊普通合
6溢多利独立董事朱祖银任部门负责人的企业
伙）珠海分所广州暨南生物医药研究开发基地有限
7溢多利独立董事王一飞担任法人、董事长兼总经理的企业
公司
8广东天键生物科技有限公司溢多利独立董事王一飞担任董事的企业
9广东华南生科基因产业有限公司溢多利独立董事王一飞担任经理且持股30%的企业
10广东天键医药股份有限公司溢多利独立董事王一飞担任董事的企业
11广州三得医疗科技有限公司溢多利独立董事王一飞担任董事兼总经理的企业
12惠州市康祥生物技术开发有限公司溢多利独立董事王一飞担任董事的企业
13广东三王健康科技有限公司溢多利独立董事王一飞持股35%的企业
14南阳市山谷生物技术有限公司溢多利独立董事王一飞持股40%的企业
15广州市诗怡化妆品有限公司溢多利独立董事王一飞担任法人、执行董事且持股20%的企业
16广州渔跃生物技术有限公司溢多利独立董事李安兴担任董事的企业
17珠海御林园艺有限公司溢多利公司董事伍超群担任监事且持股95%的企业
18珠海御鼎绿化工程有限公司溢多利公司董事伍超群担任监事且持股75%的企业
19珠海市御禾动物药品有限公司溢多利公司董事伍超群担任监事且持股52.5%的企业
20珠海市农大动物医院有限公司溢多利公司董事伍超群担任监事且持股50%的企业
2、报告期内科益新关联交易情况
（1）关联销售情况
报告期内，公司关联销售情况如下：
341溢多利重大资产出售暨关联交易报告书
单位：万元
关联方关联交易内容2021年1-9月2020年度2019年度
科益丰产成品1513.37--
新合新原材料2.745.66-
合计1516.115.66-
（2）关联采购情况
报告期内，公司关联采购情况如下：
单位：万元
关联方关联交易内容2021年1-9月2020年度2019年度
龙腾生物原材料-0.02-
新合新原材料4455.961203.38-
常德分公司原材料28.357.62-
诺凯生物原材料1024.78--
新合新技术转让费及其他19.34-706.36
合计5509.091211.02706.36
（3）利息支出
报告期内，公司关联方利息支出情况如下：
单位：万元
关联方关联交易内容2021年1-9月2020年度2019年度
新合新利息支出7.67--
溢多利利息支出1876.79-176.98
合计1884.46-176.98
（三）本次交易前利华制药的关联方关联交易情况
1、关联方及关联关系
（1）控股股东及实际控制人
本次交易前利华制药的控股股东为溢多利，实际控制人为陈少美。
（2）子公司
截至2021年9月30日，利华制药无下属子公司。
（3）控股股东及实际控制人控制或兼任董事、高管的其他企业关联方名称关联关系
实际控制人陈少美控制的企业，溢多利的控金大地股股东澳门艾威实际控制人陈少美控制的企业
342溢多利重大资产出售暨关联交易报告书
鸿鹰生物同受溢多利控制内蒙古溢多利同受溢多利控制科益新同受溢多利控制新合新同受溢多利控制世唯科技同受溢多利控制瑞康生物同受溢多利控制动物药业同受溢多利控制津泰达同受溢多利控制格瑞生物同受溢多利控制溢农生物同受溢多利控制澳门溢多利同受溢多利控制
（3）持股5%以上股份的其他股东
截至本报告书出具之日，利华制药不存在持股5%以上股份的其他股东。
（4）其他关联自然人
利华制药关联自然人包括董事、监事、高级管理人员及与其关系密切的家庭
成员以及控股股东溢多利的董事、监事、高级管理人员及与其关系密切的家庭成员。
（5）其他关联企业序号关联方名称关联关系
1醇投实业总经理刘喜荣的配偶控制的企业长沙醇嘉企业管理服务合伙企业（有
2总经理刘喜荣控制的企业限合伙）
3湖南醇健制药科技有限公司总经理刘喜荣担任董事长并直接持股38.47%的企业
4珠海横琴宇正投资有限公司实际控制人陈少美的哥哥陈少武控制且担任执行董事兼经理的企业
5珠海横琴悦尔咨询服务有限公司实际控制人陈少美的哥哥陈少武间接控制的企业中审众环会计师事务所（特殊普通合
6溢多利独立董事朱祖银任部门负责人的企业
伙）珠海分所广州暨南生物医药研究开发基地有限
7溢多利独立董事王一飞担任法人、董事长兼总经理的企业
公司
8广东天键生物科技有限公司溢多利独立董事王一飞担任董事的企业
9广东华南生科基因产业有限公司溢多利独立董事王一飞担任经理且持股30%的企业
10广东天键医药股份有限公司溢多利独立董事王一飞担任董事的企业
11广州三得医疗科技有限公司溢多利独立董事王一飞担任董事兼总经理的企业
12惠州市康祥生物技术开发有限公司溢多利独立董事王一飞担任董事的企业
343溢多利重大资产出售暨关联交易报告书
13广东三王健康科技有限公司溢多利独立董事王一飞持股35%的企业
14南阳市山谷生物技术有限公司溢多利独立董事王一飞持股40%的企业
15广州市诗怡化妆品有限公司溢多利独立董事王一飞担任法人、执行董事且持股20%的企业
16广州渔跃生物技术有限公司溢多利独立董事李安兴担任董事的企业
17珠海御林园艺有限公司溢多利公司董事伍超群担任监事且持股95%的企业
18珠海御鼎绿化工程有限公司溢多利公司董事伍超群担任监事且持股75%的企业
19珠海市御禾动物药品有限公司溢多利公司董事伍超群担任监事且持股52.5%的企业
20珠海市农大动物医院有限公司溢多利公司董事伍超群担任监事且持股50%的企业
2、报告期内利华制药关联交易情况
（1）关联销售情况
报告期内，公司关联销售情况如下：
单位：万元
关联方关联交易内容2021年1-9月2020年度2019年度
新合新原料采购2244.638246.6715712.74
成大生物原料采购10554.4913587.48119.47
诺凯生物-1.42-479.20
合计12800.5421834.1516311.41
（2）关联采购情况
报告期内，公司关联采购情况如下：
单位：万元
关联方关联交易内容2021年1-9月2020年度2019年度
诺凯生物销售商品266.45303.011633.77
新合新销售商品1945.951145.68609.96
成大生物销售商品372.08409.39183.28
合计2584.481858.082427.01
（3）关联担保情况
单位：万元担保是否借款银行担保起始担保到期被担保方担保方担保金额已经履行名称日日完毕中国银行
利华制药溢多利4000.002021.3.52022.3.4否安阳分行
344溢多利重大资产出售暨关联交易报告书
三、本次交易构成关联交易
本次出售新合新之交易对方昂利康、朱国良、沅澧投资、嘉山投资、晟创制
药、何丽招在交易前与上市公司及其关联方之间不存在关联关系，醇投实业的实际控制人易琼的配偶刘喜荣在本次交易前持有上市公司2.28%股份，不属于上市公司关联方；本次出售科益新之交易对方新合新在本次交易前为上市公司子公司，新合新收购科益新股权构成关联交易；本次出售利华制药之交易对方晟创制药在交易前与上市公司及其关联方之间不存在关联关系。
因此，本次交易构成关联交易。
四、本次交易对上市公司关联交易的影响
本次交易完成后，上市公司将不再直接或间接持有新合新、科益新和利华制药的任何股权，新合新、科益新和利华制药不再属于上市公司的关联方，上市公司与上述三方未来若基于业务合作继续发生采购、销售业务，将不属于关联交易。
五、本次交易完成后减少和规范关联交易的措施
本次交易完成后，为充分保护上市公司的利益，进一步减少与规范关联交易，上市公司控股股东、实际控制人出具承诺如下：
“1、本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他企业不会利用自身作为上市公司控股股东/关联方地位谋求上市公司在业务合作等方面给予优于市场第
三方的权利；不会利用自身作为上市公司控股股东/关联方地位谋求与上市公司达成交易的优先权利；
2、本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他企业与上市公司及其子公
司之间将尽量减少、避免关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，本公司及本公司控制的其他企业将与上市公司按照公平、公允、等价有偿等原则
依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规和上市公司章程等的规定，依法履行信息披露义务并办理相关内部决策、报批程序，保证不以与市场价格相比显失公允的条件与上市公司进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行为；
3、本公司承诺不利用上市公司控股股东地位，损害上市公司及其他股东的
345溢多利重大资产出售暨关联交易报告书
合法利益；
4、本公司及本公司控制的其他企业将严格避免向上市公司及其下属子公司
通过拆解、占用等方式非经营性占用上市公司及其下属子公司资金或采取由上市
公司及其下属子公司代垫款、代偿债务等方式非经营性侵占上市公司资金；
5、自该承诺函出具之日起，赔偿上市公司因本公司及本公司控制的其他企业违反该承诺任何条款而遭受或产生的任何损失或开支。”
346溢多利重大资产出售暨关联交易报告书
第十一章风险因素
投资者在评价公司本次重大资产出售事项时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易的审批风险
根据《重组管理办法》及相关规定，本次重大资产出售不构成需要履行中国证监会核准程序的情形，但本次交易方案尚需提交股东大会审议，并需经出席股东大会的非关联股东的三分之二以上表决通过，能否通过审议存在不确定性。因此，本次交易能否最终成功实施存在不确定性，提请投资者关注上述风险。
（二）本次交易可能暂停、终止或取消的风险
本次交易存在多方因素影响且方案的实施尚需满足多项条件，交易的时间进度存在不确定，同时外部市场环境可能发生变化，存在由以下事项发生而引发的被暂停、终止或取消的风险：
1、公司制定了严格的内幕信息知情人管理制度，在与交易对方协商确定本
次交易的过程中，公司采取了充分必要的保密措施，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围减少和避免内幕信息的传播，但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易的内幕信息进行内幕交易的可能性，本次交易存在因上市公司股价异常波动或异常交易，可能涉嫌内幕交易，而被监管部门暂停、终止或取消的风险。
2、在本次交易的推进过程中，交易双方可能需要根据监管机构的要求及各
股东的诉求调整和完善交易方案，如交易双方无法就调整和完善交易方案的措施达成一致，本次交易对象及本公司均有可能选择终止本次交易，提请投资者关注本次交易可能终止的风险。
3、本次交易存在因标的资产出现无法预见的风险、交易双方因其他重要原
因无法达成一致等因素，而被暂停、中止或终止的风险。
上述情形均可能导致本次交易面临被暂停、终止或取消的风险。如果本次交易需重新进行，则本次交易将面临重新定价的风险，提请投资者注意。
347溢多利重大资产出售暨关联交易报告书
（三）本次交易价款无法按时支付的风险本次交易对价采用现金方式支付，交易双方已于2022年1月28日签订了《新合新股权转让协议》《新合新增资协议》、《新合新债务清偿协议》、《科益新股权转让协议》、《科益新债务清偿协议》、《利华制药股权转让协议》、《利华制药债务清偿协议》等多个协议，涉及交易对方数量较多，涉及转让价款、债务清偿金额较高，且协议之间存在互为前提条件或前提条件。尽管交易双方已在协议中就本次交易价款的支付进度及违约条款进行了明确约定，但若交易对方未按照约定按时支付本次交易的交易对价，或者其他原因导致交易对方在约定时间内无法筹集足额资金，可能直接导致其无法按期支付足额的股权转让款。
（四）标的资产的估值风险
本次交易中，评估机构华亚正信采用资产基础法和收益法对新合新和利华制药进行评估，采用资产基础法对科益新进行评估，选取收益法评估结果作为新合新和利华制药的评估结论，选取资产基础法评估结果作为科益新评估结论。虽然评估机构声明其遵守法律、行政法规和资产评估准则，坚持独立、客观、公正的原则，但未来实际情况能否与评估假设一致仍存在不确定性，可能存在未来标的资产市场价值发生变化的情况。
（五）标的资产交割的风险
截至本报告书签署日，交易双方已签署相关协议，对本次交易双方需履行的义务、交割相关条件等作出了明确的约定和安排，但是未来如出现交易对方未能及时支付本次交易对价、标的资产因法律、政策、质押或其他原因而无法完成过
户手续或其他交割程序或者其他影响本次交易的事项，仍存在标的资产无法交割履约的风险。
二、本次重组后上市公司的经营风险
（一）因出售资产而带来的业绩波动风险
近年来公司生物医药板块业务的市场竞争不断加剧，保持竞争优势需要进行强大的资本投入，而公司尚处于蓝海的工业酶制剂领域投入也在逐年加大，因此，基于业务发展和战略布局等综合考虑，公司拟通过本次重大资产重组出售生物医
348溢多利重大资产出售暨关联交易报告书
药板块业务相关资产。本次交易完成后，上市公司将减轻经营负担、充实现金流，加快公司产业升级速度，更好地保护投资者利益。
虽然公司战略调整立足于公司长远发展，符合公司长远利益，但不排除公司短期内业绩因该业务的出售而出现波动的可能，提醒投资者注意业绩波动风险。
（二）本次交易将导致经营规模下降的风险
2021年上半年，公司在生物酶制剂板块营业收入达3.02亿元，同比增长
28.7%；功能性饲料添加剂营收达1.06亿，同比增长60.98%。尽管近年来公司生
物农牧板块业务发展势头良好，但本次交易标的营业收入占公司合并口径相应指标的比重较大，交易完成后，交易标的不再纳入合并范围，因而短期内会导致公司营业收入体量缩小、经营规模下降，提请投资者注意上市公司主营业务收入下降的风险。
（三）上市公司对标的公司进行担保的风险本次交易前，为满足本次交易所涉标的公司的经营及发展的需要，依据《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》，上市公司为新合新、利华制药的银行贷款提供了连带责任担保，并严格履行了信息披露义务。尽管根据交易双方签署的协议，公司已与交易对方制定了切实可行的担保置换方案，但在本次交易完成后至担保置换完成或解除原担保责任之前，上市公司对新合新、利华制药的担保仍将构成对外担保，若被担保人未能按期履行还款协议，将可能对上市公司产生不利影响。
（四）本次重大资产重组摊薄即期回报的风险
基于上市公司2020年度和2021年1-9月财务报表以及上市公司备考财务报表，本次交易前，上市公司2020年度和2021年1-9月扣非后基本每股收益分别为
0.2402元/股、0.1298元/股，交易完成后不考虑现金对价资金收益的基本每股收
益分别为0.1037元/股、0.0449元/股，上市公司基本每股收益存在因本次重组而被摊薄的情况，特此提醒投资者关注本次交易摊薄即期回报的风险。
（五）资产出售收益不具有可持续性的风险
上市公司可能将通过本次交易获得资产出售收益，该收益不具可持续性，请
349溢多利重大资产出售暨关联交易报告书
投资者注意投资风险。
三、其他风险
（一）股票价格波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格不仅取决于公司经营业绩、盈利水平和发展前景，也受到国家宏观经济政策和金融政策调控、市场供求关系、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次重组交易的实施完成需要一定的时间在此期间上市公司的股票价格可能会出现较大波动提请投资者注意本次交易中股票价格波动导致的投资风险。
（二）不可抗力风险
上市公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素给上市公
司及本次交易带来不利影响的可能性，提请投资者注意相关风险。
350溢多利重大资产出售暨关联交易报告书
第十二章其它重要事项
一、本次交易完成后，上市公司资金、资产是否存在被实际控制
人或其他关联人占用，为实际控制人及其他关联人提供担保的情形本次交易完成前，上市公司不存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用，不存在为实际控制人及其他关联人提供担保的情形。
本次交易完成后，上市公司实际控制人、控股股东未发生变化，上市公司不存在因本次交易导致资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情况，不存在为实际控制人及其他关联人提供担保的情形。
本次交易前，为满足本次交易所涉标的公司的经营及发展的需要，依据《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》，上市公司为新合新、利华制药的银行贷款提供了连带责任担保，并严格履行了信息披露义务。尽管根据交易双方签署的协议，公司已与交易对方制定了切实可行的担保置换方案，但在本次交易完成后至担保置换完成或解除原担保责任之前，上市公司对新合新、利华制药的担保将构成对外担保。
二、上市公司负债结构是否合理，是否存在因本次交易大量增加负债的情形
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《备考审阅报告》（致同审
字（2022）第 442C000105 号），本次交易对上市公司负债结构的影响如下：
单位：万元
2021年9月30日/2021年1-9月2020年12月31日/2020年度项目交易后（备交易后（备交易前变动率交易前变动率考）考）
资产总计460535.52384634.29-16.48%467222.56380931.88-18.47%
负债总计137126.8781818.38-40.33%140930.2070389.85-50.05%
资产负债率29.78%21.27%-28.57%30.16%18.48%-38.73%
从上表可以看出，本次交易前，上市公司2020年12月31日和2021年9月30日资产负债率分别为30.16%和29.78%；本次交易后，上市公司2020年12月31日的资产负债率为18.48%，2021年9月30日的资产负债率为21.27%，资
351溢多利重大资产出售暨关联交易报告书
产负债率大幅降低。
本次交易方案实施完毕后，上市公司将获得出售标的资产对价对应的货币资金，可为公司发展生物酶制剂、植物提取物以及动物营养保健业务提供有力支持，加快公司产业升级速度，改善公司的现金流状况和偿债能力，进一步提升上市公司的财务抗风险能力，不存在因本次交易大量增加负债及或有负债的情况。
三、上市公司最近十二个月内资产交易与本次交易的关系
本次重大资产出售前十二个月内，上市公司不存在购买、出售与本次交易同一或者相关资产的情况。
四、本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、中国证监会有关规定和《深交所上市规则》的要求设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并
制定相应的议事规则，运作规范，具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。
本次交易完成后，上市公司将在维持现有制度持续性和稳定性的基础上，继续严格按照《公司法》、《证劵法》、《上市公司治理准则》、《深交所上市规则》等法律法规的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进公司规范运作，提高公司治理水平。本次交易不会对现有的上市公司治理结构产生不利影响。
五、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排
为了明确对新老股东权益分红的回报，进一步细化《公司章程》中关于股利分配原则的条款，增加股利分配决策透明度和可操作性，便于股东对公司经营和分配进行监督，公司严格按照《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《公司章程》等相关规定制定了《广东溢多利生物科技股份有限公司股东未来分红回报规划（2019-2021）》。本次交易完成后，公司仍将继续遵循《分红回报规划》中利润分配的相关政策，具体利润分配政策如下：
（一）股东回报规划制定考虑因素
公司着眼于长远和可持续发展，综合考虑了企业实际情况、发展目标，建立
352溢多利重大资产出售暨关联交易报告书
对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对股利分配作出制度性安排，以保证股利分配政策的连续性和稳定性。
（二）股东回报规划制定原则
公司股东回报规划充分考虑和听取独立董事、外部监事和公众投资者的意见，坚持现金分红为主这一基本原则，现金分红优先于股票股利。公司进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占的比例不低于百分之二十，且以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之二十。公司在实施上述现金分配股利时，可以同时派发股票股利。如果公司发放股票股利，应当在分配方案中对公司成长性、每股净资产的摊薄等因素进行真实、合理的分析。公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大生产经营规模或者转增公司资本，法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。
（三）股东回报规划制定周期和相关决策机制公司至少每五年重新审阅一次《股东分红回报规划》，根据股东（特别是公众投资者）、独立董事和外部监事的意见对公司正在实施的股利分配政策作出适
当且必要的修改，确定该时段的股东回报计划。但公司保证调整后的股东回报计划不违反以下原则：即如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之二十。
公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和外部监事的意见，制定年度或中期分红方案，并经公司股东大会表决通过后实施。
（四）2019-2021年股东分红回报计划
如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司在足额预留法定公积金、盈余公积金以后，每年向股东现金分配股利不低于当年实现的可供分配利润的20%。
在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行增加股票股利分配和公积金转增。公司在每个会计年度结束后，由公司董事会提出分红议案，并交付股东大会通过网络投票的形式进行表决。公司接受所有股东、独立董事、监事和公众投资者对公司分红的建议和监督。
353溢多利重大资产出售暨关联交易报告书
六、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况上市公司于2021年10月21日披露了《关于筹划重大资产重组的提示性公告》。根据《重组管理办法》等文件的规定，本次交易相关方及其有关人员对在本次交易相关信息的首次公告日（2021年10月21日）前六个月至重组报告书
披露之前一交易日止买卖上市公司股票的情况进行了自查，核查范围为上市公司及其董事、监事、高级管理人员，上市公司的控股股东及实际控制人，交易对方及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人），标的公司及其董事、监事、高级管理人员，本次交易相关中介机构及其经办人员，其他知悉本次交易内幕信息的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属（指配偶、父母、年满18周岁的成年子女）。
根据登记结算公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》、
《股东股份变更明细清单》及自查范围机构及人员出具的自查报告，相关机构和人员在自查期间交易情况如下：
（一）陈少武身份/关联交易类型（买姓名交易日期交易数量（股）结余股数（股）关系入/卖出）公司实际控
陈少武制人陈少美2021-6-182500000.006275000.00卖出的兄弟
陈少武属于溢多利实际控制人陈少美哥哥，溢多利首发原始股东。
陈少武就其上述买卖上市公司股票的情况出具了《承诺函》：
“1、本人承诺，本人从未通过任何非公开渠道探听以及利用任何内幕信息进行溢多利股票买卖和为自身谋取利益；本人及本人直系亲属不存在泄露有关
内幕信息或者建议他人买卖溢多利股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。
2、股票账户系本人以个人名义开立；自查期间内买卖溢多利股票系本人根
据证券市场业已公开的信息并基于个人判断而独立做出的投资决策和投资行为，不存在获取或利用内幕信息进行交易的情形，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。
3、本人承诺，如上述情况存在虚假或者重大遗漏，本人将承担相关的全部法律责任。”
354溢多利重大资产出售暨关联交易报告书
（二）何丽招身份/关联交易类型（买姓名交易日期交易数量（股）结余股数（股）关系入/卖出）
2021-08-0910000.0049700.00卖出
2021-08-1610000.0039700.00卖出
交易对方之
何丽招2021-08-1839700.000.00卖出一
2021-12-214100.004100.00买入
2022-01-074100.000.00卖出
何丽招属于本次重大资产出售交易对方。
何丽招就其上述买卖上市公司股票的情况出具了《承诺函》：
“1、本人承诺，本人从未通过任何非公开渠道探听以及利用任何内幕信息进行溢多利股票买卖和为自身谋取利益；本人及本人直系亲属不存在泄露有关
内幕信息或者建议他人买卖溢多利股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。
2、股票账户系本人以个人名义开立；自查期间内买卖溢多利股票系本人根
据证券市场业已公开的信息并基于个人判断而独立做出的投资决策和投资行为，不存在获取或利用内幕信息进行交易的情形，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。
3、本人承诺，如上述情况存在虚假或者重大遗漏，本人将承担相关的全部法律责任。”
（三）周卫盟身份/关联交易类型（买姓名交易日期交易数量（股）结余股数（股）关系入/卖出）
2021-4-221000.002500.00卖出
新合新财务
周卫盟2021-6-305002000.00卖出总监
2021-7-192000.000卖出
周卫盟属于标的公司高级管理人员。
周卫盟就其上述买卖上市公司股票的情况出具了《承诺函》：
“1、本人承诺，本人从未通过任何非公开渠道探听以及利用任何内幕信息进行溢多利股票买卖和为自身谋取利益；本人及本人直系亲属不存在泄露有关
内幕信息或者建议他人买卖溢多利股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。
2、股票账户系本人以个人名义开立；自查期间内买卖溢多利股票系本人根
据证券市场业已公开的信息并基于个人判断而独立做出的投资决策和投资行
355溢多利重大资产出售暨关联交易报告书为，不存在获取或利用内幕信息进行交易的情形，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。
3、本人承诺，如上述情况存在虚假或者重大遗漏，本人将承担相关的全部法律责任。”
（四）张勃身份/关联交易类型（买姓名交易日期交易数量（股）结余股数（股）关系入/卖出）
2021-05-18200.003800.00买入
2021-06-03100.003700.00卖出
2021-06-17100.003800.00买入
2021-06-24200.003600.00卖出
2021-06-28200.003400.00卖出
2021-06-29200.003600.00买入
2021-07-09200.003800.00买入
2021-07-21100.003700.00卖出
2021-07-26200.003900.00买入
2021-07-28100.004000.00买入
2021-08-03200.003800.00卖出
2021-08-04100.003700.00卖出
科益新总经
2021-08-05100.003800.00买入
张勃理张晓东的
2021-08-06200.004000.00买入
配偶
2021-09-01200.003800.00卖出
2021-11-17300.003500.00卖出
2021-12-21300.003200.00卖出
2021-12-221700.001500.00卖出
2021-12-24500.002000.00买入
2021-12-271500.00500.00卖出
2021-12-28300.00800.00买入
2021-12-29300.00500.00卖出
2021-12-30400.00100.00卖出
2021-12-31500.00600.00买入
2022-01-04500.00100.00卖出
2022-01-181100.001200.00买入
张勃属于标的公司高级管理人员的直系亲属。
356溢多利重大资产出售暨关联交易报告书
张勃就其上述买卖上市公司股票的情况出具了《承诺函》：
“1、本人承诺，本人从未通过任何非公开渠道探听以及利用任何内幕信息进行溢多利股票买卖和为自身谋取利益；本人及本人直系亲属不存在泄露有关
内幕信息或者建议他人买卖溢多利股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。
2、股票账户系本人以个人名义开立；自查期间内买卖溢多利股票系本人根
据证券市场业已公开的信息并基于个人判断而独立做出的投资决策和投资行为，不存在获取或利用内幕信息进行交易的情形，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。
3、本人承诺，如上述情况存在虚假或者重大遗漏，本人将承担相关的全部法律责任。”
（五）金相宇身份/关联交易类型（买姓名交易日期交易数量（股）结余股数（股）关系入/卖出）科益新财务
金相宇2021-08-17100.000.00卖出总监金相宇属于标的公司高级管理人员。
金相宇就其上述买卖上市公司股票的情况出具了《承诺函》：
“1、本人承诺，本人从未通过任何非公开渠道探听以及利用任何内幕信息进行溢多利股票买卖和为自身谋取利益；本人及本人直系亲属不存在泄露有关
内幕信息或者建议他人买卖溢多利股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。
2、股票账户系本人以个人名义开立；自查期间内买卖溢多利股票系本人根
据证券市场业已公开的信息并基于个人判断而独立做出的投资决策和投资行为，不存在获取或利用内幕信息进行交易的情形，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。
3、本人承诺，如上述情况存在虚假或者重大遗漏，本人将承担相关的全部法律责任。”
（六）郭鹏身份/关联交易类型（买姓名交易日期交易数量（股）结余股数（股）关系入/卖出）
2021-07-123000.0023100.00卖出
新合新副总
郭鹏2021-07-133000.0020100.00卖出经理
2021-07-155000.0015100.00卖出
357溢多利重大资产出售暨关联交易报告书
2021-07-193000.0012100.00卖出
2021-08-163000.009100.00卖出
2021-08-302000.007100.00卖出
2021-11-037100.000.00卖出
郭鹏属于标的公司高级管理人员。
郭鹏就其上述买卖上市公司股票的情况出具了《承诺函》：
“1、本人承诺，本人从未通过任何非公开渠道探听以及利用任何内幕信息进行溢多利股票买卖和为自身谋取利益；本人及本人直系亲属不存在泄露有关
内幕信息或者建议他人买卖溢多利股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。
2、股票账户系本人以个人名义开立；自查期间内买卖溢多利股票系本人根
据证券市场业已公开的信息并基于个人判断而独立做出的投资决策和投资行为，不存在获取或利用内幕信息进行交易的情形，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。
3、本人承诺，如上述情况存在虚假或者重大遗漏，本人将承担相关的全部法律责任。”
（七）邹曼娜身份/关联交易类型（买姓名交易日期交易数量（股）结余股数（股）关系入/卖出）
新合新副总2021-04-265500.0016600.00卖出邹曼娜经理刘为四
2021-04-2816600.000.00卖出
的配偶邹曼娜属于标的公司高级管理人员的直系亲属。
邹曼娜就其上述买卖上市公司股票的情况出具了《承诺函》：
“1、本人承诺，本人从未通过任何非公开渠道探听以及利用任何内幕信息进行溢多利股票买卖和为自身谋取利益；本人及本人直系亲属不存在泄露有关
内幕信息或者建议他人买卖溢多利股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。
2、股票账户系本人以个人名义开立；自查期间内买卖溢多利股票系本人根
据证券市场业已公开的信息并基于个人判断而独立做出的投资决策和投资行为，不存在获取或利用内幕信息进行交易的情形，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。
3、本人承诺，如上述情况存在虚假或者重大遗漏，本人将承担相关的全部法律责任。”
358溢多利重大资产出售暨关联交易报告书
（八）冯战胜、陈美平身份/关联交易类型（买姓名交易日期交易数量（股）结余股数（股）关系入/卖出）新合新总经
冯战胜2021-12-2220000.00380292.00卖出理
2021-06-30900.0019000.00买入
2021-07-2619000.0019000.00转托管
2021-07-2619000.000.00转托管
2021-09-151000.0018000.00卖出
2021-09-1618000.0018000.00卖出
2021-09-1618000.0036000.00买入
2021-09-1716800.0034800.00买入
2021-09-1716800.0018000.00卖出
2021-09-2218000.0018000.00卖出
2021-09-2218000.0036000.00买入
2021-09-2313400.0031400.00买入
2021-09-2313400.0018000.00卖出
2021-09-2418000.0036000.00买入
2021-09-2418000.0018000.00卖出
新合新总经
2021-09-2718000.0018000.00卖出
陈美平理冯战胜的
2021-09-2718000.0036000.00买入
配偶
2021-09-2818000.0018000.00卖出
2021-09-2818000.0036000.00买入
2021-09-2918000.0036000.00买入
2021-09-2918000.0018000.00卖出
2021-09-3018000.0036000.00买入
2021-09-3018000.0018000.00卖出
2021-10-0815400.0033400.00买入
2021-10-0815400.0018000.00卖出
2021-10-1110500.0028500.00买入
2021-10-1110500.0018000.00卖出
2021-10-1216600.0018000.00卖出
2021-10-1216600.0034600.00买入
2021-10-1318000.0018000.00卖出
2021-10-1318000.0036000.00买入
359溢多利重大资产出售暨关联交易报告书
2021-10-1410770.0028770.00买入
2021-10-1410700.0018070.00卖出
2021-10-1517327.0017943.00卖出
2021-10-1517200.0035270.00买入
2021-10-181700.0019643.00买入
2021-10-181600.0018043.00卖出
2021-10-195400.0018043.00卖出
2021-10-195400.0023443.00买入
2021-10-2015500.0018043.00卖出
2021-10-2015500.0033543.00买入
2021-10-2117900.0035943.00买入
2021-10-2118000.0017943.00卖出
2021-10-2212100.0018043.00卖出
2021-10-2212200.0030143.00买入
2021-11-0811100.0029143.00买入
2021-11-0811100.0018043.00卖出
2021-11-093500.0021543.00买入
2021-11-093500.0018043.00卖出
2021-11-105400.0023443.00买入
2021-11-105400.0018043.00卖出
2021-11-115900.0018043.00卖出
2021-11-115900.0023943.00买入
2021-11-128600.0026643.00买入
2021-11-128600.0018043.00卖出
2021-11-153200.0018043.00卖出
2021-11-153200.0021243.00买入
2021-11-163900.0021943.00买入
2021-11-163900.0018043.00卖出
2021-11-177700.0025743.00买入
2021-11-177700.0018043.00卖出
2021-11-1814900.0032943.00买入
2021-11-1814900.0018043.00卖出
2021-11-197600.0017943.00卖出
2021-11-197500.0025543.00买入
360溢多利重大资产出售暨关联交易报告书
2021-11-225600.0018043.00卖出
2021-11-225700.0023643.00买入
2021-12-178000.0010043.00卖出
冯战胜属于标的公司高级管理人员，陈美平系冯战胜配偶，属于标的公司高级管理人员的直系亲属。
冯战胜、陈美平分别就其上述买卖上市公司股票的情况出具了《承诺函》：
“1、本人承诺，本人从未通过任何非公开渠道探听以及利用任何内幕信息进行溢多利股票买卖和为自身谋取利益；本人及本人直系亲属不存在泄露有关
内幕信息或者建议他人买卖溢多利股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。
2、股票账户系本人以个人名义开立；自查期间内买卖溢多利股票系本人根
据证券市场业已公开的信息并基于个人判断而独立做出的投资决策和投资行为，不存在获取或利用内幕信息进行交易的情形，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。
3、本人承诺，如上述情况存在虚假或者重大遗漏，本人将承担相关的全部法律责任。”
（九）沈天成身份/关联交易类型（买姓名交易日期交易数量（股）结余股数（股）关系入/卖出）
2021-08-06500.00500.00买入
新合新副总2021-08-09500.000.00卖出沈天成
经理2021-12-231000.001000.00买入
2021-12-241000.000.00卖出
沈天成属于标的公司高级管理人员。
沈天成就其上述买卖上市公司股票的情况出具了《承诺函》：
“1、本人承诺，本人从未通过任何非公开渠道探听以及利用任何内幕信息进行溢多利股票买卖和为自身谋取利益；本人及本人直系亲属不存在泄露有关
内幕信息或者建议他人买卖溢多利股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。
2、股票账户系本人以个人名义开立；自查期间内买卖溢多利股票系本人根
据证券市场业已公开的信息并基于个人判断而独立做出的投资决策和投资行为，不存在获取或利用内幕信息进行交易的情形，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。
361溢多利重大资产出售暨关联交易报告书
3、本人承诺，如上述情况存在虚假或者重大遗漏，本人将承担相关的全部法律责任。”
（十）梁丹丹身份/关联交易类型（买姓名交易日期交易数量（股）结余股数（股）关系入/卖出）
新合新高管2021-10-124700.000.00卖出
梁丹丹曾春玲的配2021-10-212000.002000.00买入
偶2021-12-202000.000.00卖出梁丹丹属于标的公司高级管理人员的直系亲属。
梁丹丹就其上述买卖上市公司股票的情况出具了《承诺函》：
“1、本人承诺，本人从未通过任何非公开渠道探听以及利用任何内幕信息进行溢多利股票买卖和为自身谋取利益；本人及本人直系亲属不存在泄露有关
内幕信息或者建议他人买卖溢多利股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。
2、股票账户系本人以个人名义开立；自查期间内买卖溢多利股票系本人根
据证券市场业已公开的信息并基于个人判断而独立做出的投资决策和投资行为，不存在获取或利用内幕信息进行交易的情形，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。
3、本人承诺，如上述情况存在虚假或者重大遗漏，本人将承担相关的全部法律责任。”除上述人员存在自查期间买卖上市公司股票的情形以外，其余核查范围内人员均不存在自查期间内买卖上市公司股票的情况。
七、公司披露前股价波动情况的说明本次交易未停牌，上市公司于2021年10月21日首次公布《关于筹划重大资产重组的提示性公告》，并于2021年1月28日召开了第七届董事会第十三次会议，审议通过本次重大资产重组方案。
公司发布提示性公告前第21个交易日（即2021年9月13日）至前1个交易日（即2021年10月21日）的收盘价格及同期大盘及行业指数如下：
首次披露日前第21首次披露日前第1个项目个交易日（2021年9交易日（2021年10涨跌幅月13日）月20日）
本公司股票收盘价10.3810.460.77%
362溢多利重大资产出售暨关联交易报告书（元/股）
创业板指收盘价3194.273285.122.84%
Wind中国行业-生物
17965.1517344.13-3.46%
科技指数
剔除大盘影响涨跌幅-2.07%剔除同行业板块影响
4.23%
涨跌幅
注：溢多利是专业生物技术企业，聚焦于生物医药和生物农牧领域，故选取同期 Wind中国行业-生物科技指数进行分析。
公司本次重大资产重组信息公布前第21个交易日（即2021年9月13日）的收盘价格为10.38元/股，公司重组信息披露前1交易日（即2021年10月20日）的收盘价格为10.46元/股，重组信息披露前20个交易日累计涨幅为0.77%。
同期，创业板指由 3194.27 点涨到 3285.12 点，涨幅为 2.84%；同期，Wind中国行业-生物科技指数从17965.15点跌到17344.13点，涨幅为-3.46%。剔除大盘因素影响后，公司股价在重组信息披露前20个交易日累计涨幅为-2.07%；
剔除 Wind 中国行业-生物科技指数板块因素影响后，公司股价在重组信息披露前
20个交易日累计涨幅为4.23%。
按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，上市公司股价在本次重组相关信息首次披露日前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条所述标准。
八、保护投资者合法权益的相关安排公司在本次交易的决策过程中，按照《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》的精神和中国证券监督委员会《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，采取了多项措施以保护中小投资者的权益，具体措施如下：
为保护投资者，尤其中小投资者的合法权益，上市公司拟采取以下措施：
（一）严格履行上市公司信息披露的义务
对于本次交易涉及的信息披露义务，公司已经按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》要
363溢多利重大资产出售暨关联交易报告书
求履行了信息披露义务。本报告书披露后，公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件与本次重组的进展情况。
（二）确保本次交易的定价公平、公允、合理本次交易的标的资产已由具有相关证券期货业务资格的会计师事务所和资
产评估公司进行审计和评估，确保交易资产的定价公允、公平、合理。上市公司独立董事对本次交易资产评估定价的公允性发表独立意见。
上市公司所聘请的独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户
事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确的意见，确保本次重组公允、公平、合理，不损害上市公司股东利益。
（三）严格执行相关程序
对于本次交易，公司将严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。独立董事就本次交易事项予以事先认可并发表了独立意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。本次交易将依法进行，由公司董事会提出方案，并经公司股东大会审议。
（四）交易各方就交易信息真实性与保持上市公司独立性的声明与承诺
交易各方承诺并保证将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券
交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
上市公司控股股东金大地、实际控制人陈少美已经对保持上市公司独立性作出声明与承诺。
（五）关于防范本次资产重组摊薄即期回报风险的措施
本次重大资产重组实施完毕当年，上市公司若出现即期回报被摊薄的情况，拟采取以下填补措施，增强上市公司持续回报能力：
1、进一步提升生物农牧业务的盈利能力
本次交易前，公司形成了生物医药和生物农牧双领域发展的格局。本次交易
364溢多利重大资产出售暨关联交易报告书完成后，公司专注生物酶制剂、动物营养与健康两大主业，利用公司三十年来在生物酶制剂、生物农牧领域积累的人才、技术、渠道、客户、品牌等核心竞争优势，同时利用重组后获得的资本加大主业投入和产业升级，进一步做强做大公司主业，并继续借助上市公司平台优势，整合自身的管理经验、资本运作能力，提升公司风险抵御能力与长期盈利能力，为广大股东带来持续的收益。
2、在符合利润分配条件情况下，重视和积极回报股东
公司严格按照《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《公司章程》等相关规定修订了《公司章程》，建立健全了有效的股东回报机制。为了明确对新老股东权益分红的回报，公司在此基础上对《公司章程》做了进一步细化，制定了《分红回报规划》。本次交易完成后，公司将继续按照《公司章程》和《分红回报规划》的约定，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，有效维护和增加对股东的回报。
3、上市公司董事、高级管理人员关于本次交易摊薄即期回报填补措施的承
诺根据证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，为使公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员承诺如下：
“（1）不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。
（2）对本人的职务消费行为进行约束。
（3）不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
（4）由董事会或薪酬和考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（5）如上市公司未来实施股权激励计划，承诺未来股权激励方案的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（6）若违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”
（六）股东大会及网络投票安排
公司将严格按照《上市公司股东大会规则》的要求召集表决本次交易方案的
365溢多利重大资产出售暨关联交易报告书
股东大会，公司全体董事当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权，保证每位股东能充分行使表决权，保证股东大会各项议案审议程序合法、经表决通过的议案能够得到有效执行。
公司将严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、深交所
《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2020年修订）》等有关规定，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，为参加股东大会的股东提供便利，以充分保护中小股东行使投票权的权益。
（七）聘请具备相关从业资格的中介结构
公司聘请了具有专业资格的独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资
产评估机构等中介机构，对本次交易方案及项目全过程进行监督并出具专业意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
九、其他影响股东及其他投资者作出合理判断的、有关本次交易的所有信息
公司严格按照相关法律法规的要求，及时、全面、完整地对本次交易相关信息进行了披露，无其他应披露而未披露的能够影响股东及其他投资者做出合理判断的本次交易的有关信息。
366溢多利重大资产出售暨关联交易报告书
第十三章独立董事及中介机构关于本次交易的意见
一、独立董事意见广东溢多利生物科技股份有限公司（以下简称“溢多利”、“上市公司”或“公司”）拟现金出售其所持有的湖南新合新生物医药有限公司（以下简称“新合新”）74.8057%股权、湖南科益新生物医药有限公司（以下简称“科益新”）
100%股权和河南利华制药有限公司（以下简称“利华制药”）100%股权（以下简称“本次交易”）。本次交易完成后，公司将不再持有新合新、科益新和利华制药股权。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。由于本次出售科益新之交易对方新合新在本次交易前为上市公司子公司，新合新收购科益新股权构成关联交易。因此本次交易构成关联交易。
作为公司的独立董事，我们根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《创业板上市公司规范运作指引》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及公司章程等有关规定，基于独立判断的立场，在仔细审阅本次交易相关的资产评估报告及交易定价情况，经认真审慎分析，发表如下独立意见：
1、根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规及规范性文件
的有关规定，对照上市公司重大资产重组的条件，本次交易构成上市公司重大资产重组，不构成重组上市，本次交易符合相关法律、法规规定的各项实质条件。
2、本次重大资产出售报告书及其摘要以及签订的相关协议，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律法规、规章和
规范性文件的规定，本次交易方案具备可操作性，在取得必要的批准、授权和同意后即可实施。
3、本次重大资产出售的相关事项经董事会审议通过，本次董事会的召集与
召开程序、表决程序及方式均符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
4、公司本次重大资产出售构成关联交易，出售的标的资产交易作价参考具
有证券业务资质的评估机构对截至评估基准日的标的资产进行评估的评估值，并
367溢多利重大资产出售暨关联交易报告书
经公司与交易对方协商确定，本次重大资产出售的定价原则和方法恰当、公允，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
5、本次交易有利于提升上市公司偿债能力，降低财务杠杆及风险，增强稳
健经营能力；本次交易有利于上市公司突出主业，促进上市公司可持续发展，不存在损害股东合法权益，尤其是中小股东的合法权益的问题。
6、承担本次交易审计与评估工作的中介机构具有证券相关业务资格；本次
重组的审计与评估机构及其经办人员与本次重组各方及公司均没有现实的及预
期的利益或冲突，具有充分的独立性，其出具报告符合客观、公正、独立的原则和要求。
综上，我们同意本次重大资产出售的相关议案及就本次交易事项的相关安排，并同意将本次重大资产出售事项及其他议案提交公司股东大会审议。
二、独立财务顾问意见上市公司聘请了民生证券担任本次交易的独立财务顾问。民生证券参照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上市规则》等法律、法规的规定以及中国证监会的相关要求，通过尽职调查和对本报告书等信息披露文件的审慎核查后认为：
“（一）本次交易符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等有关法律、法规的规定，并按照相关法律、法规的要求履行了必要的信息披露程序；
（二）本次交易完成后上市公司仍具备股票上市的条件；
（三）本次交易完成后上市公司的控股股东及实际控制人均未发生变更，不构成重组上市；
（四）公司本次重大资产出售构成关联交易，本次交易所涉资产均已经过具
有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计、资产评估事务所评估且资产评估
方法合理，出售的标的资产交易作价参考评估值并经公司与交易对方协商确定，本次重大资产出售的定价原则和方法恰当、公允，不存在损害公司及全体股东利益的情形；
（五）本次交易所涉及的各项合同及程序合理合法，在交易各方履行本次交
易相关协议的情况下，不存在上市公司交付资产后不能及时获得相应对价的情形；
368溢多利重大资产出售暨关联交易报告书
（六）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，本次交易不涉及到债权债务处理问题；
（七）本次交易有利于提升上市公司偿债能力，降低财务杠杆及风险，增强
稳健经营能力；本次交易有利于上市公司突出主业，促进上市公司可持续发展，不存在损害股东合法权益，尤其是中小股东的合法权益的问题；
（八）公司所预计的即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神；
（九）本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与
实际控制人及其关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；公司治理机制符合相关法律法规的规定；有利于上市公保持健全有效的法人治理结构。”三、法律顾问意见上市公司聘请了北京德恒律师事务所作为本次交易的法律顾问。根据北京德恒律师事务所出具的《法律意见书》，其对本次交易结论性意见如下：
“（一）本次交易的方案符合《重组管理办法》等法律法规的相关规定，本次交易构成重大资产重组、不构成重组上市。
（二）本次交易各方均为合法存续的法律主体，具备本次交易的主体资格。
（三）除本法律意见书所述的本次交易尚待获得的批准和授权外，本次交
易已履行了相应的批准和授权程序，该等批准和授权合法、有效。
（四）本次交易涉及的交易协议内容合法有效，并对签约各方具有法律约束力。
（五）截至本法律意见出具之日，标的资产的权属清晰，标的资产过户或转移不存在法律障碍。
（六）本次交易构成关联交易，本次交易不会导致上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间产生同业竞争的情形。
（七）本次交易不涉及债权债务处理和人员安置的问题。
（八）溢多利已经履行了现阶段法定的披露和报告义务，其尚需根据本次
交易进展情况，按照《重组管理办法》《上市规则》等相关法律法规的规定持续
369溢多利重大资产出售暨关联交易报告书
履行相关信息披露义务。
（九）本次交易符合《重组管理办法》规定的实质性条件。
（十）参与本次交易的独立财务顾问、资产评估机构、审计机构、法律顾问均具备担任本次交易证券服务机构的合法资格。”
370溢多利重大资产出售暨关联交易报告书
第十四章本次有关中介情况
一、独立财务顾问民生证券股份有限公司
地址：中国(上海)自由贸易试验区浦明路8号
法定代表人：冯鹤年
财务顾问主办人：蒋红亚、易智远
项目协办人：刘俊良
联系电话：021-60453962
传真：021-33827017
二、律师北京德恒律师事务所
办公地址：北京西城区金融大街 19号富凯大厦 B座十二层
负责人：王丽
签字律师：浦洪、何雪华
联系电话：0755-88286405
传真：0755-88286499
三、审计机构
致同会计师事务所（特殊普通合伙）
办公地址：北京市朝阳区建国门外大街22号赛特广场5层
法定代表人：徐华
签字注册会计师：樊文景、杨从月
联系电话：010-85665858
传真：010-85665120
四、资产评估机构北京华亚正信资产评估有限公司
371溢多利重大资产出售暨关联交易报告书
地址：北京市丰台区丽泽路20号院1号楼-4至45层101内14层2170B室
法定代表人：姜波
签字资产评估师：邱旭东、张野
联系电话：010-85867570
传真：010-85867570
372溢多利重大资产出售暨关联交易报告书
第十五章声明与承诺
一、上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明本公司及董事会全体董事、监事、高级管理人员保证《广东溢多利生物科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书》及其摘要，以及本公司为本次重大资产出售出具的相关申请文件内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名：
陈少美周德荣伍超群陈冠丞王一飞李安兴朱祖银
全体监事签名：
冯丹代清影朴希春
全体高级管理人员签名：
陈少美周德荣冯国华李著杜红方李谏垣朱杰明庄滨峰丁思亮广东溢多利生物科技股份有限公司年月日
373溢多利重大资产出售暨关联交易报告书
二、独立财务顾问声明本公司及本公司经办人员同意《广东溢多利生物科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书》及其摘要引用本公司出具的独立财务顾问报告的内容，且所引用内容已经本公司及本公司经办人员审阅，确认《广东溢多利生物科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书》及其摘要不致因引用前述内容而出
现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
项目协办人：
刘俊良
财务顾问主办人：
蒋红亚易智远
法定代表人：
冯鹤年民生证券股份有限公司年月日
374溢多利重大资产出售暨关联交易报告书
三、律师声明本所及项目经办人员同意《广东溢多利生物科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书》及其摘要引用本所出具的法律意见书的内容，且所引用内容已经本所及本所项目经办人员审阅，确认《广东溢多利生物科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书》及其摘要不致因引用前述内容而出现假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
负责人：
王丽
经办律师：
浦洪何雪华北京德恒律师事务所年月日
375溢多利重大资产出售暨关联交易报告书
四、会计师声明本所及项目经办人员同意《广东溢多利生物科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书》及其摘要引用本公司出具的财务报告的内容，且所引用内容已经本公司及本公司经办人员审阅，确认《广东溢多利生物科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
法定代表人或授权代表人：
徐华
经办注册会计师：
樊文景杨从月
致同会计师事务所（特殊普通合伙）年月日
376溢多利重大资产出售暨关联交易报告书
五、评估机构声明本公司及本公司经办人员同意《广东溢多利生物科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书》及其摘要引用本公司出具的评估报告的内容，且所引用内容已经本公司及本公司经办人员审阅，确认《广东溢多利生物科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书》及其摘要不致因引用前述内容而现虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
法定代表人或授权代表人：
姜波
经办资产评估师：
邱旭东张野北京华亚正信资产评估有限公司年月日
377溢多利重大资产出售暨关联交易报告书
第十六章备查文件
一、备查文件目录
（一）溢多利第七届董事会第十三次会议决议；
（二）溢多利第七届监事会第九次会议决议；
（三）溢多利独立董事关于相关事项的独立意见；
（四）溢多利与交易对方签订的重大资产出售协议；
（五）标的公司审计报告；
（六）上市公司审计报告；
（七）独立财务顾问报告；
（八）法律意见书；
（九）资产评估报告；
（十）本次交易对方的相关承诺函和声明函；
（十一）其他与本次交易相关的重要文件。
二、备查文件地点
投资者可于下列地点查阅上述备查文件：
广东溢多利生物科技股份有限公司
地址：广东省珠海市南屏高科技工业区屏北一路8号
电话：0756-8676888-8829
传真：0756-8680252
联系人：朱善敏
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