中钢天源:关于首期限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的修订说明公告

证券代码：002057证券简称：中钢天源公告编号：2022-010
中钢天源股份有限公司
关于首期限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的
修订说明公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
为了进一步完善股权激励计划，发挥有效激励作用，根据有权审核部门的反馈意见，中钢天源股份有限公司（以下简称“公司”或“中钢天源”）于2022年2月24日召开第七届董事会第九次（临时）会议和第七届监事会第八次（临时）会议，审议通过了《中钢天源首期限制性股票激励计划（草案二次修订稿）》及其摘要（以下简称“《草案二次修订稿》”）等相关议案，具体内容详见2022年 2 月 25 日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《草案二次修订稿》等相关公告。
本次修订的主要内容如下：
《草案修订稿》《草案二次修订稿》
第三章
…
2.董事会是本计划的执行管理机
第三章构。董事会下设薪酬与考核委员会负责…
拟订和修订本计划，并报董事会审议。
2.董事会是本计划的执行管理机
董事会依法对激励计划草案作出决议，构。董事会下设薪酬与考核委员会负责履行法定程序后，提交公司股东大会审拟订和修订本计划，并报董事会审议。
议，并在股东大会授权范围内办理本计董事会审议通过后，报公司股东大会审划的相关事宜。
批和主管部门审核，并在股东大会授权…范围内办理本计划的相关事宜。
4.独立董事应当就本计划是否有
…
利于公司的持续发展，是否存在明显损
4.独立董事应当就本计划是否有
害公司及全体股东的利益发表独立意
利于公司的持续发展，是否存在明显损见，并就本计划向所有股东征集委托投害公司及全体股东的利益发表独立意票权。
见，并就本计划向所有股东征集委托投公司在向激励对象授出权益前，独票权。
立董事、监事会应当就本计划设定的激励对象获授权益的条件发表明确意见。
激励对象在行使权益前，独立董事、监事会应当就本计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。
第四章第四章
……
2．激励对象的职务依据2．激励对象的职务依据
本计划的激励对象为目前担任公本计划的激励对象为目前担任公
司董事（不含独立董事以及控股股东以司董事（不含独立董事以及外部董事）、外的人员担任的外部董事）、高级管理高级管理人员以及经公司董事会认定人员以及经公司董事会认定的对公司的对公司经营业绩和未来发展有直接
经营业绩和未来发展有直接影响的管影响的管理人员、核心技术、业务人员。
理人员、核心技术、业务人员。……二、激励对象的范围
二、激励对象的范围中钢天源拟定的激励对象包括公
中钢天源拟定的激励对象包括公司董事（不含独立董事以及外部董事）、
司董事、高级管理人员以及经公司董事高级管理人员以及经公司董事会认定会认定的对公司经营业绩和未来发展的对公司经营业绩和未来发展有直接
有直接影响的管理人员、核心技术、业影响的管理人员、核心技术、业务人务人员。…员。…
第八章第八章
……
2．本次授予价格的确定方法2．本次授予价格的确定方法
本计划公司通过定向增发方式授本计划公司通过定向增发方式授予的限制性股票的授予价格应当根据予的限制性股票的授予价格应当根据
公平市场价原则确定，授予价格不低于公平市场价原则确定，授予价格不低于下列价格较高者的50%：下列价格较高者的50%：
（1）草案公布前1个交易日的公（1）草案公布前1个交易日的公
司标的股票交易均价；司标的股票交易均价8.29元/股；
（2）草案公布前20个交易日、60（2）草案公布前20个交易日9.01
个交易日或者120个交易日的公司标的元/股、60个交易日8.41元/股或者120
股票交易均价之一。个交易日8.13元/股的公司标的股票交…易均价之一。
…
第九章第九章
……在年度考核过程中对标企业样本在年度考核过程中对标企业样本若出现主营业务发生重大变化或出现若出现主营业务发生重大变化或出现
偏离幅度过大的样本极值，则将由公司偏离幅度过大的样本极值，则将由公司董事会在年终考核时剔除或更换样本。董事会在年终考核时审议确定是否剔…除或更换样本，并在公告中予以披露说
4．激励对象个人层面考核明。
… …解锁期内考核成绩若为 B-良好及 4．激励对象个人层面考核
以上则可以解锁当期全部份额，若为 C- …合格则可以解锁份额的 80%，剩余份额 解锁期内考核成绩若为 B-良好及由公司予以回购注销，若为 D-基本合格 以上则可以解锁当期全部份额，若为 C-则可以解锁份额的50%，剩余份额由公合格则可以解锁份额的80%，剩余份额司予以回购注销，若为 E-不合格则取消 由公司予以回购注销，若为 D-基本合格当期解锁份额，当期全部份额由公司予则可以解锁份额的50%，剩余份额由公以回购注销；司按照授予价格与股票市价的孰低值
… 予以回购注销，若为 E-不合格则取消当期解锁份额，当期全部份额由公司按照授予价格与股票市价的孰低值予以回购注销；
…
第十章第十章
…
…
3．限制性股票激励计划调整的程
3．限制性股票激励计划调整的程
序序
公司股东大会授权公司董事会，当出现公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时由公司董事会决定调整授前述情况时由公司董事会决定调整授
予价格、限制性股票数量。律师应当就予价格、限制性股票数量。律师应当就上述调整是否符合《管理办法》、《公司上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和限制性股票计划的规定向公司章程》和限制性股票计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经审议董事会出具专业意见。
通过后，公司及时披露董事会决议公…告，同时公告律所意见。
…
第十一章第十一章
……
3.解锁日之后的会计处理：不再对3.解锁日之后的会计处理：不再对
已确认的成本费用和所有者权益总额已确认的成本费用和所有者权益总额进行调整。进行调整。
……上述数据是对所有激励对象拟获上述数据是对所有激励对象拟获授股份数的公允价值模拟测算的成本授股份数的公允价值模拟测算的成本最高值，最终的实际会计成本将根据最最高值，最终的实际会计成本将根据最终确定的授予日、授予价格及解除限售终确定的授予日、授予价格及解除限售时激励对象的实际人数和股份数量等时激励对象的实际人数和股份数量等实际情况进行调整确认。实际情况进行调整确认。
…限制性股票根据授予日公平市场
价格、激励对象的授予价格因素确定其公允价值。根据《工作指引》，计算方法为限制性股票股份支付公允价值=授
予日公司股票交易收盘价-激励对象授予价格。
…
第十四章第十四章
一、公司出现下列情形之一时，本一、公司出现下列情形之一时，本计划即行终止计划即行终止
1．公司控制权发生变更；1．公司控制权发生变更；
2．公司出现合并、分立等情形；2．公司出现合并、分立等情形；
3．最近一个会计年度财务会计报3．最近一个会计年度财务会计报
告被注册会计师出具否定意见或者无告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；法表示意见的审计报告；
4．最近一年内因重大违法违规行4.最近36个月内出现过未按法
为被中国证监会予以行政处罚；律法规、公司章程、公开承诺进行利润
5．中国证监会认定的其他情形。分配的情形；
…5．最近一年内因重大违法违规行
2.激励对象因辞职、被解雇等原因为被中国证监会予以行政处罚；
6．中国证监会认定的其他情形。
离职，激励对象根据本计划已获授但尚…未解除限售的限制性股票不得解除限2.激励对象因辞职、被解雇等原因售，并由公司按授予价格与股票市价的离职，激励对象根据本计划已获授但尚孰低值进行回购注销。未解除限售的限制性股票不得解除限…售，并由公司按授予价格与股票市价的
5.其它未说明的情况由董事会薪孰低值进行回购注销。已获取的股权激
酬与考核委员会认定，并确定其处理方励收益按授予协议或股权激励管理办式。法规定协商解决。
…
5.其它未说明的情况由董事会薪
酬与考核委员会认定，并确定其处理方式。
本计划中回购时“股票市价”是指公司董事会审议回购事项前一个交易日公司股票交易均价。
特此公告。中钢天源股份有限公司董事会
二〇二二年二月二十五日