怡亚通:2022年股票期权激励计划（草案）摘要

深圳市怡亚通供应链股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）摘要
证券代码：002183证券简称：怡亚通深圳市怡亚通供应链股份有限公司
2022年股票期权激励计划（草案）摘要深圳市怡亚通供应链股份有限公司
二〇二二年二月深圳市怡亚通供应链股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）摘要声明
本公司董事会、监事会及全体董事、监事保证本计划及其摘要不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
一、《深圳市怡亚通供应链股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”、“本激励计划”或“本计划”）由深圳市怡亚通供应链股份有限公司（以下简称“怡亚通”或“本公司”、“公司”）依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及其他有关法律、行政法规、规范性文件以及《深圳市怡亚通供应链股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定制订。
二、公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
三、参与本激励计划的激励对象符合《管理办法》第八条的规定，不存在不
得成为激励对象的下列情形：
（一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；深圳市怡亚通供应链股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）摘要
（三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
四、本激励计划采取的激励形式为股票期权，其股票来源为公司向激励对象
定向发行公司人民币 A 股普通股股票。
五、本激励计划拟向激励对象授予的股票期权数量总计7791万份，涉及的
标的股票种类为人民币 A 股普通股股票，约占本激励计划公告时公司股本总额
259700.9091万股的3.00%。本激励计划所涉及股票期权份额为一次性授予，不含预留权益。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公
司股本总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计不超过公司股本总额的1%。
在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利或股票拆细、缩股、配股等事宜，股票期权数量将做相应的调整。
六、本计划授予的激励对象总人数为182人，包括公司董事、高级管理人员、
中高层管理人员及核心骨干人员，以及公司董事会认为需要激励的其他人员，不包括独立董事、监事、外籍员工及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实
际控制人及其配偶、父母、子女。
七、本计划授予的股票期权的行权价格为5.49元/股。在满足行权条件的情况下，激励对象获授的每一份股票期权拥有在行权期内以行权价格购买1股公司股票的权利。
在本计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，股票期权的行深圳市怡亚通供应链股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）摘要权价格将做相应的调整。
八、本计划有效期为股票期权授予之日起至激励对象获授的股票期权全部行
权或注销之日止，最长不超过48个月。
九、本激励计划须经公司股东大会审议通过后方可实施。自股东大会审议通
过本计划之日起60日内，公司将按相关规定召开董事会向激励对象授予股票期权，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本计划，未授予的股票期权失效。根据《管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在60日内。
十、本公司承诺不为激励对象依本激励计划有关股票期权行权提供贷款以及
其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十一、本公司所有激励对象承诺，因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。
十二、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。深圳市怡亚通供应链股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）摘要
目录
第一章释义.................................................1
第二章本激励计划的目的和基本原则...................................3
第三章本激励计划的管理机构.........................................4
第四章激励对象的确定依据和范围.....................................5
第五章股权激励计划具体内容.........................................7
一、股票期权的来源、数量及分配..................................7
二、本激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日、禁售期........8
三、股票期权的行权价格与行权价格的确定方法.....................10
四、股票期权的授予与行权条件...................................10
五、本激励计划的调整方法和程序.................................14
六、股票期权会计处理...........................................16
第六章公司/激励对象发生异动的处理.................................19
第七章附则.............................................草案）摘要
第一章释义
在本激励计划中，下列名词和术语作如下解释：
释义项指释义内容
公司、本公司、上市公指深圳市怡亚通供应链股份有限公司司或怡亚通
股权激励计划、本激励指深圳市怡亚通供应链股份有限公司2022年股票期权激励计划
计划、本计划公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件股票期权指购买本公司一定数量股票的权利股本总额指指公司股东大会审议通过本计划时公司已发行的股本总额
本次激励计划中获得股票期权的公司董事、高级管理人员、中
激励对象指高层管理人员及核心骨干人员，以及公司董事会认为需要激励的其他人员自股票期权授权之日起至激励对象获授的股票期权行权或注销有效期指完毕之日止
授权日指公司向激励对象授予股票期权的日期，授权日必须为交易日等待期指股票期权授权日至股票期权可行权日之间的时间段
激励对象根据本计划，行使其所拥有的股票期权的行为，在本行权指计划中行权即为激励对象按照本计划设定的条件购买标的股票的行为
可行权日指激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日行权价格指本计划所确定的激励对象购买公司股票的价格行权条件指根据本计划激励对象行使股票期权所必需满足的条件股东大会指本公司的股东大会董事会指本公司的董事会薪酬委员会指董事会下设的薪酬委员会
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办《监管指南第1号》指理》
《公司章程》指《深圳市怡亚通供应链股份有限公司章程》
1深圳市怡亚通供应链股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）摘要《深圳市怡亚通供应链股份有限公司2022年股票期权激励计《考核管理办法》指划实施考核管理办法》中国证监会指中国证券监督管理委员会
证券交易所、深交所指深圳证券交易所
登记结算公司、证券登指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司记结算机构
元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：1、草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
2、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
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第二章本激励计划的目的和基本原则
根据《公司法》《证券法》《管理办法》《监管指南第1号》等有关法律、
行政法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本计划。
一、制定本激励计划的目的
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员、中高层管理人员及核心骨干人员，以及公司董事会认为需要激励的其他人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《监管指南第1号》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本计划。
二、制定本激励计划的原则
（一）坚持股东利益、公司利益和员工利益相一致，有利于公司的可持续发展；
（二）坚持激励与约束相结合，风险与收益相对称；
（三）坚持依法规范，公开透明，遵循相关法律法规和《公司章程》的规定；
（四）坚持从实际出发，循序渐进，不断完善。
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第三章本激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本计划相关的部分事宜授权董事会办理。
二、董事会是本计划的执行管理机构，负责本计划的实施。董事会下设薪酬委员会，负责拟订和修订本计划并报董事会审议，董事会对本计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理本计划的其他相关事宜。
三、监事会及独立董事是本计划的监督机构，应当就本计划是否有利于公司
的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会对本计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。独立董事将就本计划向所有股东征集委托投票权。
四、公司在股东大会审议通过本激励计划之前对其进行变更的，独立董事、
监事会应当就变更后的激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。
五、公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就本计划设定的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本计划安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。
六、激励对象在行使权益前，独立董事、监事会应当就本计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。
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第四章激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本计划的激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法
规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
本计划的激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的下
列情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象确定的职务依据
本计划激励对象为公司董事、高级管理人员、中高层管理人员及核心骨干人员，以及公司董事会认为需要激励的其他人员（包括子公司管理层和骨干员工；不包括独立董事、监事、外籍员工及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）。对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由薪酬委员会根据公司相关考核政策考核为合格以上，经薪酬委员会提名，并经公司监事会核实确定。
二、激励对象的范围
本计划激励对象为目前公司董事、高级管理人员、中高层管理人员及核心骨干人员，以及公司董事会认为需要激励的其他人员。授予涉及的激励对象共计
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182人，激励对象范围如下：
1、公司董事、高级管理人员；
2、公司中高层管理人员；
3、核心骨干人员；
4、公司董事会认为需要激励的其他人员。
所有激励对象不包括独立董事、监事、外籍员工及单独或合计持有公司5%
以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，也不包括《管理办法》第八条规定不适合成为激励对象的人员。
所有激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘任。所有激励对象必须在公司授予权益时以及在本激励计划的考核期内与公司（含公司分/子公司）具有聘用或劳务关系并签订劳动合同或聘用合同。
三、激励对象的核实
（一）本计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象情况，公示期不少于10天。
（二）公司监事会将对授予的激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
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第五章股权激励计划具体内容
一、股票期权的来源、数量及分配
（一）本激励计划的股票来源
本激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。
（二）本激励计划标的股票数量
本激励计划拟向激励对象授予的股票期权数量总计7791万份，涉及的标的股票种类为人民币 A 股普通股股票，约占本激励计划公告时公司股本总额
259700.9091万股的3.00%。本激励计划所涉及股票期权份额为一次性授予，不含预留权益。
在满足行权条件的情况下，激励对象获授的每一份股票期权拥有在行权期内以行权价格购买1股公司股票的权利。
（三）本激励计划的分配
授予股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的股票占本计划拟授占本计划公姓名职务期权数量（万予股票期权总告日总股本份）数的比例的比例
陈伟民副董事长、副总经理1401.80%0.05%
莫京副总经理、财务总监1201.54%0.05%
夏镔副总经理、董事会秘书801.03%0.03%
李程副总经理1001.28%0.04%
张冬杰副总经理1001.28%0.04%
丰伟副总经理1001.28%0.04%中高层管理人员及核心骨干人员以及公司董事会认为需要激励的其他人员（合计715191.79%2.75%
176人）
合计7791100.00%3.00%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司股本总额的1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%。
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2、本激励计划的激励对象不包括独立董事、监事、外籍员工及单独或合计持有公司5%以上股份的股
东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、激励对象周丽红女士担任公司高层管理人员，与公司董事长周国辉先生为兄妹关系；激励对象周国
成先生担任公司核心骨干人员，与公司董事长周国辉先生为兄弟关系。作为关联董事，周国辉先生及其一致行动人将在审议本次激励计划及相关事项的董事会及股东大会上回避表决。
4、在股票期权授予前，激励对象离职或因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量作相应调整，将激励对象放弃的权益份额在激励对象之间进行分配或直接调减，但调整后任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均不超过公司总股本的1.00%。激励对象的实际获授数量在其在本激励计划授予数量的范围内按照实际认购数量确定。
5、以上合计数据与各明细数据相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
二、本激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日、禁售期
（一）有效期本激励计划有效期自股票期权授权之日起至激励对象获授的股票期权全部
行权或注销之日止，最长不超过48个月。
（二）授权日
授权日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授权日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内授予股票期权并完成公告、登记等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本计划，未授予的股票期权作废失效。根据《管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在
60日期限内。
（三）等待期
股票期权授权日至股票期权可行权日之间的时间段为等待期，激励对象获授的股票期权适用不同的等待期，分别为自授权日起12个月、24个月、36个月。
等待期内，激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。
（四）可行权日
在本激励计划经股东大会通过后，授予的股票期权自授权之日起满12个月后可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
1、公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公
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告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；
3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
上述“重大事件”为公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
4、中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
（五）本激励计划的行权安排
本激励计划授予的股票期权行权期及各期行权时间安排如下表所示：
行权安排行权时间行权比例自授权之日起12个月后的首个交易日起至授权之日起24
第一个行权期40%个月内的最后一个交易日当日止自授权之日起24个月后的首个交易日起至授权之日起36
第二个行权期30%个月内的最后一个交易日当日止自授权之日起36个月后的首个交易日起至授权之日起48
第三个行权期30%个月内的最后一个交易日当日止
激励对象必须在本激励计划有效期内行权完毕。若未达到行权条件，则当期股票期权不得行权且不得递延至下期行权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应的股票期权。股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，由公司予以注销。
（六）禁售期禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规及规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
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2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入
后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
3、在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法
规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有
关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
三、股票期权的行权价格与行权价格的确定方法
（一）股票期权的行权价格
本激励计划授予激励对象的股票期权的行权价格为5.49元/份，即满足行权条件后，激励对象获授的每份股票期权可以 5.49 元的价格购买 1 股公司 A 股普通股股票。
（二）股票期权行权价格的确定方法
本激励计划授予的股票期权行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
1、本激励计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量），为5.34元/股；
2、本激励计划草案公布前20个交易日的公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量），为5.49元/股；
四、股票期权的授予与行权条件
（一）股票期权的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。
1、公司未发生以下任一情形：
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（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（二）股票期权的行权条件
行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺
11深圳市怡亚通供应链股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）摘要
进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第1条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第2条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。
3、公司层面业绩考核要求
本激励计划授予的股票期权行权对应的考核年度为2022-2024年三个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件之一。公司层面业绩考核目标如下表所示：
行权期业绩考核目标
2022年公司净利润不低于6亿元；且非经常性收益不得超过净利
第一个行权期
润的30%
2023年公司净利润不低于8亿元；且非经常性收益不得超过净利
第二个行权期
润的30%
2024年公司净利润不低于10亿元；且非经常性收益不得超过净
第三个行权期
利润的30%
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注：以上净利润指标以剔除公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的股份支付费用影响后的归属上市公司股东的净利润作为计算依据。
股票期权行权条件达成，则激励对象可按照本激励计划的规定行权，公司为满足行权条件的激励对象办理行权事宜。若各行权期内，公司当期业绩水平未达到上述业绩考核目标，所有激励对象对应考核当年计划行权的股票期权不得行权，由公司注销。
4、个人层面绩效考核要求
激励对象个人层面的绩效考核按照《考核管理办法》进行，激励对象个人的绩效考核结果分为优秀（A）、良好（B）、合格（C）、不合格（D）四个档次，其行权比例根据下表确定：
绩效考核结果 优秀（A） 良好（B） 合格（C） 不合格（D）
个人考核行权比例100%0%激励对象必须在行权期对应的业绩考核年度内及行权时岗位即期考核等级
达到合格以上的情况下才可获得行权的资格，若激励对象考核不合格，则其相对应行权期所获授的但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。
公司层面业绩指标达成后，激励对象个人当期实际行权额度=个人当期计划行权额度×个人考核行权比例。
激励对象当期可行权的股票期权因考核原因不得行权的，作废失效，不可递延至下一年度，由公司统一安排注销。
激励对象为公司董事和高级管理人员的，如公司发生即期回报被摊薄而须履行填补即期回报措施的，其个人所获期权的行权，除满足上述行权条件外，还需满足公司制定并执行的填补回报措施得到切实履行的条件。
本激励计划具体考核内容依据《深圳市怡亚通供应链股份有限公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法》执行。
5、考核指标的科学性和合理性说明
公司股票期权的考核指标的设立符合法律法规和《公司章程》的基本规定。
13深圳市怡亚通供应链股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）摘要
公司股票期权的考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。
其中，上市公司层面以剔除股份支付影响后归属上市公司股东的净利润以及非经常性收益占净利润比例为业绩考核指标，指标充分考虑了公司过去三年
（2019年度、2020年度、2021年度）的历史业绩、经营环境、行业状况，以及
目前宏观经济环境、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素，并兼顾了实现可能性和对公司员工的激励效果，业绩目标明确，指标设定合理、科学，能够反映公司盈利能力及企业成长性的最终体现，确保公司未来发展战略和经营目标的实现。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权的条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，有利于促进公司竞争力的提升，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。
五、本激励计划的调整方法和程序
（一）股票期权数量的调整方法
若在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩
股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的股票期权数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股
票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的股票期权数量。
2、配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）
14深圳市怡亚通供应链股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）摘要
其中：Q0 为调整前的股票期权数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配
股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调整后的股票期权数量。
3、缩股
Q＝Q0×n其中：Q0为调整前的股票期权数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为 n股股票）；Q 为调整后的股票期权数量。
4、派息、增发
公司在发生派息、增发新股的情况下，股票期权数量不做调整。
（二）股票期权行权价格的调整方法
若激励对象在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、
配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0为调整前的行权价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率；P 为调整后的行权价格。
2、配股
P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的行权价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调整后的行权价格。
3、缩股
P＝P0÷n
其中：P0为调整前的行权价格；n 为缩股比例；P 为调整后的行权价格。
15深圳市怡亚通供应链股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）摘要
4、派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P 为调整后的行权价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
5、增发
公司在发生增发新股的情况下，股票期权的行权价格不做调整。
（三）本激励计划调整的程序
公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时，公司董事会审议通过关于调整股票期权数量、行权价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。
六、股票期权会计处理
按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
（一）股票期权的会计处理
1、授权日
由于授权日股票期权尚不能行权，因此不需要进行相关会计处理。公司将在授权日采用布莱克—斯科尔斯期权定价模型（Black-Scholes Model）确定股票期权在授权日的公允价值。
2、等待期
公司在等待期的每个资产负债表日，以对可行权股票期权数量的最佳估算为基础，按照股票期权在授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关资产成本或当期费用，同时计入“资本公积-其他资本公积”。
16深圳市怡亚通供应链股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）摘要
3、可行权日之后会计处理
不再对已确认的成本费用和所有者权益总额进行调整。
4、行权日
在行权日，如果达到行权条件，可以行权，结转行权日前每个资产负债表日确认的“资本公积-其他资本公积”；如果全部或部分股票期权未被行权而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。
5、股票期权的公允价值及确定方法
根据财政部《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。
公司选择 Black-Scholes 模型来计算股票期权的公允价值，并以 2022 年 2 月24日为计算的基准日，用该模型对授予的7791万份股票期权进行预测算（授予时进行正式测算），具体参数选取如下：
（1）标的股价：5.24元/股（2022年2月24日收盘价格，假设为授权日公司收盘价）
（2）有效期分别为：1年、2年、3年（授权日至每期首个可行权日的期限）
（3）历史波动率：17.4391%、20.9329%、22.3582%（分别采用中小综指最近一年、两年、三年的年化波动率）
（4）无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期、3年期存款基准利率）
（5）股息率：0.34%（取本公司最近一年的股息率）
（二）预计股票期权实施对各期经营业绩的影响
公司按照相关估值工具确定授权日股票期权的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按行权比例摊销。
由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
17深圳市怡亚通供应链股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）摘要
假设公司2022年3月中旬授予激励对象股票期权，根据中国会计准则要求，以前述测算为例，本激励计划授予的股票期权对公司2022-2025年会计成本的影响如下表所示：
授予的股票需摊销的总费2022年2023年2024年2025年期权数量（万用（万元）（万元）（万元）（万元）（万元）
份）
77914250.451769.141534.79807.95138.57
注：1、上述结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本除了与实际授权日、行权价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的权益数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
2、上述对公司经营成果的影响最终结果以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，股票期权费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。若考虑本激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
18深圳市怡亚通供应链股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）摘要
第六章公司/激励对象发生异动的处理
一、公司发生异动的处理
（一）公司出现下列情形之一的，本计划终止实施，激励对象已获授但尚未
行权的股票期权不得行权，由公司注销：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进
行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；
5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
（二）公司出现下列情形之一时，本计划不做变更，按本计划的规定继续执行。
1、公司控制权发生变更；
2、公司出现合并、分立等情形。
（三）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不
符合授予条件或行权安排的，未授予的股票期权不得授予，激励对象已获授但尚未行权的股票期权由公司统一注销。
激励对象获授股票期权已行权的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。董事会应当按照前款规定和本计划相关安排收回激励对象所得收益。
二、激励对象个人情况发生变化
19深圳市怡亚通供应链股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）摘要
（一）激励对象资格发生变化
激励对象如因出现如下情形之一而失去参与本计划资格，激励对象根据本计划已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象发生职务变更
1、激励对象发生职务变更，但仍在公司内，或在公司下属分公司、控股子
公司内任职的，其获授的股票期权完全按照职务变更前本计划规定的程序进行。
2、激励对象担任监事或独立董事或其他因组织调动不能持有公司股票或股
票期权的职务，其已行权股票不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。
3、激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机
密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列个人过错原因被公司解聘或导致公司解除与激励对象劳动关系的，自情况发生之日，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。
（三）激励对象因辞职、劳动合同期满、公司裁员而离职
1、激励对象离职的，包括主动辞职、合同到期因个人原因不再续约、因个
人过错被公司解聘等，自离职之日起激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。
2、激励对象因公司裁员而离职、合同到期公司不再续约等，自离职之日起
20深圳市怡亚通供应链股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）摘要
激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。
（四）激励对象退休
1、激励对象因退休而不再在公司任职的，自离职之日起激励对象已获授但
尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。
2、激励对象退休后返聘的，其已获授的股票期权完全按照退休前本计划规定的程序进行。若公司提出继续聘用要求而激励对象拒绝的，其已行权股票不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销。
（五）激励对象因丧失劳动能力而离职
1、激励对象因工伤丧失劳动能力而离职时，自离职之日起，其获授的股票
期权将完全按照丧失劳动能力前本计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入行权条件。
2、激励对象非因工伤丧失劳动能力而离职时，自离职之日起激励对象已获
授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。
（六）激励对象身故
1、激励对象因执行职务身故的，激励对象获授的股票期权将由其指定的财
产继承人或法定继承人代为持有，并按照激励对象身故前本计划规定的程序进行，其个人绩效考核条件不再纳入行权条件。
2、激励对象因其他原因身故的，自激励对象身故之日起激励对象已获授但
尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。
（七）激励对象所在子公司控制权变更
激励对象在公司控股子公司任职的，若公司失去对该子公司控制权，且激励对象未留在公司或者公司其他分公司、控股子公司任职的，其已行权股票不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。
（八）其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。
三、公司与激励对象之间争议的解决
21深圳市怡亚通供应链股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）摘要
公司与激励对象发生争议，按照本计划和《股票期权授予协议书》的规定解决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成的，应提交公司住所所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。
22深圳市怡亚通供应链股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）摘要
第七章附则
（一）本激励计划自公司股东大会审议批准之日起生效并实施。
（二）本激励计划的修改、补充均须经股东大会的通过。
（三）本激励计划一旦生效，激励对象同意享有本激励计划下的权利，即可
以认为其愿意接受本激励计划的约束、承担相应的义务。
（四）激励对象违反本激励计划、《公司章程》或国家有关法律、法规及行
政规章及规范性文件，出售按照本激励计划所获得的股票，其收益归公司所有，由公司董事会负责执行。
（五）本激励计划由公司董事会负责解释。
深圳市怡亚通供应链股份有限公司董事会
2022年2月24日
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