正邦科技:关于2019年限制性股票激励计划之首次授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的公告

证券代码：002157证券简称：正邦科技公告编号：2022—020
债券代码：112612债券简称：17正邦01
转债代码：128114转债简称：正邦转债江西正邦科技股份有限公司关于2019年限制性股票激励计划之首次授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次符合解除限售条件的激励对象共计859人（暂缓授予1人不符合解锁条件）；
2、本次限制性股票解除限售数量为16942000股，占目前公司股本总额的
0.54%（暂缓授予1人不符合解锁条件）；
3、本次限制性股票解除限售在相关部门办理完解除限售手续、上市流通前，
公司将发布相关提示性公告，敬请投资者注意。
江西正邦科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年2月25日召开第六届董事会第三十五次会议，审议通过了《关于2019年限制性股票激励计划之首次授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，董事会认为首次授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件已经满足，并根据2020年第一次临时股东大会的相关授权，办理2019年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）首次授予限制性股票符合解除限售条件的部分限制性股票的解除限售事宜。
一、2019年限制性股票激励计划简述
11、2019年12月25日，公司分别召开第六届董事会第二次会议和第六届监事会第一次会议，审议通过了《关于及其摘要的议案》、《关于的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2019年限制性股票激励计划有关事项的议案》，公司独立董事对本次激励计划发表了明确同意的独立意见。
公司监事会就《公司2019年限制性股票激励计划（草案）》及本次激励计划激励对象名单出具了审核意见。
2、2019年12月26日至2020年1月4日，公司对本次激励计划拟授予的
激励对象名单的姓名和职务进行了公示，在公示期内，监事会未收到任何对公司本次拟激励对象提出的异议。公司监事会结合公示情况对本次激励计划首次授予激励对象名单进行了核查，并于2020年1月7日披露了对公司2019年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明。
3、2020年1月10日，公司召开2020年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于及其摘要的议案》、《关于的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2019年限制性股票激励计划有关事项的议案》，并披露了《关于2019年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》，公司对内幕信息知情人在本次激励计划公告前6个月内买卖公司股票的情况进行自查，未发现相关内幕信息知情人存在利用与本次激励计划相关的内幕信息进行股票买卖的行为。
4、2020年1月20日，公司分别召开了第六届董事会第三次会议和第六届
监事会第二次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意确定以2020年1月20日为授予日，向1391名激励对象首次授予52480000股限制性股票，授予价格为7.56元/股。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见。
5、2020年3月2日，公司分别召开了第六届董事会第五次会议和第六届监事会第三次会议，审议通过了《关于向暂缓授予的激励对象授予限制性股票的议案》，同意确定以2020年3月2日为授予日，向暂缓授予的激励对象王永红先生授予150000股限制性股票，授予价格为7.56元/股。公司独立董事对相关事
2项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实并
发表了同意的意见。
6、2020年3月8日及2020年3月16日公司分别完成了对首次授予及暂缓
授予人员1271人共计49370000股限制性股票在中国证券登记结算有限公司深
圳分公司的登记手续，最终授予价格为7.56元/股。
7、2020年5月21日，公司分别召开了第六届董事会第七次会议和第六届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整公司股票期权行权价格和限制性股票回购价格的议案》，因公司2020年5月实施了2019年度权益分配，经董事会审议后，同意对限制性股票回购价格进行调整。经本次调整，2019年限制性股票激励计划首次授予的未解除限售的限制性股票回购价格应由7.56元/股调整为7.49元/股；审议通过了《关于回购注销部分2017年、2018年及2019年限制性股票的议案》，公司董事会决定对7名离职人员（均为首次授予对象）共计200000股已获授但尚未解除限售的全部限制性股票进行回购注销，公司已按照限制性股票激励计划的相关规定办理回购注销的相关事宜。
8、2020年7月2日，公司分别召开了第六届董事会第十次会议和第六届监
事会第八次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，同意确定以2020年7月2日为授予日，向260名激励对象授予5370000股预留限制性股票，授予价格为9.08元/股。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见。
9、2020年8月10日，公司分别召开了第六届董事会第十一次会议和第六届监事会第九次会议，审议通过了《关于回购注销部分2017年、2018年及2019年限制性股票的议案》，公司董事会决定对14名离职人员（均为首次授予对象）授予共计350000股已获授但尚未解除限售的全部限制性股票进行回购注销，公司已按照限制性股票激励计划的相关规定办理回购注销的相关事宜。
10、2020年8月27日，公司分别召开了第六届董事会第十三次会议和第六届监事会第十一次会议，审议通过了《关于回购注销部分2019年限制性股票的议案》，公司董事会决定对4名离职人员（均为首次授予对象）共计190000股已获授但尚未解除限售的全部限制性股票进行回购注销，公司将按照限制性股票激励计划的相关规定办理回购注销的相关事宜。
11、2020年9月18日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
3司办理完成了2019年限制性股票预留授予登记工作。在本次激励计划授予过程中，50名激励对象因个人原因自愿放弃（其中：48人全部放弃，2人部分放弃）拟授予的全部或部分限制性股票共计750000股。因此，公司本次限制性股票实际授予人数由260人调整为212人，授予的限制性股票数量由5370000股调整为4620000股。
12、2020年10月19日，公司分别召开了第六届董事会第十五次会议和第六届监事会第十二次会议，审议通过了《关于回购注销部分2018年及2019年限制性股票的议案》，公司董事会决定对18名离职人员授予共计980000股（其中首次授予16人共计560000股，预留部分授予2人合计420000股）已获授但尚未解除限售的全部限制性股票进行回购注销，公司已按照限制性股票激励计划的相关规定办理回购注销的相关事宜。
13、2021年2月25日，公司分别第六届董事会第二十三次会议和第六届监事会第十七次会议，审议通过了《关于回购注销部分2018年及2019年限制性股票的议案》，公司董事会决定对授予的103名离职、考核不达标或其他原因已不符合公司激励条件的激励对象共计2078500股（其中首次87名共计1768500股，预留16名共计310000股）已获授但尚未解除限售的全部或部分限制性股票进行回购注销，公司已按照限制性股票激励计划的相关规定办理回购注销的相关事宜。审议通过了《关于2019年限制性股票激励计划之首次授予限制性股票
第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，董事会认为公司2019年限制性
股票激励计划首次授予限制性股票（含暂缓授予部分）第一个解除限售期解除限
售条件已满足，董事会同意办理符合解除限售条件的1189名激励对象第一个解除限售期可解除限售的限制性股票共23004000股，占公司目前总股本的0.74%（其中暂缓授予1人，第一个解除限售期可解除限售的限制性股票75000股，占公司目前总股本的0.002%）。公司监事会、独立董事对上述事项发表了意见，江西华邦律师事务所就公司上述相关事项出具了法律意见书。
14、2021年6月9日，公司分别召开了第六届董事会第二十八次会议和第六届监事会第二十次会议，审议通过了《关于调整公司股票期权行权价格和限制性股票回购价格的议案》，因公司2021年6月实施了2020年度权益分配，经董事会审议后，同意对限制性股票的回购价格进行调整。经本次调整，2019年限制性股票激励计划首次授予的未解除限售的限制性股票回购价格应由7.49元/股调整为
46.79元/股，预留授予尚未解锁的限制性股票的回购价格应由9.08元/股调整为8.38元/股。
15、2021年6月21日，公司分别第六届董事会第二十九次会议和第六届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于回购注销部分2018年、2019年及2021年限制性股票的议案》，公司董事会决定对95名离职的激励对象共计1630000股（其中首次81人，合计1400000股；预留14人，合计230000股）已获授但尚未解除限售的全部限制性股票进行回购注销，公司已按照限制性股票激励计划的相关规定办理回购注销的相关事宜。公司监事会、独立董事对上述事项发表了意见，江西华邦律师事务所就公司上述相关事项出具了法律意见书。
16、2021年8月30日，公司分别第六届董事会第三十次会议和第六届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于回购注销部分2019年及2021年限制性股票的议案》，公司董事会决定对151名离职的激励对象共计2885000股（其中首次121人，合计2295000股；预留30人，合计590000股）已获授但尚未解除限售的全部限制性股票进行回购注销，公司将按照限制性股票激励计划的相关规定办理回购注销的相关事宜。审议通过了《关于2019年限制性股票激励计划之预留授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，董事会认为公司2019年限制性股票激励计划之预留授予限制性股票第一个解除限售期解
除限售条件已满足，董事会同意办理符合解除限售条件的150名激励对象第一个解除限售期可解除限售的限制性股票共1535000股，占公司目前总股本的
0.0488%。公司监事会、独立董事对上述事项发表了意见，江西华邦律师事务所
就公司上述相关事项出具了法律意见书。
17、2021年12月27日，公司分别召开第六届董事会第三十四次会议和第六届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于回购注销部分2019年限制性股票的议案》，公司董事会决定对134名离职的激励对象共计2127500股（其中首次102人，合计1842500股；预留32人，合计285000股）已获授但尚未解除限售的全部限制性股票进行回购注销，公司将按照限制性股票激励计划的相关规定办理回购注销的相关事宜。公司监事会、独立董事对上述事项发表了意见，江西华邦律师事务所就公司上述相关事项出具了法律意见书。
18、2022年2月25日，公司分别第六届董事会第三十五次会议和第六届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于回购注销部分2019年限制性股票的议5案》，公司董事会决定对54名离职或考核不达标的激励对象共计958000股（其中首次43人，合计818000股；预留11人，合计140000股）已获授但尚未解除限售的全部或部分限制性股票进行回购注销，公司将按照限制性股票激励计划的相关规定办理回购注销的相关事宜。审议通过了《关于2019年限制性股票激励计划之首次授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，董事会认为公司2019年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二个解除限售
期解除限售条件已满足，董事会同意办理符合解除限售条件的859名激励对象第二个解除限售期可解除限售的限制性股票共16942000股，占公司目前总股本的
0.54%（暂缓授予1人本次不符合解锁条件）。公司监事会、独立董事对上述事
项发表了意见，江西华邦律师事务所就公司上述相关事项出具了法律意见书。
二、本次激励计划首次授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的说明
（一）限售期届满
根据公司《2019年限制性股票激励计划》的规定，首次授予限制性股票的
第二个解除限售期为自首次授予完成之日起24个月后的首个交易日起至首次授
予完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为首次授予限制性股票总数的50%。
公司本次激励计划首次授予限制性股票的授予日为2020年1月20日，上市日期为2020年3月10日，公司本次激励计划首次授予的限制性股票第二个限售期将于2022年3月9日届满。
本次激励计划首次授予限制性股票的暂缓授予部分的授予日为2020年3月
2日，暂缓授予部分限制性股票上市日期为2020年3月19日，公司本次激励计
划首次授予限制性股票暂缓授予部分的第二个限售期将于2022年3月18日届满。
（二）解除限售条件成就情况说明解除限售条件是否满足解除限售条件的说明
1、公司未发生如下任一情形：
公司未发生相关任一情形，满足解除限
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计售条件。
师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
6（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册
会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证
激励对象未发生相关任一情形，满足解监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措除限售条件。
施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
3、公司层面业绩考核要求：公司2021年生猪销售数量为1492.67万
首次授予限制性股票第二个解除限售期：以2019头，相比于2019年生猪销售数量578.40年生猪销售数量为基数，2021年生猪销售数量增万头，增长率为158.07%，满足解除限售长率不低于120%。条件。
4、个人层面绩效考核要求：
根据公司制定的考核办法，个人绩效考核结果分为 A、B、C、D 四个等级。
考核等级 A B C D
2021年度，本次激励计划866名首次授
解除限售系数100%70%50%0
予的激励对象中，844人绩效考评结果为个人当年可解除限售额度=个人当年计划解除限 A，11 人绩效考评结果为 B，4 人绩效考售额度×解除限售系数 评结果为 C，满足解除限售条件，按照解在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一除限售比例解除限售，未解除限售部分年度个人绩效考核结果达到“C”以上，则激励对象 由公司回购注销。7 人绩效考评结果为按照本激励计划规定比例解除限售其获授的限制 D，当年激励额度不能解除限售，由公司性股票；若激励对象上一年度个人绩效考核结果回购注销。
为“D”，则激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售。激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司按授予价格回购注销。
详见《江西正邦科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
综上所述，董事会认为本次激励计划首次授予限制性股票（含暂缓授予部分）
7第二个解除限售期的解除限售条件已经成就。根据公司2020年第一次临时股东
大会的授权，同意公司按照本次激励计划的相关规定办理本次激励计划首次授予限制性股票第二个解除限售期的解除限售相关事宜。
三、本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划存在差异的说明
除已离职人员外，本次解除限售的限制性股票数量及人员与已披露的限制性股票激励计划一致。
四、本次激励计划首次授予限制性股票的第二个解除限售期可解除限售情况
根据公司《2019年限制性股票激励计划》的相关规定：首次授予限制性股
票的第二个解除限售期可解除限售的限制性股票（含暂缓授予部分）数量为首次
授予限制性股票总数的50%，即本次866名激励对象中符合解除限售条件的激励对象为859人，可解除限售的限制性股票数量为16942000股（暂缓授予激励对象1人本次不符合解锁条件）。本次实施的股权激励计划与已披露的激励计划不存在差异。具体如下：
单位：万股获授的首次授已解除限本次可解除剩余未解除姓名职务予限制性股票售的股票限售的限制限售限制性数量数量性股票数量股票数量中层管理人员和核心技术（业
3402.001701.001694.200
务）人员（859人）
合计3402.001701.001694.200
注：1、公司于2021年12月27日、2022年1月13日分别召开第六届董事会第三十四次会
议、2022年第一次临时股东大会审议通过了《补选李志轩先生为非独立董事的议案》，因此，公司激励对象名单中对相关人员的职务作相应调整。除上述情况外，激励对象人员名单未发生变化。
2、董事李志轩先生、暂缓授予对象财务总监王永红先生、董事会秘书祝建霞女士分别
获授2019年首次授予限制性股票数量为35万股、15万股、5万股，已解除限售的股票数量为 17.5 万股、7.5 万股、2.5 万股，因本次绩效考评结果为 D，本次激励额度不能解除限售，由公司回购注销。
3、本次可解除限售的限制性股票数量为16942000股，因业绩考核原因导致激励对象
8部分或全部限制性股票回购注销股票数量为488000股。
五、独立董事的独立意见
1、公司符合《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等有关法律、法规和规范性文件及公司《2019年限制性股票激励计划》规定的实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生股权激励计划中规定的激励对象不得解除限售的情形。
2、公司2019年股权激励计划对各激励对象获授的限制性股票的解除限售安排（包括解除限售期限、解除限售条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
3、本次可解除限售的激励对象已满足股权激励计划规定的解除限售条件（包括公司整体业绩条件与激励对象个人绩效考核条件等），其作为公司本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效。
综上所述，我们一致同意公司按照相关规定办理2019年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第二个解除限售期解除限售的相关事宜。
六、监事会核查意见公司监事会对2019年限制性股票激励计划首次授予限制性股票的第二个解
除限售期可解除限售的激励对象名单进行了核查，监事会认为：
根据公司《2019年限制性股票激励计划》及《2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，公司2019年限制性股票激励计划首次授予限制性股票的第二个解除限售期解除限售条件已经成就，本次可解除限售的859名激励对象主体资格合法、有效，不存在《上市公司股权激励管理办法》及公司本次激励计划等规定的不得成为激励对象的情形；其在对应的限售期内的公司业绩
及个人绩效等考核结果满足公司本次激励计划规定的解除限售条件，其作为本次可解除限售的激励对象的主体资格合法、有效。
我们同意公司办理2019年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第二个解除限售期解除限售的相关事宜。
七、律师出具的法律意见
9综上所述，江西华邦律师事务所律师认为，公司本次解除限售条件已成就，
公司本次解除限售已经取得现阶段必要的批准和授权，公司在限售期满后办理解除限售事宜，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规及《股权激励计划》的相关规定。
八、备查文件
1、第六届董事会第三十五次会议决议；
2、独立董事关于第六届董事会第三十五次会议相关事项的独立意见；
3、第六届监事会第二十七次会议决议；
4、江西华邦律师事务所关于江西正邦科技股份有限公司2019年限制性股票
激励计划首次授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就及回购注销部分限制性股票的法律意见书。
特此公告江西正邦科技股份有限公司董事会
二〇二二年二月二十六日
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