溢多利:民生证券股份有限公司关于广东溢多利生物科技股份有限公司的重组问询函的核查意见

证券简称:溢多利证券代码:300381民生证券股份有限公司关于广东溢多利生物科技股份有限公司的重组问询函的核查意见独立财务顾问
1二〇二二年二月
深圳证券交易所：
贵所于2022年2月16日出具的《关于对广东溢多利生物科技股份有限公司的重组问询函》（创业板非许可类重组问询函〔2022〕第2号）（以下简称“重组问询函”）已收悉。民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”、“独立财务顾问”）就重组问询函进行发表了核查意见，本核查意见中的简称与草案中的简称具有相同含义。本核查意见中的字体代表以下含义：
审核问询函所列问题黑体对问题的回复宋体
对草案的修改、补充楷体（加粗）
2目录
一、交易方案相关问题............................................4
问题2...................................................4
问题3..................................................18
二、标的资产估值相关问题.........................................25
问题6..................................................25
问题9..................................................27
3一、交易方案相关问题
问题2本次拟出售的三个标的公司2020年营业收入合计占你公司营业收入的比例
为70.94%，期末总资产合计占你公司总资产的比例为56.45%。
（1）报告书显示，“将公司打造成为全球甾体激素原料药核心企业……需求大量资金”，请你公司量化说明打造“全球甾体激素原料药核心企业”及发展“生物酶制剂、动物营养与健康”分别所需要的资金，并结合标的公司营业收入占比较高、历史期间累计持续盈利、你公司资产负债率未明显高于可比公
司的情形说明剥离医药板块的必要性，并说明剥离相关资产后公司的持续盈利能力是否会受到不利影响；
（2）年度报告显示，你公司生物酶制剂、功能性饲料添加剂2019年、2020年实现的营业收入占你公司营业收入比例分别为30.48%、39.35%，请结合你公司生物酶制剂和功能性饲料业务的技术、人员配置、市场竞争格局等，说明生物酶制剂和功能性饲料业务能否支撑你公司保持或提升持续经营能力；
（3）你公司本次出售新合新、科益新和利华制药三个标的公司全部股权交
易对价合计130287万元，拟收回对三家公司的债权合计87974.21万元，股权交易对价和收回债权金额合计218261.21万元，占你公司截至评估日净资产的比例为73.19%。结合问题（1）、问题（2），以及你公司拟收到的股权交易对价和债权金额占净资产比重等，说明本次重大资产重组是否会导致本次重组后公司主要资产为现金以及本次重组是否真正有利于增强公司持续经营能力；
（4）请独立财务顾问对前述问题发表明确意见。
回复：
一、报告书显示，“将公司打造成为全球甾体激素原料药核心企业……需求大量资金”，请你公司量化说明打造“全球甾体激素原料药核心企业”及发展“生物酶制剂、动物营养与健康”分别所需要的资金，并结合标的公司营业收入占比较高、历史期间累计持续盈利、你公司资产负债率未明显高于可比公司的情
形说明剥离医药板块的必要性，并说明剥离相关资产后公司的持续盈利能力是否会受到不利影响
（一）量化说明打造“全球甾体激素原料药核心企业”及发展“生物酶制
4剂、动物营养与健康”业务分别所需要的资金
本次重组前，公司主营业务涵盖生物农牧、生物医药两大领域的甾体激素原料药、生物酶制剂、动物营养与健康三大主业，三大业务既协同发展，又相对独立运营，各个业务板块发展都需要大量资金投入。在甾体激素原料药业务方面，公司致力于成为全球甾体激素原料药核心企业，继而需求大量资金。
本次重组完成后，公司将利用三十年来在生物酶制剂、生物农牧领域积累的人才、技术、渠道、客户、品牌等核心竞争优势，专注于生物酶制剂、动物营养与健康两大主业，同时利用重组后获得的资本加大主业投入和产业升级，致力成为全球生物酶制剂市场标杆企业，中国动物营养与健康行业领军企业。
三大业务板块未来三年分别所需要的资金测算如下：
单位：万元发展规板块项目第一年投入第二年投入第三年投入小计划
新合新： EHS 持续投入 1500.00 1500.00 1500.00 4500.00
夯实起产品研发投入4500.005500.006500.0016500.00始原料
其他厂区投入500.00500.00500.001500.00和中间
体平台小计6500.007500.008500.0022500.00增加高端性激素原料药产
品生产线，追加设备和基18000.0022000.006000.0046000.00科益新：建投入
打造高产品研发投入3000.003500.004000.0010500.00附加值，性激素原料药产品国内外打造高规格
注册和中国 GMP、WHO GMP、“全球的性激3000.003000.001500.007500.00美国 FDA、欧盟 GMP等质量甾体激素生产认证项目投入素原料平台
药核心其他投入2500.002500.002500.007500.00企业”小计26500.0031000.0014000.0071500.00利华退城进园暨产品升级
利华制15000.0017000.003000.0035000.00扩建项目投入
药：打造产品研发投入1500.001800.002000.005300.00高附加汤阴厂区皮质激素原料药值，高规产品国内外注册和中国格的皮
GMP、WHO GMP、美国 FDA、 - 2000.00 3000.00 5000.00质激素
欧盟 GMP 等质量认证项目生产平投入台
安阳厂区 EHS持续投入和 2000.00 2000.00 - 4000.00
5其他投入
小计18500.0022800.008000.0049300.00
合计51500.0061300.0030500.00143300.00引进国外先进技术和建设
高端生物酶制剂研发中心6000.008000.0010000.0024000.00生物酶投入
制剂：成产品研发投入5000.005500.006000.0016500.00为全球内蒙古溢多利酶制剂基地
生物酶6000.0016000.00-22000.00工程（第三期）项目投入制剂市湖南格瑞2万吨生物酶制
发展场标杆2000.008000.0012000.0022000.00剂项目投入“生物企业其他投入500.00500.00500.001500.00
酶制剂、
动物营小计19500.0038000.0028500.0086000.00养与健动物营珠海平沙动药生产基地建
2000.002000.004000.008000.00康”养与健设投入
康：成为产品研发投入1500.001800.002000.005300.00中国动长沙世唯生物津市生产基
物营养1000.003000.00-4000.00地建设投入与健康
其他投入300.00300.00300.00900.00行业领
军企业小计4500.006800.006000.0017300.00
合计24000.0044800.0034500.00103300.00
根据测算，未来三年，打造“全球甾体激素原料药核心企业”将投入资金143300万元，发展“生物酶制剂、动物营养与健康”将投入资金103300万元，
总计将投入246600万元。生物医药板块投入较大，对公司生物酶制剂和动物营养与健康业务发展造成了极大的资金压力，本次整体打包出售医药板块有利于利用重组后获得的资本加大生物酶制剂和动物营养与健康业务投入和产业升级，实现公司成为“全球生物酶制剂市场标杆企业，中国动物营养与健康行业领军企业”的战略目标。
（二）结合标的公司营业收入占比较高、历史期间累计持续盈利、你公司
资产负债率未明显高于可比公司的情形说明剥离医药板块的必要性，并说明剥离相关资产后公司的持续盈利能力是否会受到不利影响
1、剥离医药板块的必要性
根据标的公司营业收入、净利润及公司资产负债率和业务发展现状与趋势等
情况来看，公司剥离医药板块具有必要性，具体说明如下：
6（1）标的公司历史期间累计持续盈利，营业收入、利润占比较高，但若要
保持持续增长，维持行业内技术领先水平和市场竞争优势，需公司持续投入大量资金，否则，无法确保标的公司未来业绩持续增长生物医药行业是一个技术密集型和资金密集型相结合的行业，为了保持公司在该领域的竞争优势，需要投入大量的资金。近年来，随着市场竞争的不断加剧，制约了公司在生物医药板块的盈利水平的提高。
报告期内，公司分业务板块的营业收入和模拟净利润情况如下：
单位：万元
2021年1-9月2020年2019年
项目金额占比金额占比金额占比
收入62771.9848.72%110731.8057.83%128231.9362.61%医药板块模拟
3250.1234.03%10259.8950.71%11977.9470.27%
净利润
生物酶制剂、收入66080.0851.28%80744.6542.17%76581.4137.39%动物营养与模拟
健康板块6299.7465.97%9973.81
49.29%5066.8829.73%
净利润营业
128852.06100.00%191476.45100.00%204813.34100.00%
合计收入
净利润9549.87100.00%20233.70100.00%17044.82100.00%
注：2021年1-9月数据根据三季报未审数据测算。
报告期各期，公司医药板块收入分别为128231.93万元、110731.80万元和62771.98万元，占公司营业收入比重分别为62.61%、57.83%和48.72%，总体呈下降趋势；医药板块模拟净利润分别为11977.94万元、10259.89万元和
3250.12万元，占公司净利润比重分别为70.27%、50.71%和34.03%，盈利占比逐步下降。
而生物酶制剂、动物营养与健康板块的业务收入分别为76581.41万元、
80744.65万元和66080.08万元，占公司营业收入比重分别为37.39%、42.17%
和51.28%，总体呈上升趋势；生物酶制剂、动物营养与健康业务板块的模拟净利润分别为5066.88万元、9973.81万元和6299.74万元，占公司净利润比重分别为29.73%、49.29%和65.97%，盈利占比快速提升。
同时，国内陆续开始研究并掌握了微生物发酵植物甾醇生产 4-AD、ADD、AD、
9-OH-AD 等核心中间体生物技术路线的厂家逐步增多，公司医药板块在该技术上
7的先发优势正在逐步缩小，行业市场竞争愈发激烈。根据公司测算，未来三年，
生物医药板块需增加投入143300万元，如公司不能及时投入足够资金，使其保持技术领先优势，将会影响医药板块持续盈利能力。
综上，标的公司在历史期内累计持续盈利，营业收入、利润占比较高，但占公司比例逐步下降，如果公司不能持续投入足够资金，维持行业内技术领先水平和市场竞争优势，将无法确保标的公司未来业绩持续增长。
（2）目前，公司资产负债率未明显高于可比公司，但根据公司测算，未来三年，生物医药板块需增加投入143300万元，生物酶制剂和动物营养与健康板块需增加投入103300万元，总计需增加投入246600万元。如医药板块不予剥离，而未来按预测追加投入，公司资产负债率将显著升高，经营风险增大同行业上市或拟上市公司包括天药股份、赛托生物、仙琚制药、金河生物、
蔚蓝生物、美农生物、新华扬等，公司资产负债率与同行业可比公司对比情况如下：
公司主营业务资产负债率
皮质激素类、氨基酸类原料药及制剂
天药股份39.95%
的研发、生产和销售主要从事新型甾体激素药物核心中间
赛托生物43.45%
体及衍生品研发、生产
主要从事甾体原料药和制剂的研制、
仙琚制药30.91%生产与销售
从事饲料添加剂、蛋白饲料的研发、
美农生物26.83%生产和销售生产和销售饲用金霉素及动物保健品
金河生物32.32%的生产和销售
新华扬生物酶制剂及微生态制剂专业服务商19.99%
酶制剂、微生态制剂的生产、研发和
蔚蓝生物16.04%销售
平均值29.93%
生物酶制剂、甾体激素原料药、功能
溢多利性饲料添加剂等产品的研发、生产、29.78%销售和服务
生物酶制剂、功能性饲料添加剂等产
溢多利（交易完成后）21.27%
品的研发、生产、销售和服务
注：天药股份、赛托生物、仙琚制药、金河生物、蔚蓝生物资产负债率为2021年三季报数据，美农生物、新华扬为拟上市公司，尚未披露2021年3季报数据，故采用2020年末资产负债率。
8从上表可看出，公司目前与同行业可比公司资产负债率基本一致。虽目前上
市公司资产负债率未处于较高水平，但根据公司测算，未来三年，生物医药板块需增加投入143300万元，生物酶制剂和动物营养与健康板块需增加投入
103300.00万元，总计需增加投入246600万元。如医药板块不予剥离，而未
来按预测追加投入，公司的资产负债率将达到47%，经营风险大幅增加。故公司选择集中优势资源发展优势地位更突出的生物酶制剂、动物营养与健康业务。
（3）如果生物医药板块投入过多，将对公司生物酶制剂和动物营养与健康业务发展造成极大的资金压力
根据公司测算，未来三年，打造“全球甾体激素原料药核心企业”需投入资金143300万元，资金需求较大，在公司现有资产规模下，将对生物酶制剂和动物营养与健康业务发展造成极大的资金压力，制约公司该两块业务发展。对医药板块投入测算的具体内容详见本题回复之“一、（一）量化说明打造“全球甾体激素原料药核心企业”及发展“生物酶制剂、动物营养与健康”分别所需要的资金”的相关内容。
（4）集中公司资源，专注生物酶制剂和动物营养与健康业务
本次交易前，公司主营业务围绕生物医药、生物农牧两大领域，从事生物酶制剂、甾体激素原料药和功能性饲料添加剂等产品的研发、生产、销售和服务。
公司拟通过本次交易进一步调整业务结构，形成更符合公司战略发展到整体经营安排。本次交易完成后，公司将退出生物医药业务板块，坚持立足于大健康领域，以客户价值为导向，应用现代生物技术研制开发各类新型生物制品，致力成为全球生物酶制剂市场标杆企业、中国动物营养与健康行业领军企业，同时携手行业客户不断创新生物技术解决方案，积极提升人类美好生活品质。
在生物酶制剂领域，公司将抓住酶制剂产品结构变化的重大机遇，利用本次生物医药资产出售所获得的资金加快公司产业升级速度，一是坚持走国际化道路，继续扩大生物酶制剂海外市场份额；二是扩大应用领域，实现进口替代，聚焦国内主要依赖进口的洗涤、能源、医药、食品、纺织、造纸等工业酶制剂领域，巩固公司生物酶制剂的国内龙头地位，力争成为全球生物酶制剂行业标杆企业。
在功能性饲料添加剂领域，随着国家禁抗政策的持续推行，为公司功能性饲料添加剂业务创造了良好的发展机遇。公司将依托生物酶制剂、植物提取物板块9创新技术、核心产品、渠道客户和品牌优势，形成有效的饲用替抗产品解决方案，
把握新增饲用替抗产品市场机遇，成为国内饲用替抗市场龙头企业，同时拓展功能性饲用添加剂产品，培育新的增长点，并计划进军宠物医药市场，根据宠物行业用户需求和市场发展趋势，依托公司动药资源优势，逐步在宠物医药领域形成核心竞争力和品牌影响力，力争成为中国动物营养与健康行业领军企业。
2、医药板块剥离后，公司将专注于生物酶制剂和动物营养与健康业务，集
中各项资源，满足业务发展资金需求，降低公司经营风险，提高公司经营水平，公司持续盈利能力会得到更好的保障
（1）医药板块剥离后，公司专注于生物酶制剂和动物营养与健康业务，进
一步优化了公司业务结构，确保公司可持续发展，保障持续盈利能力公司作为国内第一家生物酶制剂专业生产企业，是生物酶制剂行业首家上市公司，同时也是亚洲最大的生物酶制剂生产和服务企业，公司已成为中国饲用酶制剂市场最主要的供应商，并且已从饲料用酶，拓展到能源用酶、食品用酶、洗涤用酶、造纸用酶、纺织用酶、环保用酶等类别。功能性饲料添加剂方面，公司依托近30年积累的农牧客户渠道优势，提供包括替抗饲料添加剂、抗氧化剂、诱食剂、调味剂、防霉剂、维生素等产品。
相对于生物医药，公司生物酶制剂和动物营养与健康业务盈利能力更强，优势更加突出，本次交易有利于公司进一步优化公司业务结构，减轻经营负担，扩大生物酶制剂和动物营养与健康的业务规模，确保公司可持续发展，保障持续盈利能力。
（2）医药板块剥离后，有助于公司集中资源，加大研发资金投入，满足产
业升级资金需求，提高公司盈利能力本次交易完成后，公司将获得130287.00万元转让价款和87974.21万元的债务清偿款，其中，51316万元用于偿还银行贷款，剩余资金将用于发展生物酶制剂和动物营养与健康业务。公司将获得充足的现金流，有助于公司利用出售所获资金持续提升技术研发、创新实力；加大研发资金投入、加快产业升级速度，保持并不断提高公司在生物酶制剂和动物营业与健康行业的竞争力，进而提高公司盈利能力。
（3）公司生物酶制剂和动物营养与健康业务所处行业前景广阔；公司在该
10两块业务深耕三十年，积累了诸多竞争优势，未来，将继续专注于该两块业务，
进一步做强做大公司主业
医药资产剥离后，公司主营业务将优化为生物酶制剂和动物营养与健康，主营产品为工业酶制剂、饲用替抗产品为主导的功能性饲料添加剂，分别处于生物酶制剂、饲料添加剂行业，所处行业发展前景广阔。
酶制剂行业方面，公司作为国内酶制剂行业龙头企业，始终保持着良好的发展势头，市场规模也稳步增长。近十几年，酶制剂行业从高速发展阶段逐渐过渡到稳步增长阶段。2018年，全球酶产品市场规模约达到93亿美元，预计到2025年，以年均复合增长率7.1%的速度达到149亿美元的规模。
动物营养与健康方面，随着国家农业农村部2019年194号公告关于饲料中禁止添加促生长类药物饲料添加剂（中药类除外）的政策的持续推行，功能性饲料添加剂市场也得到了快速发展。
公司在该两块业务深耕三十年，积累了人才、技术、渠道、客户、品牌等核心竞争优势。报告期内，公司生物酶制剂和功能性饲料添加剂业务发展迅速。2019年、2020年、2021年1-9月，公司生物酶制剂、动物营养与健康业务板块收入分别为76581.41万元、80744.65万元和66080.08万元，占比由37.39%提高到51.28%，模拟净利润分别达到5066.88万元、9973.81万元和6299.74万元，占比由29.73%提高到65.97%，收入、利润规模及占比均呈现较大增长。
未来，公司将继续加快高质量发展步伐，并将通过积极开拓新的市场空间，巩固和提升公司在生物酶制剂和动物营养与健康行业的竞争力，进一步做大做强公司主业。
综上，虽然标的公司在历史期间累计持续盈利，营业收入、利润占比较高，公司资产负债率未明显高于可比公司，但市场竞争加剧，如需保持生物医药板块的盈利能力需投入较大的资金，会极大影响公司更具竞争优势的生物酶制剂和动物营养与健康业务；同时，生物酶制剂和动物营养健康业务发展良好，市场地位突出。因此，本次公司将医药板块出售，集中精力发展优势地位更突出，前景更好的生物酶制剂和动物营养与健康业务，具有必要性，公司持续盈利能力不会受到不利影响。
二、结合公司生物酶制剂和功能性饲料添加剂业务的技术、人员配置、市
11场竞争格局等，说明生物酶制剂和功能性饲料添加剂业务能否支撑你公司保持
或提升持续经营能力
（一）在生物酶制剂和功能性饲料添加剂业务领域，公司拥有多项国内领先的核心技术
生物酶制剂方面，公司是国内第一家生物酶制剂专业生产企业、亚洲最大的生物酶制剂制造和服务企业，主持、参与制订了12项国家标准和行业标准。功能性饲料添加剂方面，主打产品博落回提取物（兽药原料药）和博落回散（兽药制剂）均取得国家新兽药证书，其中，博落回散还取得了农业部颁发的药物饲料添加剂证书，是我国第一个自主研发可长期添加使用的天然植物药源药物饲料添加剂专利产品，填补了国内天然植物药源药物饲料添加剂的空白。
目前，公司在生物酶制剂和功能性饲料业务领域，拥有1所国家认定企业技术中心、5所省级研发工程中心、1所院士工作站、1所博士后科研工作站。4项专有技术、12项核心技术、154项发明专利，4项新兽药产品证书。
（二）公司在生物酶制剂和饲料添加剂业务领域拥有稳定的管理团队和专业化的人才队伍
公司高级管理层、核心技术人员在生物酶制剂和饲料添加剂行业的平均工作
年限超过20年，具有丰富的从业经验，并在公司任职期间平均超过18年，管理团队稳定。此外，公司通过人才战略，持续引进并培养适合公司发展的技术、管理和营销人才，保障公司持续的创新能力和稳定的经营能力。稳定的管理团队和专业化的人才队伍为公司生物酶制剂和功能性饲料添加剂业务的持续快速发展提供了有利的保障。
（三）公司在生物酶制剂和功能性饲料添加剂领域具有市场竞争力
1、生物酶制剂市场格局
2005年至今，酶制剂行业保持着良好的发展势头，市场规模也稳步增长。
近十几年，酶制剂行业从高速发展阶段逐渐过渡到稳步增长阶段，主要表现在以下几点：第一，市场竞争从无序转向有序；第二，酶制剂企业的规模差异逐步拉
大；第三，附加值高的复合酶等产品的出现，形成了良好的市场效益及口碑，最优盈利模式逐步显现。
公司生物酶制剂产品发展迅速，2021年上半年，公司在生物酶制剂板块营
12业收入达3.02亿元，同比增长28.7%。近年来，公司生物酶制剂产品拓宽进入
了能源用酶、食品用酶、医药用酶、洗涤用酶、纺织用酶、造纸用酶、环保用酶
等众多领域，通过不断加大研发投入，拓宽产品销售渠道，进一步巩固和发展了公司在生物酶制剂行业的龙头地位。
2、功能性饲料添加剂市场格局
（1）逐渐向“绿色、高效、安全”饲料添加剂转型
随着人民群众对食品安全和动物产品药物残留关注度日益提高，我国也逐步加大了对药物饲料添加剂的使用监管，随着国家对兽药使用管理和残留监控力度不断加强，抗生素限用或禁用已逐渐成为行业趋势。2019年7月，国家农业农村部公告第194号明确要求“自2020年1月1日起，退出除中药外所有促生长类药物饲料添加剂品种；改变抗球虫和中药类药物饲料添加剂管理方式，不再核发“兽药添字”批准文号，改为“兽药字”批准文号；自2020年7月1日起，饲料生产企业停止生产含有促生长类药物饲料添加剂（中药类除外）的商品饲料”，这标志着我国进入饲料无抗时代。饲料添加剂市场将逐渐由药物饲料添加剂占主流转变为多品类、药物饲料添加剂与绿色添加剂并存的局面。绿色饲料添加剂是现代畜牧业发展趋势的必然要求，它有利于从源头上确保饲料安全，实现绿色养殖，生产绿色的动物源食品。
（2）生物饲料是未来饲料行业发展的方向
生物饲料是以饲料和饲料添加剂为对象，以基因工程、蛋白质工程、发酵工程等现代生物技术为手段，利用微生物工程发酵开发的新型饲料资源和饲料添加剂的总称。主要包括饲用酶制剂、微生物饲料添加剂、功能性蛋白肽、功能性氨基酸、有机微量元素、植物与微生物提取物、益生元、发酵和酶解饲料以及其他
生物技术相关产品。生物饲料因其在促进饲用抗生素减量使用、饲料资源高效利用、粪污减量排放等方面展现出巨大潜力，已成为饲料行业技术竞争主要领域和未来发展的方向。
近年来，公司功能性饲料添加剂业务发展加快，2021年上半年，功能性饲料添加剂营收达1.06亿，同比增长60.98%。公司抓住政策红利，提前布局替抗产品市场，公司主打产品博落回散取得了农业部颁发的药物饲料添加剂证书，是我国第一个自主研发可长期添加使用的天然植物药源药物饲料添加剂专利产品，
13填补了国内天然植物药源药物饲料添加剂的空白。公司在功能性饲料添加剂市场
具有较强的竞争力。
（四）公司具有销售渠道优势
公司坚持直销为主的销售模式，营销网络覆盖国内各省市及海外60多个国家和地区，形成广阔的营销覆盖网络。公司采用零距离贴近客户的营销方式，为客户提供优质的产品和整体技术解决方案，赢得了客户信赖。目前，公司优质直销客户超过2000家。
（五）公司具有品牌战略优势
公司自成立至今，一直坚持专业化、科技化、品牌化、国际化战略，以创造客户效益、推动行业进步和承担社会责任为己任，应用现代生物技术，致力于生物酶制剂、植物提取物、功能性添加剂等产品研制和销售，并向客户提供自然、安全、高效、环保整体解决方案，取得了一系列成绩和荣誉，形成了自己的品牌优势。公司及下属子公司分别被评为全国酶制剂十强企业、全国三十强饲料企业、全国饲料科技创新优秀企业、广东、湖南省重点培育和发展的出口名牌，并拥有多项省级名牌产品、著名商标、中国驰名商标等荣誉。
综上，公司在生物酶制剂和功能性饲料添加剂行业掌握先进的核心技术和人才储备，具备较强的竞争力，生物酶制剂和功能性饲料业务能够支撑公司提升持续经营能力。
三、结合问题（1）、问题（2），以及你公司拟收到的股权交易对价和债权
金额占净资产比重等，说明本次重大资产重组是否会导致本次重组后公司主要资产为现金以及本次重组是否真正有利于增强公司持续经营能力
本次交易上市公司将获得130287.00万元转让价款和87974.21万元的债
务清偿款，其中，51316万元用于偿还银行贷款，剩余资金将用于发展生物酶制剂和动物营养与健康业务。
（一）公司留存业务发展迅速，盈利能力较强近年来，国内酶制剂行业尚处蓝海，高端酶制剂国产替代潜力巨大；同时随着国家饲料禁用抗生素的推行，功能性饲料添加剂市场也得到了快速发展。受益于市场环境和国家政策等因素的影响，报告期内，公司生物酶制剂和功能性饲料添加剂业务发展迅速，实现收入分别为76581.41万元、80744.65万元和
1466080.08万元，占比由37.39%提高到51.28%，模拟净利润分别达到5066.88
万元、9973.81万元和6299.74万元，占比由29.73%提高到65.97%。报告期内，公司生物酶制剂和功能性饲料添加剂营业收入和模拟净利润情况详见本题回复之“一”的相关内容。
报告期内公司分产品毛利率的变动情况如下：
2021年1-9月2020年2019年
项目收入占比毛利率收入占比毛利率收入占比毛利率
甾体激素原料药44.98%41.76%56.78%31.21%58.93%31.12%
生物酶制剂35.88%43.53%29.02%46.42%24.89%50.89%
功能性饲料添加剂12.54%64.19%10.33%63.54%5.59%53.98%
其他产品6.60%19.78%3.87%25.33%10.59%12.87%
营业收入100.00%43.68%100.00%38.56%100.00%35.39%
公司留存业务具有多项国内领先的核心技术或产品，溢价能力较强，毛利率较高。报告期各期，公司生物酶制剂毛利率均超过40%，功能性饲料添加剂毛利率均超过50%，均高于同期甾体激素原料药业务毛利率，公司留存业务盈利能力较强。
（二）本次出售资金将支持生物酶制剂和动物营养与健康业务发展
本次交易完成后，上市公司将退出生物医药业务板块，集中有效资源，聚焦于生物酶制剂和功能性饲料添加剂等大健康领域产品的研发、生产、销售和服务，强化公司的核心竞争力，提升公司的可持续经营能力，优化上市公司的资产质量和盈利能力，切实提升上市公司价值，维护中小股东利益。本次交易上市公司将获得130287.00万元转让价款和87974.21万元的债务清偿款，其中，51316万元用于偿还银行贷款，剩余资金将用于发展生物酶制剂和动物营养与健康业务。
根据公司测算，未来三年，生物酶制剂和动物营养与健康需要投入资金
103300.00万元，上述股权转让款和债务清偿款将在未来三年内大部分用于该
两块业务的投入与发展。
本次交易完成后，公司坚持立足于大健康领域，以客户价值为导向，应用现代生物技术研制开发各类新型生物制品，致力成为全球生物酶制剂市场标杆企业，中国动物营养与健康行业领军企业，同时携手行业客户不断创新生物技术解决方案，积极提升人类美好生活品质。具体的战略目标和发展措施如下：
15战略目标发展措施
1、坚持走国际化道路，继续扩大生物酶制剂海外市场份额；
成为全球生物酶制剂行业标
2、扩大应用领域，实现进口替代，聚焦国内依赖进口的
杆企业
洗涤、能源、医药、食品、纺织、造纸等工业酶制剂领域，巩固公司生物酶制剂国内龙头地位。
1、拓展功能性饲料添加剂，实现饲抗替代，依托生物酶
制剂、植物提取物板块创新技术、核心产品、渠道客户和
品牌优势，形成有效的饲用替抗产品解决方案，把握新增成为中国动物营养与健康行饲用替抗产品市场机遇，成为国内饲用替抗市场龙头企业领军企业业，同时拓展功能性饲用添加剂产品，培育新的增长点；
2、进军宠物医药市场，根据宠物行业用户需求和市场发展趋势，依托公司农牧领域资源优势，逐步在宠物医药市场形成核心竞争力和品牌影响力。
综上所述，本次重大资产出售完成后，上市公司仍然保留具有市场竞争力的生物酶制剂和动物营养与健康业务，能保持业务完整性，不会导致上市公司主要资产为现金。本次交易所获资金将投入毛利率较高、盈利能力较强的生物酶制剂和动物营养与健康业务，有利于增强公司的持续经营能力。
四、独立财务顾问的意见经核查，独立财务顾问认为：
1、虽然标的公司在历史期间累计持续盈利，营业收入、利润占比较高，公
司资产负债率未明显高于可比公司，但市场竞争加剧，如需保持生物医药板块的盈利能力需投入较大的资金，会极大影响公司更具竞争优势的生物酶制剂和动物营养与健康业务；同时，生物酶制剂和动物营养与健康业务发展良好，市场地位突出。因此，本次公司将医药板块出售，集中精力发展优势地位更突出，前景更好的生物酶制剂和动物营养与健康业务，具有必要性，公司持续盈利能力不会受到不利影响。
2、公司在生物酶制剂和动物营养与健康行业掌握先进的核心技术和人才储备，具备较强的竞争力，生物酶制剂和功能性饲料添加剂业务能够支撑公司提升持续经营能力。
3、本次重大资产出售完成后，上市公司仍然保留具有市场竞争力的生物酶
制剂和动物营养与健康业务，能保持业务完整性，不会导致上市公司主要资产为现金。本次交易所获资金将投入毛利率较高、盈利能力较强的生物酶制剂和动物
16营养与健康业务，有利于增强公司的持续经营能力。
17问题3
报告书显示，你公司尚未收购新合新控制权之前，刘喜荣为新合新实际控制人，本次交易标的资产法定代表人均为刘喜荣，交易对手方常德沅澧产业投资控股有限公司（以下简称“沅澧投资”）为刘喜荣配偶易琼控制的企业，股权转让及增资后刘喜荣再次成为新合新控股股东。
（1）请穿透披露利华制药交易对手方控股股东上海迪赛诺生物医药有限公司（以下简称“迪赛诺”）最终实际控制人，并说明其是否与刘喜荣或其他交易对手方存在关联关系；
（2）核实并说明刘喜荣及其他交易对手方、增资方与你公司实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高管等是否存在关联关系，本次出售相关标的资产是否存在利益输送，并请独立财务顾问发表明确意见。
回复：
一、请穿透披露利华制药交易对手方控股股东上海迪赛诺生物医药有限公司（以下简称“迪赛诺”）最终实际控制人，并说明其是否与刘喜荣或其他交易对手方存在关联关系；
公司已在重组报告书（修订稿）（草案）“第三章交易对方基本情况”之“六、
（七）交易对方控股股东的情况”中补充披露如下：
“5、股权及控制关系迪赛诺股权结构具体如下：
18晟创制药控股股东迪赛诺最终实际控制人为徐胜平。徐胜平直接持有迪赛
诺7.20%的股权，通过上海迪赛诺实业发展有限公司、宜春赛诺嘉扬企业管理中心（有限合伙）、上海诺信实业有限公司分别间接控制迪赛诺34.81%、19.20%
和6.97%的股权。徐胜平通过直接和间接的方式合计控制迪赛诺68.18%的股权，是迪赛诺的实际控制人。其个人简历如下：
徐胜平，男，理学和经济学学士，历任中化天津进出口公司业务经理，上海迪赛诺国际贸易有限公司董事长，上海迪赛诺实业有限公司董事长，上海迪赛诺医药发展有限公司董事长，上海创诺医药集团有限公司董事长。
根据迪赛诺最终实际控制人徐胜平出具的承诺：“本次交易对方之一的何丽招持有迪赛诺0.4646%股权。除此之外，本人/本企业与刘喜荣或参与本次交易的其他交易对方不存在任何关联关系。”二、核实并说明刘喜荣及其他交易对手方、增资方与你公司实际控制人、
持股5%以上的股东、董事、监事、高管等是否存在关联关系，本次出售相关标的资产是否存在利益输送，并请独立财务顾问发表明确意见。
（一）本次重大资产出售交易对方和新合新增资方基本情况
本次重大资产出售交易对方和新合新增资方如下：
项目交易对方基本情况
交易上市公司（股票代码：002940），实际控制人为吕昂利康
对方慧浩、方南平。主营业务为口服头孢类、心血管类
19和胃肠道类等原料药和制剂的制药企业
上市公司武进不锈（股票代码：603878）实际控制朱国良人。武进不锈是国内最大的不锈钢无缝钢管、不锈钢焊接钢管、钢制管件和法兰产品制造商之一醇投实业刘喜荣控制的企业沅澧投资常德市财政局旗下投资企业嘉山投资津市市财政局旗下投资企业
实际控制人为徐胜平，控股股东迪赛诺主营业务为晟创制药主要从事抗艾滋病药物的开发生产和销售
何丽招自然人投资人，持有迪赛诺0.4646%股权新合新溢多利子公司醇投实业刘喜荣控制的企业湖南晟安企业管理合伙企业刘喜荣控制的企业（有限合伙）
海南上善典赞私募创业投资上市公司九典制药（股票代码：300705）实际控制
基金合伙企业（有限合伙）人朱志宏及其管理层控制的投资基金新合常德津鑫二号医疗器械产业
新增常德、津市财政局旗下投资基金
投资企业（有限合伙）资方中金（常德）新兴产业创业
常德、津市财政局、国资委旗下投资基金
投资合伙企业（有限合伙）
上市公司武进不锈（股票代码：603878）实际控制朱国良人。武进不锈是国内最大的不锈钢无缝钢管、不锈钢焊接钢管、钢制管件和法兰产品制造商之一。
上述交易对方、增资方背景身份主要分为四类：
（1）刘喜荣控制的公司醇投实业、湖南晟安企业管理合伙企业（有限合伙），刘喜荣为新合新被溢多利收购前的实际控制人，收购后主要负责新合新的生产经营管理；
（2）新合新所在地财政局、国资委旗下投资企业沅澧投资、嘉山投资、常
德津鑫二号医疗器械产业投资企业（有限合伙）、中金（常德）新兴产业创业投
资合伙企业（有限合伙）；
（3）医药行业或与新合新业务相关的上下游医药企业及投资人昂利康、晟
创制药、海南上善典赞私募创业投资基金合伙企业（有限合伙）、何丽招；
（4）其他个人投资者朱国良。
本次交易对方基本情况详见草案“第三章交易对方基本情况”。新合新增资方基本情况如下：
201、醇投实业
公司名称湖南醇投实业发展有限公司
企业性质有限责任公司（自然人投资或控股）
注册地址 长沙高开发区岳麓西大道 2450号环创园 A3栋 1201号法定代表人吴斯龙注册资本5000万元人民币成立日期2021年10月20日
统一社会信用代码 91430100MA7B2P949K商务信息咨询；企业管理咨询服务；化工技术研发；药用辅料的技术
研发、咨询、技术转让；生物技术咨询、交流服务；医药咨询；货物
或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）；
化工原料、通用机械设备、电子产品销售；日用百货、化妆品及卫生经营范围用品、玩具、工艺品的批发；其他组织管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，未经批准不得从事 P2P网贷、股权众筹、互联网保险、资管及跨界从事金融、第三方支付、虚拟货币交易、ICO、非法外汇等互联网金融业务）
序号股东名称出资额（万元）出资比例
1易琼4500.0090.00%
2刘安健500.0010.00%
合计5000.00100.00%
2、湖南晟安企业管理合伙企业（有限合伙）
公司名称湖南晟安企业管理合伙企业（有限合伙）企业性质有限合伙企业
注册地址 长沙高新开发区岳麓西大道 2450号环创园 A3栋 1309号执行事务合伙人刘安健注册资本200万元人民币成立日期2021年3月26日
统一社会信用代码 91430100MA4T715P89其他组织管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可经营范围开展经营活动）
序号股东名称出资额（万元）出资比例
1刘安健160.0080.00%
2廉腾皓40.0020.00%
合计200.00100.00%
3、海南上善典赞私募创业投资基金合伙企业（有限合伙）
21公司名称海南上善典赞私募创业投资基金合伙企业（有限合伙）
企业性质有限合伙企业
注册地址 海南省三亚市海棠湾区亚太金融小镇南 12号楼 A区 21-08-86号执行事务合伙人深圳前海上善金石私募股权投资基金管理有限公司注册资本8658万元人民币成立日期2021年9月9日
统一社会信用代码 91460200MAA91XAD95一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须经营范围在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）序
股东名称出资额（万元）出资比例号
1朱志宏2000.0023.10%
2段立新1000.0011.55%
3郑霞辉800.009.24%
4刘鹰500.005.78%
5朱志云500.005.78%
6杨洋500.005.78%
7范朋云500.005.78%
8何莉300.003.47%
9向波300.003.47%
10朱佳雯300.003.47%
11朱志纯200.002.31%
12李敏200.002.31%
13杨莉150.001.73%
14刘向晖100.001.16%
15卢尚100.001.16%
16张国丽100.001.16%
17曾蕾100.001.16%
18李湘锋100.001.16%
19梁胜华100.001.16%
20段斌100.001.16%
21殷报云100.001.16%
22熊英100.001.16%
2223王果100.001.16%
24王湘武100.001.16%
25祁金海100.001.16%
26谭军华100.001.16%
27郑凯100.001.16%
深圳前海上善金石私募股权投资基金管理有限
288.000.09%
公司
合计8658.00100.00%
4、常德津鑫二号医疗器械产业投资企业（有限合伙）
公司名称常德津鑫二号医疗器械产业投资企业（有限合伙）企业性质有限合伙企业
常德柳叶湖旅游度假区七里桥街道戴家岗社区柳叶湖清科基金小镇 I注册地址
型号 A栋 0245号执行事务合伙人常德财鑫私募股权基金管理有限公司注册资本10000万元人民币成立日期2021年7月22日
统一社会信用代码 91430700MA7ADE1711从事非上市类股权投资活动及相关咨询服务。（不得从事吸收公众存款经营范围或变相吸收公众存款、发放贷款等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
序号股东名称出资额（万元）出资比例
1常德沅澧产业投资控股有限公司4900.0049.00%
2津市嘉山产业发展投资有限公司2500.0025.00%
3津市市城市建设投资开发有限责任公司2500.0025.00%
4常德财鑫私募股权基金管理有限公司100.001.00%
合计10000.00100.00%
5、中金（常德）新兴产业创业投资合伙企业（有限合伙）
公司名称中金（常德）新兴产业创业投资合伙企业（有限合伙）企业性质有限合伙企业
常德柳叶湖旅游度假区七里桥街道戴家岗社区柳叶湖清科基金小镇 I注册地址
型号 A栋 0243号执行事务合伙人中金资本运营有限公司注册资本100000万元人民币成立日期2021年7月20日
23统一社会信用代码 91430700MA7AUEPR0R从事非上市类股权投资活动及相关咨询服务。（不得从事吸收公众存款经营范围或变相吸收公众存款、发放贷款等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
序号股东名称出资额（万元）出资比例
1常德沅澧产业投资控股有限公司47700.0047.70%
2常德市城市建设投资集团有限公司10000.0010.00%
3常德市经投国有资本投资有限公司10000.0010.00%
4常德鼎力投资开发有限公司10000.0010.00%
5津市嘉山产业发展投资有限公司10000.0010.00%
6津市市城市建设投资开发有限责任公司10000.0010.00%
7中金资本运营有限公司2000.002.00%
8旷平江300.000.30%
合计10000.00100.00%
6、朱国良
朱国良基本情况详见草案“第三章交易对方基本情况”之“二、朱国良”。
刘喜荣及上述交易对手方、增资方均已出具《关于不存在关联关系的承诺》：
“本人/本企业与上市公司及其控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在任何关联关系，本次出售不存在利益输送。”综上，刘喜荣及其他交易对手方、增资方与溢多利实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高管等不存在关联关系，本次出售相关标的资产不存在利益输送。
（二）独立财务顾问意见经核查，独立财务顾问认为：
刘喜荣及其他交易对手方、增资方与上市公司及其控股股东、实际控制人、
董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，本次交易出售相关标的资产不存在利益输送。
24二、标的资产估值相关问题
问题6报告书显示，根据《新合新增资协议》，“乙方（新合新）拟将注册资本增至3902.2983万元”，各方同意“增资价格为41.60元/股”，以此计算，新合新增资后全部股权价值约为162335.61万元（以下简称“增资价值”），本次交易新合新全部权益评估价值为109846.02万元。请你公司说明新合新评估价值明显低于增资价值的原因，是否符合上市公司及中小投资者的利益，并请独立财务顾问、评估师发表明确意见。
回复：
一、新合新评估价值明显低于增资价值的原因，是否符合上市公司及中小投资者的利益
《新合新增资协议》约定的增资价格为单位元注册资本41.60元，本次股权转让对应的转让单价亦为41.60元（转让价格=交易作价82238.00万元/转让注册资本1976.8782万元），增资价格与本次转让价格一致；增资价格与本次股权转让交易作价对应的整体股权价值一致，均为109935.47万元。增资前整体股权价格109935.47万元加上增资金额52400万元为增资后整体股权价值
162335.47万元。
具体计算过程如下：
项目计算方式金额
新合新评估报告评估值（万元）109846.02
本次股权转让交易作价（万元）*82238.00
交易作价对应新合新整体股权价格（万元）*=*/74.8057%109935.47
转让注册资本（万元）*1976.8782
本次转让价格（元/股）*=*/*41.60
增资前注册资本（万元）*2642.6831
增资前单位元注册资本（元/股）*=*/*41.60
本次增资金额（万元）*52400.00
本次注册资本增加额（万元）*1259.6152
本次增资价格（元/股；单位元注册资本）*=*/*41.60
增资后注册资本（万元）*3902.2983
增资后整体股权价格（万元）*=*+*162335.47
25*增资后单位元注册资本（元/股）*=*/*41.60综上，本次新合新增资款用途为偿还新合新和科益新对溢多利的债务及支付科益新股权转让款，经交易各方协商，增资协议约定的增资价格为单位元注册资本41.60元，本次股权转让对应的转让单价亦为41.60元，增资价格与本次转让价格一致；增资价格与本次股权转让交易作价对应的整体股权价值一致，均为
109935.47万元，不存在损害上市公司及中小投资者的利益的情形。
二、独立财务顾问和评估师意见经核查，独立财务顾问和评估师认为：
新合新增资协议约定的增资价格为单位元注册资本41.60元，本次股权转让对应的转让单价亦为41.60元，增资价格与本次转让价格一致；增资价格与本次股权转让交易作价对应的整体股权价值一致，均为109935.47万元，不存在损害上市公司及中小投资者的利益的情形。
26问题9
请补充说明以下与科益新估值相关问题：
（1）报告书显示，你公司于2016年9月设立科益新，注册资本5000万
元已实际缴纳，后续又向其陆续投入大额营运资金，截至评估日科益新尚有对你公司债务29613.95万元，本次交易科益新全部股权出售价格仅为5000万元，请结合该情况说明该次科益新出售价格的公允性，是否损害上市公司的利益及中小股东的利益，是否存在向相关方利益输送的行为；
（2）报告书显示，科益新厂区于2020年11月建成投产，2021年1至9月
产生营业收入1618.45万元，且科益新已获授权专利及排污权等无形资产采用收益法评估，请结合前述情况说明科益新整体采用资产法而非采用收益法估值的合理性；
（3）说明科益新已获授权专利及排污权估值时折现率、分成率、衰减率等
的确定依据，与其账面价值及其他可比案例所采用相关比率对比说明其估值合理性；
（4）请独立财务顾问、评估师对前述问题发表明确意见。
回复：
一、报告书显示，你公司于2016年9月设立科益新，注册资本5000万元
已实际缴纳，后续又向其陆续投入大额营运资金，截至评估日科益新尚有对你公司债务29613.95万元，本次交易科益新全部股权出售价格仅为5000万元，请结合该情况说明该次科益新出售价格的公允性，是否损害上市公司的利益及中小股东的利益，是否存在向相关方利益输送的行为；
截止评估基准日，科益新公司对溢多利公司债务金额合计29613.95万元，主要构成为债务本金27560.18万元及应付利息2053.77万元，本次评估通过采用函证、抽查记账凭证等核查程序确认该笔债务本金金额真实准确，债务利息计提准确无误，则按照核实后的账面价值确定债务评估值，债务本金及利息期后将归还溢多利。不损害上市公司的利益及中小股东的利益。
同时，本次对科益新公司采用资产基础法进行评估，评估结论如下：
在持续经营前提下，截止评估基准日，湖南科益新生物医药有限公司总资产账面价值为47524.75万元，评估价值为49030.50万元，增值额为1505.75
27万元，增值率为3.17%；总负债账面价值为44020.22万元，评估价值为44020.22万元，评估无增减变化；净资产账面价值为3504.53万元，股东全部权益评估价值为5010.28万元，增值额为1505.75万元，增值率为42.97%。
本次评估范围内的资产及负债业经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计
并出具标准无保留意见的《审计报告》，本次实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。评估人员在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了客观性、独立性、公正性原则，运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料基本可靠，评估方法选用合理、适当。评估师认为本次评估结果较为客观、公正的反映了评估基准日2021年9月30日科益新公司的实际情况，本次评估结果具有公允性，不存在利益输送问题。
二、报告书显示，科益新厂区于2020年11月建成投产，2021年1至9月产生营业收入1618.45万元，且科益新已获授权专利及排污权等无形资产采用收益法评估，请结合前述情况说明科益新整体采用资产法而非采用收益法估值的合理性；
（一）科益新公司评估方法的选择与确定
按照《资产评估执业准则——企业价值》规定，执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析收益法、市场法、资产基础法三种基本方法的适用性，选择评估方法。
根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，以及三种评估基本方法的适用条件，科益新公司本次评估选用资产基础法。
资产基础法适用的前提条件：A.被评估对象处于继续使用状态或被假定处于
继续使用状态；B.具备可利用的历史资料；C.不存在对评估对象价值有重大影响且难以辨识和评估的资产和负债。
结合科益新公司情况，评估范围内每项资产和负债都可以被识别并单独评估，科益新公司处于继续使用状态且具备可利用的历史资料，不存在对评估对象价值有重大影响且难以辨识和评估的资产和负债，因此本次评估适用资产基础法。
收益法适用的前提条件：A.被评估对象的未来预期收益可以预测并可以用货
币衡量；B.资产拥有者获得预期收益所承担的风险也可以预测并可以用货币衡量；
C.被评估对象预期获利年限可以预测。
28科益新公司2019年至评估基准日经营数据如下：
单位：万元
项目2019年度2020年度2021年1-9月营业总收入-5.661618.45
营业利润-1.8931.47-1821.99
利润总额-1.8931.55-1821.70
净利润-6.420.83-1312.40
其中：归属于母公司所有者的净利润-6.420.83-1312.40
扣非后归属母公司股东的净利润-213.01-281.87-1359.65
2021年1-9月，科益新公司营业总收入为1618.45万元，营业利润为
-1821.99万元，扣非后归属母公司股东的净利润为-1359.65万元。
截止评估基准日，科益新公司正处于生产验证阶段，主要产品尚未取得药品GMP认证及生产许可，尚未正式商业投产，产品成本难以可靠预测，同时其生产、销售等尚需逐步完善，科益新公司获得预期收益所承担的风险不能可靠衡量，故本次不适用收益法进行整体评估。
本次结合科益新公司的实际经营状况，仅采用资产基础法进行评估符合资产评估执业准则的相关规定，具有合理性。
（二）科益新已获授权专利评估方法
评估基准日，科益新公司申报的专利资产主要包括稳定的去氧孕烯药物组合物及其制备方法、坦勃龙醋酸酯的制备方法、美仑孕酮醋酸酯的制备方法、去氧
孕烯的制备方法等4项，根据评估目的、专利资产特征、资料获取情况，本次对专利资产采用收益法评估。
评估人员及科益新公司技术人员通过对公司拥有的专利无形资产分析，认为以上无形资产未来均用于科益新公司产品的生产，可以形成正常的产品销售收入，所以本次对科益新公司拥有的专利技术采用收益法评估，因科益新公司生产成本及各项费用难以合理预测，本次评估采用收入分成为基础进行测算。
本次采用收益法对专利技术进行评估，即以企业预计未来产品销售收入为基础，通过合理测算专利技术在产品销售收入中的分成率，计算出属于专利技术的收入部分，结合专利技术的预计寿命期限等计算专利技术评估值。
（三）上市公司股权转让采用方法案例
29通过公开市场查询，上市公司股权转让仅采用资产基础法进行评估的案例如
下：
序号涉及上市公司交易类型报告名称评估方法报告日期宁波韵升股份有限公司拟股权转让宁波韵升股权转资产基础
1涉及的北京盛磁科技有限公司股东2021/12/15
（600366）让法全部权益价值资产评估报告广东东阳光科技控股股份有限公司东阳光股权转拟进行股权转让事宜所涉及的宜昌资产基础
22021/11/10
（600673）让东阳光长江药业股份有限公司股东法全部权益价值资产评估报告
上海三毛企业(集团)股份有限公司上海三毛股权转拟股权转让涉及的上海银盾电子信资产基础
32021/10/25
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5转让涉及的公司全部股东权益市场2021/9/7
（600051）让法价值的资产评估报告
上述股权转让案例仅采用资产基础法进行评估，与本次评估所用的方法一致。
综上所述，本次评估的无形资产未来均用于科益新公司产品，2021年1至9月销售收入1618.45万元，因此，未来收入可以预测，并以此为基础，采用收入分成率对专利无形资产进行评估测算。基于对目前实际情况分析，科益新公司尚未正式商业投产，试生产期处于亏损状态，未来正式投产后产品成本、各项费用难以可靠预测，预期风险也不能可靠衡量，不适用收益法进行评估。因此，科益新公司拥有的专利技术无形资产采用收益法评估与科益新公司整体不适宜采用收益法评估并不矛盾。
三、说明科益新已获授权专利及排污权估值时折现率、分成率、衰减率等
的确定依据，与其账面价值及其他可比案例所采用相关比率对比说明其估值合理性；
科益新专利无形资产与其他无形资产-排污权采用了不同的评估方法进行评估。对科益新公司拥有的专利无形资产采用收益法评估，其他无形资产-排污权是科益新公司取得排污权所支出的成本，按核实后的账面值确认评估值。
30专利无形资产评估过程如下：
（一）收入预测专利无形资产的收入是根据科益新公司提供的主营收入预测数据确定。
（二）收入分成率的选取
根据国内外对于专利技术分成率做了大量的调查统计工作，调查结果显示，专利技术分成率一般为产品销售收入的0.5％-10％，我国对专利技术的统计和调查中，以销售收入为分成基础，分成率一般不超过5％，被评估单位所属的医药行业，根据统计资料分成率在0.99%至2.98%之间。
分成率的确定还受到法律因素、技术因素、经济因素影响，其中法律影响因素包括专利类型及法律状态、保护范围、侵权判定、技术影响因素包括、技术所
属领域、替代技术、先进性、创新性、成熟度、相关技术配合、应用范围技术防
御力、经济影响因素包括供求关系，各影响因素权重的确定通常采用对比求和评分法。在评估过程中，通过设计因素权重调查表，根据各因素指标的相对重要程度，通过综合评价表比较、评分、计算得出其权重 Wi，采用加权算术平均确定分成率的调整系数，即：
设计系数调整表，通过与分管技术的不同专业人员访谈了解，对各项技术的调整系数进行打分，通过计算得出各项技术的调整系数。
调整系数计算如下：
权重 分值 得分(∑Wij×
权重(Wi) 考虑因素 标准分
(Wij) (Yij) Yij)技术类型及法律状
0.410010040
（1）法律
0.3保护范围（2）0.310010030
因素
侵权判定（3）0.31008024小计130094
技术所属领域（4）0.1100808技术
0.5替代技术（5）0.21006012
因素
先进性（6）0.21008016
31权重 分值 得分(∑Wij×
权重(Wi) 考虑因素 标准分
(Wij) (Yij) Yij)
创新性（7）0.1100808
成熟度（8）0.210010020
应用范围（9）0.1100808
技术防御力（10）0.110010010小计170082
获利能力（11）0.51008040经济
0.2产业证策（12）0.510010050
因素小计10090
合计(Z) 83.2
Z=83.20%
根据上述步骤确定的技术分成率的取值范围及调整系数，利用下式计算可得到技术分成率的具体数值：
A=M+（N-M）×Z
式中 A 为技术分成率，M 为技术分成率的取值下限，N 为技术分成率的取值上限，Z 为技术分成率的调整系数。
A= M+（N-M）×Z
=0.99%+（2.98%-0.99%）×83.20%
=2.65%
（三）折现率的选取采用风险累加模型来估测评估中适用的折现率。
折现率＝无风险报酬率+风险报酬率
风险报酬率=政策风险报酬率+技术风险报酬率+市场风险报酬率+资金风险
报酬率+管理风险报酬率
1、无风险报酬率
本次评估的专利技术属于医药行业，经济使用年限一般在10年以内，根据中国国债登记计算中心发布的评估基准日5年期国债的平均收益率为3.25%，因此本次无风险报酬率 Rf取 3.25%。
2、风险报酬率
影响风险报酬率的因素包括政策风险、技术风险、市场风险、资金风险和管
32理风险。根据行业情况，5个风险系数各取值范围在0%—15%之间(合计40%)具
体的数值根据测评表求得。
政策风险5%
技术风险5%
市场风险10%
资金风险10%
管理风险10%
（1）政策风险
该技术类无形资产属于国家鼓励类项目，但存在一定的环保风险，医药生产行业具有一定的政策风险，政策风险值取1.00%。
（2）技术风险
本次经过调查了解并分析企业技术特点，可按技术风险取值表确定其风险系数。
技术风险取值表分值权重考虑因素合计
100806040200
30%技术开发风险206
30%技术保护风险00
20%技术使用风险408
20%技术取得和转让风险204
合计18
经评分测算，技术风险系数为5%×18%=0.90%。
（3）市场风险，按市场风险取值表确定其风险系数。
市场风险取值表分值权重考虑因素合计
100806040200
40%市场容量风险208
40%市场现有竞争风险6024
20%市场潜在竞争风险6012
合计44
经评分测算，市场风险系数为10%×44%=4.40%
33（4）资金风险
根据调查了解，按资金风险取值表确定其风险系数。
资金风险取值表分值权重考虑因素合计
100806040200
50%非流动资产风险2010
50%流动资金风险4020
合计30
经评分测算，资金风险系数为10%×30%=3.00%。
（5）经营管理风险，按经营管理风险取值表确定其风险系数。
经营管理风险取值表：
分值权重考虑因素合计
100806040200
50%经营风险4020
50%管理风险4020
合计40
经评分测算，经营管理风险系数为10%×40%=4.00%。
经以上测算，可得：
风险报酬率=政策风险+技术风险+市场风险+资金风险+管理风险
=1.00%+0.90%+4.40%+3.00%+4.00%
=13.30%
3、折现率的确定
折现率=无风险报酬率+风险报酬率
=3.25%+13.30%
=16.55%
（四）收益期限的确定
根据目前的市场情况及企业申请的发明专利的平均年限、法定保护年限及相
关领域专利的更新频率，确定剩余经济使用年限可至2026年12月。
（五）衰减率
考虑到随时间的推移，新技术的发展，科益新公司专利防御性的降低，现有
34技术超额收益会有所衰减，故据此按剩余年限平均计算专利衰减率。至评估基准日，科益新公司拥有的专利技术平均已使用年限超过10年，经与科益新公司技术人员沟通了解，科益新公司无形资产剩余经济使用年限约5年，无形资产收益贡献衰减率按50%确定，以后年度按10%逐年递增，直至收益期限2026年12月为止。
（六）评估结果
项目/年份2021.10-122022年2023年2024年2025年2026年净收入（万元）2929.5313057.5235792.5140339.6242722.1645369.22
分成率2.65%2.65%2.65%2.65%2.65%2.65%
衰减率50%60.00%70.00%80.00%90.00%95.00%分成净收入（万
38.82138.41284.55213.80113.2160.11
元）
折现率16.55%16.55%16.55%16.55%16.55%16.55%
折现系数0.98100.89150.76490.65630.56310.4831
折现值38.08123.39217.65140.3263.7529.04合计（万元）612.23
其他无形资产-排污权取得日期为2021年4月，本次按照核实后的账面价值确定评估值为197.09万元
专利无形资产账面价值为517.67万元，评估值为612.23万元，增值额9456万元，增值率18.27%；其他无形资产-排污权账面价值197.09万元，没有增减变化。
根据科益新公司实际情况，科益新公司目前尚处于试生产阶段，试生产期科益新公司处于亏损状态，本次评估采用收入分成进行评估，以上评估结论与账面值比较是合理的。
通过公开市场查询，涉及专利权及其他技术类无形资产价值评估所采用方法及收入分成率案例如下：
序号项目名称评估对象评估方法收入分成率首钢股份司发行股份购买京唐公司收益法（收入分
1技术类无形资产价值0.92%
19.18%股权资产评估项目成）
科力远混合动力技术有限公司拟接受技术普通许可涉及的无锡明恒混发明专利、实用新型专收益法（收入分
21.80%合动力技术有限公司 DH68混合动力 利以及专有技术价值 成）变速箱项目相关专利使用权和专有
35序号项目名称评估对象评估方法收入分成率
技术使用权价值资产评估报告维信诺科技股份有限公司购买国显发明专利、实用新型专收益法（收入分
33.71%光电全部股权资产评估项目利以及专有技术价值成）珠海市乐通化工股份有限公司拟以发行股份并支付现金方式购买资产专利权及计算机软件著收益法（收入分
46.46%所涉及的湖南核三力技术工程有限作权价值成）公司股东全部权益价值项目
5案例平均值3.22%
6案例中位值2.76%
7本次评估采用值2.65%
通过案例及本次评估所采用数据对比可知，本次对专利权所采用的收入分成率与案例中位数接近，具有合理性。
四、请独立财务顾问、评估师对前述问题发表明确意见经核查，独立财务顾问、评估师意见如下：
1、本次科益新公司出售价格具有公允性，不存在损害上市公司的利益及中
小股东的利益的情况，不存在向相关方利益输送的行为；
2、本次评估的无形资产未来均用于科益新公司产品的生产，2021年1至9月销售收入1618.45万元，因此，未来收入可以预测，并以此为基础，采用收入分成率对专利无形资产进行评估测算。基于对目前实际情况分析，科益新公司尚未正式商业投产，试生产期处于亏损状态，未来正式投产后产品成本、各项费用难以可靠预测，预期风险也不能可靠衡量，不适用收益法进行评估。因此，科益新公司拥有的专利技术无形资产采用收益法评估与科益新公司整体不适宜采用收益法评估并不矛盾；
3、本次对专利权所采用的收入分成率与案例中位数接近，具有合理性。
36（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于广东溢多利生物科技股份有限公司的重组问询函的核查意见》之签署页）
财务顾问主办人：
蒋红亚易智远民生证券股份有限公司年月日
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