久日新材:招商证券股份有限公司关于天津久日新材料股份有限公司2022年度日常关联交易额度预计的核查意见

招商证券股份有限公司
关于天津久日新材料股份有限公司
2022年度日常关联交易额度预计的核查意见
招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”、“保荐机构”）作为天津久日
新材料股份有限公司（以下简称“久日新材”、“公司”）首次公开发行股票并在科
创板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及《科创板上市公司持续监管办法（试行）》等有关规定，对久日新材2022年度日常关联交易额度预计事项进行了审慎核查，核查情况如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）本次日常关联交易预计金额和类别
基于公司业务发展及日常生产经营需要，公司预计2022年度公司及合并报表范围内子公司、孙公司拟与关联方张家界久瑞生物科技有限公司（以下简称“久瑞生物”）发生与日常生产经营相关的关联交易金额合计为2925.00万元人民币，具体情况如下：
单位：万元人民币本年年初至披露日本次预计金额与占同类上年实占同类关联交本次预计与关联人上年实际发生金关联人业务比际发生业务比易类别金额累计已发额差异较大的原例金额例生的交易因金额向关联久瑞生
525.000.58%0.000.000.00%-
人购买物
原材料小计525.000.58%0.000.000.00%-向关联久瑞生
2400.001.91%0.000.000.00%-
人销售物
产品、
小计2400.001.91%0.000.000.00%-商品
合计-2925.00-0.000.00--
注：向关联人购买原材料的预计金额主要为2022年度拟向久瑞生物购买焦性没食子酸
相关产品的金额预计，该原材料将为公司新产品光刻胶专用光敏剂使用；向关联人销售产品、商品的预计金额主要为2022年度拟向久瑞生物销售精制苯甲酸相关产品的金额预计，该产品为公司全资子公司湖南久日新材料有限公司（以下简称“湖南久日”）于2021年收购并控股的湖南弘润化工科技有限公司（以下简称“弘润化工”）生产。上表中占同类业务比例计算基数为公司2021年度未经审计的数据。
（二）前次日常关联交易的预计和执行情况公司无前次日常关联交易的预计。
二、关联人基本情况和关联关系
（一）关联人的基本情况
企业名称：张家界久瑞生物科技有限公司
类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
法定代表人：赵国锋
注册资本：12328.360000万人民币
成立日期：2008年12月26日
住所：张家界市经济开发区 C区（永定区阳湖坪镇社溪村）
主要办公地点：张家界市经济开发区 C区（永定区阳湖坪镇社溪村）
主营业务：五倍子、黄姜、油桐、枳实、虎杖、杜仲、厚朴、茶叶等植物的
种植、提取、深加工、贸易及销售；食品添加剂食用单宁酸、没食子酸丙酯的生
产、销售及进出口业务；饲料添加剂没食子酸丙酯的生产、销售及进出口业务；
有机肥料、有机无机复混肥料、生物有机肥料的生产销售，生物肥料产品及使用技术咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
实际控制人：赵国锋
最近一个会计年度的主要财务数据（未经审计）：
2021年12月31日
总资产（元）330630980.81
净资产（元）156142827.58
2021年度
营业收入（元）138351810.18
净利润（元）-13627998.04
（二）与上市公司的关联关系久瑞生物为公司董事长赵国锋先生实际控制的企业，赵国锋先生同时担任久瑞生物董事长。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的相关规定，久瑞生物为公司关联方。
（三）履约能力分析
上述关联方依法持续经营，具备良好的履约能力。公司及合并报表范围内子公司、孙公司将就2022年度预计发生的日常关联交易与上述关联方签署合同或
协议并严格按照约定执行，履约具有法律保障。
三、日常关联交易主要内容
（一）关联交易主要内容公司与相关关联方2022年度预计发生的日常关联交易主要为公司及合并报
表范围内子公司、孙公司向相关关联方购买焦性没食子酸相关产品及向相关关联
方销售精制苯甲酸相关产品。关联交易价格将遵循公平、自愿原则，根据市场价格确定。
（二）关联交易协议签署情况
该等日常关联交易额度预计事项经公司董事会审议通过后，公司及合并报表范围内子公司、孙公司将根据业务开展情况与相关关联方签署具体的交易合同或协议。
四、日常关联交易目的和对上市公司的影响
（一）关联交易的必要性
公司及合并报表范围内子公司、孙公司拟向相关关联方购买焦性没食子酸相关产品，焦性没食子酸产品是生产光刻胶专用光敏剂的重要原材料，将为公司控股子公司大晶信息化学品(徐州)有限公司的微电子光刻胶专用光敏剂项目的生
产提供有力保障；公司及合并报表范围内子公司、孙公司拟向相关关联方销售精
制苯甲酸相关产品，该产品为公司全资子公司湖南久日于2021年收购并控股的弘润化工的主要产品。公司具有较强的研发能力和生产能力，与相关关联方在产业链上存在协同及互补关系，公司与相关关联方之间拟发生的日常关联交易符合公司正常生产经营的客观需要。
（二）关联交易的公允性、合理性
公司与相关关联方之间的关联交易将遵循协商一致、公平交易的原则，依据市场价格确定交易价格。该等关联交易属于公司的正常业务，有利于公司经营业务发展，不存在损害公司和股东，尤其是中小股东利益的行为，该等关联交易对公司的财务状况、经营成果不会产生不利影响。
（三）关联交易的持续性及对上市公司独立性的影响公司与相关关联方2022年度预计发生的日常关联交易系相关关联方基于经
营需要采购公司及合并报表范围内子公司、孙公司的产品，以及公司及合并报表范围内子公司、孙公司基于业务发展及生产经营需要向相关关联方进行的采购，该等关联交易均将在公平、自愿的基础上按照一般市场经营规则进行。公司与相关关联方保持较为稳定的合作关系，在公司的生产经营稳定发展的情况下，与相关关联方之间的关联交易将会持续存在。公司主营业务不会因此形成对相关关联方的依赖，不会影响公司的独立性。
五、日常关联交易履行的审议程序
公司于2022年2月25日召开第四届董事会第十九次会议、第四届监事会第
十六次会议，审议通过了《关于2022年度日常关联交易额度预计的议案》，本次日常关联交易预计金额合计为2925.00万元人民币，其中向相关关联方购买原材料的关联交易金额为525.00万元人民币，向相关关联方销售产品、商品的关联交易金额为2400.00万元人民币。公司董事会在审议该议案时，关联董事赵国锋先生、王立新女士回避表决，出席会议的非关联董事一致同意该议案。
公司独立董事已对公司2022年度日常关联交易额度预计事项进行了事前认可并发表了独立意见。
本次关联交易事项涉及金额为2925.00万元人民币，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《天津久日新材料股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等相关规定，本次2022年度日常关联交易额度预计的议案无需提交股东大会审议。
六、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：久日新材2022年度日常关联交易额度预计事项已经公司董事会和监事会审议通过，关联董事予以回避表决，独立董事已发表了事前认可意见和明确同意的独立意见，本次日常关联交易额度预计事项无需提交股东大会审议，符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规及《公司章程》的规定；公司上述预计日常关联交易事项为公司开展日常经营活动所需，不会对公司主要业务的独立性产生实质影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
综上，保荐机构对久日新材2022年度日常关联交易额度预计事项无异议。
（以下无正文）