梦网科技:第七届董事会第四十六次会议决议公告

证券代码：002123证券简称：梦网科技公告编号：2022-008
梦网云科技集团股份有限公司
第七届董事会第四十六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
梦网云科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第四十六
次会议通知及会议材料于2022年2月21日以专人送达、电子邮件等方式发送给公
司全体董事、监事和高级管理人员，会议于2021年2月25日以现场加通讯方式进行表决。会议应参与表决董事8人，实际参与表决董事8人。本次会议符合《公司法》及公司章程的有关规定，会议的召开合法、有效。
二、董事会会议审议情况
会议审议并通过了以下决议：
（一）以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修改的议案》。
1、（1）公司于2020年10月30日召开第七届董事会第二十八次会议和第七届监事会第十六次会议，审议通过了《关于2019年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》，根据业务办理的实际情况，第一个行权期实际可行权期限为2020年11月23日至2021年9月29日，截止至2021年9月29日，共行权305.3630万股。
（2）公司于2021年1月7日召开第七届董事会第三十一次会议和第七届监
事会第十七次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于
2019年限制性股票激励计划（以下简称“2019年激励计划”）原激励对象侯晓阳
因个人原因离职不再符合公司2019年激励计划激励条件，同时，其余仍符合激励条件的24名激励对象当年个人绩效考核结果均未达标，不具有当年度解除限售资格，根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，公司决定将前述原因确认的共计301万股限制性股票进行回购注销，相关股份注销事宜已于2021年9月1日完成。
（3）公司于2021年5月7日召开第七届董事会第三十五次会议和第七届监事会第二十次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于2018年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“2018年激励计划”）原激励对象李婷婷、陈俊、刘倩倩等15人因个人原因离职不再符
合公司2018年激励计划激励条件，同时，公司2018年激励计划首次授予第三期解锁条件未达到，根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，公司决定将上述原因确认的共计
574.8536万股限制性股票进行回购注销，相关股份注销事宜已于2021年9月1日完成。
（4）公司于2021年6月14日召开第七届董事会第三十六次会议和第七届
监事会第二十一次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于公司2019年限制性股票激励计划第二期解锁条件未达到，根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，公司决定将前述原因确认的共计270万股限制性股票进行回购注销，相关股份注销事宜已于2021年9月1日完成。
前述事项完成后，公司股份总数由81060.1186万股变为80219.6280万股，公司注册资本变更为80219.6280万元。
2、同意公司对章程下列条款进行修订：
修订前修订后
第十一条本章程所称其他高级管理人员是第十一条本章程所称其他高级管理人员是
指公司的副总经理（副总裁）、财务总监、指公司的高级副总经理（高级副总裁）、财董事会秘书。务总监、董事会秘书。
第十七条公司发行的股票，以人民币标明第十七条公司发行的股票，以人民币标明面值。面值，每股面值人民币1元。
第一百三十三条董事会行使下列职权：第一百三十三条董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；告工作；
（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购公司股（七）拟订公司重大收购、收购公司股
票或者合并、分立、解散及变更公司形式的票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公（八）在股东大会授权范围内，决定公
司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
外担保事项、委托理财、关联交易等事项；外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理（总裁）、（十）聘任或者解聘公司总经理（总裁）、董事会秘书；根据总经理（总裁）的提名，董事会秘书；根据总经理（总裁）的提名，聘任或者解聘公司副总经理（副总裁）、财聘任或者解聘公司高级副总经理（高级副总务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事裁）、财务负责人等高级管理人员，并决定项和奖惩事项；其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；（十一）制订公司的基本管理制度；（十二）制订本章程的修改方案；（十二）制订本章程的修改方案；（十三）管理公司信息披露事项；（十三）管理公司信息披露事项；（十四）向股东大会提请聘请或更换为（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司经理的工作汇报并检（十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；查经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。或本章程授予的其他职权。董事会各项法定职权应当由董事会集董事会各项法定职权应当由董事会集体行使，不得授权他人行使。体行使，不得授权他人行使。
第一百五十二条公司设总经理（总裁）1第一百五十二条公司设总经理（总裁）1名，由董事会聘任或解聘。名，由董事会聘任或解聘。
公司设副总经理（副总裁）数名，由董公司设高级副总经理（高级副总裁）数事会聘任或解聘。名，由董事会聘任或解聘。
第一百五十三条公司总经理（总裁）、副总第一百五十三条公司总经理（总裁）、高级经理（副总裁）、财务总监、董事会秘书为副总经理（高级副总裁）、财务总监、董事公司高级管理人员。会秘书为公司高级管理人员。
第一百五十七条总经理（总裁）对董事会第一百五十七条总经理（总裁）对董事会负责，行使下列职权：负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副（六）提请董事会聘任或者解聘公司高
总经理（副总裁）、财务总监；级副总经理（高级副总裁）、财务总监；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。（八）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理（总裁）列席董事会会议。总经理（总裁）列席董事会会议。
第一百六十一条副总经理（副总裁）协助第一百六十一条高级副总经理（高级副总
总经理（总裁）履行有关职责。裁）协助总经理（总裁）履行有关职责。
修订后的《公司章程》详见详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。本议案尚需提交股东大会审议通过。
（二）以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于召开2022年第一次临时股东大会的议案》。
董事会定于2022年3月14日以现场投票和网络投票相结合的形式召开公司
2022年第一次临时股东大会，对第七届董事会第四十五次会议及第七届董事会第
四十六次会议审议通过的部分议案进行审议。
会议通知详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《梦网云科技集团股份有限公司关于召开2022年第一次临时股东大会通知的公告》（公告编号：2022-009）。
特此公告。
梦网云科技集团股份有限公司董事会
2022年2月26日