怡亚通:深圳价值在线信息科技股份有限公司关于深圳市怡亚通供应链股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）之独立财务顾问报告

深圳价值在线信息科技股份有限公司
关于
深圳市怡亚通供应链股份有限公司
2022年股票期权激励计划（草案）
之独立财务顾问报告
二〇二二年二月深圳价值在线信息科技股份有限公司独立财务顾问报告
目录
第一章释义.................................................2
第二章声明.................................................4
第三章基本假设...............................................5
第四章本次激励计划的主要内容.....................................6
一、激励工具及股票来源.........................................6
二、拟授予的标的股票数量.......................................6
三、激励对象的范围及分配情况...................................6
四、本激励计划的相关时间安排...................................7
五、股票期权的行权价格与行权价格的确定方法.....................9
六、股票期权的授予与行权条件..................................10
七、本激励计划的其他内容......................................14
第五章独立财务顾问意见..........................................15
一、对股权激励计划可行性的核查意见............................15
二、对本次激励计划授予价格定价方式的核查意见..................17
三、对公司实施股权激励计划的财务意见..........................18
四、对公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见................19
五、对本次激励计划是否有利于公司持续发展的核查意见............20
六、对本激励计划是否存在损害公司及全体股东利益的核查意见......20
七、其他应当说明事项..........................................21
第六章备查文件及备查地点........................................23
一、备查文件目录.............................................23
二、备查文件地点.............................................23
1深圳价值在线信息科技股份有限公司独立财务顾问报告
第一章释义
在本报告中，如无特殊说明，下列简称具有如下含义：
释义项释义内容
公司、本公司、上市公司或指深圳市怡亚通供应链股份有限公司怡亚通
股权激励计划、本激励计深圳市怡亚通供应链股份有限公司2022年股票期权激励指
划、本计划计划《深圳市怡亚通供应链股份有限公司2022年股票期权激《激励计划（草案）》指励计划（草案）》《深圳价值在线信息科技股份有限公司关于深圳市怡亚通本报告、本独立财务顾问报
指供应链股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）之告独立财务顾问报告》
独立财务顾问、价值在线指深圳价值在线信息科技股份有限公司公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和股票期权指条件购买本公司一定数量股票的权利股本总额指指公司股东大会审议通过本计划时公司已发行的股本总额
本次激励计划中获得股票期权的公司董事、高级管理人员、
激励对象指中高层管理人员及核心骨干人员，以及公司董事会认为需要激励的其他人员自股票期权授权之日起至激励对象获授的股票期权行权或有效期指注销完毕之日止
公司向激励对象授予股票期权的日期，授权日必须为交易授权日指日等待期指股票期权授权日至股票期权可行权日之间的时间段
激励对象根据本计划，行使其所拥有的股票期权的行为，行权指在本计划中行权即为激励对象按照本计划设定的条件购买标的股票的行为
可行权日指激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日行权价格指本计划所确定的激励对象购买公司股票的价格行权条件指根据本计划激励对象行使股票期权所必需满足的条件股东大会指本公司的股东大会董事会指本公司的董事会薪酬委员会指董事会下设的薪酬委员会
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
2深圳价值在线信息科技股份有限公司独立财务顾问报告
《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务《监管指南第1号》指办理》
《公司章程》指《深圳市怡亚通供应链股份有限公司章程》《深圳市怡亚通供应链股份有限公司2022年股票期权激《考核管理办法》指励计划实施考核管理办法》中国证监会指中国证券监督管理委员会
证券交易所、深交所指深圳证券交易所
登记结算公司、证券登记结指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司算机构
元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：1、本独立财务顾问报告中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
2、本独立财务顾问报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
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第二章声明
价值在线接受委托，担任怡亚通2022年股票期权激励计划的独立财务顾问并出具本报告。本独立财务顾问报告是根据《公司法》《证券法》《管理办法》《监管指南第1号》等法律、法规和规范性文件的规定，在怡亚通提供有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供怡亚通全体股东及各方参考。
一、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由怡亚通提供或为其公开披露的资料，怡亚通已向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次激励计划的相关情况及其公开披露的相关信息真实、准确、完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
二、本独立财务顾问仅就本次激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发
展、相关定价依据和定价方法的合理性、是否损害公司利益以及对股东利益的影
响等发表意见，不构成对怡亚通的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
三、本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
四、本独立财务顾问提请公司全体股东认真阅读公司公开披露的《深圳市怡亚通供应链股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）》等关于本次激励计划的相关信息。
五、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对公司全体股东尽责的态度，遵循客
观、公正的原则，对本次激励计划涉及的事项进行了深入调查，并和公司相关人员进行了有效的沟通。在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对本报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
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第三章基本假设
本独立财务顾问报告所表达的意见基于以下假设为前提：
一、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化，公司所处行业的国家政
策、市场环境无重大变化，公司所在地区的社会、经济环境无重大变化；
二、怡亚通及有关各方提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；
三、本次激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效的批准，并最终能够如期完成；
四、实施本次激励计划的有关各方能够遵循诚实守信原则，按照股权激励计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；
五、无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。
5深圳价值在线信息科技股份有限公司独立财务顾问报告
第四章本次激励计划的主要内容
怡亚通本次激励计划由公司董事会下设的薪酬委员会负责拟定，经公司第六届董事会第六十次会议审议通过，尚需公司股东大会审议，主要内容如下：
一、激励工具及股票来源本次激励计划采取的激励工具为股票期权。股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。
二、拟授予的标的股票数量
本激励计划拟向激励对象授予的股票期权数量总计7791.00万份，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股股票，约占本激励计划公告时公司股本总额
259700.9091万股的3.00%。本激励计划所涉及股票期权份额为一次性授予，不含预留权益。
在满足行权条件的情况下，激励对象获授的每一份股票期权拥有在行权期内以行权价格购买1股公司股票的权利。
三、激励对象的范围及分配情况
（一）激励对象的范围
本激励计划拟授予的激励对象合计182人，包括：
1、公司董事、高级管理人员；
2、公司中高层管理人员；
3、核心骨干人员；
4、公司董事会认为需要激励的其他人员。
以上激励对象不包括独立董事、监事、外籍员工及单独或合计持有公司5%
以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，也不包括《管理办法》第八条规定不适合成为激励对象的人员。
以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘
6深圳价值在线信息科技股份有限公司独立财务顾问报告任。所有激励对象必须在公司授予权益时以及在本激励计划的考核期内与公司（含公司分/子公司）具有聘用或劳务关系并签订劳动合同或聘用合同。
（二）激励对象的分配情况
本激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的股票占本计划拟授占本计划公姓名职务期权数量（万予股票期权总告日总股本份）数的比例的比例
陈伟民副董事长、副总经理1401.80%0.05%
莫京副总经理、财务总监1201.54%0.05%
夏镔副总经理、董事会秘书801.03%0.03%
李程副总经理1001.28%0.04%
张冬杰副总经理1001.28%0.04%
丰伟副总经理1001.28%0.04%中高层管理人员及核心骨干人员以及公司董事会认为需要激励的其他人员（合计715191.79%2.75%
176人）
合计7791100.00%3.00%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司股本总额的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%。
2、本激励计划的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控
制人及其配偶、父母、子女。
3、激励对象周丽红女士担任公司高层管理人员，与公司董事长周国辉先生为兄妹关系；激励对象周国
成先生担任公司核心骨干人员，与公司董事长周国辉先生为兄弟关系。作为关联董事，周国辉先生及其一致行动人将在审议本次激励计划及相关事项的董事会及股东大会上回避表决。
4、在股票期权授予前，激励对象离职或因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量作相应调整，将激励对象放弃的权益份额在激励对象之间进行分配或直接调减，但调整后任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均不超过公司总股本的1.00%。激励对象的实际获授数量在其在本激励计划授予数量的范围内按照实际认购数量确定。
5、以上合计数据与各明细数据相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
四、本激励计划的相关时间安排
（一）有效期
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本激励计划有效期自股票期权授权之日起至激励对象获授的股票期权全部
行权或注销之日止，最长不超过48个月。
（二）授权日
授权日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授权日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内授予股票期权并完成公告、登记等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本计划，未授予的股票期权作废失效。根据《管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在
60日期限内。
（三）等待期
股票期权授权日至股票期权可行权日之间的时间段为等待期，激励对象获授的股票期权适用不同的等待期，分别为自授权日起12个月、24个月、36个月。
等待期内，激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。
（四）可行权日
在本激励计划经股东大会通过后，授予的股票期权自授权之日起满12个月后可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
1、公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公
告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；
3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
上述“重大事件”为公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
4、中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
（五）行权安排
本激励计划授予的股票期权行权期及各期行权时间安排如下表所示：
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行权安排行权时间行权比例自授权之日起12个月后的首个交易日起至授权之日起24
第一个行权期40%个月内的最后一个交易日当日止自授权之日起24个月后的首个交易日起至授权之日起36
第二个行权期30%个月内的最后一个交易日当日止自授权之日起36个月后的首个交易日起至授权之日起48
第三个行权期30%个月内的最后一个交易日当日止
激励对象必须在本激励计划有效期内行权完毕。若未达到行权条件，则当期股票期权不得行权且不得递延至下期行权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应的股票期权。股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，由公司予以注销。
（六）禁售期禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规及规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入
后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
3、在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法
规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有
关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
五、股票期权的行权价格与行权价格的确定方法
（一）股票期权的行权价格
9深圳价值在线信息科技股份有限公司独立财务顾问报告
本激励计划授予激励对象的股票期权的行权价格为5.49元/份，即满足行权条件后，激励对象获授的每份股票期权可以 5.49 元的价格购买 1 股公司A股普通股股票。
（二）股票期权行权价格的确定方法
股票期权行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
1、本激励计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量），为5.34元/股；
2、本激励计划草案公布前20个交易日的公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量），为5.49元/股；
六、股票期权的授予与行权条件
（一）股票期权的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
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（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（二）股票期权的行权条件
行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
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（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第1条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第2条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。
3、公司层面的业绩考核要求：
本激励计划授予的股票期权行权对应的考核年度为2022-2024年三个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件之一。公司层面业绩考核目标如下表所示：
行权期业绩考核目标
2022年公司净利润不低于6亿元；且非经常性收益不得超过净利
第一个行权期
润的30%
2023年公司净利润不低于8亿元；且非经常性收益不得超过净利
第二个行权期
润的30%
2024年公司净利润不低于10亿元；且非经常性收益不得超过净
第三个行权期
利润的30%
注：以上净利润指标以剔除公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的股份支付费用影响后的归属上市公司股东的净利润作为计算依据。
股票期权行权条件达成，则激励对象可按照本激励计划的规定行权，公司为满足行权条件的激励对象办理行权事宜。若各行权期内，公司当期业绩水平未达到上述业绩考核目标，所有激励对象对应考核当年计划行权的股票期权不得行权，由公司注销。
4、激励对象个人层面的绩效考核要求：
激励对象个人层面的绩效考核按照《考核管理办法》进行，激励对象个人的绩效考核结果分为优秀（A）、良好（B）、合格（C）、不合格（D）四个档次，其行权比例根据下表确定：
绩效考核结果 优秀（A） 良好（B） 合格（C） 不合格（D）
12深圳价值在线信息科技股份有限公司独立财务顾问报告
个人考核行权比例100%0%激励对象必须在行权期对应的业绩考核年度内及行权时岗位即期考核等级
达到合格以上的情况下才可获得行权的资格，若激励对象考核不合格，则其相对应行权期所获授的但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。
公司层面业绩考核目标达成后，激励对象个人当年实际行权额度=个人当年计划行权额度×个人考核行权比例。
激励对象当期可行权的股票期权因考核原因不得行权的，作废失效，不可递延至下一年度，由公司统一安排注销。
激励对象为公司董事和高级管理人员的，如公司发生即期回报被摊薄而须履行填补即期回报措施的，其个人所获期权的行权，除满足上述行权条件外，还需满足公司制定并执行的填补回报措施得到切实履行的条件。
本激励计划具体考核内容依据《深圳市怡亚通供应链股份有限公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法》执行。
5、考核指标的科学性和合理性说明
公司股票期权的考核指标的设立符合法律法规和《公司章程》的基本规定。
公司股票期权的考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。
其中，上市公司层面以剔除股份支付影响后归属上市公司股东的净利润以及非经常性收益占净利润比例为业绩考核指标，指标充分考虑了公司过去三年
（2019年度、2020年度、2021年度）的历史业绩、经营环境、行业状况，以及
目前宏观经济环境、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素，并兼顾了实现可能性和对公司员工的激励效果，业绩目标明确，指标设定合理、科学，能够反映公司盈利能力及企业成长性的最终体现，确保公司未来发展战略和经营目标的实现。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权的条件。
13深圳价值在线信息科技股份有限公司独立财务顾问报告综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，有利于促进公司竞争力的提升，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。
七、本激励计划的其他内容本次激励计划的其他内容详见《深圳市怡亚通供应链股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）》。
14深圳价值在线信息科技股份有限公司独立财务顾问报告
第五章独立财务顾问意见
一、对股权激励计划可行性的核查意见
（一）公司符合实行股权激励的条件
根据《管理办法》第七条，上市公司具有下列情形之一的，不得实施股权激励计划：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进
行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
经核查，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形，且《激励计划（草案）》中已规定，如在股权激励计划存续期间出现上述情形之一时，股权激励计划即行终止，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权并作废失效。
综上，本独立财务顾问认为：怡亚通符合《管理办法》第七条规定的上市公司实行股权激励的条件。
（二）本次激励计划的内容及安排具备合法性和可行性经核查，公司《激励计划（草案）》已对下述事项进行了明确规定或说明：
激励计划的目的与原则、激励计划的管理机构、激励对象的确定依据和范围、所
涉及的标的股票种类、股票来源及激励数量所占公司股本总额的比例、各激励对
象获授的权益数量及其占本计划授予总量的比例、资金来源、行权价格、授予条
件、授权日、等待期、行权安排、行权条件、禁售期、有效期、激励计划的实施
15深圳价值在线信息科技股份有限公司独立财务顾问报告
程序、公司/激励对象的权利义务、公司/激励对象发生异动的处理等。
综上，本独立财务顾问认为：《激励计划（草案）》的主要内容及安排符合《管理办法》等相关规定，且相关安排具备可行性。
（三）激励对象的范围和资格符合《管理办法》的规定经核查，公司本次激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事、外籍员工以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，且不存在如下情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
《激励计划（草案）》中明确规定：“所有激励对象必须在公司授予权益时以及在本激励计划的考核期内与公司（含公司分/子公司）具有聘用或劳务关系并签订劳动合同或聘用合同。”综上，本独立财务顾问认为：怡亚通本次激励计划所涉及的激励对象在范围和资格上均符合《管理办法》等相关法律、法规的规定。
（四）本次激励计划的权益授出额度符合《管理办法》的规定
1、股票期权激励计划的权益授出总额度
怡亚通2022年股票期权激励计划的权益授出总额度，符合《管理办法》所规定的：上市公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不
得超过公司股本总额的10%。
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2、股票期权激励计划的权益授出额度分配
怡亚通2022年股票期权激励计划的权益授出额度分配，符合《管理办法》所规定的：任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的本公司股
票累计均未超过公司股本总额的1%。
经核查，本独立财务顾问认为：怡亚通2022年股票期权激励计划的权益授出总额度、单个激励对象的权益分配额度，符合《管理办法》第十四条的规定。
（五）公司不存在为激励对象提供财务资助的情形
本次激励计划明确规定：“激励对象的资金来源为激励对象合法自筹资金”，并且公司承诺：“不为本激励计划的激励对象依本激励计划获取有关股票期权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保”。
综上，本独立财务顾问认为：怡亚通不存在为激励对象提供财务资助的情形，激励对象的资金来源符合《管理办法》第二十一条的规定。
（六）本次激励计划在操作程序上具有可行性公司控股股东深圳市投资控股有限公司已召开董事会，审议通过了公司《激励计划（草案）》。
本激励计划明确规定了批准、授予、行权等程序，且这些程序符合《管理办法》及其他现行法律、法规的有关规定，在操作上是可行的。
综上，本独立财务顾问认为：怡亚通本次激励计划符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定，明确规定了本次激励计划的实施步骤以及发生不同情形时的处理方式，本激励计划具备可行性。
二、对本次激励计划授予价格定价方式的核查意见
（一）股票期权的行权价格
本激励计划授予激励对象的股票期权的行权价格为5.49元/份，即满足行权条件后，激励对象获授的每份股票期权可以 5.49 元的价格购买 1 股公司A股普通股股票。
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（二）股票期权行权价格的确定方法
股票期权行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
1、本激励计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量），为5.34元/股；
2、本激励计划草案公布前20个交易日的公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量），为5.49元/股；
经核查，本独立财务顾问认为：怡亚通2022年股票期权激励计划的授予价格符合《管理办法》第二十九条规定，相关定价依据和定价方法合理、可行，有利于激励计划的顺利实施，有利于公司现有核心团队的稳定和优秀高端人才的引进，有利于公司的持续发展，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
三、对公司实施股权激励计划的财务意见
（一）股票期权的会计处理方法
按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
（一）股票期权的会计处理
1、授权日
由于授权日股票期权尚不能行权，因此不需要进行相关会计处理。公司将在授权日采用布莱克—斯科尔斯期权定价模型（Black-Scholes Model）确定股票期权在授权日的公允价值。
2、等待期
公司在等待期的每个资产负债表日，以对可行权股票期权数量的最佳估算为基础，按照股票期权在授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关资产成本或当期费用，同时计入“资本公积-其他资本公积”。
18深圳价值在线信息科技股份有限公司独立财务顾问报告
3、可行权日之后会计处理
不再对已确认的成本费用和所有者权益总额进行调整。
4、行权日
在行权日，如果达到行权条件，可以行权，结转行权日前每个资产负债表日确认的“资本公积-其他资本公积”；如果全部或部分股票期权未被行权而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。
5、股票期权的公允价值及确定方法
根据财政部《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。
公司选择Black-Scholes模型来计算股票期权的公允价值。
（二）预计股票期权实施对各期经营业绩的影响
公司按照相关估值工具确定授权日股票期权的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按行权比例摊销。
由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
经核查，本独立财务顾问认为：怡亚通实施股权激励计划的会计处理符合《企业会计准则第11号—股份支付》及《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的相关规定。最终的会计处理及对公司财务状况和经营成果的影响，以审计机构出具的审计报告为准。
四、对公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见
（一）本次激励计划的绩效考核体系分析怡亚通本次股票期权激励计划考核指标分为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。
其中，上市公司层面以剔除股份支付影响后归属上市公司股东的净利润以及非经常性收益占净利润比例为业绩考核指标，指标充分考虑了公司过去三年
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（2019年度、2020年度、2021年度）的历史业绩、经营环境、行业状况，以及
目前宏观经济环境、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素，并兼顾了实现可能性和对公司员工的激励效果，业绩目标明确，指标设定合理、科学，能够反映公司盈利能力及企业成长性的最终体现，确保公司未来发展战略和经营目标的实现。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权的条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，有利于促进公司竞争力的提升，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。
（二）本次激励计划的绩效考核管理办法设置分析
怡亚通董事会为配合公司股权激励计划的实施，根据《公司法》《管理办法》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》《激励计划（草案）》相关规定，结合公司实际情况，制订了《深圳市怡亚通供应链股份有限公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法》，在一定程度上能够较为客观地对激励对象的个人绩效做出较为准确、全面的综合评价。此外，《考核管理办法》还对考核机构、考核范围、考核指标及标准、考核期间与次数、考核程序、考核结果管理等进行
了明确的规定，在考核操作上具有较强的可操作性。
经分析，本独立财务顾问认为：怡亚通本次激励计划的考核体系具有综合性与可操作性，考核指标能够达到本次激励计划的考核目的。因此，公司本次激励计划中所确定的绩效考核体系是合理的。
五、对本次激励计划是否有利于公司持续发展的核查意见
公司拟授予的激励对象为公司董事、高级管理人员、中高层管理人员及核心
骨干人员，以及公司董事会认为需要激励的其他人员，这些激励对象对公司未来的业绩增长起到了至关重要的作用。实施股权激励计划有利于调动激励对象的积极性，吸引和保留核心管理、核心技术和业务人才，更能将公司管理团队、核心
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骨干的利益与公司的经营发展、全体股东利益紧密地结合起来，对保证公司经营能力的提高、经营效率的改善和股东权益的增加将产生深远且积极的影响。
此外，股票期权的行权相当于激励对象认购了怡亚通定向发行的股票，在补充公司流动资金的同时，也增加了股东权益。
综上，本独立财务顾问认为：从长远看，怡亚通本次激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和经营效率的改善带来正面的影响。
六、对本激励计划是否存在损害公司及全体股东利益的核查意见
（一）怡亚通本次激励计划及其制定和实施程序符合《公司法》《证券法》
《管理办法》《监管指南第1号》及《公司章程》等有关法律、法规和规范性文件的规定。本激励计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。
（二）怡亚通本次激励计划的业绩条件设定和时间安排对激励对象形成有效激励和约束。只有当公司业绩稳步增长且股票价格上涨时，激励对象才能获得更多超额利益，因此，股权激励计划的内在机制促使激励对象和股东的利益取向是一致的，保护了现有股东的利益。
（三）在怡亚通《激励计划（草案）》中明确约定：若公司因信息披露文件
中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。
综上，本独立财务顾问认为：怡亚通本次激励计划不存在损害公司及全体股东利益的情形。
七、其他应当说明事项
（一）本独立财务顾问报告第四章所提供的“本次激励计划的主要内容”是为了便于论证分析，而从《深圳市怡亚通供应链股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）》中概括出来的，可能与原文在格式及内容上存在不完全一致的地方，请投资者以怡亚通公告的原文为准。
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（二）作为怡亚通本次股权激励计划的独立财务顾问，特请投资者注意，怡亚通股权激励计划的实施尚需怡亚通股东大会审议通过。
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第六章备查文件及备查地点
一、备查文件目录（一）《深圳市怡亚通供应链股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）》及其摘要；
（二）《深圳市怡亚通供应链股份有限公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法》；
（三）深圳市怡亚通供应链股份有限公司第六届董事会第六十次会议决议；
（四）深圳市怡亚通供应链股份有限公司独立董事关于第六届董事会第六十次会议相关事项的独立意见；
（五）深圳市怡亚通供应链股份有限公司第六届监事会第四十四次会议决议；
（六）深圳市怡亚通供应链股份有限公司2022年股票期权激励计划激励对象名单；
（七）《北京市金杜（广州）律师事务所关于深圳市怡亚通供应链股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）的法律意见书》；
（八）《深圳市怡亚通供应链股份有限公司2022年股票期权激励计划自查表》；
（九）《深圳市怡亚通供应链股份有限公司章程》。
二、备查文件地点深圳市怡亚通供应链股份有限公司
联系地址：广东省深圳市龙岗区南湾街道李朗路3号怡亚通供应链整合物流中心1号楼
电话号码：0755-88393181
传真号码：0755-83290734-3172
联系人：常晓艳本独立财务顾问报告一式两份。
23深圳价值在线信息科技股份有限公司独立财务顾问报告（本页无正文，为《深圳价值在线信息科技股份有限公司关于深圳市怡亚通供应链股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）之独立财务顾问报告》之签
章页）
独立财务顾问：深圳价值在线信息科技股份有限公司
2022年2月24日
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