川发龙蟒:2022年第一次临时股东大会的法律意见书

北京国枫律师事务所
关于四川发展龙蟒股份有限公司
2022年第一次临时股东大会的法律意见书
国枫律股字[2022]A0058 号
致：四川发展龙蟒股份有限公司（贵公司）根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《从业办法》”）及贵公司章程（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，北京国枫律师事务所（以下称“本所”）指派律师出席贵公司2022年第一次临时股东大会（以下简称“本次会议”），并出具本法律意见书。
本所律师已经按照《股东大会规则》的要求对贵公司本次会议的真实性、合
法性进行核查并发表法律意见；本法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
本法律意见书仅供贵公司本次会议之目的使用，不得被任何人用于其他任何目的。本所律师同意将本法律意见书随贵公司本次会议决议一起予以公告。
根据《股东大会规则》第五条和《从业办法》的相关要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对贵公司提供的有关文件和有关事项进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次会议的召集、召开程序
（一）本次会议的召集经查验，本次会议由贵公司第六届董事会第十四次会议决议召开并由董事会
1召集。贵公司董事会于2022年1月15日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）公开发布了《四川发展龙蟒股份有限公司关于召开 2022
年第一次临时股东大会的通知》。
2022年2月14日，贵公司董事会收到持有21.8844%股份的控股股东四川发展矿业集团有限公司（已于2022年2月16日更名为四川省先进材料产业投资集团有限公司）提出的临时提案，并于2022年2月15日在指定媒体公开发布了《四川发展龙蟒股份有限公司关于2022年第一次临时股东大会增加临时提案暨股东大会补充通知的公告》。该等通知载明了本次会议召开的时间、地点，股东有权亲自或委托代理人出席股东大会并行使表决权，有权出席本次会议股东的股权登记日及登记办法、网络投票的时间及方式、联系地址、联系人等事项，同时列明了本次会议的审议事项。
（二）本次会议的召开贵公司本次会议以现场投票和网络投票相结合的方式表决。
本次会议的现场会议于2022年2月25日下午14:00在四川省成都市高新区
天府二街 151 号领地环球金融中心 B 座 9 楼第一会议室如期召开，本次会议由贵公司董事长毛飞先生主持。本次会议通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2022年2月25日9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00；通过互联网
投票系统进行网络投票的时间为2022年2月25日9:15-15:00。
经查验，贵公司本次会议召开的时间、地点、方式及会议议题与会议通知所载明的相关内容一致。
综上所述，贵公司本次会议的通知和召集、召开程序符合有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
二、独立董事公开征集股东投票权
2根据公司于 2022 年 2 月 15 日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披
露的《四川发展龙蟒股份有限公司独立董事公开征集委托投票权报告书》，公司独立董事周友苏接受其他独立董事的委托作为征集人，在2022年2月23日至
2022年2月24日（上午9:30-11:30，下午14:00-17:00）期间就公司本次股东大
会审议的股权激励相关议案向公司全体股东征集投票权。经公司确认，上述征集投票权期间内，未有股东委托独立董事周友苏投票。
经核查，本所律师认为，独立董事征集投票权程序符合《上市公司股权激励管理办法》《公开征集上市公司股东权利管理暂行规定》《股东大会规则》《公司章程》的规定。
三、本次会议召集人和出席本次会议人员的资格本次会议的召集人为贵公司董事会，符合法律法规、规范性文件及《公司章程》规定的召集人的资格。
根据出席本次会议现场会议股东的签名、授权委托书、截至本次会议股权登
记日的股东名册及相关股东身份证明文件、深圳证券信息有限公司反馈的现场及
网络投票统计结果，本次会议通过现场和网络投票的股东（股东代理人）合计
150人，代表股份687822623股，占贵公司股份总数的39.0100%。除贵公司股东（股东代理人）外，出席本次会议的人员还有贵公司部分董事、监事、高级管理人员、本所经办律师。
经查验，上述出席本次现场会议人员的资格符合有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，合法有效；上述参加网络投票的股东的资格已由深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行认证。
四、本次会议各项议案的表决程序与表决结果
3经查验，本次会议审议及表决的事项为贵公司已公告的会议通知中所列明的全部议案。本次会议经逐项审议，依照《公司章程》及股东大会议事规则所规定的表决程序，表决通过了以下议案：
1.《关于四川发展龙蟒股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》
表决结果：同意300310023股，占出席会议有效表决权股份总数的
99.4544%；反对1514200股，占出席会议有效表决权股份总数的0.5015%；弃
权133200股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0441%。
2.逐项审议通过《关于四川发展龙蟒股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》
2.01交易方案概述
表决结果：同意300310023股，占出席会议有效表决权股份总数的
99.4544%；反对1637900股，占出席会议有效表决权股份总数的0.5424%；弃
权9500股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0031%。
2.02发行股份购买资产
表决结果：同意300310023股，占出席会议有效表决权股份总数的
99.4544%；反对1637900股，占出席会议有效表决权股份总数的0.5424%；弃
权9500股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0031%。
2.03股票种类
表决结果：同意300296723股，占出席会议有效表决权股份总数的99.45%；
反对1512300股，占出席会议有效表决权股份总数的0.5008%；弃权148400股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0491%。
2.04发行对象、发行方式
表决结果：同意300296723股，占出席会议有效表决权股份总数的99.45%；
反对1534400股，占出席会议有效表决权股份总数的0.5082%；弃权126300股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0418%。
2.05发行价格
表决结果：同意300201123股，占出席会议有效表决权股份总数的
99.4184%；反对1717300股，占出席会议有效表决权股份总数的0.5687%；弃
4权39000股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0129%。
2.06发行数量
表决结果：同意300296723股，占出席会议有效表决权股份总数的99.45%；
反对1637900股，占出席会议有效表决权股份总数的0.5424%；弃权22800股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0076%。
2.07股份锁定期
表决结果：同意300310023股，占出席会议有效表决权股份总数的
99.4544%；反对1637900股，占出席会议有效表决权股份总数的0.5424%；弃
权9500股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0031%。
2.08业绩承诺期
表决结果：同意300310023股，占出席会议有效表决权股份总数的
99.4544%；反对1637900股，占出席会议有效表决权股份总数的0.5424%；弃
权9500股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0031%。
2.09业绩承诺资产及承诺金额
表决结果：同意300310023股，占出席会议有效表决权股份总数的
99.4544%；反对1637900股，占出席会议有效表决权股份总数的0.5424%；弃
权9500股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0031%。
2.10补偿的方式及计算公式
表决结果：同意300296723股，占出席会议有效表决权股份总数的99.45%；
反对1651200股，占出席会议有效表决权股份总数的0.5468%；弃权9500股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0031%。
2.11减值测试及补偿
表决结果：同意300279023股，占出席会议有效表决权股份总数的
99.4442%；反对1668900股，占出席会议有效表决权股份总数的0.5527%；弃
权9500股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0031%。
2.12补偿的实施
表决结果：同意300296723股，占出席会议有效表决权股份总数的99.45%；
反对1637900股，占出席会议有效表决权股份总数的0.5424%；弃权22800股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0076%。
2.13期间损益安排
5表决结果：同意300310023股，占出席会议有效表决权股份总数的
99.4544%；反对1637900股，占出席会议有效表决权股份总数的0.5424%；弃
权9500股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0031%。
2.14滚存未分配利润
表决结果：同意300293823股，占出席会议有效表决权股份总数的
99.4491%；反对1654100股，占出席会议有效表决权股份总数的0.5478%；弃
权9500股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0031%。
2.15本次交易发行的股票上市地点
表决结果：同意300435623股，占出席会议有效表决权股份总数的99.496%；
反对1512300股，占出席会议有效表决权股份总数的0.5008%；弃权9500股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0031%。
2.16本次交易决议的有效期
表决结果：同意300433723股，占出席会议有效表决权股份总数的
99.4954%；反对1514200股，占出席会议有效表决权股份总数的0.5015%；弃
权9500股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0031%。
3.《本次交易构成关联交易，但不构成重大资产重组、重组上市的议案》
表决结果：同意300420423股，占出席会议有效表决权股份总数的99.491%；
反对1512300股，占出席会议有效表决权股份总数的0.5008%；弃权24700股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0082%。
4.《关于及摘要的议案》
表决结果：同意300310023股，占出席会议有效表决权股份总数的
99.4544%；反对1514200股，占出席会议有效表决权股份总数的0.5015%；弃
权133200股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0441%。
5.《关于本次交易符合第四条的议案》
表决结果：同意300310023股，占出席会议有效表决权股份总数的
99.4544%；反对1512300股，占出席会议有效表决权股份总数的0.5008%；弃
权135100股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0447%。
6.《关于本次交易符合第十一条、第四十
6三条规定的议案》
表决结果：同意300310023股，占出席会议有效表决权股份总数的
99.4544%；反对1512300股，占出席会议有效表决权股份总数的0.5008%；弃
权135100股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0447%。
7.《关于公司本次交易相关主体不存在依据第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》
表决结果：同意300310023股，占出席会议有效表决权股份总数的
99.4544%；反对1637900股，占出席会议有效表决权股份总数的0.5424%；弃
权9500股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0031%。
8.《关于公司股票价格波动达到第五条相关标准的议案》
表决结果：同意300310023股，占出席会议有效表决权股份总数的
99.4544%；反对1514200股，占出席会议有效表决权股份总数的0.5015%；弃
权133200股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0441%。
9.《关于发行股份购买资产暨关联交易摊薄当期每股收益的影响及填补回报安排的议案》
表决结果：同意300310023股，占出席会议有效表决权股份总数的
99.4544%；反对1637900股，占出席会议有效表决权股份总数的0.5424%；弃
权9500股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0031%。
10.《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性的议案》
表决结果：同意300310023股，占出席会议有效表决权股份总数的
99.4544%；反对1637900股，占出席会议有效表决权股份总数的0.5424%；弃
权9500股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0031%。
11.《关于审议公司本次交易相关资产评估报告的议案》
表决结果：同意300310023股，占出席会议有效表决权股份总数的
99.4544%；反对1637900股，占出席会议有效表决权股份总数的0.5424%；弃
权9500股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0031%。
12.《关于审议公司本次交易相关审计报告的议案》
7表决结果：同意300310023股，占出席会议有效表决权股份总数的
99.4544%；反对1617700股，占出席会议有效表决权股份总数的0.5357%；弃
权29700股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0098%。
13.《关于审议公司本次交易相关备考财务报表及其审阅报告的议案》
表决结果：同意300310023股，占出席会议有效表决权股份总数的
99.4544%；反对1512300股，占出席会议有效表决权股份总数的0.5008%；弃
权135100股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0447%。
14.《关于签署附生效条件的的议案》
表决结果：同意300296723股，占出席会议有效表决权股份总数的99.45%；
反对1649300股，占出席会议有效表决权股份总数的0.5462%；弃权11400股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0038%。
15.《关于签署附生效条件的的议案》
表决结果：同意300296723股，占出席会议有效表决权股份总数的99.45%；
反对1651200股，占出席会议有效表决权股份总数的0.5468%；弃权9500股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0031%。
16.《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案》
表决结果：同意300310023股，占出席会议有效表决权股份总数的
99.4544%；反对1512300股，占出席会议有效表决权股份总数的0.5008%；弃
权135100股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0447%。
17.《关于提请股东大会授权董事会办理本次交易相关事宜的议案》
表决结果：同意300184223股，占出席会议有效表决权股份总数的
99.4128%；反对1512300股，占出席会议有效表决权股份总数的0.5008%；弃
权260900股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0864%。
18.《关于拟签署暨关联交易的议案》
表决结果：同意300184223股，占出席会议有效表决权股份总数的
99.4128%；反对1512300股，占出席会议有效表决权股份总数的0.5008%；弃
权260900股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0864%。
19.《关于预计2022年度日常关联交易额度的议案》
表决结果：同意93032804股，占出席会议所有股东所持股份的99.2416％；
8反对452000股，占出席会议所有股东所持股份的0.4822％；弃权259000股（其中，因未投票默认弃权125800股），占出席会议所有股东所持股份的0.2763％。
20.《关于为子公司向银行申请综合授信提供担保的议案》
表决结果：同意687111623股，占出席会议有效表决权股份总数的
99.8966%；反对575700股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0837%；弃权
135300股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0197%。
21.《关于及其摘要的议案》
表决结果：同意476229504股，占出席会议所有股东所持股份的99.3830％；
反对2821200股，占出席会议所有股东所持股份的0.5887％；弃权135300股（其中，因未投票默认弃权125800股），占出席会议所有股东所持股份的
0.0282％。
22.《关于的议案》
表决结果：同意476229504股，占出席会议所有股东所持股份的99.3830％；
反对2821200股，占出席会议所有股东所持股份的0.5887％；弃权135300股（其中，因未投票默认弃权125800股），占出席会议所有股东所持股份的
0.0282％。
23.《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》
表决结果：同意476229504股，占出席会议所有股东所持股份的99.3830％；
反对2799100股，占出席会议所有股东所持股份的0.5841％；弃权157400股（其中，因未投票默认弃权125800股），占出席会议所有股东所持股份的
0.0328％。
24.《关于补选监事的议案》
表决结果：同意687132323股，占出席会议有效表决权股份总数的
99.8996%；反对429400股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0624%；弃权
260900股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0379%。
25.《关于使用暂时闲置自有资金购买银行理财产品的议案》
表决结果：同意686036123股，占出席会议有效表决权股份总数的
99.7403%；反对1651200股，占出席会议有效表决权股份总数的0.2401%；弃
9权135300股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0197%。
26.《关于公司及子公司2022年度申请综合授信额度的议案》
表决结果：同意687135223股，占出席会议有效表决权股份总数的
99.9001%；反对552100股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0803%；弃权
135300股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0197%。
27.《关于签署的议案》
表决结果：同意300207823股，占出席会议有效表决权股份总数的
99.4206%；反对1510800股，占出席会议有效表决权股份总数的0.5003%；弃
权238800股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0791%。
本次股东大会的现场会议以现场记名方式进行了表决，选举了股东代表、监事代表与本所律师共同负责计票和监票工作。现场会议表决票当场清点，经与网络投票表决结果合并统计确定最终表决结果后予以公布。贵公司对相关议案的中小投资者表决情况单独计票并单独披露表决结果。
经查验，上述第20、25、26项议案经出席本次会议股东（股东代理人）所持有效表决权的过半数通过；第24项议案经出席本次会议股东（股东代理人）
所持有效表决权的过半数通过，傅若雪当选为公司第六届监事会监事；第18、
19项议案经出席本次会议非关联股东（股东代理人）所持有效表决权的过半数通过；其他议案均经出席本次会议非关联股东（股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上通过。
综上所述，本次会议的表决程序和表决结果符合法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，合法有效。
五、结论性意见
综上所述，本所律师认为，贵公司本次会议的通知和召集、召开程序符合法律法规、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定，本次会议召集人和出席会议人员的资格以及本次会议的表决程序和表决结果合法有效。
10本法律意见书一式叁份。
11（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于四川发展龙蟒股份有限公司2022
年第一次临时股东大会的法律意见书》的签署页）负责人张利国北京国枫律师事务所经办律师黄兴旺唐雪妮
2022年2月25日
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