新致软件:关于上海新致软件股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函

上海证券交易所文件
上证科审（再融资）〔2022〕33号
───────────────关于上海新致软件股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函
上海新致软件股份有限公司、长江证券承销保荐有限公司：
根据《证券法》《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《上海证券交易所科创板上市公司证券发行上市审核规则》
等有关法律、法规及本所有关规定等，本所审核机构对上海新致软件股份有限公司（以下简称公司或发行人）向不特定对象发行
可转换公司债券的申请文件进行了审核，并形成了首轮问询问题。
1.关于分布式 PaaS 平台项目
根据申报材料和公开资料，上市公司主要从事软件外包服务
1相关业务，收入主要来源于金融行业客户。本次融资拟实施分布
式 PaaS 平台项目，为金融业、制造业等行业客户提供基于分布式 PaaS 平台技术的软件开发和技术服务。该项目计划募集资金
35981.04万元，包括19124.80万元软硬件设备购置费以及
15000万元办公场地购置费。
请发行人根据《再融资业务若干问题解答》问题5补充披露募投项目用地情况。
请发行人说明：（1）本次募投项目的技术壁垒，公司现有技术、专利、软件著作权以及在研项目、人员储备等情况，分析本次募投项目实施的可行性；（2）本次募投项目预计形成成果
的具体内容、产品主要应用领域、主要面向的下游行业或客户，并结合市场规模和竞争情况、在手订单、销售渠道建设等情况分
析实施本次募投项目的必要性、合理性；（3）本次募投项目计
划购买的主要软硬件设备类别，与公司现有设备的差异情况以及是否可以通用，进一步分析本次新购置软硬件设备的合理性；（4）拟购置办公场地土地性质和房产用途，是否属于投向科创领域以及是否存在变相投资房地产的情形；（5）结合公司现有办公场
地、首发募投、本次募投场地的面积及人员情况，本次募投购置办公场地的合理性、必要性。
请保荐机构结合《再融资业务若干问题解答》问题5核查并
发表意见；请发行人律师对（1）、（4）进行核查并发表意见。
2.关于融资规模和收益测算
根据申报材料：（1）发行人本次可转债预计募集资金量不
2超过人民币 50981.04 万元（含本数），其中分布式 paas 平台项
目拟使用募集资金35981.04万元，补充流动资金15000.00万元；
（2）分布式平台项目建设投资35981.04万元，主要包括软硬件
设备购置费和办公场地购置费；本项目拟配置多种岗位人员；（3）
本项目所得税后内部收益率为16.50%，所得税后投资回收期为
5.66年（含建设期），具备良好的经济效益；本次募投项目为新业务，营业收入预测主要以公司历年合同数量与平均合同单价为基础，结合市场情况，在谨慎性原则基础上确定。
请发行人说明：（1）分布式平台项目各子项目投资金额的
具体构成，测算依据和测算过程，对比同行业可比公司的固定资产及产值情况说明本次募投项目投资规模的合理性；（2）本次
募投项目收益测算的具体过程和依据，项目所得税后内部收益率的具体计算过程；以公司历年合同数量与平均合同单价为基础测
算本次募投收入的原因及合理性，发行人报告期内历年合同的实际执行情况；分布式平台项目实现收益的具体方式；（3）分布
式平台项目拟配置的人员数量、来源及预计平均薪酬水平；相关
人员费用未计入募投项目投资总额的原因；（4）前次募投和本
次募投项目达到预定可使用状态后，相关折旧、摊销等对发行人财务状况、资产结构的影响；（5）发行人购买软硬件设备的具
体内容及用途，并结合同类产品市场价格情况进一步说明设备购置的公允性；（6）结合发行人现有的资金情况、本次募投项目
中非资本性支出的具体数额、未来的流动资金缺口测算情况等，进一步说明补充流动资金规模的合理性，用于补充流动资金和偿
3还债务的比例是否超过本次募集资金总额的30%。
请申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。
3.关于累计债券余额
根据申报材料：本次发行拟募集资金总额不超过50981.04万元，2021年9月30日，发行人净资产为105243.94万元，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为3168.48万元、
-1659.64万元、2960.40万元和-25474.46万元。
请发行人说明：（1）累计债券余额的计算口径和具体计算方式，是否符合《再融资业务若干问题解答》的相关规定；（2）发行人是否有足够的现金流支付公司债券的本息。
请申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。
4.关于财务性投资
根据申报材料：（1）截至2021年9月30日，发行人交易性金融资产账面价值9044.25万元、其他应收款1611.97万元、
其他流动资产2573.35万元、长期股权投资238.72万元、其他
权益工具投资2479.83万元；（2）截至2021年9月30日，公司其他权益工具投资金额为2479.83万元，为公司持有的沈阳共兴达、日本共达11.33%股权及持有的新数据株式会社14.95%股权；长期股权投资账面价值为238.72万元，系公司持有的参股子公司北京创享奇点科技有限公司股权；（3）发行人于2021年
6月1日收购成都新致万全数据系统有限公司，该公司主营业务为软件开发。
请发行人说明：（1）最近一期末发行人是否存在持有金额
4较大的财务性投资的情形；（2）发行人参股或收购前述公司的原因，是否符合现有的发展战略，是否产生技术、人员或产品方面的协同效应，上述参股或收购公司的主营业务和主要产品；（3）发行人对于前述参股和收购公司的会计处理，是否构成财务性投
资；（4）本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入
的和拟投入的财务性投资情况，是否从本次募集资金总额中扣除。
请申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。
5.关于前次募投项目
根据申报材料：发行人前次募投项目主要投资于保险业 IT
综合解决方案升级项目、银行业 IT 综合解决方案升级项目、研发技术中心升级项目。
请发行人说明：（1）前次募投项目中项目实施费、建设投
资的具体内容；（2）前次募投项目中的保险业 IT 综合解决方案
升级项目和银行业 IT 综合解决方案升级项目与本次募投项目的
区别和联系，本次募投项目是否仅为前次募投项目或现有平台的整合或扩产。
6.关于其他
6.1根据申报材料，公司实际控制人郭玮控制的厚缀网络、后置网络于2021年11月成立，生产经营范围包括网络技术服务，信息技术咨询服务，信息系统集成服务等。
请发行人说明：厚缀网络、后置网络的成立背景和原因，拟实际经营业务、未来业务规划，是否与发行人构成潜在的同业竞争，是否符合实际控制人出具的公开承诺内容。
5请发行人律师进行核查并发表意见。
6.2根据申报材料，最近1年及最近1期末，发行人应收账
款账面价值分别为70174.74万元、89435.43万元；应收账款净
额占营业收入的比例分别为65.32%、107.67%。
请发行人说明：（1）最近1年及最近一期末应收账款持续
增长的主要原因，对应的主要客户；（2）结合同行业可比公司情况，说明应收账款占营业收入比重是否与同行业可比公司保持一致；（3）截至目前应收账款的期后回款和逾期情况，说明坏账准备计提的充分性。
请申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。
6.3请发行人完善重大事项提示中的风险提示内容，突出重大性，增强针对性，强化风险导向，删除针对性不强的表述，按重要性进行排序。
请公司区分“披露”及“说明”事项，披露内容除申请豁免外，应增加至募集说明书中，说明内容是问询回复的内容，不用增加在募集说明书中；涉及修改募集说明书等申请文件的，以楷体加粗标明更新处，一并提交修改说明及差异对照表；请保荐机构对公司的回复内容逐项进行认真核查把关，并在公司回复之后写明“对本回复材料中的公司回复，本机构均已进行核查，确认并保证其真实、完整、准确”的总体意见。
6上海证券交易所
二〇二二年二月二十五日
主题词：科创板再融资问询函上海证券交易所科创板上市审核中心2022年02月25日印发
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