溢多利:广东溢多利生物科技股份有限公司关于深圳证券交易所重组问询函的回复

股票代码：300381股票简称：溢多利
公告编号：2022-020
债券代码：123018债券简称：溢利转债
广东溢多利生物科技股份有限公司关于对深圳证券交易所公告重组问询函的回复公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳证券交易所：
贵所于2022年2月16日出具的《关于对广东溢多利生物科技股份有限公司的重组问询函》（创业板非许可类重组问询函〔2022〕第2号）（以下简称“重组问询函”）已收悉。广东溢多利生物科技股份有限公司（以下简称“溢多利”、“公司”）会同民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”、“独立财务顾问”）、北京华亚正信资产评估有限公司（以下简称“华亚正信”、“评估机构”）
对重组问询函所列问题进行了逐项核查和落实，并就重组问询函进行逐项回复，同时按照重组问询函的要求对《广东溢多利生物科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“草案”）进行了修订和补充。如无特别说明，本回复中的简称与草案中的简称具有相同含义。本审核问询函回复中的字体代表以下含义：
审核问询函所列问题黑体对问题的回复宋体
对草案的修改、补充楷体（加粗）
1目录
一、交易方案相关问题............................................3
问题1...................................................3
问题2...................................................6
问题3..................................................20
问题4..................................................27
问题5..................................................36
二、标的资产估值相关问题.........................................37
问题6..................................................37
问题7..................................................37
问题8..................................................42
问题9..................................................43
问题10.................................................59
2一、交易方案相关问题
问题1
请详细说明本次交易方案，明确列示新合新增资，新合新、科益新债务清偿，新合新、科益新股权转让等交易步骤先后顺序及各步骤所需时间，以及利华制药债务清偿、利华制药股权转让先后顺序，并结合该交易顺序说明本次交易是否构成关联交易。
回复：
一、本次交易步骤及时间安排根据本次交易方案及交易协议，新合新交易（包括股权转让、增资及债务清偿）、科益新交易（股权转让及债务清偿），利华制药交易（股权转让及债务清偿）均于2022年1月28日签署协议，但约定科益新交易及利华制药交易以新合新交易完成为前提。若本次交易顺利推进，预计在2022年5月份完成交易，具体情况如下：
交易步骤事项事项说明时间安排
1.2022年1月28日，签署股权转让协议。
2.协议签署之日起十个工作日内（于
2022年2月15日）内，醇投实业、昂
利康、晟创制药、朱国良及何丽招向上
市公司支付20%的订金。
上市公司将所持新合新3.协议生效之日（预计2022年3月31
74.8057%的股权分别转让新合新股权日）后十个工作日（预计2022年4月给醇投实业、沅澧投资、转让15日）内沅澧投资、嘉山投资向上市
嘉山投资、昂利康、晟创
公司支付20%的订金，以及全部交易对制药、朱国良及何丽招
方向共管账户支付剩余80%对价。
4.本次交易工商变更完成之日（预计
第一步，新合2022年5月17日）起3个工作日（预新交易计2022年5月20日）内从共管账户将
剩余80%股权转让款付至上市公司指定账户。
湖南醇投实业发展有限公1.2022年1月28日，签署增资协议。
司、湖南晟安企业管理合
伙企业（有限合伙）、中金（常德）新兴产业创业2.协议生效之日（预计2022年3月31新合新增资投资合伙企业（有限合日）后十个工作日（预计2022年4月伙）、常德津鑫二号医疗15日）内，增资方将增资款支付给新器械产业投资企业（有限合新。合伙）、海南上善典赞私募创业投资基金合伙企业
3（有限合伙）及朱国良共
同向新合新增资
1.2022年1月28日，签署债务清偿协议。
2.协议生效之日（预计2022年3月31日）后二十个工作日（预计2022年4月28日）内，向上市公司支付20%的新合新债务新合新向上市公司清偿债债务清偿款，将剩余80%的债务清偿款清偿务支付共管账户。
3.新合新股权转让工商变更完成之日（预计2022年5月17日）起3个工作日（预计2022年5月20日）从共管账
户将剩余80%的债务清偿款付至上市公司指定账户。
1.2022年1月28日，签署股权转让协议。
2.协议生效之日（预计2022年3月31日）后二十个工作日（预计2022年4月28日）内，新合新向上市公司支付科益新股权上市公司将所持科益新20%的股权转让款，将剩余80%的股权转让100%的股权转让给新合新转让款支付共管账户。
3.科益新本次股权转让工商变更完成之日（预计2022年5月17日）起3个
工作日（预计2022年5月20日）从共
管账户将剩余80%的股权转让款付至上
第二步，科益市公司指定账户。
新交易1.2022年1月28日，签署债务清偿协议。
2.协议生效之日（预计2022年3月31日）后二十个工作日（预计2022年4月28日）内，向上市公司支付20%的科益新债务科益新向上市公司清偿债债务清偿款，将剩余80%的债务清偿款清偿务支付共管账户。
3.科益新本次股权转让工商变更完成之日（预计2022年5月17日）起3个
工作日（预计2022年5月20日）从共
管账户将剩余80%的债务清偿款付至上市公司指定账户。
1.2022年1月28日，签署股权转让协议。
2.协议签署之日起十个工作日内（于
2022年2月15日）内，晟创制药向上
上市公司将所持利华制药
第二步同时，利华制药股市公司支付20%的订金。
100%的股权转让给晟创制利华制药交易权转让3.协议生效之日（预计2022年3月31药日）后十个工作日（预计2022年4月
15日）内晟创制药向共管账户支付剩余80%对价。
4.利华制药本次股权转让工商变更完
4成之日（预计2022年5月17日）起3
个工作日（预计2022年5月20日）内
从共管账户将剩余80%股权转让款付至上市公司指定账户。
1.2022年1月28日，签署债务清偿协议。
2.协议生效之日（预计2022年3月31日）后二十个工作日（预计2022年4月28日）内，向上市公司支付20%的利华制药债利华制药向上市公司清偿债务清偿款，将剩余80%的债务清偿款务清偿债务支付共管账户。
3.利华制药本次股权转让工商变更完
成之日（预计2022年5月17日）起3
个工作日（预计2022年5月20日）从
共管账户将剩余80%的债务清偿款付至上市公司指定账户。
二、本次交易构成关联交易
根据本次交易方案，鉴于新合新在交割完成前为上市公司控股子公司，故上市公司将所持科益新股权转让给新合新构成关联交易，除此以外，新合新交易及利华制药交易不构成关联交易。
5问题2
本次拟出售的三个标的公司2020年营业收入合计占你公司营业收入的比例
为70.94%，期末总资产合计占你公司总资产的比例为56.45%。
（1）报告书显示，“将公司打造成为全球甾体激素原料药核心企业……需求大量资金”，请你公司量化说明打造“全球甾体激素原料药核心企业”及发展“生物酶制剂、动物营养与健康”分别所需要的资金，并结合标的公司营业收入占比较高、历史期间累计持续盈利、你公司资产负债率未明显高于可比公
司的情形说明剥离医药板块的必要性，并说明剥离相关资产后公司的持续盈利能力是否会受到不利影响；
（2）年度报告显示，你公司生物酶制剂、功能性饲料添加剂2019年、2020年实现的营业收入占你公司营业收入比例分别为30.48%、39.35%，请结合你公司生物酶制剂和功能性饲料业务的技术、人员配置、市场竞争格局等，说明生物酶制剂和功能性饲料业务能否支撑你公司保持或提升持续经营能力；
（3）你公司本次出售新合新、科益新和利华制药三个标的公司全部股权交
易对价合计130287万元，拟收回对三家公司的债权合计87974.21万元，股权交易对价和收回债权金额合计218261.21万元，占你公司截至评估日净资产的比例为73.19%。结合问题（1）、问题（2），以及你公司拟收到的股权交易对价和债权金额占净资产比重等，说明本次重大资产重组是否会导致本次重组后公司主要资产为现金以及本次重组是否真正有利于增强公司持续经营能力；
（4）请独立财务顾问对前述问题发表明确意见。
回复：
一、报告书显示，“将公司打造成为全球甾体激素原料药核心企业……需求大量资金”，请你公司量化说明打造“全球甾体激素原料药核心企业”及发展“生物酶制剂、动物营养与健康”分别所需要的资金，并结合标的公司营业收入占比较高、历史期间累计持续盈利、你公司资产负债率未明显高于可比公
司的情形说明剥离医药板块的必要性，并说明剥离相关资产后公司的持续盈利能力是否会受到不利影响
（一）量化说明打造“全球甾体激素原料药核心企业”及发展“生物酶制剂、动物营养与健康”业务分别所需要的资金
6本次重组前，公司主营业务涵盖生物农牧、生物医药两大领域的甾体激素原
料药、生物酶制剂、动物营养与健康三大主业，三大业务既协同发展，又相对独立运营，各个业务板块发展都需要大量资金投入。在甾体激素原料药业务方面，公司致力于成为全球甾体激素原料药核心企业，继而需求大量资金。
本次重组完成后，公司将利用三十年来在生物酶制剂、生物农牧领域积累的人才、技术、渠道、客户、品牌等核心竞争优势，专注于生物酶制剂、动物营养与健康两大主业，同时利用重组后获得的资本加大主业投入和产业升级，致力成为全球生物酶制剂市场标杆企业，中国动物营养与健康行业领军企业。
三大业务板块未来三年分别所需要的资金测算如下：
单位：万元发展规板块项目第一年投入第二年投入第三年投入小计划
新合新： EHS 持续投入 1500.00 1500.00 1500.00 4500.00
夯实起产品研发投入4500.005500.006500.0016500.00始原料
其他投入500.00500.00500.001500.00和中间
体平台小计6500.007500.008500.0022500.00增加高端性激素原料药产
品生产线，追加设备和基18000.0022000.006000.0046000.00科益新：建投入
打造高产品研发投入3000.003500.004000.0010500.00附加值，性激素原料药产品国内外
打 造 高规格 注册和中国 GMP、WHO GMP、“ 全 球 的性激 3000.00 3000.00 1500.00 7500.00 美国 FDA、欧盟 GMP等质量甾体激素生产认证项目投入素原料平台
其他投入2500.002500.002500.007500.00药核心企业”小计26500.0031000.0014000.0071500.00利华退城进园暨产品升级
15000.0017000.003000.0035000.00
利华制扩建项目投入
药：打造产品研发投入1500.001800.002000.005300.00高附加汤阴厂区皮质激素原料药值，高规产品国内外注册和中国格的皮 GMP、WHO GMP、美国 FDA、 - 2000.00 3000.00 5000.00
质激素 欧盟 GMP 等质量认证项目生产平投入
台 安阳厂区 EHS持续投入和
2000.002000.00-4000.00
其他投入
7小计18500.0022800.008000.0049300.00
合计51500.0061300.0030500.00143300.00引进国外先进技术和建设
高端生物酶制剂研发中心6000.008000.0010000.0024000.00生物酶投入
制剂：成产品研发投入5000.005500.006000.0016500.00为全球内蒙古溢多利酶制剂基地
生物酶6000.0016000.00-22000.00工程（第三期）项目投入制剂市湖南格瑞2万吨生物酶制
发展场标杆2000.008000.0012000.0022000.00剂项目投入“生物企业其他投入500.00500.00500.001500.00
酶制剂、
动物营小计19500.0038000.0028500.0086000.00养与健动物营珠海平沙动药生产基地建
2000.002000.004000.008000.00康”养与健设投入
康：成为产品研发投入1500.001800.002000.005300.00中国动长沙世唯生物津市生产基
物营养1000.003000.00-4000.00地建设投入与健康
其他投入300.00300.00300.00900.00行业领
军企业小计4500.006800.006000.0017300.00
合计24000.0044800.0034500.00103300.00
根据测算，未来三年，打造“全球甾体激素原料药核心企业”将投入资金143300万元，发展“生物酶制剂、动物营养与健康”将投入资金103300万元，
总计将投入246600万元。生物医药板块投入较大，对公司生物酶制剂和动物营养与健康业务发展造成了极大的资金压力，本次整体打包出售医药板块有利于利用重组后获得的资本加大生物酶制剂和动物营养与健康业务投入和产业升级，实现公司成为“全球生物酶制剂市场标杆企业，中国动物营养与健康行业领军企业”的战略目标。
（二）结合标的公司营业收入占比较高、历史期间累计持续盈利、你公司
资产负债率未明显高于可比公司的情形说明剥离医药板块的必要性，并说明剥离相关资产后公司的持续盈利能力是否会受到不利影响
1、剥离医药板块的必要性
根据标的公司营业收入、净利润及公司资产负债率和业务发展现状与趋势等
情况来看，公司剥离医药板块具有必要性，具体说明如下：
（1）标的公司历史期间累计持续盈利，营业收入、利润占比较高，但若要
8保持持续增长，维持行业内技术领先水平和市场竞争优势，需公司持续投入大量资金，否则，无法确保标的公司未来业绩持续增长生物医药行业是一个技术密集型和资金密集型相结合的行业，为了保持公司在该领域的竞争优势，需要投入大量的资金。近年来，随着市场竞争的不断加剧，制约了公司在生物医药板块的盈利水平的提高。
报告期内，公司分业务板块的营业收入和模拟净利润情况如下：
单位：万元
2021年1-9月2020年2019年
项目金额占比金额占比金额占比
收入62771.9848.72%110731.8057.83%128231.9362.61%医药板块模拟
3250.1234.03%10259.8950.71%11977.9470.27%
净利润
生物酶制剂、收入66080.0851.28%80744.6542.17%76581.4137.39%动物营养与模拟
健康板块6299.7465.97%9973.81
49.29%5066.8829.73%
净利润营业
128852.06100.00%191476.45100.00%204813.34100.00%
合计收入
净利润9549.87100.00%20233.70100.00%17044.82100.00%
注：2021年1-9月数据根据三季报未审数据测算。
报告期各期，公司医药板块收入分别为128231.93万元、110731.80万元和62771.98万元，占公司营业收入比重分别为62.61%、57.83%和48.72%，总体呈下降趋势；医药板块模拟净利润分别为11977.94万元、10259.89万元和
3250.12万元，占公司净利润比重分别为70.27%、50.71%和34.03%，盈利占比逐步下降。
而生物酶制剂、动物营养与健康板块的业务收入分别为76581.41万元、
80744.65万元和66080.08万元，占公司营业收入比重分别为37.39%、42.17%
和51.28%，总体呈上升趋势；生物酶制剂、动物营养与健康业务板块的模拟净利润分别为5066.88万元、9973.81万元和6299.74万元，占公司净利润比重分别为29.73%、49.29%和65.97%，盈利占比快速提升。
同时，国内陆续开始研究并掌握了微生物发酵植物甾醇生产 4-AD、ADD、AD、
9-OH-AD 等核心中间体生物技术路线的厂家逐步增多，公司医药板块在该技术上
的先发优势正在逐步缩小，行业市场竞争愈发激烈。根据公司测算，未来三年，
9生物医药板块需增加投入143300万元，如公司不能及时投入足够资金，使其保
持技术领先优势，将会影响医药板块持续盈利能力。
综上，标的公司在历史期内累计持续盈利，营业收入、利润占比较高，但占公司比例逐步下降，如果公司不能持续投入足够资金，维持行业内技术领先水平和市场竞争优势，将无法确保标的公司未来业绩持续增长。
（2）目前，公司资产负债率未明显高于可比公司，但根据公司测算，未来三年，生物医药板块需增加投入143300万元，生物酶制剂和动物营养与健康板块需增加投入103300万元，总计需增加投入246600万元。如医药板块不予剥离，而未来按预测追加投入，公司资产负债率将显著升高，经营风险增大同行业上市或拟上市公司包括天药股份、赛托生物、仙琚制药、金河生物、
蔚蓝生物、美农生物、新华扬等，公司资产负债率与同行业可比公司对比情况如下：
公司主营业务资产负债率
皮质激素类、氨基酸类原料药及制剂
天药股份39.95%
的研发、生产和销售主要从事新型甾体激素药物核心中间
赛托生物43.45%
体及衍生品研发、生产
主要从事甾体原料药和制剂的研制、
仙琚制药30.91%生产与销售
从事饲料添加剂、蛋白饲料的研发、
美农生物26.83%生产和销售生产和销售饲用金霉素及动物保健品
金河生物32.32%的生产和销售
新华扬生物酶制剂及微生态制剂专业服务商19.99%
酶制剂、微生态制剂的生产、研发和
蔚蓝生物16.04%销售
平均值29.93%
生物酶制剂、甾体激素原料药、功能
溢多利性饲料添加剂等产品的研发、生产、29.78%销售和服务
生物酶制剂、功能性饲料添加剂等产
溢多利（交易完成后）21.27%
品的研发、生产、销售和服务
注：天药股份、赛托生物、仙琚制药、金河生物、蔚蓝生物资产负债率为2021年三季报数据，美农生物、新华扬为拟上市公司，尚未披露2021年3季报数据，故采用2020年末资产负债率。
从上表可看出，公司目前与同行业可比公司资产负债率基本一致。虽目前上
10市公司资产负债率未处于较高水平，但根据公司测算，未来三年，生物医药板块
需增加投入143300万元，生物酶制剂和动物营养与健康板块需增加投入
103300.00万元，总计需增加投入246600万元。如医药板块不予剥离，而未
来按预测追加投入，公司的资产负债率将达到47%，经营风险大幅增加。故公司选择集中优势资源发展优势地位更突出的生物酶制剂、动物营养与健康业务。
（3）如果生物医药板块投入过多，将对公司生物酶制剂和动物营养与健康业务发展造成极大的资金压力
根据公司测算，未来三年，打造“全球甾体激素原料药核心企业”需投入资金143300万元，资金需求较大，在公司现有资产规模下，将对生物酶制剂和动物营养与健康业务发展造成极大的资金压力，制约公司该两块业务发展。对医药板块投入测算的具体内容详见本题回复之“一、量化说明打造“全球甾体激素原料药核心企业”及发展“生物酶制剂、动物营养与健康”业务分别所需要的资金”的相关内容。
（4）集中公司资源，专注生物酶制剂和动物营养与健康业务
本次交易前，公司主营业务围绕生物医药、生物农牧两大领域，从事生物酶制剂、甾体激素原料药和功能性饲料添加剂等产品的研发、生产、销售和服务。
公司拟通过本次交易进一步调整业务结构，形成更符合公司战略发展到整体经营安排。本次交易完成后，公司将退出生物医药业务板块，坚持立足于大健康领域，以客户价值为导向，应用现代生物技术研制开发各类新型生物制品，致力成为全球生物酶制剂市场标杆企业、中国动物营养与健康行业领军企业，同时携手行业客户不断创新生物技术解决方案，积极提升人类美好生活品质。
在生物酶制剂领域，公司将抓住酶制剂产品结构变化的重大机遇，利用本次生物医药资产出售所获得的资金加快公司产业升级速度，一是坚持走国际化道路，继续扩大生物酶制剂海外市场份额；二是扩大应用领域，实现进口替代，聚焦国内主要依赖进口的洗涤、能源、医药、食品、纺织、造纸等工业酶制剂领域，巩固公司生物酶制剂的国内龙头地位，力争成为全球生物酶制剂行业标杆企业。
在功能性饲料添加剂领域，随着国家禁抗政策的持续推行，为公司功能性饲料添加剂业务创造了良好的发展机遇。公司将依托生物酶制剂、植物提取物板块创新技术、核心产品、渠道客户和品牌优势，形成有效的饲用替抗产品解决方案，
11把握新增饲用替抗产品市场机遇，成为国内饲用替抗市场龙头企业，同时拓展功
能性饲用添加剂产品，培育新的增长点，并计划进军宠物医药市场，根据宠物行业用户需求和市场发展趋势，依托公司动药资源优势，逐步在宠物医药领域形成核心竞争力和品牌影响力，力争成为中国动物营养与健康行业领军企业。
2、医药板块剥离后，公司将专注于生物酶制剂和动物营养与健康业务，集
中各项资源，满足业务发展资金需求，降低公司经营风险，提高公司经营水平，公司持续盈利能力会得到更好的保障
（1）医药板块剥离后，公司专注于生物酶制剂和动物营养与健康业务，进
一步优化了公司业务结构，确保公司可持续发展，保障持续盈利能力公司作为国内第一家生物酶制剂专业生产企业，是生物酶制剂行业首家上市公司，同时也是亚洲最大的生物酶制剂生产和服务企业，公司已成为中国饲用酶制剂市场最主要的供应商，并且已从饲料用酶，拓展到能源用酶、食品用酶、洗涤用酶、造纸用酶、纺织用酶、环保用酶等类别。功能性饲料添加剂方面，公司依托近30年积累的农牧客户渠道优势，提供包括替抗饲料添加剂、抗氧化剂、诱食剂、调味剂、防霉剂、维生素等产品。
相对于生物医药，公司生物酶制剂和动物营养与健康业务盈利能力更强，优势更加突出，本次交易有利于公司进一步优化公司业务结构，减轻经营负担，扩大生物酶制剂和动物营养与健康的业务规模，确保公司可持续发展，保障持续盈利能力。
（2）医药板块剥离后，有助于公司集中资源，加大研发资金投入，满足产
业升级资金需求，提高公司盈利能力本次交易完成后，公司将获得130287.00万元转让价款和87974.21万元的债务清偿款，其中，51316万元用于偿还银行贷款，剩余资金将用于发展生物酶制剂和动物营养与健康业务。公司将获得充足的现金流，有助于公司利用出售所获资金持续提升技术研发、创新实力；加大研发资金投入、加快产业升级速度，保持并不断提高公司在生物酶制剂和动物营业与健康行业的竞争力，进而提高公司盈利能力。
（3）公司生物酶制剂和动物营养与健康业务所处行业前景广阔；公司在该
两块业务深耕三十年，积累了诸多竞争优势，未来，将继续专注于该两块业务，
12进一步做强做大公司主业
医药资产剥离后，公司主营业务将优化为生物酶制剂和动物营养与健康，主营产品为工业酶制剂、饲用替抗产品为主导的功能性饲料添加剂，分别处于生物酶制剂、饲料添加剂行业，所处行业发展前景广阔。
酶制剂行业方面，公司作为国内酶制剂行业龙头企业，始终保持着良好的发展势头，市场规模也稳步增长。近十几年，酶制剂行业从高速发展阶段逐渐过渡到稳步增长阶段。2018年，全球酶产品市场规模约达到93亿美元，预计到2025年，以年均复合增长率7.1%的速度达到149亿美元的规模。
动物营养与健康方面，随着国家农业农村部2019年194号公告关于饲料中禁止添加促生长类药物饲料添加剂（中药类除外）的政策的持续推行，功能性饲料添加剂市场也得到了快速发展。
公司在该两块业务深耕三十年，积累了人才、技术、渠道、客户、品牌等核心竞争优势。报告期内，公司生物酶制剂和功能性饲料添加剂业务发展迅速。2019年、2020年、2021年1-9月，公司生物酶制剂、动物营养与健康业务板块收入分别为76581.41万元、80744.65万元和66080.08万元，占比由37.39%提高到51.28%，模拟净利润分别达到5066.88万元、9973.81万元和6299.74万元，占比由29.73%提高到65.97%，收入、利润规模及占比均呈现较大增长。
未来，公司将继续加快高质量发展步伐，并将通过积极开拓新的市场空间，巩固和提升公司在生物酶制剂和动物营养与健康行业的竞争力，进一步做大做强公司主业。
综上，虽然标的公司在历史期间累计持续盈利，营业收入、利润占比较高，公司资产负债率未明显高于可比公司，但市场竞争加剧，如需保持生物医药板块的盈利能力需投入较大的资金，会极大影响公司更具竞争优势的生物酶制剂和动物营养与健康业务；同时，生物酶制剂和动物营养健康业务发展良好，市场地位突出。因此，本次公司将医药板块出售，集中精力发展优势地位更突出，前景更好的生物酶制剂和动物营养与健康业务，具有必要性，公司持续盈利能力不会受到不利影响。
二、结合公司生物酶制剂和功能性饲料添加剂业务的技术、人员配置、市
场竞争格局等，说明生物酶制剂和功能性饲料添加剂业务能否支撑你公司保持
13或提升持续经营能力
（一）在生物酶制剂和功能性饲料添加剂业务领域，公司拥有多项国内领先的核心技术
生物酶制剂方面，公司是国内第一家生物酶制剂专业生产企业、亚洲最大的生物酶制剂制造和服务企业，主持、参与制订了12项国家标准和行业标准。功能性饲料添加剂方面，主打产品博落回提取物（兽药原料药）和博落回散（兽药制剂）均取得国家新兽药证书，其中，博落回散还取得了农业部颁发的药物饲料添加剂证书，是我国第一个自主研发可长期添加使用的天然植物药源药物饲料添加剂专利产品，填补了国内天然植物药源药物饲料添加剂的空白。
目前，公司在生物酶制剂和功能性饲料业务领域，拥有1所国家认定企业技术中心、5所省级研发工程中心、1所院士工作站、1所博士后科研工作站。4项专有技术、12项核心技术、154项发明专利，4项新兽药产品证书。
（二）公司在生物酶制剂和饲料添加剂业务领域拥有稳定的管理团队和专业化的人才队伍
公司高级管理层、核心技术人员在生物酶制剂和饲料添加剂行业的平均工作
年限超过20年，具有丰富的从业经验，并在公司任职期间平均超过18年，管理团队稳定。此外，公司通过人才战略，持续引进并培养适合公司发展的技术、管理和营销人才，保障公司持续的创新能力和稳定的经营能力。稳定的管理团队和专业化的人才队伍为公司生物酶制剂和功能性饲料添加剂业务的持续快速发展提供了有利的保障。
（三）公司在生物酶制剂和功能性饲料添加剂领域具有市场竞争力
1、生物酶制剂市场格局
2005年至今，酶制剂行业保持着良好的发展势头，市场规模也稳步增长。
近十几年，酶制剂行业从高速发展阶段逐渐过渡到稳步增长阶段，主要表现在以下几点：第一，市场竞争从无序转向有序；第二，酶制剂企业的规模差异逐步拉
大；第三，附加值高的复合酶等产品的出现，形成了良好的市场效益及口碑，最优盈利模式逐步显现。
公司生物酶制剂产品发展迅速，2021年上半年，公司在生物酶制剂板块营业收入达3.02亿元，同比增长28.7%。近年来，公司生物酶制剂产品拓宽进入
14了能源用酶、食品用酶、医药用酶、洗涤用酶、纺织用酶、造纸用酶、环保用酶
等众多领域，通过不断加大研发投入，拓宽产品销售渠道，进一步巩固和发展了公司在生物酶制剂行业的龙头地位。
2、功能性饲料添加剂市场格局
（1）逐渐向“绿色、高效、安全”饲料添加剂转型
随着人民群众对食品安全和动物产品药物残留关注度日益提高，我国也逐步加大了对药物饲料添加剂的使用监管，随着国家对兽药使用管理和残留监控力度不断加强，抗生素限用或禁用已逐渐成为行业趋势。2019年7月，国家农业农村部公告第194号明确要求“自2020年1月1日起，退出除中药外所有促生长类药物饲料添加剂品种；改变抗球虫和中药类药物饲料添加剂管理方式，不再核发“兽药添字”批准文号，改为“兽药字”批准文号；自2020年7月1日起，饲料生产企业停止生产含有促生长类药物饲料添加剂（中药类除外）的商品饲料”，这标志着我国进入饲料无抗时代。饲料添加剂市场将逐渐由药物饲料添加剂占主流转变为多品类、药物饲料添加剂与绿色添加剂并存的局面。绿色饲料添加剂是现代畜牧业发展趋势的必然要求，它有利于从源头上确保饲料安全，实现绿色养殖，生产绿色的动物源食品。
（2）生物饲料是未来饲料行业发展的方向
生物饲料是以饲料和饲料添加剂为对象，以基因工程、蛋白质工程、发酵工程等现代生物技术为手段，利用微生物工程发酵开发的新型饲料资源和饲料添加剂的总称。主要包括饲用酶制剂、微生物饲料添加剂、功能性蛋白肽、功能性氨基酸、有机微量元素、植物与微生物提取物、益生元、发酵和酶解饲料以及其他
生物技术相关产品。生物饲料因其在促进饲用抗生素减量使用、饲料资源高效利用、粪污减量排放等方面展现出巨大潜力，已成为饲料行业技术竞争主要领域和未来发展的方向。
近年来，公司功能性饲料添加剂业务发展加快，2021年上半年，功能性饲料添加剂营收达1.06亿，同比增长60.98%。公司抓住政策红利，提前布局替抗产品市场，公司主打产品博落回散取得了农业部颁发的药物饲料添加剂证书，是我国第一个自主研发可长期添加使用的天然植物药源药物饲料添加剂专利产品，填补了国内天然植物药源药物饲料添加剂的空白。公司在功能性饲料添加剂市场
15具有较强的竞争力。
（四）公司具有销售渠道优势
公司坚持直销为主的销售模式，营销网络覆盖国内各省市及海外60多个国家和地区，形成广阔的营销覆盖网络。公司采用零距离贴近客户的营销方式，为客户提供优质的产品和整体技术解决方案，赢得了客户信赖。目前，公司优质直销客户超过2000家。
（五）公司具有品牌战略优势
公司自成立至今，一直坚持专业化、科技化、品牌化、国际化战略，以创造客户效益、推动行业进步和承担社会责任为己任，应用现代生物技术，致力于生物酶制剂、植物提取物、功能性添加剂等产品研制和销售，并向客户提供自然、安全、高效、环保整体解决方案，取得了一系列成绩和荣誉，形成了自己的品牌优势。公司及下属子公司分别被评为全国酶制剂十强企业、全国三十强饲料企业、全国饲料科技创新优秀企业、广东、湖南省重点培育和发展的出口名牌，并拥有多项省级名牌产品、著名商标、中国驰名商标等荣誉。
综上，公司在生物酶制剂和功能性饲料添加剂行业掌握先进的核心技术和人才储备，具备较强的竞争力，生物酶制剂和功能性饲料业务能够支撑公司提升持续经营能力。
三、结合问题（1）、问题（2），以及你公司拟收到的股权交易对价和债
权金额占净资产比重等，说明本次重大资产重组是否会导致本次重组后公司主要资产为现金以及本次重组是否真正有利于增强公司持续经营能力
本次交易上市公司将获得130287.00万元转让价款和87974.21万元的债
务清偿款，其中，51316万元用于偿还银行贷款，剩余资金将用于发展生物酶制剂和动物营养与健康业务。
（一）公司留存业务发展迅速，盈利能力较强近年来，国内酶制剂行业尚处蓝海，高端酶制剂国产替代潜力巨大；同时随着国家饲料禁用抗生素的推行，功能性饲料添加剂市场也得到了快速发展。受益于市场环境和国家政策等因素的影响，报告期内，公司生物酶制剂和功能性饲料添加剂业务发展迅速，实现收入分别为76581.41万元、80744.65万元和
66080.08万元，占比由37.39%提高到51.28%，模拟净利润分别达到5066.88
16万元、9973.81万元和6299.74万元，占比由29.73%提高到65.97%。报告期内，公司生物酶制剂和功能性饲料添加剂营业收入和模拟净利润情况详见本题回复之“一”的相关内容。
报告期内公司分产品毛利率的变动情况如下：
2021年1-9月2020年2019年
项目收入占比毛利率收入占比毛利率收入占比毛利率
甾体激素原料药44.98%41.76%56.78%31.21%58.93%31.12%
生物酶制剂35.88%43.53%29.02%46.42%24.89%50.89%
功能性饲料添加剂12.54%64.19%10.33%63.54%5.59%53.98%
其他产品6.60%19.78%3.87%25.33%10.59%12.87%
营业收入100.00%43.68%100.00%38.56%100.00%35.39%
公司留存业务具有多项国内领先的核心技术或产品，溢价能力较强，毛利率较高。报告期各期，公司生物酶制剂毛利率均超过40%，功能性饲料添加剂毛利率均超过50%，均高于同期甾体激素原料药业务毛利率，公司留存业务盈利能力较强。
（二）本次出售资金将支持生物酶制剂和动物营养与健康业务发展
本次交易完成后，上市公司将退出生物医药业务板块，集中有效资源，聚焦于生物酶制剂和功能性饲料添加剂等大健康领域产品的研发、生产、销售和服务，强化公司的核心竞争力，提升公司的可持续经营能力，优化上市公司的资产质量和盈利能力，切实提升上市公司价值，维护中小股东利益。本次交易上市公司将获得130287.00万元转让价款和87974.21万元的债务清偿款，其中，51316万元用于偿还银行贷款，剩余资金将用于发展生物酶制剂和动物营养与健康业务。
根据公司测算，未来三年，生物酶制剂和动物营养与健康需要投入资金
103300.00万元，上述股权转让款和债务清偿款将在未来三年内大部分用于该
两块业务的投入与发展。
本次交易完成后，公司坚持立足于大健康领域，以客户价值为导向，应用现代生物技术研制开发各类新型生物制品，致力成为全球生物酶制剂市场标杆企业，中国动物营养与健康行业领军企业，同时携手行业客户不断创新生物技术解决方案，积极提升人类美好生活品质。具体的战略目标和发展措施如下：
战略目标发展措施
171、坚持走国际化道路，继续扩大生物酶制剂海外市场份额；
成为全球生物酶制剂行业标
2、扩大应用领域，实现进口替代，聚焦国内依赖进口的
杆企业
洗涤、能源、医药、食品、纺织、造纸等工业酶制剂领域，巩固公司生物酶制剂国内龙头地位。
1、拓展功能性饲料添加剂，实现饲抗替代，依托生物酶
制剂、植物提取物板块创新技术、核心产品、渠道客户和
品牌优势，形成有效的饲用替抗产品解决方案，把握新增成为中国动物营养与健康行饲用替抗产品市场机遇，成为国内饲用替抗市场龙头企业领军企业业，同时拓展功能性饲用添加剂产品，培育新的增长点；
2、进军宠物医药市场，根据宠物行业用户需求和市场发展趋势，依托公司农牧领域资源优势，逐步在宠物医药市场形成核心竞争力和品牌影响力。
综上所述，本次重大资产出售完成后，上市公司仍然保留具有市场竞争力的生物酶制剂和动物营养与健康业务，能保持业务完整性，不会导致上市公司主要资产为现金。本次交易所获资金将投入毛利率较高、盈利能力较强的生物酶制剂和动物营养与健康业务，有利于增强公司的持续经营能力。
四、独立财务顾问的意见经核查，独立财务顾问认为：
1、虽然标的公司在历史期间累计持续盈利，营业收入、利润占比较高，公
司资产负债率未明显高于可比公司，但市场竞争加剧，如需保持生物医药板块的盈利能力需投入较大的资金，会极大影响公司更具竞争优势的生物酶制剂和动物营养与健康业务；同时，生物酶制剂和动物营养与健康业务发展良好，市场地位突出。因此，本次公司将医药板块出售，集中精力发展优势地位更突出，前景更好的生物酶制剂和动物营养与健康业务，具有必要性，公司持续盈利能力不会受到不利影响。
2、公司在生物酶制剂和动物营养与健康行业掌握先进的核心技术和人才储备，具备较强的竞争力，生物酶制剂和功能性饲料添加剂业务能够支撑公司提升持续经营能力。
3、本次重大资产出售完成后，上市公司仍然保留具有市场竞争力的生物酶
制剂和动物营养与健康业务，能保持业务完整性，不会导致上市公司主要资产为现金。本次交易所获资金将投入毛利率较高、盈利能力较强的生物酶制剂和动物营养与健康业务，有利于增强公司的持续经营能力。
1819问题3
报告书显示，你公司尚未收购新合新控制权之前，刘喜荣为新合新实际控制人，本次交易标的资产法定代表人均为刘喜荣，交易对手方常德沅澧产业投资控股有限公司（以下简称“沅澧投资”）为刘喜荣配偶易琼控制的企业，股权转让及增资后刘喜荣再次成为新合新控股股东。
（1）请穿透披露利华制药交易对手方控股股东上海迪赛诺生物医药有限公司（以下简称“迪赛诺”）最终实际控制人，并说明其是否与刘喜荣或其他交易对手方存在关联关系；
（2）核实并说明刘喜荣及其他交易对手方、增资方与你公司实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高管等是否存在关联关系，本次出售相关标的资产是否存在利益输送，并请独立财务顾问发表明确意见。
回复：
一、请穿透披露利华制药交易对手方控股股东上海迪赛诺生物医药有限公司（以下简称“迪赛诺”）最终实际控制人，并说明其是否与刘喜荣或其他交易对手方存在关联关系；
公司已在重组报告书（草案）（修订稿）“第三章交易对方基本情况”之
“六、（七）交易对方控股股东的情况”中补充披露如下：
“5、股权及控制关系迪赛诺股权结构具体如下：
20晟创制药控股股东迪赛诺最终实际控制人为徐胜平。徐胜平直接持有迪赛
诺7.20%的股权，通过上海迪赛诺实业发展有限公司、宜春赛诺嘉扬企业管理中心（有限合伙）、上海诺信实业有限公司分别间接控制迪赛诺34.81%、19.20%
和6.97%的股权。徐胜平通过直接和间接的方式合计控制迪赛诺68.18%的股权，是迪赛诺的实际控制人。其个人简历如下：
徐胜平，男，理学和经济学学士，历任中化天津进出口公司业务经理，上海迪赛诺国际贸易有限公司，上海迪赛诺实业有限公司董事长，上海迪赛诺医药发展有限公司董事长，上海创诺医药集团有限公司董事长。”根据迪赛诺最终实际控制人徐胜平出具的承诺：“本次交易对方之一的何丽招持有迪赛诺0.4646%股权。除此之外，本人/本企业与刘喜荣或参与本次交易的其他交易对方不存在任何关联关系。”二、核实并说明刘喜荣及其他交易对手方、增资方与你公司实际控制人、
持股5%以上的股东、董事、监事、高管等是否存在关联关系，本次出售相关标的资产是否存在利益输送，并请独立财务顾问发表明确意见。
（一）本次重大资产出售交易对方和新合新增资方基本情况
本次重大资产出售交易对方和新合新增资方如下：
项目交易对方基本情况
交易上市公司（股票代码：002940），实际控制人为吕昂利康
对方慧浩、方南平。主营业务为口服头孢类、心血管类
21和胃肠道类等原料药和制剂的制药企业
上市公司武进不锈（股票代码：603878）实际控制朱国良人。武进不锈是国内最大的不锈钢无缝钢管、不锈钢焊接钢管、钢制管件和法兰产品制造商之一醇投实业刘喜荣控制的企业沅澧投资常德市财政局旗下投资企业嘉山投资津市市财政局旗下投资企业
实际控制人为徐胜平，控股股东迪赛诺主营业务为晟创制药主要从事抗艾滋病药物的开发生产和销售
何丽招自然人投资人，持有迪赛诺0.46%股权新合新溢多利子公司醇投实业刘喜荣控制的企业湖南晟安企业管理合伙企业刘喜荣控制的企业（有限合伙）
海南上善典赞私募创业投资上市公司九典制药（股票代码：300705）实际控制
基金合伙企业（有限合伙）人朱志宏及其管理层控制的投资基金新合常德津鑫二号医疗器械产业
新增常德、津市财政局旗下投资基金
投资企业（有限合伙）资方中金（常德）新兴产业创业
常德、津市财政局、国资委旗下投资基金
投资合伙企业（有限合伙）
上市公司武进不锈（股票代码：603878）实际控制朱国良人。武进不锈是国内最大的不锈钢无缝钢管、不锈钢焊接钢管、钢制管件和法兰产品制造商之一。
上述交易对方、增资方背景身份主要分为四类：
（1）刘喜荣控制的公司醇投实业、湖南晟安企业管理合伙企业（有限合伙），刘喜荣为新合新被溢多利收购前的实际控制人，收购后主要负责新合新的生产经营管理；
（2）新合新所在地财政局、国资委旗下投资企业沅澧投资、嘉山投资、常
德津鑫二号医疗器械产业投资企业（有限合伙）、中金（常德）新兴产业创业投
资合伙企业（有限合伙）；
（3）医药行业或与新合新业务相关的上下游医药企业及投资人昂利康、晟
创制药、海南上善典赞私募创业投资基金合伙企业（有限合伙）、何丽招；
（4）其他个人投资者朱国良。
本次交易对方基本情况详见草案“第三章交易对方基本情况”。新合新增资方基本情况如下：
221、醇投实业
公司名称湖南醇投实业发展有限公司
企业性质有限责任公司（自然人投资或控股）
注册地址 长沙高开发区岳麓西大道 2450号环创园 A3栋 1201号法定代表人吴斯龙注册资本5000万元人民币成立日期2021年10月20日
统一社会信用代码 91430100MA7B2P949K商务信息咨询；企业管理咨询服务；化工技术研发；药用辅料的技术
研发、咨询、技术转让；生物技术咨询、交流服务；医药咨询；货物
或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）；
化工原料、通用机械设备、电子产品销售；日用百货、化妆品及卫生经营范围用品、玩具、工艺品的批发；其他组织管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，未经批准不得从事 P2P网贷、股权众筹、互联网保险、资管及跨界从事金融、第三方支付、虚拟货币交易、ICO、非法外汇等互联网金融业务）
序号股东名称出资额（万元）出资比例
1易琼4500.0090.00%
2刘安健500.0010.00%
合计5000.00100.00%
2、湖南晟安企业管理合伙企业（有限合伙）
公司名称湖南晟安企业管理合伙企业（有限合伙）企业性质有限合伙企业
注册地址 长沙高新开发区岳麓西大道 2450号环创园 A3栋 1309号执行事务合伙人刘安健注册资本200万元人民币成立日期2021年3月26日
统一社会信用代码 91430100MA4T715P89其他组织管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可经营范围开展经营活动）
序号股东名称出资额（万元）出资比例
1刘安健160.0080.00%
2廉腾皓40.0020.00%
合计200.00100.00%
3、海南上善典赞私募创业投资基金合伙企业（有限合伙）
23公司名称海南上善典赞私募创业投资基金合伙企业（有限合伙）
企业性质有限合伙企业
注册地址 海南省三亚市海棠湾区亚太金融小镇南 12号楼 A区 21-08-86号执行事务合伙人深圳前海上善金石私募股权投资基金管理有限公司注册资本8658万元人民币成立日期2021年9月9日
统一社会信用代码 91460200MAA91XAD95一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须经营范围在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）序
股东名称出资额（万元）出资比例号
1朱志宏2000.0023.10%
2段立新1000.0011.55%
3郑霞辉800.009.24%
4刘鹰500.005.78%
5朱志云500.005.78%
6杨洋500.005.78%
7范朋云500.005.78%
8何莉300.003.47%
9向波300.003.47%
10朱佳雯300.003.47%
11朱志纯200.002.31%
12李敏200.002.31%
13杨莉150.001.73%
14刘向晖100.001.16%
15卢尚100.001.16%
16张国丽100.001.16%
17曾蕾100.001.16%
18李湘锋100.001.16%
19梁胜华100.001.16%
20段斌100.001.16%
21殷报云100.001.16%
22熊英100.001.16%
2423王果100.001.16%
24王湘武100.001.16%
25祁金海100.001.16%
26谭军华100.001.16%
27郑凯100.001.16%
深圳前海上善金石私募股权投资基金管理有限
288.000.09%
公司
合计8658.00100.00%
4、常德津鑫二号医疗器械产业投资企业（有限合伙）
公司名称常德津鑫二号医疗器械产业投资企业（有限合伙）企业性质有限合伙企业
常德柳叶湖旅游度假区七里桥街道戴家岗社区柳叶湖清科基金小镇 I注册地址
型号 A栋 0245号执行事务合伙人常德财鑫私募股权基金管理有限公司注册资本10000万元人民币成立日期2021年7月22日
统一社会信用代码 91430700MA7ADE1711从事非上市类股权投资活动及相关咨询服务。（不得从事吸收公众存经营范围款或变相吸收公众存款、发放贷款等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）序号股东名称出资额（万元）出资比例
1常德沅澧产业投资控股有限公司4900.0049.00%
2津市嘉山产业发展投资有限公司2500.0025.00%
3津市市城市建设投资开发有限责任公司2500.0025.00%
4常德财鑫私募股权基金管理有限公司100.001.00%
合计10000.00100.00%
5、中金（常德）新兴产业创业投资合伙企业（有限合伙）
公司名称中金（常德）新兴产业创业投资合伙企业（有限合伙）企业性质有限合伙企业
常德柳叶湖旅游度假区七里桥街道戴家岗社区柳叶湖清科基金小镇 I注册地址
型号 A栋 0243号执行事务合伙人中金资本运营有限公司注册资本100000万元人民币成立日期2021年7月20日
25统一社会信用代码 91430700MA7AUEPR0R从事非上市类股权投资活动及相关咨询服务。（不得从事吸收公众存经营范围款或变相吸收公众存款、发放贷款等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）序号股东名称出资额（万元）出资比例
1常德沅澧产业投资控股有限公司47700.0047.70%
2常德市城市建设投资集团有限公司10000.0010.00%
3常德市经投国有资本投资有限公司10000.0010.00%
4常德鼎力投资开发有限公司10000.0010.00%
5津市嘉山产业发展投资有限公司10000.0010.00%
6津市市城市建设投资开发有限责任公司10000.0010.00%
7中金资本运营有限公司2000.002.00%
8旷平江300.000.30%
合计10000.00100.00%
6、朱国良
朱国良基本情况详见草案“第三章交易对方基本情况”之“二、朱国良”。
刘喜荣及上述交易对手方、增资方均已出具《关于不存在关联关系的承诺》：
“本人/本企业与上市公司及其控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在任何关联关系，本次出售不存在利益输送。”综上，刘喜荣及其他交易对手方、增资方与溢多利实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高管等不存在关联关系，本次出售相关标的资产不存在利益输送。
（二）独立财务顾问意见经核查，独立财务顾问认为：
刘喜荣及其他交易对手方、增资方与上市公司及其控股股东、实际控制人、
董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，本次交易出售相关标的资产不存在利益输送。
26问题4
本次交易涉及标的资产现金支付价款为130287万元，涉及标的资产对溢多利债务偿还87974.21万元，合计218261.21万元。本次交易对手方朱国良、何丽招为自然人，沅澧投资、丽江晟创制药有限公司（以下简称“晟创制药”）分别于2021年10月、2022年1月成立。请你公司补充说明以下问题：
（1）沅澧投资、晟创制药是否专门为本次交易设立，并结合各交易对手方
资金来源、债务状况、履约能力等，说明本次交易是否存在无法按时支付相关款项的风险；
（2）《新合新股权转让协议》《利华制药股权转让协议》均约定、协议签
署之日起十个工作日内，交易对手方将股权转让款的20%作为订金支付给你公司，请说明截至回函日期你公司是否收到该笔订金；
（3）截至2021年9月30日，新合新、科益新对上市公司欠款分别为
48195.81万元、29613.95万元，科益新股权转让款为5000万元，三项合计
82809.76万元，明显高于增资金额。《新合新增资协议》中约定“如届时乙方（新合新）对丙方（你公司）债务、科益新股权转让款及科益新对丙方债务的
总金额高于本次增资金额，则由刘喜荣协调甲方中各主体增加增资额或第三方参与本次增资”，请你公司向相关方核实并说明刘喜荣或其他方是否对增资额不足以支付部分提供担保等保证措施，若是，请报备相关证明材料，若否，请说明你公司如何保证新合新、科益新对溢多利的债务及科益新股权转让款能够得到及时偿付；
（4）请列示截至回函日期你公司对新合新、科益新、利华制药尚未到期的
担保发生日期、到期日、担保金额及对各标的公司担保总额等，说明刘喜荣等交易对手方是否对前述尚未到期担保采取反担保措施，若是，请提供证明材料，若否，请说明你公司对前述担保可能发生的违约风险采取的应对措施。
回复：
一、沅澧投资、晟创制药是否专门为本次交易设立，并结合各交易对手方
资金来源、债务状况、履约能力等，说明本次交易是否存在无法按时支付相关款项的风险
（一）沅澧投资不是专门为本次交易设立的企业；醇投实业、晟创制药均
27为专门为本次交易设立的企业
沅澧投资成立于2014年1月，不是专门为本次交易设立的企业；本次交易对方中成立于2021年10月、2022年1月的企业为醇投实业、晟创制药，醇投实业、晟创制药均为专门为本次交易设立的企业。醇投实业成立于2021年10月，易琼持股90%，刘安健持股10%，易琼为刘喜荣配偶，刘安健为刘喜荣与易琼之子，故醇投实业为刘喜荣实际控制的公司。晟创制药成立于2022年1月，其控股股东为迪赛诺，迪赛诺主要从事抗艾滋病药物的开发生产和销售。醇投实业、晟创制药均为专门为本次交易设立的企业，截至本回复出具之日，尚未开展实际业务。
（二）各交易对手方资金来源、债务状况、履约能力
本次重大资产出售各交易对方及交易作价分别为：
序号出售标的交易对方交易作价（万元）
昂利康20000.00
朱国良20000.00
醇投实业5238.00
沅澧投资12000.00
1新合新
嘉山投资12000.00
晟创制药8000.00
何丽招5000.00
合计82238.00
2科益新新合新5000.00
3利华制药晟创制药43049.00
1、昂利康
昂利康（股票代码：002940）于2018年10月上市，主营业务为口服头孢类、心血管类和胃肠道类等原料药和制剂的制药企业。根据其披露的2020年年度报告，昂利康2020年主要财务数据如下：
单位：万元
项目2020年12月31日/2020年度
资产总额194075.40
所有者权益137796.97
营业收入128964.71
28净利润18130.15
截至2020年12月31日，昂利康资产总额为194075.40万元，净资产
137796.97万元，资产负债率为29.00%，偿债能力良好；2020年营业收入
128964.71万元，净利润18130.15万元，盈利能力良好；昂利康于2018年10月首发上市，募集资金净额4.64亿元，于2020年11月份非公开发行，募集资金净额2.67亿元，截至2021年9月30日，账上货币资金余额7.35亿元，现金流充足。故昂利康本次交易资金来源为自有或自筹资金，偿债能力良好，现金流充足，具备本次交易相应的履约能力。
2、朱国良
朱国良个人主要资金及资产情况如下：
朱国良系上市公司武进不锈董事长，其直接持有武进不锈16.14%的股份，截至2022年2月18日，武进不锈市值为27.93亿元，朱国良所持武进不锈股份对应市值为4.51亿元。根据朱国良出具的说明，朱国良个人及家庭所持武进不锈股票，自2016年以来上市以来累计分红约1.5亿元（含税）。
朱国良本次交易资金来源为自有或自筹资金，朱国良未负大额债务，具备本次交易相应的履约能力。
3、醇投实业
醇投实业成立于2021年10月，系刘喜荣专门为本次交易设立的企业。刘喜荣个人主要资金及资产情况如下：
（1）刘喜荣原为新合新实际控制人，于2015年溢多利发行股份购买新合新
时成为溢多利股东，2017-2020年，刘喜荣合计减持溢多利股份28886899股，合计金额3.63亿元。
（2）目前仍持有溢多利2.28%的股份，截至2022年2月18日，溢多利市
值为51.51亿元，刘喜荣所持溢多利股份对应市值为1.17亿元。
醇投实业本次交易的资金来源为自有或自筹资金，未负较大债务，具备本次交易相应的履约能力。
4、沅澧投资
沅澧投资为常德市财政局旗下投资企业，本次交易资金来源为自有或自筹资金，偿债能力良好，具备本次交易相应的履约能力。
295、嘉山投资
嘉山投资为津市市财政局旗下投资企业，本次交易资金来源为自有或自筹资金，偿债能力良好，具备本次交易相应的履约能力。
6、晟创制药
晟创制药成立于2022年1月，其控股股东为迪赛诺，迪赛诺主要从事抗艾滋病药物的开发生产和销售，目前产品主要包括依非韦伦、齐多夫定、拉米夫定、富马酸替诺福韦、奈韦拉平、多替拉韦钠等原料药和单方复方制剂，涵盖了抗艾滋病和抗乙肝等多个病毒性疾病治疗领域。迪赛诺2020年主要财务数据如下：
单位：万元
项目2020年12月31日/2020年度
资产总额321552.93
所有者权益45291.10
营业收入214935.34
净利润38854.01
注：迪赛诺2020年度财务数据已经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
根据迪赛诺最近两年的财务数据，2020年度营业收入21.49亿元，净利润为3.89亿元，2020年度经营活动产生的现金流量净额为8.59亿元，盈利能力良好、现金流充足。晟创制药本次收购资金来源为自有或自筹资金，其现金流充足，偿债能力良好，具备本次交易相应的履约能力。
7、何丽招
何丽招个人主要资金及资产情况如下：
（1）何丽招直接持有晟创制药的控股股东迪赛诺0.4646%的股权，截至2021年12月31日，迪赛诺净资产为45291.10万元，何丽招对应股权的资产账面价值为1371.92万元。
（2）根据浙江泰隆商业银行出具的《存款余额证明》，何丽招在该行的存款账户余额为4200万元。
何丽招本次交易的资金来源为自有或自筹资金，何丽招未负大额债务，具备本次交易相应的履约能力。
根据各交易对方出具的《关于资金来源的承诺》：“本人/本企业用于本次交易的资金全部来源于自有资金或自筹资金，资金来源合法合规；本人/本企业
30用于本次交易的资金不存在直接或间接地来源于上市公司或其关联方的情形，亦不存在接受上市公司或其关联方的财务资助、补偿、承诺收益等情形。”综上，本次重大资产出售交易对方的资产状况良好，用于本次交易的资金全部来源于自有资金或自筹资金，资金来源合法合规，交易对方未付大额债务，具备本次交易的履约能力。
二、《新合新股权转让协议》《利华制药股权转让协议》均约定，协议签
署之日起十个工作日内，交易对手方将股权转让款的20%作为订金支付给你公司，请说明截至回函日期你公司是否收到该笔订金；
根据交易各方签订的《新合新股权转让协议》，昂利康、朱国良、晟创制药、醇投实业、何丽招应于协议签署之日十个工作日内将股权转让款的20%作为订金
支付给溢多利；沅澧投资、嘉山投资应于协议生效之日起十个工作日内将股权转
款的20%作为订金支付给溢多利。《新合新股权转让协议》已于2022年1月28日签订，截至本回复出具之日，协议尚未满足生效条件，故沅澧投资、嘉山投资尚无需支付订金，其他交易对方均已按照协议约定支付了订金。具体如下：
单位：万元序号交易对方受让比例交易对价需支付订金订金支付时间已支付订金
1昂利康18.1925%20000.004000.002022-2-144000.00
2朱国良18.1925%20000.004000.002022-2-154000.00
3沅澧投资4.7647%12000.00---
4嘉山投资10.9155%12000.00---
5晟创制药10.9155%8000.001600.002022-2-151600.00
6醇投实业7.2770%5238.001047.602022-2-151047.60
7何丽招4.5481%5000.001000.002022-2-141000.00
合计74.8057%82238.0016447.6016447.60
根据交易双方签订的《利华制药股权转让协议》，晟创制药应于协议签署之日十个工作日内将股权转让款的20%作为订金支付给溢多利。《利华制药股权转让协议》已于2022年1月28日签订。截至本回复出具之日，晟创制药已按照协议约定支付了订金。具体如下：
单位：万元订金支付时序号受让方名称受让比例交易对价需支付订金已支付订金间
311晟创制药100.00%43049.008609.802022-2-158609.80
合计100.00%43049.008609.808609.80综上，截至本回复出具之日，新合新、利华制药交易对手方均已按时支付订金。
三、截至2021年9月30日，新合新、科益新对上市公司欠款分别为48195.81
万元、29613.95万元，科益新股权转让款为5000万元，三项合计82809.76万元，明显高于增资金额。《新合新增资协议》中约定“如届时乙方（新合新）对丙方（你公司）债务、科益新股权转让款及科益新对丙方债务的总金额高于
本次增资金额，则由刘喜荣协调甲方中各主体增加增资额或第三方参与本次增资”，请你公司向相关方核实并说明刘喜荣或其他方是否对增资额不足以支付部分提供担保等保证措施，若是，请报备相关证明材料，若否，请说明你公司如何保证新合新、科益新对溢多利的债务及科益新股权转让款能够得到及时偿付；
截至2021年9月30日，新合新、科益新对上市公司欠款分别为48195.81万元、29613.95万元，科益新股权转让款为5000万元，三项合计82809.76万元；截至2022年2月18日，新合新已使用自有资金偿还对上市公司欠款本金
35500万元（不包含科益新债务和股权转让款），目前尚需支付的新合新、科
益新所欠公司的债务本金及科益新股权转让款合计为47309.76万元及利息，欠款本金已低于新合新增资金额52400万元，不存在增资额不足以支付上述欠款及股权转让款的情形。
同时，上市公司、新合新及各增资方共同签订了《新合新增资协议》和《新合新增资协议之补充协议》，协议中约定：“第八条违约责任
8.1本协议签署后，各方应全面履行本协议。若甲方中任一方违反其在本协
议中的声明、保证和承诺或本协议的其它条款，即构成违约。该违约方应按本协议其对应的增资款总额的20%向乙方支付违约金，并承担由此给乙方造成的任何费用、责任或蒙受任何损失（包括但不限于一方为实现权利而需对外承担的诉讼费用、查询费用、公证费用、律师费用、差旅费用等一切合理费用）。
8.2若甲方中任一方未按本协议第4.1款的约定按时缴纳增资款的，每逾期一日，该违约方应按应付未付增资款的万分之五向乙方支付违约金，若超过30
32日仍未支付增资款的，乙方有权单方面对该违约方解除本协议，该违约方应按其
增资款的20%向乙方支付违约金。
8.3若因乙方原因未按本协议4.2条约定办理工商变更登记的，每逾期一日，
乙方应按已收增资款的万分之五向甲方支付违约金，若超过30日甲方有权单方面解除本协议。”上述履约保障措施的安排可有效降低交易的不确定性。
综上，截至2022年2月18日，新合新已部分偿还上市公司款项，尚需支付的新合新、科益新对上市公司欠款本金及科益新股权转让款已低于新合新增资金额，不存在增资额不足以支付上述欠款及股权转让款的情形。交易各方签署的增资协议中已设置履约保障措施，可有效降低交易的不确定性。
四、请列示截至回函日期你公司对新合新、科益新、利华制药尚未到期的
担保发生日期、到期日、担保金额及对各标的公司担保总额等，说明刘喜荣等交易对手方是否对前述尚未到期担保采取反担保措施，若是，请提供证明材料，若否，请说明你公司对前述担保可能发生的违约风险采取的应对措施。
截至本回复出具之日，上市公司及其控股股东、实际控制人对标的公司尚未到期的担保情况如下：
被担保主授信敞口担保余额债权人担保发生日担保到期日体（万元）（万元）
工行津市市1900.00
12000.002022/02/012022/12/22
支行2300.00长沙银行津
10000.0010000.002021/07/232023/01/13
市支行交通银行长
沙麓谷科技8000.008000.002019/12/162024/12/16支行中信银行长新合新
沙东风路支8000.008000.002021/05/192022/09/09行
中国银行津3000.00
4000.002020/11/052025/11/04
市支行1000.00农行津市支
5000.001350.002021/03/112024/03/10
行光大银行长
6800.006800.002021/07/292022/12/14
沙溁湾支行
33招商银行长
6000.004800.002021/10/272022/12/29
沙麓谷支行
小计59800.0047150.00--中信银行长
成大生物沙东风路支1000.001000.002021/07/272022/09/09行中信银行长
诺凯生物沙东风路支1000.001000.002021/06/092022/09/09行
合计61800.0049150.00--中国银行安
6100.006100.002021/02/252022/03/04
阳分行郑州银行安
利华制药阳文峰大道2000.002000.002021/10/142022/10/13支行
小计8100.008100.00--
交易各方签订的《新合新股权转让协议》和《利华制药股权转让协议》中已对担保置换做出约定，关于担保置换的安排详见草案“第六章本次交易合同的主要内容”。
对于上表列示的新合新、成大生物、诺凯生物的尚未到期担保，由醇投实业、新合新、湖南醇健制药科技有限公司、刘喜荣先生、易琼女士向上市公司对尚未
到期担保提供连带保证、股权质押、债权质押的反担保措施，具体如下：
（1）醇投实业与上市公司签署《股权质押合同》，约定在本次交易完成后
醇投实业将其所持有新合新的全部股权（预计15.18%）质押给上市公司，并于新合新股权转让及增资/交割完成后10个工作日内办理完毕质押登记手续；
（2）新合新将其所持科益新的债权质押给上市公司，并于科益新股权转让交割完成后10个工作日内办理完毕质押登记手续；
（3）湖南醇健制药科技有限公司、刘喜荣及易琼分别与上市公司签署了保证合同，向上市公司提供连带责任保证。
对于上表列示的利华制药的尚未到期担保由交易对方晟创制药的控股股东迪赛诺提供连带责任保证的反担保。
综上，对于新合新及其子公司尚未到期的担保，将由醇投实业、新合新、湖南醇健制药科技有限公司、刘喜荣先生、易琼女士提供连带保证、股权质押、债
权质押的反担保；对于利华制药尚未到期的担保，将由交易对方控股股东迪赛诺
34提供连带责任保证的反担保。
35问题5报告书显示本次交易对手方沅澧投资、津市嘉山产业发展投资有限公司（以下简称“嘉山投资”）尚需取得政府常务会议审议通过及国资主管部门审批，请你公司说明审批结果是否存在不确定性，若审批未予以通过，是否对本次交易构成障碍。
回复：
根据沅澧投资、嘉山投资于2022年1月28日出具的情况说明，就本次交易事宜已完成内部审批程序，并已将相关资料报送人民政府，待政府常务会议审议通过及国资审批后具体实施。截至本回复出具之日，尚未召开政府常务会议及取得国资审批文件。经与沅澧投资、嘉山投资沟通了解，其目前正在就本次交易筹备政府常务会议进行审核，预计可以取得相关审批手续。
根据交易协议的约定，若沅澧投资、嘉山投资在2022年3月15日前未能完成其内部及外部相关审批程序，上市公司有权终止沅澧投资、嘉山投资履行本次交易协议的权利，同时上市公司有权与其他交易对方继续履行本次交易协议。因此，若沅澧投资、嘉山投资的本次审批未予以通过，不会对本次交易构成实质障碍。
36二、标的资产估值相关问题
问题6报告书显示，根据《新合新增资协议》，“乙方（新合新）拟将注册资本增至3902.2983万元”，各方同意“增资价格为41.60元/股”，以此计算，新合新增资后全部股权价值约为162335.61万元（以下简称“增资价值”），本次交易新合新全部权益评估价值为109846.02万元。请你公司说明新合新评估价值明显低于增资价值的原因，是否符合上市公司及中小投资者的利益，并请独立财务顾问、评估师发表明确意见。
回复：
一、新合新评估价值明显低于增资价值的原因，是否符合上市公司及中小投资者的利益
《新合新增资协议》约定的增资价格为单位元注册资本41.60元，本次股权转让对应的转让单价亦为41.60元（转让价格=交易作价82238.00万元/转让注册资本1976.8782万元），增资价格与本次转让价格一致；增资价格与本次股权转让交易作价对应的整体股权价值一致，均为109935.47万元。增资前整体股权价格109935.47万元加上增资金额52400万元为增资后整体股权价值
162335.47万元。
具体计算过程如下：
项目计算方式金额
新合新评估报告评估值（万元）109846.02
本次股权转让交易作价（万元）*82238.00
交易作价对应新合新整体股权价格（万元）*=*/74.8057%109935.47
转让注册资本（万元）*1976.8782
本次转让价格（元/股）*=*/*41.60
增资前注册资本（万元）*2642.6831
增资前单位元注册资本（元/股）*=*/*41.60
本次增资金额（万元）*52400.00
本次注册资本增加额（万元）*1259.6152
本次增资价格（元/股；单位元注册资本）*=*/*41.60
增资后注册资本（万元）*3902.2983
增资后整体股权价格（万元）*=*+*162335.47
37*增资后单位元注册资本（元/股）*=*/*41.60综上，本次新合新增资款用途为偿还新合新和科益新对溢多利的债务及支付科益新股权转让款，经交易各方协商，增资协议约定的增资价格为单位元注册资本41.60元，本次股权转让对应的转让单价亦为41.60元，增资价格与本次转让价格一致；增资价格与本次股权转让交易作价对应的整体股权价值一致，均为
109935.47万元，不存在损害上市公司及中小投资者的利益的情形。
二、独立财务顾问和评估师意见经核查，独立财务顾问和评估师认为：
新合新增资协议约定的增资价格为单位元注册资本41.60元，本次股权转让对应的转让单价亦为41.60元，增资价格与本次转让价格一致；增资价格与本次股权转让交易作价对应的整体股权价值一致，均为109935.47万元，不存在损害上市公司及中小投资者的利益的情形。
38问题7
报告书“第五章四、（五）交易标的定价公允性”选取赛托生物、仙琚制
药、天药股份3家上市公司作为可比公司，其中赛托生物、天药股份市盈率均为负值，本次交易标的新合新、利华制药历史期间均为盈利状态，请结合该情况说明：
（1）选取前述赛托生物、天药股份作为可比公司的合理性；
（2）报告书显示“医药行业生产受到‘双限’影响，限电停工较长，使得医药板块产销量有所下降”，新合新、利华制药2021年1-9月净利润明显低于
2020年同期净利润，你公司预计新合新、利华制药经营业绩未来会实现恢复性增长。请结合前述情况说明你公司以动态市盈率（TTM）作为标的公司本次交易作价对应的市盈率的合理性；
（3）请评估师对前述问题发表明确意见。
回复：
一、选取前述赛托生物、天药股份作为可比公司的合理性；
从业务相似性看，目前 A 股从事甾体激素药物行业的上市公司有赛托生物、仙琚制药、天药股份等。经查询公开信息，上述各家同行业上市公司主营业务及主要产品如下：
公司名称主营业务主要产品
主要产品有雄烯二酮（4-AD）、雄二烯二酮（ADD）、主要从事新型甾体激
9-羟基雄烯二酮（9OH-AD）、四烯物（3TR）、甲
赛托生物素药物核心中间体及
羟环氧孕酮（8DM）、四九物、倍他米松水解环氧
衍生品研发、生产
物（DB11）等甾体药物原料及中间体主要从事甾体原料药
主要生产皮质激素类药物、性激素类药物(妇科及
仙琚制药和制剂的研制、生产与
计生用药)和麻醉与肌松类药物等三大类产品销售
主要产品包括地塞米松系列、泼尼松系列、甲泼尼
龙系列、倍他米松系列等40余个皮质激素原料药
主要从事皮质激素类、品种，23个氨基酸原料药品种，以及片剂、小容天药股份氨基酸类原料药及制
量注射剂、软膏剂、乳膏剂、涂膜剂、凝胶剂、膜
剂的研发、生产和销售
剂、栓剂、硬胶囊剂、丸剂、冻干粉针剂等16个剂型药品
从财务可比性看，考虑到赛托生物、仙琚制药和天药股份三家公司中赛托生物、天药股份动态市盈率均为负值，财务可比性较弱，故重新选取中国证监会行
39业分类“C27 医药制造业”中主营业务涵盖原料药制造的上市公司的二级市场市盈率进行比较。
二、报告书显示“医药行业生产受到‘双限’影响，限电停工较长，使得医药板块产销量有所下降”，新合新、利华制药2021年1-9月净利润明显低于
2020年同期净利润，你公司预计新合新、利华制药经营业绩未来会实现恢复性增长。请结合前述情况说明你公司以动态市盈率（TTM）作为标的公司本次交易作价对应的市盈率的合理性；
（一）可比同行业上市公司市盈率水平
由于新合新2021年1-9月受到主厂区环保改造及停电限产的影响，导致
2021年1-9月业绩下滑，故2021年1-9月净利润出现了暂时性的下降。为了更
合理比较本次交易作价的市盈率，重新选取“C27医药制造业”中主营业务涵盖原料药制造的上市公司，并对静态市盈率进行比较，具体如下：
上市公司静态市盈率
新合新13.34
利华制药12.16溢多利和其他主营业务涵盖原料药生产的上市公司
溢多利（300381）31.67
赛托生物（300583）-14.01
仙琚制药（002332）21.43
天药股份（600488）140.51
共同药业（300966）86.53
新和成（002001）24.01
浙江医药（600216）20.26
悦康药业（688658）23.79
亿帆医药（002019）21.26
新华制药（000756）18.56
天宇股份（300702）21.95
天士力（600535）19.53
丽珠集团（000513）20.96
葵花药业（002737）14.37
京新药业（002020）11.71
40健康元（600380）20.77
华润双鹤（600062）12.60
华润三九（000999）22.63
华纳药厂（688799）23.94
海普瑞（002399）22.45
国药现代（600420）14.33
国邦医药（605507）18.94
东亚药业（605177）23.91
步长制药（603858）13.03
昂利康（002940）20.16
上市公司平均数20.10医药制药业上市公司
行业中位数31.21
行业平均数35.63
注：1、新合新、科益新市盈率=本次交易作价对应整体估值/2020年净利润；上市公司静态
市盈率=上市公司2022年2月24日市值/2020年年净利润；
2、上市公司平均数、行业中位数及平均数的统计数据剔除了市盈率过高（市盈率80以上）及市盈率过低（市盈率为负数）的样本。
可比上市公司市盈率平均数为20.10倍，医药制药业上市公司市盈率和中位数分别为31.21和35.63倍。新合新、利华制药本次交易定价市盈率均略低于同行业上市公司平均水平，但处于合理范围内，主要系二级市场股价除受公司业绩影响外，还受其他外在因素影响、以及各公司在业务发展情况、主要产品、市场空间的差异性影响。总体来说，本次交易定价具备合理性。
（二）与可比交易案例市盈率对比分析
由于同行业上市公司收购从事甾体激素业务的标的公司较少，故选取了医药行业相关上市公司收购医药行业标的的案例进行对比。近年来，A股上市公司收购生物医药类企业的交易案例市盈率对比分析如下：
单位：万元静态交易对方交易标的评估基准日市盈率
瑞康医药天津国慧大健康科技有限公司38.39992%股权2021年10月31日19.10
京新药业杭州胡庆余堂医药控股有限公司6%股权2020年12月31日14.83
老百姓河北华佗药房医药连锁有限公司51%股权2021年04月30日22.42
41美尔雅青海众友健康惠嘉医药连锁有限公司100%股权2020年6月30日14.80
同济堂四川贝尔康医药有限公司60%股权2019年3月31日11.96
维康药业浙江景宁瓯江胶囊有限公司70%股权2021年3月31日15.30
尔康制药武陟维尔康生化制药有限公司100%股权2020年4月30日-23.38
尔康制药河南豫兴康制药有限公司100%股权2021年9月30日-5.01
昆药集团保山市民心药业有限责任公司60%股权2018年3月31日7.62
平均值15.15
新合新74.8057%股权13.34本次交易对方2021年9月30日
利华制药100%股权12.16
注:平均值剔除市盈率为负值样本。
同行业资产可比交易案例中平均市盈率为15.15倍，与新合新、利华制药静态市盈率均基本相近。
综上，在本次交易中，标的公司本次交易市盈率与同行业上市公司二级市场平均市盈率差异处于合理范围，与可比交易案例平均市盈率基本相近，本次交易的作价具有合理性和公允性。
三、评估师的意见经核查，评估师认为：
从业务上来看，赛托生物、仙琚制药、天药股份与公司医药板块业务具有相似性，但赛托生物、天药股份动态市盈率均为负值，财务可比性较弱，故重新选取主营业务涵盖原料药制造的上市公司市盈率进行比较。标的公司本次交易市盈率与同行业上市公司二级市场平均市盈率差异处于合理范围，与可比交易案例平均市盈率基本相近，本次交易的作价具有合理性和公允性。
42问题8
请你公司及评估师补充说明以下与新合新估值相关问题：
（1）报告书显示新合新评估所采用的折现率为9.91%，高于利华制药评估
所采用的折现率9.55%，请说明两者业务近似且在同时评估的情形下，新合新折现率较高的原因及合理性；
（2）截至2021年9月30日，新合新长期股权投资账面价值为16512.56万元，资产法下评估价值为35221.9万元，收益法下评估价值为301.51万元，请说明新合新收益法下长期股权投资的评估值明显低于账面价值及资产法下评估价值的原因；
（3）请分品类列示新合新历史期间各项原料药销量、销售单价、营业收入、营业成本，以及预测期间各项原料药销售量、销售单价、营业成本及前述预测值预测依据，并对比说明预测的合理性；
（4）列示历史期间新合新主营业务税金及附加、销售费用、管理费用、研
发费用、财务费用、所得税费用、折旧摊销，对比说明预测期前述各项预测的合理性；
（5）报告书显示新合新预测期第1年及永续年度资本性支出明显高于其他年份，请说明估值依据及其合理性；
（6）报告书显示新合新预测期第1年和第2年营运资本增加额明显高于其他年份，请说明其合理性并简要列示预测期间营运资本及营运资本增加额计算过程。
回复：
一、报告书显示新合新评估所采用的折现率为9.91%，高于利华制药评估所
采用的折现率9.55%，请说明两者业务近似且在同时评估的情形下，新合新折现率较高的原因及合理性
折现率的计算公式：
r＝ke×[E/(D+E)]+kd×[D/(D+E)] ×(1-T)
其中： ke：权益资本成本
E/(D+E)：根据市场价值估计的被估企业的目标权益资本比率
kd：债务资本成本
43D/(D+E)：根据市场价值估计的被估企业的目标债务资本比率
T：被评估单位的所得税率
* 计算权益资本成本时，我们采用资本资产定价模型(CAPM)。
CAPM 模型公式：
ke＝rf+β e×RPm+rc
其中:rf：无风险报酬率
RPm：市场风险溢价
rc：企业特定风险调整系数
β e：评估对象权益资本的预期市场风险系数
β e＝β u×[1+(1-t)×(D/E)]
β u 可比公司的预期无杠杠市场风险系数
β u＝β t/[1+(1-t)×(Di/Ei)]
β t 可比公司的预期市场平均风险系数
Di、Ei：分别为可比公司的付息债务与权益资本
* rc 企业特定风险调整系数的确定
企业面临的风险包括政策风险、管理风险、经营风险、财务风险等。
*影响折现率的因素有资本结构、权益资本成本、债务资本成本和企业特定
风险调整系数组成，新合新和利华制药在企业特定风险调整系数不同，导致新合新和利华制药的折现率有差异。
新合新公司位于湖南省常德市津市市，交通便利程度一般，在评估基准日的付息负债有67319.30万元；利华制药位于河南省安阳市，交通较便利，在评估基准日的付息负债4000.00万元。
基于上述原因，新合新公司的企业特定风险调整系数为4.167%，经计算得出折现率9.91%；利华制药的企业特定风险调整系数为3.675%，经计算得出折现率9.55%，两者折现率有差异为合理情况。
二、截至2021年9月30日，新合新长期股权投资账面价值为16512.56万元，资产法下评估价值为35221.9万元，收益法下评估价值为301.51万元，请说明新合新收益法下长期股权投资的评估值明显低于账面价值及资产法下评估价值的原因
44资产基础法和收益法的评估方式有所不同，资产基础法是基于新合新单体报
表每个科目的评估。其中，新合新单体报表的长期股权投资包括：湖南诺凯生物医药有限公司、湖南龙腾生物科技有限公司、湖南成大生物科技有限公司和北京
市科益丰生物技术发展有限公司，均为100%控股，账面值为16512.56万元，资产基础法的长期股权投资价值由上述子公司单独评估加总得出，新合新单体报表长期股权投资评估值为35221.90万元。
而收益法是根据新合新公司合并报表口径的利润情况采用现金流量折现法进行估算。在合并报表中，长期股权投资所反映的股权投资，通常只包括合并范围内企业所持有的合营企业、联营企业、参股企业等的股权投资，不包括对控股子公司的股权投资。因此在收益法中长期股权投资反映的是新合新公司通过全资子公司-北京科益丰生物技术发展有限公司间接持有的湖南醇健制药科技有限公
司2.11%的非控股股权，账面值为750万元，根据其持股比例计算得出长期股权投资的评估值为301.51万元。
基于新合新公司单体报表和合并报表对长期股权投资的核算范围不一样，导致资产基础法和收益法在长期股权投资的评估值产生差异为正常情况。
三、请分品类列示新合新历史期间各项原料药销量、销售单价、营业收入、
营业成本，以及预测期间各项原料药销售量、销售单价、营业成本及前述预测值预测依据，并对比说明预测的合理性
（一）营业收入
1、新合新公司的收入构成
（1）新合新公司历史期间的营业收入表基准日前两年基准日前一年基准日产品类别项目
2019.12.312020.12.312021.9.30
呼吸和免收入（万元）65307.0454076.9930331.34
疫系统用其中：销量（吨）49.2138.2622.51
药原料药单价（元/公斤）1327.101413.421347.34
生殖保健收入（万元）35367.8834972.3721769.26
系统用药其中：销量（吨）29.2321.269.60
原料药单价（元/公斤）1209.891644.632268.29收入（万元）5751.111690.482474.34其他产品
其中：销量（吨）224.23138.98110.68
45单价（元/公斤）25.6512.1622.36
收入合计106426.0390739.8554574.93
（2）新合新公司预测期的营业收入表
预测第0年预测第一年预测第二年预测第三年预测第四年预测第五年产品类别项目
2021.10-122022年2023年2024年2025年2026年收入（万元）19612.9362244.8065857.5067642.7769251.5070416.43
增长率25%6%3%2%2%呼吸和免
疫系统用其中：销量12.7251.8253.3054.6155.2955.49
药原料药（吨）
单价（元/公
1541.861201.101235.551238.731252.611268.99
斤）收入（万元）14589.3139007.3947958.7752626.8554723.8856382.93
增长率7%23%10%4%3%生殖保健
系统用药其中：销量6.4920.1325.6025.9826.2726.57
原料药（吨）
单价（元/公
2248.671937.481873.352025.432083.122122.32
斤）收入（万元）481.481880.001930.401982.192035.422090.11
增长率-36%3%3%3%3%
其他产品其中：销量4.3620.0920.2920.4920.7020.91
（吨）
单价（元/公
110.4993.5895.1396.7298.3399.96
斤）
收入合计34683.71103132.20115746.68122251.81126010.80128889.47
收入增长率15.54%12.23%5.62%3.07%2.28%
注：相关财务数据均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。
2、销售量预测
新合新公司在2019年-2020年的销售量在302.67吨和198.51吨，主要是以前年度销售的原料药中间体（尤其是前端中间体）居多，特点是量大价低。
本次评估对未来销售量预测时，主要参考近年新合新公司实际销量情况，
2021年10-12月份根据新合新公司提供的计划销量确定，因2021年公司生产存
在环保检查整改、定时限电、限产等特殊情况，因此2021年度总体销量较2020年有较大幅度下降，根据与新合新公司管理层沟通了解，预计新合新公司在2022年至2024年实现恢复性增长，2025年、2026年及以后年度销售量将逐步趋稳。
463、销售单价预测
新合新公司近年主要产品销售平均单价有所波动，主要原因是原材料、国际经济大环境影响，本次评估对未来销售单价主要根据2021年销售产品均价并考虑近年增减趋势进行测算。
呼吸和免疫系统用药原料药的具体产品包括：NCMH-4、NCDM、NCDF、NCHC-5、
NCHC-7、NCPL、MQ、NCPS、NCBT、NCBF、NCHC-2、 NCFQ-5、倍他米松单丙酸酯、
NCTR、NCHC-1、NCFM-1、NCCS-3、 NCM、地夫可特中间体、NCFM、NCHA、NCPZ、
NCDMH9、NCDS、NCBFA、糠酸莫美松、氯倍他索丁酸酯、醋酸地塞米松、丙酸倍
氯米、倍氯米松二丙酸脂、NCMA、糠酸莫米松、倍他米松二丙酸脂、氟泼尼定中
间体、NCDMH-3、NCTR-2、NCHC-8、NCCS、沃氏氧化物、CY-0、NCY、NCMP1、地
塞米松磷酸钠、NCBT-4、双烯环氧物、倍他米松-17 丙酸酯、NCBT-0、NCBN-4、
NCBT-1、NCPNZ、NCTR-5、NCTO、NCMH-3、单醚化物、NCLT-0、双醚化物、NCFS、
NCMH-5、曲安奈德、NCFMA、泼尼松、NCDH-5、氢化可的松琥珀酸钠、 NCPL-A、
NCDMH-7、甲泼尼龙格氏物、NCFQ-3、非那雄胺、NCMH-0等，对上述产品未来销售单价主要根据2021年销售产品均价并考虑近年增减趋势进行测算。
呼吸和免疫系统用药原料药的平均单价则是用该类产品的总收入除以总销量得出的。
生殖保健系统用药原料药的具体产品包括：MY、四烯雌酮、左炔诺孕酮、乙
基锂氨物、NCY-0、TB、乙基酮、6-甲氧基-1-萘满酮、 依托孕烯中间体、NCD-3、
2-乙基-1.3-环戊二酮、去氧孕烯、AD、孕二烯酯化物、MA、双羟黄体酮、D-沃
氏物、11羟基双酮、乙基羟化物、15羟基双酮、黄体酮、NCDE、NCD-5、孕二烯
酮、NCZ、乌双缩酮、左炔单酯、乙基 D 环、利奈孕醇、氯缩酮、炔雌醇、NCE、
NCD-2、醋酸美伦孕酮、米非司酮、依西美坦、乙基双酮、雌二醇、炔诺孕酮、
ADD、NCD-6、坦勃龙、屈螺酮、苯甲酸雌二醇、6-次甲基物、11 羟乙基诺龙、
6-酮基雌二醇、替勃龙醚化物、甲基炔诺酮等，对上述产品未来销售单价主要根
据2021年销售产品均价并考虑近年增减趋势进行测算。
生殖保健系统用药原料药的平均单价则是用该类产品的总收入除以总销量得出的。
企业根据市场情况变化进行产品结构的优化调整，对市场售价高、毛利高的
47产品增加生产和销售，对量大价低、毛利低的产品进行淘汰、减少。
综上所述，未来预测销量的变化是合理的。
呼吸和免疫系统用药原料药历史期的平均销售单价和预测期的平均单价相近，保持平稳态势；生殖保健系统用药原料药预测期的平均销售单价比历史期的平均销售单价高约20%，主要原因是产品销售结构发生变化，市场售价高、毛利高的产品增加其销售比重。
综上所述，未来预测单价的变化是合理的。
（二）营业成本
营业成本2019年-2020年的成本率分别是：70.88%、71.35%，相对较为稳定。直接材料成本占营业成本的80%左右，主要原材料是：植物甾醇、催化剂等，其中受植物甾醇的价格影响较大。
近几年主要材料的采购价格统计分析：
2019年度2020年度2021年1至9月产品名称单价（元/采购金额单价（元/采购金额单价（元采购金额数量（吨）数量（吨）数量（吨）
公斤）（万元）公斤）（万元）/公斤）（万元）
植物甾醇101.17132.3113386.6195.01191.0018146.3088.5135.013098.87
金属锂577.732.321339.76427.691.51646.20546.111.73943.67
四氢呋喃10.6886.40923.0111.2583.59940.5927.1054.321471.88
二氯甲烷3.54112.48397.633.01137.40413.644.3290.02389.05
甲醇2.27244.03553.101.90287.55547.392.6052.73137.24
液氮0.74920.99684.560.93604.12564.491.20249.08298.00
丙酮4.34226.14981.547.40156.301156.636.6516.21107.86
大豆油5.95130.07774.426.5980.98533.589.9023.33230.99
玉米淀粉2.3015.5035.590.91149.29135.251.0843.1346.41
氯缩酮114.406.37729.20127.017.28924.60130.895.96780.12生物质颗
0.89459.28408.740.85338.98287.10---
粒
48主营业务成本主要是原材料、人工费、折旧、制造费用等，原材料、制造费
用等按历史年度占销售收入的比例确定，人工费根据近年工资上涨幅度及当地人工平均增长情况确定。
新合新公司的营业成本：
1、新合新公司历史期间的营业成本表：
基准日前两年基准日前一年基准日产品类别项目
2019.12.312020.12.312021.9.30
呼吸和免成本（万元）51265.6742325.4520800.11
疫系统用其中：销量（吨）49.2138.2622.51
药原料药单价（元/公斤）1041.771106.27923.96
生殖保健成本（万元）20079.4921157.6513221.62
系统用药其中：销量（吨）29.2321.269.60
原料药单价（元/公斤）686.89994.971377.65成本（万元）4087.191260.322273.51
其他产品其中：销量（吨）224.23138.98110.68单价（元/公斤）18.239.0720.54
成本合计75432.3564743.4336295.22
毛利率29.12%28.65%-
注：2021年的毛利率采用2021年全年数据计算得出。
2、新合新公司预测期的营业成本表：
预测第0年预测第一年预测第二年预测第三年预测第四年预测第五年产品类别项目
2021.10-122022年2023年2024年2025年2026年
呼吸和免疫成本（万元）14484.1946233.5948477.4249963.7050740.9151551.08
系统用药原其中：销量（吨）12.7251.8253.3054.6155.2955.49
料药单价（元/公斤）1138.67892.14909.48914.98917.79929.01
生殖保健系成本（万元）11711.3627636.9933992.8537061.7037586.2738310.47
统用药原料其中：销量（吨）6.4920.1325.6025.9826.2726.57
药单价（元/公斤）1805.091372.711327.821426.381430.761442.05成本（万元）355.401354.931377.191415.171454.141494.09
其他产品其中：销量（吨）4.3620.0920.2920.4920.7020.91单价（元/公斤）81.5667.4467.8769.0670.2571.45
成本合计26550.9575225.5183847.4688440.5789781.3291355.64
毛利率29.59%27.06%27.56%27.66%28.75%29.12%
49各类别的平均成本单价和收入的平均单价计算方式一样，采用各类产品的总
成本除以总销量得出。
企业历史期的平均毛利率和预测期的平均毛利率相近，预测期毛利率在28%左右。
另外，历史期原在销售费用中归集的运费，按照现行会计政策改在营业成本中进行核算，对预测期的毛利率变化有所影响。
综上所述，未来营业成本的预测是合理的。
四、列示历史期间新合新主营业务税金及附加、销售费用、管理费用、研
发费用、财务费用、所得税费用、折旧摊销，对比说明预测期前述各项预测的合理性；
（一）税金及附加
至评估基准日的应税税种、税率及计税基数如下：
增值税：增值税率分别为13%、9%；
城市维护建设税：按应缴增值税的7%计算；
教育费附加：按应缴增值税的3%计算；
地方教育费附加：按应缴增值税的2%计算；
印花税：按销售金额的0.03%计算。
本次评估基于目前新合新执行的税率进行测算，并结合历史年度的经营数据，对各单体公司的税金及附加进行预测，然后得到合并口径税金及附加。
新合新历史期和预测期的税金及附加见下表：
单位：万元基准日前基准日前预测第0预测第一预测第二预测第三预测第四预测第五基准日两年一年年年年年年年项目
2019.12.2020.12.2021.9.32021.10-
2022年2023年2024年2025年2026年
3131012
城市维护建设
148.82111.25144.8277.14274.60359.19383.43385.08410.32
税
教育费附加124.3398.43103.3458.41206.65267.26286.61284.70306.28
房产税133.28329.37151.3634.79139.18139.18139.18139.18139.18
土地使用税78.1772.9152.519.7138.8438.8438.8438.8438.84
车船使用税1.802.311.001.022.022.022.022.022.02
印花税95.6459.6238.5914.9543.3347.3849.6951.0752.27
50其他107.6784.7445.6923.0477.2184.3688.0091.3494.17
合计689.70758.62537.32219.07781.84938.22987.77992.231043.07
历史期和预测期的税金及附加占营业收入的比例维持在0.80%左右。
综上所述，未来税金及附加的预测是合理的。
（二）销售费用
销售费用主要由工资、运输费、宣传费、保险费和其他组成。考虑历史经营情况，对各单体公司的销售费用进行预测，然后得到合并口径销售费用。
新合新历史期和预测期的销售费用见下表：
单位：万元基准日前两年基准日前一年基准日预测第0年预测第一年预测第二年预测第三年预测第四年预测第五年序号项目
2019.12.312020.12.312021.9.302021.10-122022年2023年2024年2025年2026年
业务招待
10.330.09-0.095.095.596.146.747.41
费工资及其
2292.41267.29172.46123.70273.94286.12298.89312.30326.37
他费用
3佣金10.4335.7012.3815.0015.0015.0015.0015.0015.00
4差旅费10.860.600.731.341.101.001.901.101.00
5运输费402.4920.6296.3891.2432.0033.2034.5235.9737.57
6展览费3.51----2.002.002.002.00
7办公费1.210.40-0.050.500.500.500.500.50
8宣传费4.121.382.86------
9物料消耗10.6510.054.991.503.843.372.892.421.95
10保险费8.167.45-8.008.008.008.008.008.00
11折旧费0.510.580.240.090.970.970.970.710.97
邮寄快递
12-0.040.50-0.500.500.500.510.51
费鉴定评审
13-0.210.140.050.320.330.350.360.38
费
14其他177.5464.801.2550.00156.65156.89157.08157.66158.97
销售费用合计922.21409.22291.93291.07497.90513.46528.74543.27560.63
占收入比重0.87%0.45%-0.65%0.48%0.44%0.43%0.43%0.43%
注：2021年的营业费用占收入比重是采用2021年全年数据计算得出。
历史期的销售费用占营业收入的比例平均在0.66%左右，预测期的销售费用占比平均在0.44%左右。主要变化是历史期原在销售费用中归集的运费，按现行
51会计政策改在营业成本中进行核算，对销售费用影响较大。
综上所述，销售费用在未来年度预测下降幅度较大是合理的。
（三）管理费用
管理费用主要由管理员工薪酬和社保、办公费、差旅费、业务招待费及其他
费用等组成，参考管理人员构成情况、历史的薪酬水平预计未来工资、社保、住房公积金等人工费，无形资产摊销及折旧费用，主要根据账面资产的寿命年限、维持再生产所需的固定资产更新，以及折旧摊销期限来进行预测。对各单体公司的管理费用进行预测，然后得到合并口径管理费用。
新合新公司历史期间和预测期的管理费用见下表：
单位：万元基准日前基准日前预测第0预测第一预测第二预测第三预测第四预测第五基准日序两年一年年年年年年年项目
号2019.12.2020.12.2021.9.32021.10-
2022年2023年2024年2025年2026年
3131012
折旧摊销
11424.181022.95250.73376.611550.921533.851510.371469.521208.77
费用
2职工薪酬2982.622600.872752.58748.782197.472277.352360.312448.132539.50
3差旅费119.3059.2346.7025.9277.2377.6378.0678.4978.95
4办公费401.23288.16334.8079.99268.94271.39273.91276.50279.18
业务招待
5199.85223.15232.7861.31237.60240.30243.07245.92248.85
费车辆使用
6155.73125.0799.4028.3388.9589.7190.4991.2992.10
费
7中介费用110.81199.0151.930.1032.2722.5522.8923.2323.52
8环保支出1687.931790.942074.08506.503613.703637.273661.883687.593714.44
9其他费用712.531429.272888.58199.781494.681391.03948.661237.591252.90
管理费用合计7794.197738.658731.572027.319561.769541.089189.629558.269438.21
占收入比重7.32%8.53%-12.05%9.27%8.24%7.52%7.59%7.32%
注：2021年的管理费用占收入比重是采用2021年全年数据计算得出。
历史期的管理费用占营业收入的比例在9.30%左右，预测期的管理费用占比在7.88%左右。历史期的管理费用占比高的原因包括限电限产政策影响，该项政策因素影响消除后预测未来的管理费用将有所下降。
综上所述，管理费用在未来年度的预测为合理的。
（四）研发费用
52研发费用主要由职工薪酬、直接研发材料、折旧及摊销、其他费用等组成，
参考研发人员构成情况、历史薪酬水平预计未来工资、社保、住房公积金等人工费，无形资产摊销及折旧费用，主要根据账面资产的寿命年限、维持再生产所需的固定资产更新，以及折旧摊销期限来进行预测。根据新合新公司经营计划，公司未来将加大新产品研发，在对各单体公司的研发费用进行预测，然后得到合并口径研发费用。
新合新公司历史期间和预测期的研发费用见下表：
单位：万元基准日前基准日前预测第0预测第一预测第二预测第三预测第四预测第五序基准日项目两年一年年年年年年年号
2019.12.312020.12.312021.9.302021.10-122022年2023年2024年2025年2026年
折旧摊
1365.67376.13936.4965.34245.62271.95269.77262.94273.47
销费用直接投
23127.501968.95562.86469.052022.412199.012335.842478.142636.73
入费用
3工资1373.251456.901142.15436.471237.341389.921413.431490.361537.75
其他费
4120.91263.3841.35103.84316.90348.59383.45421.80463.98
用
合计4987.334065.352682.861074.703822.274209.474402.504653.234911.93
研发费用的历史期平均值为3900万元，预测期平均值为4480万元，均满足国家对高新技术企业对研发投入的要求。
综上所述，由于营业收入的增加，新合新公司对研发费用的投入相应增加，所以预测期的研发费用支出高于历史期的平均值是合理的。
（五）财务费用
新合新公司历史财务费用主要为利息支出、利息收入、金融机构手续费用等。
截止评估基准日，新合新公司合并范围内的付息债务合计67319.30万元，预计在2022年将付息债务全部还清。
按照以上的还款计划计算利息支出，以及相关的手续费、利息收入等，对各单体公司的财务费用进行预测，然后得到合并口径财务费用。
新合新公司历史期和预测期的财务费用见下表：
单位：万元基准日前基准日前预测第0预测第一预测第二预测第三预测第四预测第序号科目基准日两年一年年年年年年五年
532019.12.312020.12.312021.9.302021.10-122022年2023年2024年2025年2026年
1利息支出5332.344143.902301.87599.831495.2299.7399.7399.7399.73
2减：利息收入44.0832.8231.216.3225.4525.4525.4525.4525.45
3汇兑损益-22.82634.5252.5535.00-----
手续费及其
464.0559.7721.5722.0755.0055.0055.0055.0055.00
他
财务费用合计5329.494805.382344.77650.581524.77129.28129.28129.28129.28
预测未来年度的付息债务减少，财务费用随之减少。
综上所述，财务费用在未来年度的预测为合理的。
（六）所得税费用
1、湖南新合新生物医药有限公司于2020年9月11日取得编号为
GR202043001039 的高新技术企业证书，有效期为三年，于 2020-2022 年享受企业所得税15%的优惠政策。
2、子公司湖南成大生物科技有限公司于2020年9月11日取得编号为
GR202043001757 的高新技术企业证书，有效期为三年，于 2020-2022 年享受企业所得税15%的优惠政策。
3、子公司湖南龙腾生物科技有限公司于2019年9月20日取得编号为
GR201943000748 的高新技术企业证书，有效期为三年，于 2019-2021 年享受企业所得税15%的优惠政策。
新合新、成大和龙腾多次获得高新技术企业认定的延续，鉴于政府对医药行业的支持以及企业自身在研发方面的大量投入，本次评估假设高新证书到期后仍能获得复审通过，继续享受高新技术企业的所得税优惠政策。
4、根据国家税务总局关于印发《企业研究开发费用税前扣除管理办法[试行]》（国税发[2008]116号）的通知第四条规定，“企业从事《国家重点支持的高新技术领域》和国家发展改革委员会等部门公布的《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南（2007年度）》规定项目的研究开发活动，其在一个纳税年度中实际发生的与技术开发相关工资、材料费、试验费等费用支出，允许在计算应纳税所得额时按照规定实行加计扣除。
根据《财政部税务总局关于延长部分税收优惠政策执行期限的公告》（2021
年第6号），企业开展研发活动中实际发生的研发费用，未形成无形资产计入当
54期损益的，在2023年12月31日前，在按规定据实扣除的基础上，再按照实际
发生额的100%在税前加计扣除；形成无形资产的，在上述期间按照无形资产成本的200%在税前摊销。
结合上述优惠政策的收益期考虑，新合新公司自2024年开始，按照《企业研究开发费用税前扣除管理办法[试行]》（国税发[2008]116号）的通知，研发费用可享受税前加计扣除50%的税收优惠政策。
新合新历史期和预测期的所得税费用见下表：
单位：万元历史期预测期项目2021年2021年
2019年2020年2022年2023年2024年2025年2026年
1-9月10-12月
新合新1060.45766.71-127.80361.21457.681078.001450.941591.351700.99
成大生物-21.48-35.51-242.87--31.73149.13154.17167.81
龙腾生物199.6721.462.03--142.99239.59243.82262.25
诺凯生物117.5117.9749.977.92102.61102.41101.90101.31100.85
科益丰314.21132.87118.8531.337.542.5822.4929.3629.39
法莫斯达---------
开源化工---------
审计调整60.18-250.96-225.54------所得税费
1610.191154.4725.72400.47567.841357.721964.052120.002261.30
用合计
综上所述，所得税费用在未来年度的预测为合理的。
（七）折旧摊销根据国家税法及企业相关会计制度对企业固定资产及无形资产摊销的有关原则，结合新合新公司资产的使用特点，同时固定资产更新的因素，对未来年度的折旧摊销进行预测，折旧及摊销以各单体公司单独测算，合并后得到未来年度的折旧及摊销。
新合新公司历史期和预测期的折旧摊销见下表：
单位：万元折旧摊销历史数据折旧摊销预测期公司2021年2021年
2019年2020年第1年第2年第3年第4年第5年
1-9月10-12月
新合新2641.623678.572691.15952.923835.434062.514038.543996.403786.78
55成大生物1130.971141.24869.58563.701137.381070.461245.401133.921153.19
龙腾生物521.22612.73512.35185.35933.311114.241154.261207.531259.51
诺凯生物11.9419.7315.225.0432.1031.4331.5031.5731.09
科益丰35.4631.0521.8112.8192.5992.9680.4260.2764.52
开源化工0.250.230.170.060.550.550.550.21-
合计4341.465483.554110.291719.886031.366372.146550.666429.896295.10
综上所述，折旧摊销未来年度的预测为合理的。
五、报告书显示新合新预测期第1年及永续年度资本性支出明显高于其他年份，请说明估值依据及其合理性新合新公司主要的生产基地：新合新公司本部成立于2013年3月，湖南成大生物科技有限公司成立于2013年10月，湖南龙腾生物科技有限公司成立于
2016年9月，上述3个主要的生产基地距评估基准日已运行5-9年的时间，企
业的生产设备经济使用年限一般为8-12年。为维持企业的正常生产经营，设备在达到使用年限后需进行更新维护。
单位：万元资本性支出历史数据资本性支出预测期名称2021年2021年
2019年2020年第1年第2年第3年第4年第5年永续年
1-9月10-12月
新合新5863.624543.802805.90-1887.1768.0910.25323.42332.182784.94
成大生物701.75228.80486.94181.88795.201126.92239.921842.74265.531027.26
龙腾生物1555.131441.111039.21-36.931.3960.4574.326.61536.57
诺凯生物2.46102.43-162.060.272.282.462.05162.0651.74
科益丰40.495.007.42390.844.520.2118.26191.4250.3089.08
开源化工---1.01----1.010.37
合计8163.456321.144339.46735.792724.101198.89331.342433.95817.684489.96
新合新公司近年进行 GMP认证，GMP认证所需时间长、投入大，同时，国家要求对环保设备进行更新改造，导致历史期的资本性支出较大。
预测期的第一年资本性支出较多，主要是新合新和成大成立于2013年，企业的生产设备经济使用年限一般为8-12年，导致当期需更新的设备较多。
永续期的资本性支出包括土地使用权、房屋建筑物和近年支出较大的 GMP
认证和环保等长期资产未来年度到期更新、年化计算后的金额，因此永续期的资本性支出与预测期相比支出金额较大。
56综上所述，未来年度资本性支出的预测为合理的。
六、报告书显示新合新预测期第1年和第2年营运资本增加额明显高于其他年份，请说明其合理性并简要列示预测期间营运资本及营运资本增加额计算过程
新合新公司营运资金的预测主要根据历史财务数据分析计算得出，流动资产及流动负债按近三年平均周转次数确定，评估预测如下：
单位：万元
预测第0年预测第一年预测第二年预测第三年预测第四年预测第五年科目
2021.10-122022年2023年2024年2025年2026年
收入合计34683.71103132.20115746.68122251.81126010.80128889.47
成本合计26770.0276007.3584785.6889428.3490773.5592398.71
完全成本29139.1586096.5594869.7699176.26100904.63102427.10
期间费用合计2369.1310089.2010084.089747.9210131.0810028.39
营业费用291.07497.90513.46528.74543.27560.63
管理费用2027.319561.769541.089189.629558.269438.21
财务费用50.7529.5529.5529.5529.5529.55
折旧摊销1719.886031.366372.146550.666429.896295.10
折旧1545.045346.725708.495919.215818.125947.19
摊销174.84684.64663.65631.45611.78347.90
付现成本27419.2780065.1988497.6292625.5994474.7496132.00
最低现金保有量5774.076672.107374.807718.807872.898011.00
经营性存货58891.2670377.1878505.2682804.0284049.5885554.36经营性应收款项合
34730.9940129.2645037.6247568.8049031.4450151.55
计
经营性预付账款592.261681.581875.791978.502008.262044.22经营性应付款项合
20255.5924206.1627001.8128480.3628908.7729426.34
计经营性预收款项合
13.3915.4717.3618.3318.9019.33
计
营运资本79719.6094638.48105774.30111571.42114034.51116315.46
营运资本增加额344.3514918.8811135.825797.122463.092280.95
营运资本主要与企业的主营收入规模相关，企业的营运资本增加额随着营业收入增加额的变动而变动，本次评估预测2022年、2023年营业收入将恢复性增长，2024年至2026年营业收入将小幅度增长，因此，营运资本增加额将也相应
57增加，永续期营业收入将保持稳定，营运资本将不再增加。
综上所述，营运资本各年度的增加变化情况是合理的。
58问题9
请补充说明以下与科益新估值相关问题：
（1）报告书显示，你公司于2016年9月设立科益新，注册资本5000万
元已实际缴纳，后续又向其陆续投入大额营运资金，截至评估日科益新尚有对你公司债务29613.95万元，本次交易科益新全部股权出售价格仅为5000万元，请结合该情况说明该次科益新出售价格的公允性，是否损害上市公司的利益及中小股东的利益，是否存在向相关方利益输送的行为；
（2）报告书显示，科益新厂区于2020年11月建成投产，2021年1至9月
产生营业收入1618.45万元，且科益新已获授权专利及排污权等无形资产采用收益法评估，请结合前述情况说明科益新整体采用资产法而非采用收益法估值的合理性；
（3）说明科益新已获授权专利及排污权估值时折现率、分成率、衰减率等
的确定依据，与其账面价值及其他可比案例所采用相关比率对比说明其估值合理性；
（4）请独立财务顾问、评估师对前述问题发表明确意见。
回复：
一、报告书显示，你公司于2016年9月设立科益新，注册资本5000万元
已实际缴纳，后续又向其陆续投入大额营运资金，截至评估日科益新尚有对你公司债务29613.95万元，本次交易科益新全部股权出售价格仅为5000万元，请结合该情况说明该次科益新出售价格的公允性，是否损害上市公司的利益及中小股东的利益，是否存在向相关方利益输送的行为；
截止评估基准日，科益新公司对溢多利公司债务金额合计29613.95万元，主要构成为债务本金27560.18万元及应付利息2053.77万元，本次评估通过采用函证、抽查记账凭证等核查程序确认该笔债务本金金额真实准确，债务利息计提准确无误，则按照核实后的账面价值确定债务评估值，债务本金及利息期后将归还溢多利。不损害上市公司的利益及中小股东的利益。
同时，本次对科益新公司采用资产基础法进行评估，评估结论如下：
在持续经营前提下，截止评估基准日，湖南科益新生物医药有限公司总资产账面价值为47524.75万元，评估价值为49030.50万元，增值额为1505.75
59万元，增值率为3.17%；总负债账面价值为44020.22万元，评估价值为44020.22万元，评估无增减变化；净资产账面价值为3504.53万元，股东全部权益评估价值为5010.28万元，增值额为1505.75万元，增值率为42.97%。
本次评估范围内的资产及负债业经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计
并出具标准无保留意见的《审计报告》，本次实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。评估人员在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了客观性、独立性、公正性原则，运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料基本可靠，评估方法选用合理、适当。评估师认为本次评估结果较为客观、公正的反映了评估基准日2021年9月30日科益新公司的实际情况，本次评估结果具有公允性，不存在利益输送问题。
二、报告书显示，科益新厂区于2020年11月建成投产，2021年1至9月产生营业收入1618.45万元，且科益新已获授权专利及排污权等无形资产采用收益法评估，请结合前述情况说明科益新整体采用资产法而非采用收益法估值的合理性；
（一）科益新公司评估方法的选择与确定
按照《资产评估执业准则——企业价值》规定，执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析收益法、市场法、资产基础法三种基本方法的适用性，选择评估方法。
根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，以及三种评估基本方法的适用条件，科益新公司本次评估选用资产基础法。
资产基础法适用的前提条件：A.被评估对象处于继续使用状态或被假定处于
继续使用状态；B.具备可利用的历史资料；C.不存在对评估对象价值有重大影响且难以辨识和评估的资产和负债。
结合科益新公司情况，评估范围内每项资产和负债都可以被识别并单独评估，科益新公司处于继续使用状态且具备可利用的历史资料，不存在对评估对象价值有重大影响且难以辨识和评估的资产和负债，因此本次评估适用资产基础法。
收益法适用的前提条件：A.被评估对象的未来预期收益可以预测并可以用货
币衡量；B.资产拥有者获得预期收益所承担的风险也可以预测并可以用货币衡量；
C.被评估对象预期获利年限可以预测。
60科益新公司2019年至评估基准日经营数据如下：
单位：万元
项目2019年度2020年度2021年1-9月营业总收入-5.661618.45
营业利润-1.8931.47-1821.99
利润总额-1.8931.55-1821.70
净利润-6.420.83-1312.40
其中：归属于母公司所有者的净利润-6.420.83-1312.40
扣非后归属母公司股东的净利润-213.01-281.87-1359.65
2021年1-9月，科益新公司营业总收入为1618.45万元，营业利润为
-1821.99万元，扣非后归属母公司股东的净利润为-1359.65万元。
截止评估基准日，科益新公司正处于生产验证阶段，主要产品尚未取得药品GMP认证及生产许可，尚未正式商业投产，产品成本难以可靠预测，同时其生产、销售等尚需逐步完善，科益新公司获得预期收益所承担的风险不能可靠衡量，故本次不适用收益法进行整体评估。
本次结合科益新公司的实际经营状况，仅采用资产基础法进行评估符合资产评估执业准则的相关规定，具有合理性。
（二）科益新已获授权专利评估方法
评估基准日，科益新公司申报的专利资产主要包括稳定的去氧孕烯药物组合物及其制备方法、坦勃龙醋酸酯的制备方法、美仑孕酮醋酸酯的制备方法、去氧
孕烯的制备方法等4项，根据评估目的、专利资产特征、资料获取情况，本次对专利资产采用收益法评估。
评估人员及科益新公司技术人员通过对公司拥有的专利无形资产分析，认为以上无形资产未来均用于科益新公司产品的生产，可以形成正常的产品销售收入，所以本次对科益新公司拥有的专利技术采用收益法评估，因科益新公司生产成本及各项费用难以合理预测，本次评估采用收入分成为基础进行测算。
本次采用收益法对专利技术进行评估，即以企业预计未来产品销售收入为基础，通过合理测算专利技术在产品销售收入中的分成率，计算出属于专利技术的收入部分，结合专利技术的预计寿命期限等计算专利技术评估值。
（三）上市公司股权转让采用方法案例
61通过公开市场查询，上市公司股权转让仅采用资产基础法进行评估的案例如
下：
序号涉及上市公司交易类型报告名称评估方法报告日期宁波韵升股份有限公司拟股权转让宁波韵升股权转资产基础
1涉及的北京盛磁科技有限公司股东2021/12/15
（600366）让法全部权益价值资产评估报告广东东阳光科技控股股份有限公司东阳光股权转拟进行股权转让事宜所涉及的宜昌资产基础
22021/11/10
（600673）让东阳光长江药业股份有限公司股东法全部权益价值资产评估报告
上海三毛企业(集团)股份有限公司上海三毛股权转拟股权转让涉及的上海银盾电子信资产基础
32021/10/25
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42021/9/8
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5转让涉及的公司全部股东权益市场2021/9/7
（600051）让法价值的资产评估报告
上述股权转让案例仅采用资产基础法进行评估，与本次评估所用的方法一致。
综上所述，本次评估的无形资产未来均用于科益新公司产品，2021年1至9月销售收入1618.45万元，因此，未来收入可以预测，并以此为基础，采用收入分成率对专利无形资产进行评估测算。基于对目前实际情况分析，科益新公司尚未正式商业投产，试生产期处于亏损状态，未来正式投产后产品成本、各项费用难以可靠预测，预期风险也不能可靠衡量，不适用收益法进行评估。因此，科益新公司拥有的专利技术无形资产采用收益法评估与科益新公司整体不适宜采用收益法评估并不矛盾。
三、说明科益新已获授权专利及排污权估值时折现率、分成率、衰减率等
的确定依据，与其账面价值及其他可比案例所采用相关比率对比说明其估值合理性；
科益新专利无形资产与其他无形资产-排污权采用了不同的评估方法进行评估。对科益新公司拥有的专利无形资产采用收益法评估，其他无形资产-排污权是科益新公司取得排污权所支出的成本，按核实后的账面值确认评估值。
62专利无形资产评估过程如下：
（一）收入预测专利无形资产的收入是根据科益新公司提供的主营收入预测数据确定。
（二）收入分成率的选取
根据国内外对于专利技术分成率做了大量的调查统计工作，调查结果显示，专利技术分成率一般为产品销售收入的0.5％-10％，我国对专利技术的统计和调查中，以销售收入为分成基础，分成率一般不超过5％，被评估单位所属的医药行业，根据统计资料分成率在0.99%至2.98%之间。
分成率的确定还受到法律因素、技术因素、经济因素影响，其中法律影响因素包括专利类型及法律状态、保护范围、侵权判定、技术影响因素包括、技术所
属领域、替代技术、先进性、创新性、成熟度、相关技术配合、应用范围技术防
御力、经济影响因素包括供求关系，各影响因素权重的确定通常采用对比求和评分法。在评估过程中，通过设计因素权重调查表，根据各因素指标的相对重要程度，通过综合评价表比较、评分、计算得出其权重 Wi，采用加权算术平均确定分成率的调整系数，即：
设计系数调整表，通过与分管技术的不同专业人员访谈了解，对各项技术的调整系数进行打分，通过计算得出各项技术的调整系数。
调整系数计算如下：
权重 分值 得分(∑Wij×
权重(Wi) 考虑因素 标准分
(Wij) (Yij) Yij)技术类型及法律状
0.410010040
（1）法律
0.3保护范围（2）0.310010030
因素
侵权判定（3）0.31008024小计130094
技术所属领域（4）0.1100808技术
0.5替代技术（5）0.21006012
因素
先进性（6）0.21008016
63权重 分值 得分(∑Wij×
权重(Wi) 考虑因素 标准分
(Wij) (Yij) Yij)
创新性（7）0.1100808
成熟度（8）0.210010020
应用范围（9）0.1100808
技术防御力（10）0.110010010小计170082
获利能力（11）0.51008040经济
0.2产业证策（12）0.510010050
因素小计10090
合计(Z) 83.2
Z=83.20%
根据上述步骤确定的技术分成率的取值范围及调整系数，利用下式计算可得到技术分成率的具体数值：
A=M+（N-M）×Z
式中 A 为技术分成率，M 为技术分成率的取值下限，N 为技术分成率的取值上限，Z 为技术分成率的调整系数。
A= M+（N-M）×Z
=0.99%+（2.98%-0.99%）×83.20%
=2.65%
（三）折现率的选取采用风险累加模型来估测评估中适用的折现率。
折现率＝无风险报酬率+风险报酬率
风险报酬率=政策风险报酬率+技术风险报酬率+市场风险报酬率+资金风险
报酬率+管理风险报酬率
1、无风险报酬率
本次评估的专利技术属于医药行业，经济使用年限一般在10年以内，根据中国国债登记计算中心发布的评估基准日5年期国债的平均收益率为3.25%，因此本次无风险报酬率 Rf取 3.25%。
2、风险报酬率
影响风险报酬率的因素包括政策风险、技术风险、市场风险、资金风险和管
64理风险。根据行业情况，5个风险系数各取值范围在0%—15%之间(合计40%)具
体的数值根据测评表求得。
政策风险5%
技术风险5%
市场风险10%
资金风险10%
管理风险10%
（1）政策风险
该技术类无形资产属于国家鼓励类项目，但存在一定的环保风险，医药生产行业具有一定的政策风险，政策风险值取1.00%。
（2）技术风险
本次经过调查了解并分析企业技术特点，可按技术风险取值表确定其风险系数。
技术风险取值表分值权重考虑因素合计
100806040200
30%技术开发风险206
30%技术保护风险00
20%技术使用风险408
20%技术取得和转让风险204
合计18
经评分测算，技术风险系数为5%×18%=0.90%。
（3）市场风险，按市场风险取值表确定其风险系数。
市场风险取值表分值权重考虑因素合计
100806040200
40%市场容量风险208
40%市场现有竞争风险6024
20%市场潜在竞争风险6012
合计44
经评分测算，市场风险系数为10%×44%=4.40%
65（4）资金风险
根据调查了解，按资金风险取值表确定其风险系数。
资金风险取值表分值权重考虑因素合计
100806040200
50%非流动资产风险2010
50%流动资金风险4020
合计30
经评分测算，资金风险系数为10%×30%=3.00%。
（5）经营管理风险，按经营管理风险取值表确定其风险系数。
经营管理风险取值表：
分值权重考虑因素合计
100806040200
50%经营风险4020
50%管理风险4020
合计40
经评分测算，经营管理风险系数为10%×40%=4.00%。
经以上测算，可得：
风险报酬率=政策风险+技术风险+市场风险+资金风险+管理风险
=1.00%+0.90%+4.40%+3.00%+4.00%
=13.30%
3、折现率的确定
折现率=无风险报酬率+风险报酬率
=3.25%+13.30%
=16.55%
（四）收益期限的确定
根据目前的市场情况及企业申请的发明专利的平均年限、法定保护年限及相
关领域专利的更新频率，确定剩余经济使用年限可至2026年12月。
（五）衰减率
考虑到随时间的推移，新技术的发展，科益新公司专利防御性的降低，现有
66技术超额收益会有所衰减，故据此按剩余年限平均计算专利衰减率。至评估基准日，科益新公司拥有的专利技术平均已使用年限超过10年，经与科益新公司技术人员沟通了解，科益新公司无形资产剩余经济使用年限约5年，无形资产收益贡献衰减率按50%确定，以后年度按10%逐年递增，直至收益期限2026年12月为止。
（六）评估结果
项目/年份2021.10-122022年2023年2024年2025年2026年净收入（万元）2929.5313057.5235792.5140339.6242722.1645369.22
分成率2.65%2.65%2.65%2.65%2.65%2.65%
衰减率50%60.00%70.00%80.00%90.00%95.00%分成净收入（万
38.82138.41284.55213.80113.2160.11
元）
折现率16.55%16.55%16.55%16.55%16.55%16.55%
折现系数0.98100.89150.76490.65630.56310.4831
折现值38.08123.39217.65140.3263.7529.04合计（万元）612.23
其他无形资产-排污权取得日期为2021年4月，本次按照核实后的账面价值确定评估值为197.09万元
专利无形资产账面价值为517.67万元，评估值为612.23万元，增值额9456万元，增值率18.27%；其他无形资产-排污权账面价值197.09万元，没有增减变化。
根据科益新公司实际情况，科益新公司目前尚处于试生产阶段，试生产期科益新公司处于亏损状态，本次评估采用收入分成进行评估，以上评估结论与账面值比较是合理的。
通过公开市场查询，涉及专利权及其他技术类无形资产价值评估所采用方法及收入分成率案例如下：
序号项目名称评估对象评估方法收入分成率首钢股份司发行股份购买京唐公司收益法（收入分
1技术类无形资产价值0.92%
19.18%股权资产评估项目成）
科力远混合动力技术有限公司拟接受技术普通许可涉及的无锡明恒混发明专利、实用新型专收益法（收入分
21.80%合动力技术有限公司 DH68混合动力 利以及专有技术价值 成）变速箱项目相关专利使用权和专有
67序号项目名称评估对象评估方法收入分成率
技术使用权价值资产评估报告维信诺科技股份有限公司购买国显发明专利、实用新型专收益法（收入分
33.71%光电全部股权资产评估项目利以及专有技术价值成）珠海市乐通化工股份有限公司拟以发行股份并支付现金方式购买资产专利权及计算机软件著收益法（收入分
46.46%所涉及的湖南核三力技术工程有限作权价值成）公司股东全部权益价值项目
5案例平均值3.22%
6案例中位值2.76%
7本次评估采用值2.65%
通过案例及本次评估所采用数据对比可知，本次对专利权所采用的收入分成率与案例中位数接近，具有合理性。
四、请独立财务顾问、评估师对前述问题发表明确意见经核查，独立财务顾问、评估师意见如下：
1、本次科益新公司出售价格具有公允性，不存在损害上市公司的利益及中
小股东的利益的情况，不存在向相关方利益输送的行为；
2、本次评估的无形资产未来均用于科益新公司产品的生产，2021年1至9月销售收入1618.45万元，因此，未来收入可以预测，并以此为基础，采用收入分成率对专利无形资产进行评估测算。基于对目前实际情况分析，科益新公司尚未正式商业投产，试生产期处于亏损状态，未来正式投产后产品成本、各项费用难以可靠预测，预期风险也不能可靠衡量，不适用收益法进行评估。因此，科益新公司拥有的专利技术无形资产采用收益法评估与科益新公司整体不适宜采用收益法评估并不矛盾；
3、本次对专利权所采用的收入分成率与案例中位数接近，具有合理性。
68问题10
请你公司及评估师补充说明以下与利华制药估值相关问题：（1）报告书显
示“其他业务收入主要是公司销售材料及生产废料处理收入”，“每年销售原材料波动较大，经综合分析，对材料销售本次按最近2021年占主营收入的比例进行测算”，你公司预测利华制药2021年10至12月其他业务毛利率为23.86%，
2022年至2026年各年度其他业务毛利率为9.93%，请说明预测利华制药2022年至2026年各年度其他业务毛利率明显低于2021年10至12月的原因；（2）
列示利华制药醋酸泼尼松类、泼尼松类、泼尼松龙类、其他产品等预测期各年
度销售量及销售单价，并说明其具体确定依据，与历史期间对比说明预测合理
性；（3）利华制药各年度资本性支出、营运资本增加额差异较大，请说明预测依据。
回复：
一、报告书显示“其他业务收入主要是公司销售材料及生产废料处理收入”，“每年销售原材料波动较大，经综合分析，对材料销售本次按最近2021年占主营收入的比例进行测算”，你公司预测利华制药2021年10至12月其他业务毛利率为23.86%，2022年至2026年各年度其他业务毛利率为9.93%，请说明预测利华制药2022年至2026年各年度其他业务毛利率明显低于2021年10至12月的原因其他业务收入主要是利华制药公司销售材料及生产废料处理收入其中材
料销售占较大比例，历史期2019年至2021年1-9月其他业务收入、支出情况如下：
单位：万元
序号项目2019.12.302020.12.312021.9.30
一其他业务收入小计4779.33526.582340.83
材料出售收入4645.18432.602310.32
废品销售收入134.1493.9830.51
二其他业务支出小计4477.28589.671725.77
分摊成本4477.28589.671725.77
三毛利率6.32%-11.98%26.28%
因为利华制药公司每年销售的材料可能存在不同情况，对临保材料按一定的69折扣进行销售，对不再使用的尚在保质期内的原材料将按正常市场价进行销售，
具体预测时是根据近三年其他业务毛利率按不同的权重计算确定，根据计算，
2022年至2026年各年度其他业务毛利率预测为9.93%。至评估报告日，利华制
药公司已统计了2021年10至12月的销售情况，2021年10-12月毛利率23.86%是按利华制药公司提供的当期数据确定，因此，2022年至2026年其他业务毛利率预测数据与2021年10-12月毛利率存在差异。
二、列示利华制药醋酸泼尼松类、泼尼松类、泼尼松龙类、其他产品等预
测期各年度销售量及销售单价，并说明其具体确定依据，与历史期间对比说明预测合理性
利华制药公司的醋酸泼尼松类、泼尼松类、泼尼松龙类、其他产品等历史期
各年度销售量及销售单价如下：
产品类别参数2019年2020年2021.9.30
企业年销量(kg) 16676.58 24494.20 10385.60
醋酸泼尼松类 销售单价（元/kg） 2163.86 2109.45 2095.14
销售收入（万元）3608.575166.932175.93
企业年销量(kg) 12868.88 16901.16 9955.45
泼尼松类 销售单价（元/kg） 3937.80 2379.51 3262.26
销售收入（万元）5067.514021.653247.73
企业年销量(kg) 36206.58 44720.12 31468.12
销售单价（元/kg） 3879.77 3340.88 2971.03泼尼松龙类
销售收入（万元）14047.3114940.449349.26
销售收入增长率-11.64%6.36%-
其他产品收入销售收入（万元）13881.0120434.0611941.85
主营业务收入合计（万元）36604.4144563.0726714.77
1、销售量预测：利华制药公司的生产、销售模式主要是以销定产，2021年利华制药公司存在环保检修、定时限电、限产等特殊情况，因此2021年度总体销量较2020年有较大下降。本次评估对2021年10-12月份各产品销售量按公司提供的计划销量确定，在以上不利因素消除后，与历史期比较，预计利华制药公司的产品销量在2022年、2023年实现恢复性增长，2024年至2026年转为小幅度增长是合理的。
2、销售单价预测：利华制药公司近年主要产品平均销售单价有所波动，主
70要是受国内、国际经济大环境影响，对利华制药公司产品的未来销售单价主要根
据2021年销售均价并考虑历史情况进行测算。具体预测：对2021年10-12月份销售单价按利华制药公司提供的销售单价确定，2022年至2026年是根据近三年产品销售单价取不同的权重计算确定，与历史期比较，预测利华制药公司未来产品销售均价在历史均价区间是合理的。
3、销售收入预测：根据以上销售数量及销售单价预测结果，通过计算，利
华制药公司未来营业收入预测如下：
产品类别参数2021年10-12月2022年2023年2024年2025年2026年企业年销量(kg) 9506.00 22676.42 25397.59 27429.40 28800.87 29664.90醋酸泼尼
销售单价（元/kg） 2075.37 2108.45 2108.45 2108.45 2108.45 2108.45松类
销售收入（万元）1972.844781.215354.955783.356072.526254.70
企业年销量(kg) 2206.50 13864.62 15528.37 16770.64 17609.17 18137.45
泼尼松类 销售单价（元/kg） 3122.43 3275.69 3275.69 3275.69 3275.69 3275.69
销售收入（万元）688.964541.625086.615493.545768.225941.27
企业年销量(kg) 13938.34 51763.36 57974.96 62612.96 65743.61 67715.92泼尼松龙
销售单价（元/kg） 3012.68 3270.12 3270.12 3270.12 3270.12 3270.12类
销售收入（万元）4199.1716927.2418958.5120475.1921498.9522143.92其他产品
销售收入（万元）5660.8220067.0422475.0924273.0925729.4826501.36收入
主营业务收入合计（万元）12521.7946317.1151875.1656025.1859069.1760841.25
三、利华制药各年度资本性支出、营运资本增加额差异较大，请说明预测依据
1、利华制药公司的资产本性支出主要是为维持企业正常经营更换的设备，
评估预测的各年度资本性支出增加额与企业当年使用到期需要更新的固定资产相关，由于企业各项固定资产购买日期、耐用年限等不同，预测未来各年度需要更新的固定资产金额就存在较大差异，评估预测如下：
单位：万元资本性支出预测项目2021年
2022年2023年2024年2025年2026年永续年
10-12月
机器设备858.441755.591970.401961.222194.32356.222412.79
车辆5.95--13.5318.368.9620.19
71电子设备46.4810.8215.849.126.4164.7420.27
土地使用权------31.93
房屋92.28--36.63-2.71123.52
合计1003.151766.411986.252020.492219.10432.632608.69
利华制药公司2026年资本项支出预测金额较其他年份差异较大，主要是利华制药公司2016年购入固定资产较少，设备的平均使用年限约为10年，因此，在2026年使用年限到期后需要更新的固定资产相应减少。永续年度资本性支出包含建筑物、土地使用权的到期更新支出，因此，永续期较预测期年度资本性支出增加属于正常情况。
2、利华制药公司营运资金的预测主要根据历史财务数据分析计算得出，流
动资产及流动负债按近三年平均周转次数确定，评估预测如下：
单位：万元
科目2021.10-122022年2023年2024年2025年2026年收入合计10899.7047737.7653466.2957743.5961208.2163044.46
成本合计8511.7938020.2442426.4645744.9348453.8449975.20
完全成本9913.9243716.3848562.3352219.5755198.1256958.44
期间费用合计1402.135696.156135.876474.646744.286983.23
营业费用89.05437.63480.27514.59543.62557.50
管理费用835.853407.163663.273861.264031.864164.84
研发费用379.841461.841602.821709.281779.281871.38
财务费用97.38389.51389.51389.51389.51389.51
折旧摊销518.372056.772325.022308.742260.772268.54
折旧505.632005.792274.042257.762209.792217.56
摊销12.7450.9850.9850.9850.9850.98
付现成本9298.1741270.1045847.8049521.3252547.8454300.38
最低现金保有量2917.623439.183820.654126.784378.994525.03
经营性存货25919.8430910.7634493.0637191.0039393.3640630.25
经营性应收款项合计8121.009702.8010867.1311736.5012440.6912813.91
经营性预付账款695.80829.77925.94998.361057.481090.69
经营性应付款项合计12907.4515392.8117176.7018520.2219616.9420232.88
经营性预收款项合计180.10215.18241.00260.28275.90284.18
营运资本24566.7029274.5232689.0735272.1537377.6938542.83
72营运资本增加额-6070.554707.823414.552583.082105.541165.14
营运资本主要与企业的主营收入规模相关，企业的营运资本增加额随着营业收入增加额的变动而变动，本次评估预测2022年、2023年营业收入将恢复性增长，2024年至2026年营业收入将小幅度增长，因此，营运资本增加额将也相应增加，永续期营业收入将保持稳定，营运资本将不再增加。
综上所述，预测期利华制药公司营运资本各年度的增加变化情况是合理的。
特此公告。
广东溢多利生物科技股份有限公司董事会
2022年2月26日
73