先锋新材:关于为关联公司提供担保展期的公告

证券代码：300163证券简称：先锋新材公告编号：2022-005
宁波先锋新材料股份有限公司
关于为关联公司提供担保展期的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别风险提示：
上市公司及控股子公司对合并报表外单位提供担保的金额已超过公司最近一期经审计
净资产的30%，对资产负债率超过70%的单位担保金额已超过公司最近一期经审计净资产的50%，请投资者充分关注担保风险。
一、关联担保情况概述
宁波先锋新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）于2016年第一次临时股东大会审议通过了为宁波开心投资有限公司（以下简称“开心投资”）总额不超过2.2亿澳元或其等额人民币的银行贷款提供连带责任担保的议案，于2017年第三次临时股东大会审议通过了为开心投资提供关联担保剩余担保额度更改用途的议案，于2019年第一次临时股东大会审议通过了为开心投资和宁波先锋弘业投资控股有限公司（以下简称“先锋弘业”，与开心投资合称“该关联人”）提供关联担保展期的议案。具体内容详见2016年2月22日、2017年 6 月 26 日、2019 年 2 月 21 日发布于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
现因担保即将到期，经公司于2022年2月28日召开的第五届董事会第十一次会议审议通过，公司拟对开心投资及先锋弘业总额不超过3.2亿元人民币的银行贷款提供连带责任担保，担保期限自公司2022年第一次临时股东大会审议通过之日起至2024年9月15日，每年担保费率为公司实际担保总额的2%。同日，公司与开心投资、先锋弘业、卢先锋签订了《宁波先锋新材料股份有限公司与宁波开心投资有限公司与宁波先锋弘业投资控股有限公司与卢先锋之担保协议》《宁波先锋新材料股份有限公司与宁波开心投资有限公司与宁波先锋弘业投资控股有限公司与卢先锋之反担保协议》。
由于开心投资及先锋弘业的实际控制人卢先锋同时也是上市公司的控股股
东、实际控制人，因此本次提供担保展期事项构成关联交易。
本议案已经第五届董事会第十一次会议三分之二以上董事表决通过，独立董事已对此发表事前认可意见和同意的独立意见。根据有关法律法规、规范性文件及《公司章程》等相关规定，本议案为特别决议议案，应当由出席股东大会的股东及股东代表人所持表决权的2/3以上审议通过，与该议案有利害关系的关联股东将回避表决。
本次关联担保事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，不需要经过其他有关部门批准。
二、关联被担保人基本情况
（一）宁波开心投资有限公司基本情况
名称：宁波开心投资有限公司
类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
成立日期：2015年12月11日
注册地点：浙江省宁波市海曙区集士港镇山下庄
法定代表人：卢先锋
注册资本：伍亿元人民币
经营范围：实业投资；企业管理咨询；市场信息咨询；企业营销咨询；自营
或代理货物和技术的进出口，但国家限制经营或禁止进出口的货物和技术除外；
食品经营；初级食用农产品、水果、蔬菜、鲜活水产品、冷冻水产品、化妆品、
日用百货、文具、办公用品、皮革及其制品、服装面辅料、燃料油、润滑油、建
材材料、金属材料及制品、机械设备、电子产品、五金交电、化工产品的批发、零售及网上销售；房地产信息咨询及销售代理；商务信息咨询；企业形象策划；
市场营销策划；广告服务；互联网技术的研发；园林设计。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）宁波先锋弘业投资控股有限公司基本情况
名称：宁波先锋弘业投资控股有限公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
成立日期：2015年11月24日
注册地点：浙江省宁波市海曙区集士港镇山下庄
法定代表人：卢先锋
注册资本：拾亿元人民币
经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；皮革制品销售；服装辅料销售；缝制机械销售；金银制品销售；金属材料销售；电子元器件与机电组件设备销售；建筑材料销售；建筑装饰材料销售；五金产品批发；化工产品销售（不含许可类化工产品）；文具用品批发；体育用品及器材批发；日用品销售；石油
制品销售（不含危险化学品）；润滑油销售；太阳能热发电产品销售；化妆品批发；电子专用材料研发；住房租赁；非居住房地产租赁；物业管理；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；企业形象策划；市场营销策划；
高性能纤维及复合材料制造；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；软件销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：食品经营；货物进出口；技术进出口；进出口代理；（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
（三）关联关系说明
截至本公告日，卢先锋先生持有本公司股票104924203股，占本公司总股本比例为22.14%，是公司的控股股东、实际控制人。开心投资为先锋弘业的全资子公司，公司控股股东、实际控制人卢先锋持有先锋弘业99%的股权，卢先锋之配偶徐佩飞持有先锋弘业1%的股权，卢先锋是先锋弘业及开心投资的实际控制人。
因此，先锋弘业及开心投资是上市公司的关联方，本次上市公司为其提供担保事项构成关联交易。
（四）开心投资及先锋弘业的财务状况
开心投资及先锋弘业财务情况如下：
单位：人民币元公司名称开心投资（未经审计）先锋弘业（未经审计）资产负债表数2021年9月30日2020年12月312021年9月30日2020年12月31据日日
资产总额1310653254.251473863338.681533791603.761781795590.45
负债总额1206236771.451431814999.031269418514.781577545222.84
其中：
666423589.80845095105.42701423589.80883095105.42
银行贷款总额
流动负债总额833248761.20667427762.32896430504.53813157986.13
净资产104416482.8042048339.66264373088.98204250367.62
利润表数据2021年1-9月2020年1-12月2021年1-9月2020年1-12月营业收入173926219.71256258638.51182245901.18258358870.25
利润总额11855914.83-13728533.219610492.68-28352210.49
净利润11855914.83-20258305.639610492.68-34881704.35
注：开心投资是先锋弘业的全资子公司，澳洲先锋乳业是开心投资的全资孙公司，上表中开心投资及先锋弘业财务数据均为合并口径数据。
截至本公告披露日，被担保方不存在涉及诉讼与仲裁事项、不存在资产提供担保或被抵押事项。
（五）被担保方的诚信情况经查询，开心投资和先锋弘业均不是失信被执行人。
三、协议的主要内容
1、担保协议的主要内容
公司为开心投资及先锋弘业总额不超过3.2亿元人民币的银行贷款提供连
带责任担保，担保期限自公司2022年第一次临时股东大会通过之日起至2024年9月15日。先锋弘业、开心投资、卢先锋承诺以其全部自有资产为公司本次担保提供反担保。被担保方每年向先锋新材支付实际担保总额2%的担保费用。
2、反担保协议的主要内容
为保障先锋新材的权利，先锋弘业、开心投资、卢先锋同意并自愿以全部自有资产向先锋新材（基于其向开心投资、先锋弘业提供的担保）提供反担保。如先锋新材承担了任何担保责任，先锋弘业、开心投资、卢先锋应向先锋新材承担连带清偿责任。四、董事会意见、交易目的和对上市公司的影响
先锋弘业全资持有开心投资，并通过开心投资全资持有澳洲 VAN DAIRYLIMITED（以下简称“澳洲先锋乳业”）100%股权，澳洲先锋乳业拥有全球最大的优质奶牛单体牧场、170 平方公里的 The Van Diemen′s Land Company（以下简称“VDL”）牧场。
澳洲先锋乳业最近一年及一期的财务数据如下：
单位：人民币元公司名称澳洲先锋乳业
资产负债表数据2021年9月30日（未经审计）2020年12月31日（经审计）
资产总额1308052490.301331616554.06
流动资产总额105962051.57109030273.73
负债总额285359178.86409910877.25
流动负债总额281301168.6153477745.96
净资产1022693311.44921705676.82
利润表数据2021年1-9月（未经审计）2020年1-12月（经审计）
营业收入173926219.71254163460.81
利润总额52156527.1740128210.97
净利润52156527.1733598438.55
公司为开心投资及先锋弘业提供关联担保系历史形成，截至公告日，该担保债务已从最初的6.5亿元降低至4.32亿元。先锋弘业2020年度净利润为-3488.17万元，同比2019年度减少亏损732.8万元，减亏比例21%，2021年前三季度净利润961.05万元，相较2020年已经扭亏为盈；开心投资2020年度净利润为-2025.83万元，同比2019年度减少亏损831.71万元，减亏比例41%，2021年前三季度净利润1185.59万元，相较2020年已经扭亏为盈。
2016 年下半年开始，国际原奶价格开始触底反弹并逐步回升，随着 VDL
主要客户恒天然原奶收购价格逐步调高，2017 年下半年开始 VDL 主营业务经营情况逐步改善，2018财年已由亏损转为盈利，2019财年净利润较2018财年大幅增长，2020年较2019年度增长了582.53万元，增长率达21%，2021年前三季度净利润 5024.2 万元（税前未经审计数据），净利润相较 2020 年度净利润有所增长。综上所述，VDL 原奶业务的经营及盈利情况处于逐步向好的趋势中，在保持 VDL 原奶业务规模发展的同时，VDL 在应用了性别控制技术后，奶牛种群数大幅增加，VDL 开始培育并出售优质种母牛。目前已完成第一批次种牛国际进出口交易，由于之前并无种牛贸易进出口的相关经验，因此牧场本批次种牛贸易的预期是为了打通种牛贸易的整个流程环节，从结果来看，本次种牛贸易基本符合预期，为后续批次的种牛国际进出口贸易奠定了基础。总体来看，VDL 牧场经营状况逐步向好。
被担保方先锋弘业及开心投资不存在逾期债务。先锋弘业、开心投资、卢先锋承诺以其全部自有资产为公司本次担保提供反担保。
本次提供关联担保事项预计为公司带来每年约800万元担保费收入，除此之外对公司整体生产经营不会造成影响。
2022年2月28日，公司召开第五届董事会第十一次会议，会议审议通过了
《关于为关联公司提供担保展期的议案》，董事会同意因担保即将到期，为了关联公司能够通过经营及业务发展筹措资金归还原担保债务，公司可展期为关联公司提供担保，同时，公司与先锋弘业、开心投资、卢先锋签署了《担保协议》《反担保协议》，公司对开心投资及先锋弘业总额不超过3.2亿元人民币的银行贷款提供连带责任担保，先锋弘业、开心投资、卢先锋承诺以其全部自有资产为公司本次担保提供反担保。结合开心投资及先锋弘业此前在相关贷款银行能够按约定还款的实际情况，公司董事会认为本次提供关联担保展期事项未有较大风险，不会对公司的正常运作和业务发展造成影响，不存在损害公司及公司股东利益的情形，符合《公司法》和《公司章程》等的有关规定。因此，董事会同意公司对开心投资及先锋弘业总额不超过3.2亿元人民币的银行贷款提供连带责任担保。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
本次提供担保后，上市公司及控股子公司的担保额度总金额是43193万元人民币，提供担保总余额是43193万元，占上市公司最近一期经审计净资产的
72.23%，上市公司及控股子公司对合并报表外单位提供的担保总余额是43193万元，占上市公司最近一期经审计净资产的72.23%，提供担保总余额43193万元系关联公司先锋弘业及开心投资在前次公司担保总额度6.7亿元范围内的历史余额，公司综合考虑后决定本次担保总额度降至3.2亿元，先锋弘业、开心投资、卢先锋承诺在本次担保期限内不突破现有担保总余额且加快降低担保总余额，目前先锋弘业及开心投资已向公司提供具体的还款计划，预计在2022年9月以前将公司担保总余额降至3.2亿元人民币以下。自公司为先锋弘业、开心投资提供担保以来，未发生担保余额涉及逾期债务的情况，未发生担保余额涉及诉讼的情况，未发生因担保被判决败诉而应承担担保金额的情况。
公司将严格按照中国证监会证监发〔2022〕26号文《上市公司监管指引第
8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等的有关规定，有效控制公
司对外担保风险。
六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额当年年初至本公告披露日，公司与该关联人（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）累计已发生的各类关联交易的总金额为1094.47万元（数据未经审计），该数据不包含本次提供关联担保的金额。
七、独立董事事前认可意见及独立意见
1、独立董事事前认可意见
经对公司提供的会议材料进行审议，我们认为本次为关联公司提供担保展期议案的审议程序符合相关法律、法规以及公司章程的规定，我们同意将此项议案
提交第五届董事会第十一次会议审议。
2、独立董事独立意见
本次为关联公司提供担保展期的议案表决程序符合相关法律法规及公司章
程的规定，决策程序合法、有效，为关联公司提供担保事项存在历史形成的必要性、关联担保费用定价公允、遵循了一般商业条款，符合上市公司的利益。为更好维护全体股东的利益，公司应继续安排专人对涉项银行贷款资金进行跟踪，以确保资金安全，使得公司提供关联担保的财务风险在可控制范围之内。
八、备查文件
1、第五届董事会第十一次会议决议；
2、独立董事关于第五届董事会第十一次会议相关事项的事前认可意见；
3、独立董事关于第五届董事会第十一次会议相关事项的独立意见。宁波先锋新材料股份有限公司董事会
二〇二二年二月二十八日