亚星客车:扬州亚星客车股份有限公司关于非公开发行股票发行结果暨股本变动的公告

证券代码：600213证券简称：亚星客车公告编号：2022-011
扬州亚星客车股份有限公司
关于非公开发行股票发行结果暨股本变动的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
* 发行数量：人民币普通股（A 股）66000000 股
*发行价格：5.14元/股*预计上市时间：扬州亚星客车股份有限公司（以下简称“公司”、“亚星客车”或“发行人”）已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登公司”）完成本次非公开发行 A 股股票的登记托管手续，并于 2022 年 2月28日收到中登公司出具的《证券变更登记证明》，股权登记日为2022年2月
25日。公司新增股份自办理完毕股份登记手续之日起18个月内不得转让，预计
上市流通时间为限售期满的次一交易日。
*资产过户情况：发行对象以现金认购，不涉及资产过户情况。
一、本次发行概况
（一）本次发行履行的相关程序
1、本次发行履行的内部决策程序
2021年3月29日，亚星客车召开第七届董事会第三十一次会议，审议通过
了《关于公司非公开发行股票方案的议案》等与公司2021年度非公开发行股票（以下简称“本次发行”或“本次非公开发行”）方案及相关事项。同日，亚星
1客车与控股股东潍柴（扬州）亚星汽车有限公司（以下简称“潍柴扬州”）签订
了《附条件生效的非公开发行股票认购协议》。
2021年7月9日，亚星客车召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了
本次非公开发行的方案及相关事项。
2021年10月19日，亚星客车召开第八届董事会第五次会议，审议通过了
本次非公开发行方案（修订稿）及相关事项。同日，亚星客车与潍柴扬州签订了《附条件生效的非公开发行股票认购协议之补充协议》。
2、本次发行监管部门核准过程2021年6月22日，亚星客车取得山东重工集团有限公司（以下简称“山东重工”）关于本次非公开发行的方案的批复文件《山东重工集团有限公司关于扬州亚星客车股份有限公司非公开发行 A 股股票方案的批复》（山东重工资本字〔2021〕16号），同意亚星客车以非公开发行方式向潍柴扬州发行不超过
66000000股股票。山东重工的批复符合《上市公司国有股权监督管理办法》的规定。
2022年1月10日，发行人非公开发行股票的申请获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发行审核委员会审核通过。
2022年1月18日，中国证监会作出《关于核准扬州亚星客车股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕131号），核准了本次发行。
（二）本次发行情况
1、发行股票种类：人民币普通股（A 股）
2、发行数量：66000000股
3、发行价格：5.14元/股
4、募集资金总额：339240000.00元
5、发行费用：4519622.64元（不含增值税）
6、募集资金净额：334720377.36元27、保荐机构：中泰证券股份有限公司（以下简称“主承销商”、“保荐机构”或“中泰证券”）
（三）募集资金验资和股份登记情况
截至2022年2月14日，潍柴扬州根据《缴款通知书》要求将申购资金人民币339240000.00元全额缴入中泰证券指定的银行账户。2022年2月14日，和信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“和信会所”）对本次发行认购对象
缴付申购款的实收情况进行了审验，并于2022年2月14日出具了和信验字(2022)
第000006号《中泰证券股份有限公司验资报告》。
2022年2月14日，中泰证券将上述认购款项扣除保荐与承销费（不含增值税）后的余额划转至公司指定的本次募集资金专户内。
2022年2月14日，和信会所对本次发行募集资金到达发行人本次募集资金
专户情况进行了审验，并于2022年2月15日出具了和信验字(2022)第000007号《扬州亚星客车股份有限公司验资报告》。根据该报告，本次非公开发行股票募集资金总额人民币339240000.00元，扣除相关发行费用人民币4519622.64元（不含增值税）后，实际募集资金净额人民币334720377.36元。其中新增注册资本人民币66000000.00元，增加资本公积人民币268720377.36元。
本次发行的新增股份共计66000000股，已于2022年2月25日在中登公司完成登记托管手续。公司新增股份自办理完毕股份登记手续之日起18个月内不得转让，预计上市流通时间为限售期满的次一交易日。
（四）保荐机构（主承销商）和律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见
1、保荐机构（主承销商）关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结
论意见：
（1）关于本次发行定价过程合规性的意见经核查，保荐机构（主承销商）认为：“发行人本次非公开发行股票的发行过程完全符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与3承销管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定，符合中国证监会《关于核准扬州亚星客车股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕131号）和发行人履行的内部决策程序的要求，符合本次发行启动前保荐机构（主承销商）已向中国证监会提交之发行方案的要求。”
（2）关于本次发行对象选择合规性的意见经核查，保荐机构（主承销商）认为：“发行人本次非公开发行对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规的规定，以及发行人履行的内部决策程序的要求，符合本次发行启动前保荐机构（主承销商）已向中国证监会提交之发行方案的要求。本次发行对象不属于《证券投资基金法》《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》《私募投资基金监督管理暂行办法》
和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，无需履行相关私募备案程序。本次发行对象资金来源为其合法的自有或自筹资金，最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品，不存在直接或间接来源于发行人的情况。”发行人本次非公开发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。
2、北京市通商律师事务所关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结
论意见：
“发行人本次发行已按内部决策程序依法取得了必要的批准和授权，并经中国证监会核准；发行人本次发行的发行价格和发行数量符合《发行管理办法》、
《实施细则》等相关规定，符合中国证监会核准批复和发行人董事会及股东大会审议通过的本次发行的相关决议，符合向中国证监会报备的发行方案；发行人本次发行的认购对象符合《发行管理办法》、《实施细则》等相关规定，符合中国证监会核准批复和发行人董事会及股东大会审议通过的本次发行的相关决议，符合向中国证监会报备的发行方案；本次发行过程涉及的《缴款通知书》、《股票认购协议》等法律文件真实、合法、有效；本次发行的结果合法、有效。”
4二、发行结果及发行对象简介
（一）发行结果
本次发行价格为5.14元/股，发行股数66000000股，募集资金总额
339240000.00 元。公司本次非公开发行 A 股股票的发行对象为潍柴扬州，系公司控股股东。本次发行对象所认购的股份限售期为自办理完毕股份登记手续之日起18个月。
（二）发行对象基本情况
企业名称潍柴（扬州）亚星汽车有限公司企业类型有限责任公司注册地址扬州市扬菱路8号法定代表人张泉
统一社会信用代码 9132100356780558XF成立日期2011年1月12日
注册资本133900.00万元汽车零部件研究开发、制造、销售及服务；汽车（不含小轿车）研究开发、销售及服务；客车、客车底盘开发、生
产、销售及服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业经营范围务；汽车及汽车零部件产业实业投资，有形动产租赁（不含融资租赁）服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
三、本次发行前后公司前十名股东变化
（一）本次发行前公司前十名股东持股情况
截至2021年9月30日，公司前十名股东持股情况如下：
序号股东名称持股数量（股）持股比例（%）
1潍柴扬州11220000051.00
2胡祖平33666001.53
3周岭松17115000.78
4吴春燕16070000.73
中国国际金融香港资产管理有限公司－客户资
514013410.64
金2
5序号股东名称持股数量（股）持股比例（%）
6孙浩喃8100000.37
7尹明兰7327000.33
8许春源6600000.30
9宋成伟6198020.28
10周梅萍6089000.28
合计12371784356.24
（二）本次发行后公司前十名股东持股情况
依据中登公司出具股份登记信息，本次非公开发行完成后，公司前十名股东持股情况如下：
序号股东名称持股数量（股）持股比例（%）
1潍柴扬州17820000062.31
2胡祖平42617001.49
3周岭松16150730.56
4吴春燕16070000.56
5赵爽8387840.29
6孙浩喃8311000.29
上海玖石股权投资管理有限公司－玖石阿拉丁1
78000000.28
号证券投资基金
8许春凤7499000.26
9孙丽6533000.23
10苗壮6454000.23
合计19020225766.50
（三）本次发行对公司控制权的影响
本次发行前，公司实际控制人为山东重工，潍柴扬州为公司控股股东。本次非公开发行完成后，潍柴扬州的持股数量为178200000股，持股比例为62.31%，潍柴扬州仍为公司控股股东，公司实际控制人仍为山东重工。因此本次发行不会导致公司控制权变更。
四、本次发行前后公司股本结构变动情况
6本次非公开发行完成后，公司将增加66000000股有限售条件流通股，具体
股份变动情况如下：
本次变动前变动情况本次发行后股份类型比例变动数量比例
股份数量（股）股份数量（股）
（%）（股）（%）
有限售条件的流通股份--660000006600000023.08
无限售条件的流通股份220000000100.00-22000000076.92
合计220000000100.0066000000286000000100.00
五、管理层讨论与分析
（一）对公司股本结构的影响
本次非公开发行的新股登记完成后，公司增加66000000股有限售条件流通股。同时，本次发行不会导致公司控制权发生变化，山东重工为公司实际控制人。
本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《上海证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。
（二）对公司业务、资产和业务结构的影响
本次非公开发行股票前，公司主营业务为大、中、轻型客车产品的研发、生产与销售，产品范围覆盖5-18米各型传统动力或新能源客车，主要用于公路运输、公交运输、旅游、和校车等领域。公司本次非公开发行募集资金用于补充流动资金及偿还银行贷款，发行完成后有利于降低公司资产负债率，减少财务费用支出，增强抵抗风险能力，进一步提高公司综合竞争力和盈利水平，促进公司的可持续发展。
本次发行完成后，公司主要业务仍以大中型客车的生产销售为主，未来业务发展目标与现有业务不存在发生重大变化的情形。
（三）对公司治理和高管人员变动的影响
本次发行不会对公司治理和高级管理人员结构造成重大影响。本次发行后，若公司拟调整高级管理人员，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露
7义务。
（四）对财务状况的影响
本次发行完成后，公司的净资产规模和所有者权益总额均将相应增加，资产负债率得以降低，资本结构将得到有效优化，有利于提高公司偿债能力和抗风险能力，为公司进一步发展业务奠定坚实的基础。
（五）对盈利能力的影响
本次发行完成后，公司总股本增大，短期内可能会摊薄每股收益，降低净资产收益率。但从长远来看，本次募集资金到位后将优化公司资产结构，增强公司的资本实力和运营能力，促进公司业务的稳健发展，提升公司的盈利能力。
（六）对现金流量的影响
本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加，并有效缓解公司日益增长的日常营运资金需求所致的现金流压力。充足的流动性将为公司的战略发展提供有力的资金支撑，降低财务费用和经营风险。
（七）本次发行对公司负债情况的影响
本次发行完成后，公司的净资产规模将上升，资产负债率得以下降，资产负债结构将更加稳健，抗风险能力将进一步增强。公司不存在通过本次非公开发行而大量增加负债（包括或有负债）的情况，亦不存在负债比例过低、财务成本不合理的情形。
（八）公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行完成后，公司与控股股东及其关联方之间的业务关系、管理关系不会因本次发行而发生变化，公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间不会因本次发行而产生新的同业竞争和关联交易。
（九）本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人
占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
8本次非公开发行完成前，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。本次发行完成后，公司不存在被控股股东及其关联人违规占用资金、资产的情形，亦不会存在公司为控股股东及其关联人提供违规担保的情形。
六、本次发行的相关机构情况
（一）保荐机构（主承销商）：中泰证券股份有限公司
住所：山东省济南市市中区经七路86号证券大厦
法定代表人：李峰
保荐代表人：林宏金、万年帅
项目协办人：丰涛
其他项目组成员：方尊、代文静、李杨、郭超权、邱实、仰天、蒋伟达
电话：0531-68889038
传真：0531-68889001
（二）发行人律师事务所：北京市通商律师事务所
住所：中国北京建国门外大街1号国贸写字楼2座12-14层
负责人：孔鑫
经办律师：潘兴高、王俊杰
联系电话：010-65637181
传真：010-65693838
（三）审计及验资机构：和信会计师事务所（特殊普通合伙）
住所：济南市历下区文化东路59号盐业大厦7层
执行事务合伙人：王晖
签字注册会计师：刘守堂、李桂凤
9联系电话：0531-81666288
传真：0531-81666227特此公告。
扬州亚星客车股份有限公司董事会
二〇二二年三月一日
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