全通教育:第四届董事会第九次临时会议决议公告

证券代码：300359证券简称：全通教育公告编号：2022-005
全通教育集团（广东）股份有限公司
第四届董事会第九次临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、会议召开情况
全通教育集团（广东）股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第
九次临时会议于2022年2月28日（星期一）上午10:00在中山市东区中山四路
88号尚峰金融商务中心5座18层公司会议室以现场结合通讯方式召开，会议通
知于2022年2月23日以电子邮件、书面等方式通知了公司全体董事。本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名（除董事杨帆先生外，其他8名董事均以通讯方式参加表决）。经董事会推选，全体董事同意本次会议由董事杨帆先生主持。
公司监事、高级管理人员列席了本次会议。会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》以及有关法律、法规的规定，会议合法有效。
二、会议审议情况
（一）审议通过《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法
律、法规及规范性文件中的相关规定，公司董事会认真对照上市公司向特定对象发行股票的要求，对公司实际经营情况及相关事项进行了逐项自查，认为公司具备现行法律、法规及规范性文件中关于创业板上市公司向特定对象发行股票的各项条件。
公司独立董事对上述事项予以事前认可，并对该议案发表了同意的独立意见。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。关联董事庄文瑀先生、卢诗雨先生、徐艇先生、谭冰先生已对该议案回避表决。本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）审议通过《关于公司2022年度向特定对象发行股票方案的议案》
（一）发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人民币1.00元。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。关联董事庄文瑀先生、卢诗雨先生、徐艇先生、谭冰先生已对该议案回避表决。
（二）发行方式及发行时间
本次发行采取向特定对象发行股票的方式，公司将在深交所审核通过并获得中国证监会关于本次发行同意注册后，在规定的有效期内选择适当时机实施。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。关联董事庄文瑀先生、卢诗雨先生、徐艇先生、谭冰先生已对该议案回避表决。
（三）发行对象及认购方式本次发行的发行对象为南昌经济技术开发区中文旭顺企业管理合伙企业（有限合伙），发行对象以现金方式认购本次发行的股票。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。关联董事庄文瑀先生、卢诗雨先生、徐艇先生、谭冰先生已对该议案回避表决。
（四）定价方式及发行价格本次发行的定价基准日为公司第四届董事会第九次临时会议决议公告日。
本次发行的价格为4.79元/股，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、资本公积转
增股本或配股等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。关联董事庄文瑀先生、卢诗雨先生、徐艇先生、谭冰先生已对该议案回避表决。
（五）发行数量
本次向特定对象发行股票数量不超过41753653股（含本数），按照本次发行募集资金总额除以发行价格计算得出，不超过公司本次发行前股本总额30%。
最终发行数量由董事会根据股东大会的授权、深交所、中国证监会相关规定与保
荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本等导致公司股本总额增加的事项，本次发行的数量上限将作相应调整。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。关联董事庄文瑀先生、卢诗雨先生、徐艇先生、谭冰先生已对该议案回避表决。
（六）限售期
本次向特定对象发行股票完成后，发行对象所认购的股份自发行结束之日起
36个月内不得上市交易或转让。本次发行结束后，前述股份由于公司送股、资
本公积转增股本或配股等原因增加的公司股份，亦应遵守前述要求。限售期届满后的股份减持按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。关联董事庄文瑀先生、卢诗雨先生、徐艇先生、谭冰先生已对该议案回避表决。
（七）募集资金数额及用途本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过人民币20000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于补充流动资金。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。关联董事庄文瑀先生、卢诗雨先生、徐艇先生、谭冰先生已对该议案回避表决。
（八）本次发行前的滚存未分配利润安排
本次向特定对象发行股票完成后，由公司新老股东按发行完成后的持股比例共同享有公司本次发行前滚存的未分配利润。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。关联董事庄文瑀先生、卢诗雨先生、徐艇先生、谭冰先生已对该议案回避表决。
（九）上市地点本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。关联董事庄文瑀先生、卢诗雨先生、徐艇先生、谭冰先生已对该议案回避表决。
（十）本次发行决议有效期本次向特定对象发行股票决议的有效期为自股东大会审议通过之日起12个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次向特定对象发行股票的同意注册文件，则该决议有效期自动延长至发行完成之日。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。关联董事庄文瑀先生、卢诗雨先生、徐艇先生、谭冰先生已对该议案回避表决。
具体内容详见公司同日刊登在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。
公司独立董事对上述事项予以事前认可，并对该议案发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（三）审议通过《关于公司2022年度向特定对象发行股票预案的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司起草了《全通教育集团（广东）股份有限公司2022年度向特定对象发行股票预案》，具体内容详见公司同日刊登在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。
公司独立董事对上述事项予以事前认可，并对该议案发表了同意的独立意见。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。关联董事庄文瑀先生、卢诗雨先生、徐艇先生、谭冰先生已对该议案回避表决。本议案尚需提交公司股东大会审议。
（四）审议通过《关于公司2022年度向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》
根据中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，经过可行性分析，公司编制了《全通教育集团（广东）股份有限公司2022年度向特定对象发行股票方案论证分析报告》，具体内容详见公司同日刊登在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的公告。
公司独立董事对上述事项予以事前认可，并对该议案发表了同意的独立意见。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。关联董事庄文瑀先生、卢诗雨先生、徐艇先生、谭冰先生已对该议案回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（五）审议通过《关于公司2022年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等
法律、法规和规范性文件的规定，结合公司的实际情况就募集资金使用的可行性进行了分析，编制了《全通教育集团（广东）股份有限公司2022年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》，具体内容详见公司同日刊登在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。
公司独立董事对上述事项予以事前认可，并对该议案发表了同意的独立意见。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。关联董事庄文瑀先生、卢诗雨先生、徐艇先生、谭冰先生已对该议案回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（六）审议通过《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》
根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》(证发字
[2007]500号)的有关规定，公司本次向特定对象发行股票事宜无需编制前次募集资金使用情况报告，亦无需聘请会计师事务所对前次募集资金使用情况出具鉴证报告，具体内容详见公司同日刊登在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（七）审议通过《关于与控股股东签订暨关联交易的议案》
南昌经济技术开发区中文旭顺企业管理合伙企业(有限合伙)拟以现金认购
本次发行的股票。公司与其签署《附条件生效的股份认购协议》，该合同对认购数量、认购价格、认购款项支付、限售期等相关事项进行明确约定。
南昌经济技术开发区中文旭顺企业管理合伙企业(有限合伙)为公司控股股东。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，南昌经济技术开发区中文旭顺企业管理合伙企业(有限合伙)认购本次发行的股票之行为构成关联交易。具体内容详见公司同日刊登在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。
公司独立董事对上述事项予以事前认可，并对该议案发表了同意的独立意见。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。关联董事庄文瑀先生、卢诗雨先生、徐艇先生、谭冰先生已对该议案回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（八）审议通过《关于提请股东大会审议同意南昌经济技术开发区中文旭顺企业管理合伙企业（有限合伙）免于发出收购要约的议案》
南昌经济技术开发区中文旭顺企业管理合伙企业(有限合伙)拟以现金方式
认购本次发行的股票，将导致其及其一致行动人在本公司拥有权益的股份超过本公司已发行股份的30%，按照公司与中文旭顺签署的《附条件生效的股份认购协议》及中文旭顺相关承诺，中文旭顺已承诺本次认购的公司向其发行的新股自本次发行结束之日起36个月内不转让。在经公司股东大会非关联股东审议通过后，南昌经济技术开发区中文旭顺企业管理合伙企业(有限合伙)通过本次发行符合《上市公司收购管理办法》第六十三条规定的免于以要约方式增持股份的情形。
具体内容详见公司同日刊登在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。
公司独立董事对上述事项予以事前认可，并对该议案发表了同意的独立意见。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。关联董事庄文瑀先生、卢诗雨先生、徐艇先生、谭冰先生已对该议案回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（九）审议通过《关于公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施及相关主体承诺的议案》为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等有关文件规定的要求，公司就本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施等有关
问题进行了落实，公司控股股东、董事及高级管理人员对本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施作出了相关承诺，并据此编制了《全通教育集团（广东）股份有限公司关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施及相关主体承诺》。具体内容详见公司同日刊登在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。
公司独立董事对上述事项予以事前认可，并对该议案发表了同意的独立意见。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。关联董事庄文瑀先生、卢诗雨先生、徐艇先生、谭冰先生已对该议案回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十）审议通过《关于公司未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规划的议案》为进一步完善公司的利润分配政策，建立健全科学、持续、稳定的分红机制，增强利润分配的透明度，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据《中华人民共和国公司法》，中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》和《公司章程》等相关文件规定，公司制定了《全通教育集团（广东）股份有限公司未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规划》。具体内容详见公司同日刊登在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十一）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次公司向特定对象发行股票相关事宜的议案》为便于公司本次向特定对象发行股票的顺利实施，按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规和规范性文件的规定，公司董事会提请股东大会授权董事会办理本次向特定对象发行股票的有关事宜，包括但不限于：
1、根据法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》的规定，按照监管部
门的要求，根据公司和市场的具体情况，制定和实施本次发行股票的具体方案及修订、调整本次发行股票的发行方案，包括不限于具体发行时间、发行数量、发行价格、发行对象和募集资金投向等相关事宜；
2、制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次向特定对象发行股
票相关的所有协议和文件；
3、办理募集资金专项存放账户设立、募集资金三方监管协议签署等相关事宜；
4、决定聘请本次向特定对象发行股票的保荐机构（主承销商）、律师事务所、会计师事务所等中介机构；5、如法律、法规及规范性文件和中国证券监管部门对于创业板上市公司向
特定对象发行股票的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会对本次向特定对象发行股票的具体发行方案等相关事项进行相应调整；
6、根据本次向特定对象发行股票的完成情况，修改《公司章程》相应条款，
以反映本次向特定对象发行股票完成后公司新的股本总额及股本结构，并报有关政府部门和监管机构核准或备案，及办理相关工商变更登记手续；
7、在本次向特定对象发行股票完成后，办理本次向特定对象发行的股票在
深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请登记、锁定和上市等事宜；
8、同意董事会转授权董事长、高级管理人员或其授权的其他人士，决定、办理及处理上述与本次向特定对象发行股票有关事宜；
9、本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。如果公司已于该有效
期内取得中国证监会对本次向特定对象发行股票的同意注册文件，则该决议有效期自动延长至发行完成之日。
公司独立董事对上述事项予以事前认可，并对该议案发表了同意的独立意见。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。关联董事庄文瑀先生、卢诗雨先生、徐艇先生、谭冰先生已对该议案回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十二）审议通过《关于择期召开股东大会审议公司向特定对象发行股票相关事项的议案》
基于公司本次向特定对象发行股票的总体工作安排，董事会决定暂不召开审议本次发行相关事宜的股东大会，待相关工作及事项准备完成后，董事会将另行发布召开股东大会的通知，提请股东大会审议本次发行相关的议案。具体内容详见公司同日刊登在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。表决结果：9票同意，0 票反对，0 票弃权。
特此公告。
全通教育集团（广东）股份有限公司董事会
2022年2月28日