大北农:第五届董事会第三十二次临时会议决议公告

证券代码：002385证券简称：大北农公告编号：2022-019
北京大北农科技集团股份有限公司
第五届董事会第三十二次临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
北京大北农科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三
十二次临时会议通知于2022年2月22日以电子邮件的方式发出，会议于2022年2月27日在公司会议室以现场+通讯方式召开，应出席会议的董事9名，实际出席会议的董事9名，董事谈松林先生、谯仕彦先生及李轩先生以通信方式参加会议，其他董事均为现场参会。会议由董事长邵根伙先生召集并主持，公司监事及高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》的有关规定。经本次董事会有效表决，会议审议通过了如下议案：
二、董事会会议审议情况1、审议通过了《关于收购江西正邦科技股份有限公司旗下部分控股子公司股权的议案》；
表决结果：表决票9票，赞成票7票，反对票1票，弃权票1票。
独立董事王立彦先生投弃权票，理由为：对于本次股权收购事项，就企业发展而言，我很认同。但是，本次董事会会议之前得到、会议期间看到的材料，不够齐备和充分。我认为尚不足以支撑董事会进行严谨扎实的讨论并做出决策。建议补充齐备相关资料后，再提交董事会。
独立董事李轩先生投反对票，理由为：《北京大北农科技集团股份有限公司章程》第一百一十条规定：“董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；
重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。”而此次会议公司董事会秘书准备的《关于收购江西正邦科技股份有限公司旗下部分控股子公司股权的议案》缺乏全面完整的可行性分析报告、尽职调查报告、标的
公司近期审计报告、公司收购资金安排计划等一系列必要配套材料和相关人员书
面说明（部分相关人员更未出席现场说明），公司管理层甚至没有准确说明标的公司的净资产、交易具体价格，相关股权转让协议草拟稿存在重大瑕疵难以有效防范收购过程中及收购后的重大法律风险，导致独立董事难以对该议案进行有效审议和表决。另外《公司章程》第一百一十四条规定：“董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。”第一百一十六条规定：“董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人送达、邮寄、传真、电子邮件；通知时限为：临时董事会会议召开前5日。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。”据此，本次董事会应为临时董事会。
三、备查文件
第五届董事会第三十二次临时会议决议。
北京大北农科技集团股份有限公司董事会
2022年2月28日