三联虹普:关于回购公司股份的报告书

证券代码：300384证券简称：三联虹普公告编号：2022-013
北京三联虹普新合纤技术服务股份有限公司
关于回购公司股份的报告书
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、北京三联虹普新合纤技术服务股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有资金
以集中竞价交易的方式回购公司部分社会公众股份，全部用于实施股权激励或员工持股计划。回购资金总额：不低于人民币3000万元且不超过人民币5000万元；回购价格：
不超过人民币22元/股；回购数量：以回购结束时实际回购的股份数量为准；回购期限：
自董事会审议通过本回购股份方案之日起至2022年6月30日。
2、公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在未来
六个月无明确的减持计划。
3、本次回购方案已经公司2022年2月15日召开的第四届董事会第十八次会议逐项审议通过。
4、公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购专用证券账户。
风险提示：
（1）本次回购股份方案存在回购期限内股票价格持续超出回购价格上限，而导致本次回购方案无法实施或只能部分实施等不确定性风险；
（2）本次回购股份方案存在因发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项或
公司董事会决定终止本次回购方案、公司不符合法律法规规定的回购股份条件等而无法实施的风险；
（3）本次回购股份方案可能存在因公司经营、财务状况、外部客观情况发生重大变
化等原因，根据规则需变更或终止回购方案的风险；
（4）本次回购股份方案可能存在因股权激励或员工持股计划未能经公司董事会、股
东大会审议通过、股权激励（或员工持股计划）对象放弃认购等原因，导致已回购股份无法全部授出而被注销的风险。本次回购方案不代表公司将在二级市场回购公司股份的承诺，公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司编制了《关于回购公司股份的报告书》，具体内容如下：
一、回购方案的主要内容
（一）回购股份的目的
基于对公司未来发展前景信心以及对公司价值的高度认可，为了增强投资者对公司的信心、维护广大投资者的利益，并进一步建立健全公司长效激励机制，充分调动公司管理人员和核心骨干的积极性，促进公司健康稳定长远发展，公司根据当前资本市场的实际情况，经充分考虑公司的财务状况、经营情况和发展战略等因素，公司拟回购部分股份用于实施公司股权激励或员工持股计划。
（二）回购股份符合相关条件
公司拟回购股份符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》
规定的相关条件：
1、公司股票上市已满一年；
2、公司最近一年无重大违法行为；
3、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
4、回购股份后，公司的股权分布符合上市条件；
5、中国证监会规定和深圳证券交易所规定的其他条件。
（三）回购股份的方式、价格区间
1、回购股份的方式：本次回购股份采用集中竞价交易方式进行；
2、回购股份的价格区间：本次回购价格不超过人民币22元/股，该回购价格上限未
超过公司董事会审议通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购价格将视回购实施期间公司股票二级市场价格和公司财务状况确定。（四）回购股份的种类、数量及占总股本的比例
1、本次回购股份种类：公司已发行的人民币普通股（A 股）股票；
2、本次股份回购用途：本次回购的股份将用于实施股权激励或员工持股计划；
3、本次回购股份的数量及占当前总股本的比例：以回购股份价格人民币22元/股计算，按不低于人民币3000万元的回购金额下限测算，预计回购数量为1363636股，占公司当前总股本的0.43%；按不超过人民币5000万元的回购金额上限测算，预计回购数量为2272727股，占公司当前总股本的0.71%，具体回购股份的数量以回购结束时实际回购的股份数量为准。
（五）回购股份的资金来源本次回购股份的资金来源为自有资金。
（六）回购股份的实施期限
1、本次回购股份的实施期限自董事会审议通过本次回购股份方案之日起至2022年
6月30日。如果触及以下条件，则回购期限提前届满，回购方案既实施完毕：
（1）如果在回购期限内回购资金总额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；
（2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
2、公司不得在下列期间回购公司股票：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前10个交易日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前10个交易日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告或者业绩快报公告前10个交易日内；
（3）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；
（4）中国证监会规定的其他情形。
3、公司不得在以下交易时间进行回购股份的委托：
（1）开盘集合竞价；
（2）收盘前半小时内；
（3）股票价格无涨跌幅限制。公司回购股份的价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格。
（七）预计回购后公司股权结构的变动情况
1、按照本次回购金额上限人民币5000万元、回购价格上限人民币22元/股进行测算，预计回购数量为2272727股，占公司当前总股本的0.71%，假设本次回购股份全部用于员工持股计划或股权激励，预计公司股权结构的变动情况如下：
本次变动前本次变动本次变动后数量（股）比例（%）(+、-)数量（股）比例（%）
一、有限售条件股份9899616231.07+227272710126888931.79
二、无限售条件股份21960227368.93-227272721732954668.21
三、股份总数3185984351000318598435100
注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准；部分数据尾数偏差因小数点四舍五入所致。
2、按照本次回购金额下限人民币3000万元、回购价格上限人民币22元/股进行测算，预计回购股份数量1363636股，回购股份比例约占公司总股本的0.43%。假设本次回购股份全部用于员工持股计划或股权激励，预计公司股权结构的变动情况如下：
本次变动前本次变动本次变动后数量（股）比例（%）(+、-)数量（股）比例（%）
一、有限售条件股份9899616231.07+136363610035979831.50
二、无限售条件股份21960227368.93-136363621823863768.50
三、股份总数3185984351000318598435100
注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准；部分数据尾数偏差因小数点四舍五入所致。
（八）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发
展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺
1、根据本次回购方案，回购资金将在回购期限内择机支付，具有一定弹性。截至
2021年9月30日（未经审计），公司总资产309686.17万元、归属于上市公司股东的
净资产206256.36万元，按照本次回购上限人民币5000万元测算，回购资金分别占以上指标的1.61%、2.42%。综合考虑公司经营、财务等多方面因素，5000万元的股份回购金额上限，不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响。
2、本次实施股份回购对公司偿债能力等财务指标影响较小，截至2021年9月30日（未经审计），公司资产负债率为32.30%、母公司货币资金为17798.71万元。本次回购股份资金来源为公司自有资金，对公司偿债能力不会产生重大影响。回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。
3、若按回购资金总额上限人民币5000万元、回购价格上限人民币22元/股进行测算，预计回购数量为2272727股，约占公司已发行总股本的0.71%，回购方案的实施不会导致公司控制权发生变化。本次回购实施完成后，公司股权分布情况仍符合上市公司的条件，不会改变公司的上市公司地位。
公司全体董事承诺：本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力。
（九）公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在
董事会作出回购股份决议前六个月买卖公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划；持股5%以上股东及其一致行动人未来六个月的减持计划经自查，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东及实际控制人在董事会作出回购股份决议前六个月内（2021年8月15日-2022年2月15日）不存在买卖本公司股份的行为。公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为，回购期间无增减持计划。持股5%以上股东及其一致行动人在未来六个月暂无明确的减持计划。
若上述人员未来拟实施股份增减持计划，公司将按照相关规定合规披露。
公司已按照《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》
对相关内幕信息知情人进行登记，并将按照有关规定履行申报义务。
（十）回购股份后依法注销的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排公司本次回购股份将全部用于股权激励或员工持股计划。公司如未能在股份回购完成之后三年内实施前述用途，尚未使用的已回购股份将依法予以注销。若发生公司注销所回购股份的情形，公司将依据《公司法》等有关规定及时履行相关决策程序并通知所有债权人，充分保障债权人的合法权益，并及时履行披露义务。
（十一）授权事项
根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，本次回购公司股份事宜需经三分之二以上董事出席的董事会会议决议，无需提交股东大会审议。为保证本次股份回购的顺利实施，公司董事会授权管理层在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：
（1）制定并实施具体的回购方案，在回购期内择机回购公司股份，包括但不限于实
施的时间、价格、数量等，并依据有关法律法规的规定进行相应调整。
（2）除涉及有关法律法规及规范性文件的规定须由董事会重新表决的事项外，依据
市场条件、股价表现、公司实际情况等综合决定继续实施、调整实施本次回购方案，办理与股份回购有关的其他事宜。
（3）设立回购专用证券账户或其他相关证券账户。
（4）办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购
股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约。
（5）办理其他以上虽未列明但为本次回购股份所必须的事项。
上述授权事宜的授权期限自公司董事会审议通过股份回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
（十二）独立董事意见
独立董事就回购股份事宜发表如下明确同意的独立意见：
（1）公司本次回购股份符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，审议该事项的董事会会议表决程序合法合规。
（2）公司本次回购股份有利于增强公众投资者的信心，本次回购的股份拟用于实施
股权激励或员工持股计划，有利于进一步完善公司长效激励机制，充分调动公司核心管理团队和技术骨干的积极性，推进公司长远发展。
（3）本次用于回购的资金总额最高不超过人民币5000万元，且不低于人民币3000万元，资金来源为自有资金。本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响。回购后公司的股权分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位。公司本次回购股份方案具有合理性和可行性。
（4）本次回购以集中竞价方式实施，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
综上，我们认为公司本次回购股份合法、合规，有利于公司市场形象的维护，提升公司价值，增强投资者对公司的信心，保护广大股东利益，推进公司长远发展，同时具备可行性，符合公司和全体股东的利益。因此，我们同意本次回购股份的方案。
（十三）回购方案的风险提示
1、本次回购股份方案存在回购期限内股票价格持续超出回购价格上限，而导致本次
回购方案无法实施或只能部分实施等不确定性风险；
2、本次回购股份方案存在因发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项或公
司董事会决定终止本次回购方案、公司不符合法律法规规定的回购股份条件等而无法实施的风险；
3、本次回购股份方案可能存在因公司经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，根据规则需变更或终止回购方案的风险；
4、本次回购股份方案可能存在因股权激励或员工持股计划未能经公司董事会、股东
大会审议通过、股权激励（或员工持股计划）对象放弃认购等原因，导致已回购股份无法全部授出而被注销的风险；
公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
二、回购方案的审议及实施程序2022年2月15日，公司召开了第四届董事会第十八次会议，逐项审议通过了《关于回购公司股份的方案的议案》，独立董事已就回购股份相关事项发表了同意的独立意见。根据《公司章程》及相关法律法规的规定，本次事项经三分之二以上董事出席的董事会会议决议，无需提交股东大会审议。
三、其他事项说明
1、根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购
专用证券账户，该账户仅用于回购公司股份。2、回购期间的信息披露安排根据相关法律法规和规范性文件的规定，回购期间，公司将在以下时间及时履行信息披露义务，并在定期报告中披露回购进展情况：
（1）公司将在首次回购股份事实发生的次日予以披露；
（2）公司回购股份占上市公司总股本的比例每增加1%的，将在事实发生之日起三日内予以披露；
（3）公司将在每个月的前三个交易日内公告截至上月末的回购进展情况。
（4）在回购方案规定的回购实施期限过半时，仍未实施回购方案的，公司将公告未能实施回购的原因和后续回购安排；
（5）回购期限届满或者回购方案已实施完毕的，公司将停止回购行为，并在两个交易日内披露回购结果暨股份变动公告。
四、备查文件
1、第四届董事会第十八次会议决议
2、独立董事关于相关事项的独立意见
3、深交所要求的其他文件
特此公告北京三联虹普新合纤技术服务股份有限公司董事会
2022年2月28日