孚能科技:关于孚能科技（赣州）股份有限公司向特定对象发行股票的审核中心意见落实函的回复

关于孚能科技（赣州）股份有限公司
向特定对象发行股票的
审核中心意见落实函的回复
保荐机构（主承销商）（注册地址：苏州工业园区星阳街5号）
8-1-1上海证券交易所：
根据贵所《关于孚能科技（赣州）股份有限公司向特定对象发行股票的审核中心意见落实函》（上证科审（再融资）〔2022〕32号）（以下简称“落实函”）要求，东吴证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”、“东吴证券”）会同孚能科技（赣州）股份有限公司（以下简称“孚能科技”、“公司”或“发行人”）
及大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”）、上海锦天
城律师事务所（以下简称“发行人律师”）等中介机构，按照贵所的要求对落实函中提出的问题进行了认真研究，现逐条进行说明，请予审核。
说明：
一、如无特别说明，本次落实函回复中的简称或名词释义与《募集说明书（六次修订稿）》中的相同。
二、本次落实函回复中的字体代表以下含义：
黑体（加粗）落实函所列问题宋体落实函问题的回复楷体（加粗）对募集说明书等申请文件的修订、补充
三、本次落实函回复中部分表格中单项数据加总数与表格合计数可能存在微小差异，系为四舍五入所致。
8-1-2目录
目录....................................................3
问题1.关于重大事项提示..........................................4
问题2.关于公司的竞争劣势.........................................9
保荐机构总体核查意见...........................................11
8-1-3问题1.关于重大事项提示
请发行人在募集说明书中对下列事项作重大事项提示：（1）2020年以来经
营业绩持续下滑，2021年预计亏损进一步扩大；（2）动力电池行业竞争激烈，技术研发投入较大，公司面临产品和技术不能及时升级的风险；（3）公司动力电池采取三元软包技术路线，其产品的市场份额相对较小；（4）报告期内公司客户发生较大变化；（5）公司与戴姆勒合作情况对于经营业绩的影响。
【回复】
根据落实函的要求，发行人已在募集说明书之“重大事项提示”中补充披露内容如下：
“重大事项提示
公司特别提请投资者注意，在做出投资决策之前，务必认真阅读本募集说明书正文内容，并特别关注以下事项。
一、2020年以来经营业绩持续下滑，2021年预计亏损进一步扩大
2018年度、2019年度和2020年度，公司营业收入分别为227565.24万元、
244962.87万元和111965.23万元，归属于母公司所有者的净利润分别为
-7821.48万元、13122.77万元和-33100.43万元。受新冠肺炎疫情及主要客户变动影响，2020年公司营业收入同比下降54.29%，净利润同比下滑352.24%。
根据发行人发布的2021年度业绩快报，在新能源汽车行业爆发的背景下，经过前期客户订单积累，公司与重要客户戴姆勒、广汽集团等进入深度合作阶段，
2021年公司营业收入同比上升203.97%，但受产品价格下降，叠加原材料成本
上升等因素综合影响，净利润同比亏损扩大194.32%。
从产品销售价格来看，首先在新能源汽车快速发展的行业趋势下，受动力电池行业技术迭代、制造工艺进步、补贴滑坡等因素综合导致动力电池平均市
场售价过去数年整体呈下降趋势。其次2018年至2020年，正极材料、负极材料等主要原材料的市场价格呈下降趋势，公司前期基于当时原材料市场行情趋
8-1-4势与客户协商确定2021年产品销售价格，定价较低。而公司与下游客户主要实
行议价谈判的机制，价格调整存在一定滞后性，导致产品售价未能随原材料2021年度上涨趋势及时上调，售价较低。再次公司为了维护良好的客户关系，前期以较为优惠的价格深入合作，目前公司产品售价已回归正常。
从成本端来看，首先近年来，全球新能源汽车迅速发展，对动力电池需求旺盛，从而推动动力电池原材料价格持续上涨，导致公司成本持续承压。其次公司已建设产能尚未充分释放，规模效应未充分显现。
从期间费用来看，公司规模效应尚未充分显现，期间费用率处于较高水平。
同时，为保持行业技术领先水平，公司历来重视产品、技术和工艺的研发，并持续加大了研发投入力度，始终坚持高研发投入。
公司已采取多项措施改善未来经营业绩，包括与主要客户协商涨价提升产品售价、采取多项措施降本增效等，但如果对主要客户涨价不及预期，原材料价格持续上涨，期间费用增长超预期或公司主要客户经营情况出现不利变化，减少对公司产品的采购，或者停止与公司合作，而公司又不能及时开拓其他客户，规模效应显现不及预期，将会对公司生产经营产生不利影响，公司依然存在短期内无法盈利，经营亏损进一步扩大的风险。
二、动力电池行业竞争激烈，技术研发投入较大，公司面临产品和技术不能及时升级的风险
（一）动力电池行业竞争激烈
根据 GGII 数据，2018 年、2019 年、2020 年、2021 年中国前十动力电池企业装机量占市场份额分别为82.90%、87.98%、92.44%、90.70%，行业集中度总体呈上升趋势并维持在高位水平，行业竞争趋于激烈。此外，随着外资动力电池企业及整车企业加速布局中国市场，国内动力电池行业也将面临更加激烈的市场竞争。
随着新能源汽车市场的快速发展，新能源汽车整车厂商新车型推出力度不断加大，动力电池的下游需求持续增加。但是，新能源汽车补贴金额逐年退坡、补贴标准逐渐提高，使得动力电池企业之间的竞争日趋激烈，动力电池企业需
8-1-5要通过降低产品生产成本、进一步提升产品综合性能等多方面保证自身的竞争优势。在此背景下，公司未来业务发展将存在市场竞争加剧的风险。
（二）技术研发投入较大，公司面临产品和技术不能及时升级的风险
1、技术研发投入较大
公司始终坚持加大研发投入，以科技研发优势驱动业务长期发展。报告期内，公司研发投入持续增加。目前公司已量产能量密度 285Wh/kg 的三元软包电芯，在行业内处于领先位置。且公司已经开发并验证了能量密度达到 330Wh/kg的下一代电动汽车电池。公司正有序进行 400Wh/kg 能量密度电池的研发并且已开始布局半固态、固态锂离子电池产品。公司产品性能突出且在国内三元软包动力电池领域市占率第一，公司将继续保障研发投入强度，以保持公司的领先技术优势。但新技术、新产品的研发投入可能存在短期内无法完成成果转换，且研发成果在市场推广方面存在一定的不确定性，甚至存在研发项目失败的风险，并导致前期研发投入难以收回，继而对后续研发项目的开展及公司经营业绩造成不利影响。
2、技术路线及产品单一的风险近年来，新能源汽车动力电池在实际应用中存在多种技术路线，按照电池的封装方式和形状，可以分为软包电池、方形电池、圆柱电池等；按照正极材料的类型，主要可以分为三元材料电池、磷酸铁锂电池等。公司的技术路线为三元软包动力电池，在新产品上市以前，目前技术路线和产品线较为单一。如果三元软包动力电池市场份额逐渐下降，且公司未能及时、有效开发推出与主流技术路线相适应的新产品，将对公司的竞争优势与盈利能力产生不利影响。
3、产品技术迭代的风险近年来，动力电池行业整体的技术水平和工艺水平持续提升，电池能量密度、工作温度范围、充电效率、安全性等性能持续改进。但是，目前动力电池的性能水平仍然未能完全满足新能源汽车行业发展的需求，相关企业、高校、研究机构仍在积极开展下一代动力电池技术的研究，包括固态电池、锂硫电池、锂空气电池、氢燃料电池。公司虽然已开始布局半固态、固态锂离子电池，但目前主要产品仍为三元软包锂离子电池。如果未来动力电池技术发生突破性变
8-1-6革使得新能源汽车使用的动力电池产品类型发生迭代，而公司未能及时掌握新
技术并将其应用于相关产品，则可能会对公司的市场地位和盈利能力产生不利影响。
三、公司动力电池采取三元软包技术路线，其产品的市场份额相对较小近年来，新能源汽车动力电池在实际应用中存在多种技术路线，按照电池的封装方式和形状，可以分为软包电池、方形电池、圆柱电池等；按照正极材料的类型，主要分为三元材料电池、磷酸铁锂电池等，公司的技术路线为三元软包动力电池。
国内外动力电池行业目前均处于多种技术路线并存的阶段，国内车企主要在三元软包、三元方形、三元圆柱和磷酸铁锂方形中选择，2018年-2020年，三元软包动力电池在国内市场份额占比分别为10.39%、6.58%和6.25%，市场份额相对较小；而三元软包动力电池一直是海外新能源汽车企业的主流技术选择路线，2018年-2020年，三元软包动力电池在海外市场份额占比分别为29.86%、
33.25%和46.33%。如果未来公司无法继续开拓海外市场或国内车企对三元软包
动力电池的需求得不到提升，则可能会对公司的盈利能力产生不利影响。
四、客户集中度较高，报告期内公司客户发生较大变化，经营业绩受主要客户影响较大
报告期内，公司前五大客户占主营业务收入的比重分别为99.77%、95.82%、
84.66%和69.54%，客户集中度较高。
2018年、2019年公司主要客户为北汽集团和长城集团，对上述两家主要客
户销售收入占主营业务收入比重分别为91.23%和71.95%。自2020年起，公司向北汽集团和长城集团销售大幅减少，主要系因北汽集团和长城集团相关车型销售不及预期，因此减少了配套电池采购，从而导致公司向其销售大幅减少。
2020年度起，公司客户结构发生较大变化。2020年、2021年1-9月公司第
一大客户为广汽集团，对其销售收入占主营业务收入比重分别为38.30%和
45.24%；2021 年 4 月和 9 月，公司实现戴姆勒 EVA2 和 MFA2 平台部分产品的量
8-1-7产并开始批量供货，戴姆勒开始成为公司的主要客户之一。同时，根据公司在
手订单及产能规划，广汽集团及戴姆勒仍将是公司未来主要客户，为公司未来经营业绩提供重要支撑。
报告期内，公司产能受限，不能同时服务多个客户的多个车型。公司秉承精准开发客户的发展战略，在产能受限情况下，公司产能安排向战略客户倾斜。
在上述背景及发展战略下，公司客户集中度较高，主要客户对公司经营业绩的影响较大。如果未来公司主要客户经营情况出现不利变化，减少对公司产品的采购，或者停止与公司合作，而公司又不能及时开拓其他客户，将会对公司生产经营产生不利影响。
五、公司与戴姆勒合作情况对于经营业绩的影响
（一）公司与戴姆勒合作情况
经历多年技术交流、客户需求评估、并送样后公司于2018年获得戴姆勒定点。2018年至2020年期间进行产品设计及验证，经历多轮样件测试，公司在
2021 年对戴姆勒的 EVA2 平台和 MFA2 平台部分产品实现批量生产。戴姆勒与公
司建立可持续战略伙伴关系。2020年，戴姆勒大中华区投资有限公司参与公司科创板上市战略投资和配售，目前持股 3%。2021 年，戴姆勒董事、Mercedes-BenzAG 公司董事会成员兼首席运营官马库斯·谢弗被选举成为公司监事。公司是戴姆勒“全面电动化”转型的重要全球战略供应商和合作伙伴。2021年7月，梅赛德斯-奔驰宣布2025年开始其所有新推出的车型都将实现纯电动化。2021年公司对重要客户戴姆勒 EQS、EQA、EQB 等车型的动力电池进行供货，随着梅赛德斯-奔驰向“全面电动”转型战略的推进，对孚能科技动力电池产品需求将显著提升。
（二）发行人与戴姆勒合作对于经营业绩的影响
公司配套戴姆勒 EVA2 和 MFA2 平台的动力电池产品分别于 2021 年 4 月和
2021年9月进入量产并开始批量供货，助推公司2021年销售规模扩大。由于公
司前期参考当时原材料市场行情及走势等成本因素，与戴姆勒协商定价较低，同时2021年原材料价格持续上涨，导致公司2021年亏损进一步扩大。目前公司就调价事项与戴姆勒正在积极沟通中。从目前已收到戴姆勒下达的订单来看，
8-1-8公司预计2022年销售收入将进一步扩大。
（三）发行人与戴姆勒合作项目的风险
2018年末，公司与戴姆勒签署了合作协议，确定了长期合作关系，成为其
动力电池供应商。双方相关合作协议对应的动力电池采购总量意向规模较大，但仍不排除双方合作过程中出现以下风险。
1、发行人与戴姆勒就调价事项无法达成最终协议的风险
由于2021年市场原材料价格的持续上涨，公司已与戴姆勒开展调价沟通，目前处于沟通谈判中，尚未达成最终协议。如果未来发行人对戴姆勒销售价格调整幅度不及预期、或是调价无法达成最终协议，则公司存在亏损进一步扩大的风险，从而导致双方的合作无法达到预期的目标或合作终止。
2、发行人生产及技术无法配套戴姆勒要求的风险
发行人与戴姆勒合作的项目对于公司未来的盈利能力、经营业绩、市场地
位、综合竞争力等方面均具有较大的影响，虽然 2021 年 EVA2 和 MFA2 项目进入量产阶段，但不排除在后续的研发、生产及销售过程中出现技术指标无法满足要求、产品质量瑕疵、产能无法完全满足采购需求等情况的可能，进而导致双方的合作无法达到预期的目标或合作终止。如果公司在未来无法完成后续产品的研发及批量供货，将可能导致公司无法与戴姆勒维持长期合作关系，并可能导致公司为戴姆勒相关项目的前期投入出现损失、建设的生产线出现产能利用率偏低乃至闲置的情况。
3、戴姆勒市场开拓不利造成的风险近年来，戴姆勒已开始在电动化方向下展开战略布局和投入。未来戴姆勒若无法有效开拓新能源汽车市场，由于其自身或客观原因减少或推迟采购，可能导致公司未来的销售收入减少、部分生产线产能利用率偏低。在该等情况下，公司的持续经营能力将受到不利影响。
”
问题2.关于公司的竞争劣势
8-1-9请发行人进一步结合公司经营业绩、技术路线、客户结构等情况，完善募
集说明书“公司的竞争劣势”相关信息披露内容。
【回复】
根据落实函的要求，发行人已在募集说明书之“第一节发行人基本情况”之“三、所处行业的主要特点及行业竞争情况”之“（八）行业竞争情况及发行人所处行业地位”之“5、公司的竞争劣势”中补充更新披露内容如下：
“
（2）经营业绩劣势：经营规模偏小、业绩显著下滑
2020年，公司与主要同行业公司的核心财务数据比较情况如下：
单位：亿元电池企业总资产净资产营业收入毛利率
宁德时代1566.18691.95503.1927.76%
国轩高科278.35110.7567.2425.23%
亿纬锂能257.00166.7181.6229.01%
孚能科技154.18100.7711.2015.92%
资料来源：Wind 资讯
2020年和2021年，公司亏损，且归属于母公司所有者净利润分别下滑
352.24%和194.32%（2021年数据未经审计），业绩下滑幅度较大。
与主要同行业公司相比，公司资产规模与收入规模相对偏小，公司仍处于成长期，与同行业竞争对手有较大差距。同时，公司毛利率指标处于行业中较低水平。虽然在新能源汽车行业产销量提升和公司已与戴姆勒、广汽集团等知名整车客户深度合作的背景下，公司2021年营业收入大幅提升，但受产品销售价格下降，原材料市场价格涨幅较大等综合因素影响，2021年公司经营业绩明显下滑。
公司未来仍需通过提升产品在中高端市场渗透率、扩大规模并提升议价能力、降低生产成本等方式提升盈利能力。
（4）客户集中度较高，经营业绩受单一客户影响较大
报告期内，公司产能受限，不能同时服务多个客户的多个车型。公司秉承精准开发客户的发展战略，在产能受限情况下，公司产能安排向战略客户倾斜。
在上述背景及发展战略下，公司客户集中度较高，经营业绩受单一客户影响较8-1-10大。如果未来公司主要客户经营情况出现不利变化，减少对公司产品的采购，
或者停止与公司合作，而公司又不能及时开拓其他客户，将会对公司生产经营产生不利影响。
（5）公司技术路线和产品线单一，市场占有率低
公司的技术路线为三元软包动力电池，该技术路线目前在国内动力电池市场占有率较低，因此公司在三元软包电池下游市场需求规模方面，较同行业其他技术路线企业存在一定劣势。且发行人目前技术路线和产品线较为单一，无法满足客户产品多样性的要求，因此在新能源汽车整车企业产品配套的多样性方面存在劣势。如果未来新能源汽车动力电池的技术路线发生重大变化，将对三元软包动力电池的下游市场需求带来一定的不利影响；同时，如果公司未能及时、有效开发推出与主流技术路线相适应的新产品，将对公司的竞争优势与盈利能力产生不利影响。
”保荐机构总体核查意见
对本回复材料中的公司回复，本保荐机构均已进行核查，确认并保证其真实、完整、准确。
8-1-11（此页无正文，为孚能科技（赣州）股份有限公司《关于孚能科技（赣州）股份有限公司向特定对象发行股票的审核中心意见落实函的回复》之签章页）
孚能科技（赣州）股份有限公司年月日
8-1-12发行人董事长声明
本人已认真阅读孚能科技（赣州）股份有限公司本次落实函回复的全部内容，确认回复内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
董事长：
YU WANG
孚能科技（赣州）股份有限公司年月日8-1-13（此页无正文，为东吴证券股份有限公司《关于孚能科技（赣州）股份有限公司向特定对象发行股票的审核中心意见落实函的回复》之签章页）
保荐代表人：
沈晓舟张东亮东吴证券股份有限公司年月日
8-1-14保荐机构（主承销商）董事长声明
本人已认真阅读孚能科技（赣州）股份有限公司本次落实函回复的全部内容，了解回复涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，落实函的回复内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应的法律责任。
法定代表人、董事长：
范力东吴证券股份有限公司年月日
8-1-15