龙净环保:关于公司与认购对象签署附条件生效的股份认购协议暨本次非公开发行涉及关联交易的公告

证券代码：600388证券简称：龙净环保公告编号：2022-003
转债代码：110068转债简称：龙净转债
关于公司与认购对象签署附条件生效的股份认购协议
暨本次非公开发行涉及关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带任。
·福建龙净环保股份有限公司（以下简称“公司”或“龙净环保”）于2022年2月25日召开第九届董事会第十一次会议，审议通过了《关于公司2022年度非公开发行A股股票预案的议案》、《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》、《关于公司2022年度非公开发行A股股票涉及关联交易事项的议案》，本事项构成关联交易，现将有关事项公告如下：
·本次非公开发行方案尚需获得公司股东大会的批准和中国证券监督管理委员
会的核准，敬请投资者注意投资风险。
一、关联交易概述2022年2月25日，公司召开第九届董事会第十一次会议审议通过《关于公司2022年度非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》、《关于公司2022年度非公开发行A股股票涉及关联交易事项的议案》等议案，确认本次非公开发行的发行对象为紫金矿业集团股份有限公司（以下简称“紫金矿业”），并同意公司与紫金矿业签署《附生效条件的股份认购协议》。
本次发行完成后，紫金矿业将持有公司5%以上的股份，根据《上市规则》的有关规定，紫金矿业构成公司关联方，故本次发行构成关联交易。
1二、关联方介绍
（一）关联方基本情况公司名称紫金矿业集团股份有限公司
注册资本263293.1224万元人民币注册地址上杭县紫金大道1号法定代表人陈景河成立日期2000年9月6日
统一社会信用代码 91350000157987632G矿产资源勘查；金矿采选；金冶炼；铜矿采选；铜冶炼；信息
系统集成服务；信息技术咨询服务；珠宝首饰、工艺美术品、矿产
品、机械设备、化工产品（不含危险化学品及易制毒化学品）的销售；水力发电；对采矿业、酒店业、建筑业的投资；对外贸易；普通货物道路运输活动；危险货物道路运输活动。铜矿金矿露天开采、铜矿地下开采；矿山工程技术、矿山机械、冶金专用设备研发；矿山机械、冶金专用设备制造；旅游饭店（限分支机构经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活经营范围动）
（二）股权控制关系
截至本预案出具日，闽西兴杭国有资产投资经营有限公司持有紫金矿业
23.11%的股权，为紫金矿业的控股股东暨实际控制人，其股权及控制关系如下
图所示：
2（三）主营经营情况
紫金矿业是中国矿业行业效益最好、控制金属资源储量和产量最多、最具竞争力的大型矿业公司之一。紫金矿业指标位居中国企业联合会2020中国500强企业有色（黄金）矿业企业第1位；位居《福布斯》全球上市公司2000强全
球黄金企业第3位、全球有色金属企业第7位。截至目前，紫金矿业是中国最大的矿产金生产企业、中国最大的矿产铜生产企业、中国最大的矿产锌生产企
业和中国领先的矿产银、生产企业。
（四）最近一年的简要财务报表
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元项目2020年12月31日
资产总额18231325.04
负债总额10771680.89
所有者权益7459644.15
归属于母公司所有者权益5653855.42
注：以上数据已经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
2、合并利润表主要数据
单位：万元项目2020年度
营业收入17150133.85
利润总额1084602.72
净利润845803.90
注：以上数据已经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
（五）发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年受到行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况的说明
截至本预案出具日，紫金矿业及其董事、监事、高级管理人员最近5年内均未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
3（六）本次发行后的同业竞争及关联交易情况
本次发行完成后，紫金矿业及其控股股东、实际控制人不会因本次非公开发行与公司产生同业竞争。
本次发行完成后，紫金矿业持有的公司股份将超过5%，根据《上市规则》的有关规定，紫金矿业构成公司关联方。根据双方签订的的《战略合作协议》，紫金矿业未来在与龙净环保合作开展业务过程中可能会产生关联交易。龙净环保将按照相关制度的规定履行相应的审批程序，按照公平、公开、公正的原则，依法签订关联交易协议及确定关联交易价格，保证关联交易的公允性，保障上市公司及公司股东特别是中小股东的利益。
（七）本次发行预案披露前24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司之间的重大交易情况
本次发行预案披露前24个月内，紫金矿业及其控股股东、实际控制人与公司之间不存在重大交易。
（八）认购资金来源
根据紫金矿业出具的承诺函，本次认购的资金为合法自有资金或自筹资金，不存在任何争议或潜在纠纷，符合中国证监会的有关规定；本次认购的资金不存在对外募集、代持、结构化安排的情形；不存在直接或间接使用龙净环保及
其子公司资金用于本次认购的情形，也不存在接受龙净环保及其子公司财务资助或补偿的情形。本次认购的股份不存在代持、信托、委托持股的情形三、关联交易标的的基本情况本次关联交易标的为公司向紫金矿业发行的不超过118785031（最终认购数量以上海证券交易所审核通过且经过中国证监会同意注册的数量为准）A 股股票。
本次非公开发行的定价基准日为甲方第九届董事会第十一次会议决议公告日，即2022年2月28日。非公开发行股票的认购价格为人民币6.93元/股，不低于定价基准日前20个交易日在上交所上市的甲方股票交易均价的80%。公司
4股票在定价基准日至发行日期间，如有派息、送股、资本公积转增股本、配股
等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对认购价格进行相应调整。
四、关联交易协议的主要内容2022 年 2 月 25 日，公司与紫金矿业签署《附条件生效的非公开发行 A 股股份认购协议》（以下简称“协议”），协议主要内容以下：
（一）签订主体、签订时间
发行人（甲方）：福建龙净环保股份有限公司
认购人（乙方）：紫金矿业集团股份有限公司
签订时间：2022年2月25日
（二）股票发行价格
1、双方确认，甲方本次非公开发行的定价基准日为第九届董事会第十一次
会议决议公告日，即2022年2月28日。
2、本次非公开发行股票的认购价格为6.93元/股，不低于定价基准日前20个
交易日在上交所上市的甲方股票交易均价的80%。
在定价基准日至发行日期间，甲方如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对认购价格进行相应调整。
（三）认购方式和股票认购数量
1、乙方以现金方式认购甲方本次非公开发行的全部股份，即118785031股。
在定价基准日至发行日期间，甲方如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，则本次认购数量将随着发行股票数量按照中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。
2、若本次非公开发行股票数量因中国证监会审核要求由发行人进行主动调
整或根据发行核准文件的要求予以调整的，甲方股票认购数量按发行股票数量相应调整。具体认购数量、认购金额将届时由甲乙双方另行签署补充协议进行
5约定。
（四）股票认购价款缴付和股票的交付1、甲方本次非公开发行获得中国证监会核准后，甲方委托的保荐机构（主承销商）将在核准文件有效期内启动本次非公开发行工作，并将根据中国证监会最终核准的发行方案，向乙方发出认股缴款通知书。乙方应在收到认股缴款通知之日起五个工作日内，按照认股缴款通知的要求将约定的认购款以现金方式一次性汇入甲方委托的保荐机构（主承销商）指定账户。
2、甲方应在乙方按规定程序足额缴付股份认购款后，按照中国证监会、上
交所及结算公司规定的程序，将乙方实际认购之甲方股票通过结算公司的证券登记系统登记至乙方名下，以实现交付，并办理乙方所认购股份在上交所的股票上市手续。
（五）限售期
1、乙方通过本次非公开发行认购的甲方股票自发行结束之日起36个月内不得转让。自本次非公开发行结束之日起至股份解禁之日期间，乙方就其所认购的甲方本次非公开发行的A股股票，由于甲方送股、转增股本等原因所衍生取得的甲方股份，亦应遵守上述约定。
2、乙方应按照相关法律、法规和中国证监会、上交所的相关规定，根据甲
方的要求就其在本次非公开发行中认购的股份出具锁定承诺，并办理股份锁定有关事宜。
3、如果中国证监会及/或上交所对上述锁定期安排有不同意见，乙方届时
将按照中国证监会及/或上交所的有关意见对上述锁定期安排进行修订并予以执行。乙方通过本次非公开发行所获得之甲方股份在上述锁定期满后将按届时有效之法律、法规及上交所的相关规定办理解锁事宜。
（六）协议的生效、变更、终止或解除
1、本协议经各方加盖公章之日起成立，并在满足下列全部先决条件后生效：
（1）本次非公开发行已获得甲方董事会、股东大会的审议通过；
6（2）本次参与非公开发行事项已获得乙方董事会审议通过以及有权国资监
管机构的审批；
（3）本次非公开发行获得中国证监会的核准。
2、双方同意，本协议自以下任一情形发生之日起终止：
（1）双方书面协商一致终止本协议；
（2）中国证监会决定不予核准本次发行；
（3）本协议履行过程中出现不可抗力事件，且双方书面协商一致终止本协议；
（4）依据中国有关法律规定应予终止的其他情形。
（七）违约责任
1、任何一方违反本协议的其他约定，从而给守约方造成损失的，均应赔偿
守约方损失，并承担相应的违约责任。
2、若乙方未按照协议规定足额支付其认购价款，应向甲方支付其认购价款
总额千分之一的违约金。如该等违约金不足以弥补因其该等行为给甲方造成的一切损失、索赔及费用的，乙方应就该差额部分向甲方进行赔偿。
若甲方未按照协议规定在乙方完成支付全部认购价款后向乙方发行认购股份，甲方应将认购价款归还予乙方并应向乙方支付其认购价款总额千分之一的违约金。
3、如本次非公开发行事项未能获得甲方或乙方董事会和/或股东大会审议通过，或未能取得中国证监会或其他有权主管部门（如需）的核准/批准/豁免，均不构成甲方或乙方违约，甲乙双方各自承担因签署及准备履行本协议所产生的费用。
4、任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本
协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形
7式通知对方，并在不可抗力情形发生后十五日内，向对方提交不能履行或部分
不能履行本协议义务及需要延期履行的书面说明。
5、本协议生效后，因市场原因、法律法规政策变化等终止本次非公开发行
而导致本协议无法实施，各方互不承担不能履行的违约责任。为本次交易而发生的各项费用由各方各自承担。
五、关联交易的目的以及对公司的影响
（一）关联交易的目的
公司拟引入紫金矿业作为战略投资者，助力公司发展。公司是中国生态环保产业的领军者和全球范围内规模、技术领先的大气污染治理企业，目前正积极向新能源领域延伸，实现公司发展转型升级。紫金矿业作为行业顶尖的大型跨国矿业集团，高度重视环保生态建设，并持续加大对新能源的投资。本次非公开发行完成后，双方将充分发挥各自领域的龙头优势，在节能环保及新能源等领域开展合作，促进双方在资源共享、优势互补基础上协同发展。
（二）关联交易对公司的影响
1、本次合作通过引入战略投资者进一步优化了公司股权结构，紫金矿业将
为公司带来包括但不限于技术、资金、市场、渠道等战略资源，能够提高公司治理水平，有助于公司经营决策更加合理、科学，有利于稳步提高公司市场竞争力、增厚股东回报，助力公司长远发展。
2、在环保业务领域，公司拟为紫金矿业提供冶炼厂烟气治理服务，致力于
打造冶金行业烟气治理领域的示范性项目，充分彰显公司在大气污染环保领域的领先地位，提高行业声誉，为公司在烟气治理领域的业务拓展和市场份额提升奠定坚实基础，进一步巩固公司在大气污染治理领域行业龙头地位。
与此同时，公司将围绕紫金矿业在矿山开采、生态修复等业务的节能环保需求，提供资源综合利用、矿山尾矿土壤及矿山区域生态修复等综合服务，提升公司在生态修复及保护领域的行业地位。
83、公司将与紫金矿业在光伏/风电电站EPC工程建设及运维、锂电新能源
材料等领域开展深度合作。通过本次合作，公司将进一步夯实在自身新能源领域的团队优势和技术储备，迅速积累项目经验，打造市场口碑，积极推进公司向新能源领域延伸发展，助力公司升级转型，提高公司核心竞争力和盈利能力，增厚股东回报，符合公司发展战略及全体股东利益。
六、独立董事意见
（一）事前认可意见
独立董事认为：公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的相关议案符
合国家有关法律法规和政策的规定，符合公司经营管理需要和长远发展规划。
公司本次非公开发行股票涉及的关联交易是公开、公平、合理的，定价公允，符合公司的根本利益，不存在损害公司及公司其他股东利益的行为。
我们同意将公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的有关议案提交给
公司第九届董事会第十一次会议审议。
（二）独立意见
独立董事认为：本次关联交易符合公开、公平、公正的原则，发行价格和定价方式符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
因此，我们同意本次非公开发行股票涉及关联交易的事项，同意将相关议案提交公司股东大会审议。
七、监事会意见公司第九届监事会第七次会议审议并通过《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》和《关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票涉及关联交易事项的议案》。
监事会认为，本次非公开发行股票涉及的关联交易事项公平、公正、公开，其交易价格合理、公允，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其他
9股东特别是中小股东利益的情形
八、备查文件
（一）公司第九届董事会第十一次会议决议；
（二）公司第九届监事会第七次会议决议；
（三）独立董事关于公司第九届董事会第十一次会议相关事项的事前认可意见；
（四）独立董事关于公司第九届董事会第十一次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
福建龙净环保股份有限公司董事会
2022年02月28日
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