中直股份:北京市竞天公诚律师事务所关于《中航直升机股份有限公司收购报告书》之法律意见书

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中国北京市朝阳区建国路77号华贸中心3号写字楼34层邮政编码100025
电话:861058091000传真:（861058091100
北京市竞天公诚律师事务所
关于《中航直升机股份有限公司收购报告书》之
法律意见书
致;中国航空科技工业股份有限公司
份有限公司（以下简称“中航科工”或“收购人”）的委托，就中航科工及其全
资子公司哈尔滨航空工业（集团）有限公司（以下简称“哈航集团”、中航直升
机有限责任公司（以下简称“中直有限”）的内部资产划转，即（1）中航科工拟
将其全资子公司哈航集团持有的中航直升机股份有限公司（以下简称“中直股份”
或“上市公司”26.71%股份划转至中航科工，并相应对哈航集团进行减资（2）
中航科工拟将其全资子公司中直有限持有的上市公司12.78%股份、昌河飞机工
业（集团）有限责任公司（以下简称“昌飞集团”）52.04%股权及哈尔滨飞机工
业集团有限责任公司（以下简称“哈飞集团”89.79%股权划转至中航科工，并
相应对中直有限进行减资（以下简称“本次收购”，担任中航科工的专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共
和国公司法》以下简称“《公司法》”《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收
购管理办法》”）等相关法律、法规及规范性文件的规定，就收购人及其一致行动
人为本次收购所编制的《中航直升机股份有限公司收购报告书》（以下简称“《收
购报告书》”）涉及的有关事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及经办律师根据中华人民共和国（以下简称“中
国”，仅为本法律意见书之目的，指中国大陆，不包括香港特别行政区、澳门特
别行政区和台湾地区）现行有效的法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件
之规定及本法律意见书出具之白以前已经发生或存在的事实，严格履行了法定职
一
责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见
书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚
假记载、误导性陈述和重大遗漏，并承担相应的法律责任。
本所律师对本法律意见书的出具特作如下声明：
1．中航科工及相关方向本所保证已向本所提供为出具本法律意见书所要求
其提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、口头证言、确认函或证明，一切
足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，且该等事实和文件于提供
给本所之日及本法律意见书出具之日，未发生任何变更。
2．中航科工及相关方向本所保证其提供给本所的文件和材料是真实的、准
确的、完整的、有效的，并无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，且文件材料为
副本或复印件的，其均与正本或原件一致，亦无任何隐瞒、虚假和重大遗漏；其
所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，签署文件的主体均具有签署文件
的权利能力和行为能力，并已履行该等签署和盖章所需的法律程序，获得合法授
权;所有口头陈述和说明均与事实一致。对于与出具本法律意见书至关重要而又
无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、收购人及其相关人士出
具的证明文件、口头证言或专业意见出具本法律意见书。
3．本所仅依据本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实和中国现
行有效的法律、法规的有关规定发表法律意见。本所仅就与本次收购及《收购报
告书》有关的中国法律问题发表意见，而不对有关会计、审计及资产评估等专业
事项发表意见，在本法律意见书中如涉及会计、审计、资产评估等内容，均为对
相关中介机构所出具之专业报告的内容及结论的引述，本所经办律师对于该等非
中国法律业务事项仅履行了普通人一般的注意义务，该等引述并不意味着本所对
该等专业报告的真实性、准确性、完整性作出任何明示或默示的保证。
4．本所不对有关法律、行政法规、规章或政策的变化或者调整做出任何预
测，也不会据此做出任何意见或者建议。
5．本所律师同意将本法律意见书作为本次收购事项所必备的法律文件之一，随同其他材料一同报送及披露,并依法对所出具的法律意见书承担相应的法律责
任;同意收购人在本次收购事项的相关文件中按照相关法律法规之规定引用本法
律意见书的内容，但收购人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲
2
解。
6．本法律意见书仅供本次收购之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的或用途或由任何其他人士予以引用和依赖。
基于上述，本所按照中国有关法律法规之规定，按照律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
释义
在本法律意见书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：收购人、中航科工指中国航空科技工业股份有限公司
哈航集团指哈尔滨航空工业（集团）有限公司
中直有限指中航直升机有限责任公司
哈飞集团指哈尔滨飞机工业集团有限责任公司
天津滨江指天津滨江直升机有限责任公司
一致行动人指哈飞集团、天津滨江
昌飞集团指昌河飞机工业（集团）有限责任公司
航空工业集团指中国航空工业集团有限公司
中直股份、上市公司指中航直升机股份有限公司
《收购报告书》指收购人及其一致行动人为本次收购中航科工所编制的《中航直升机股份有限公司收购报告书》
航空工业集团指中国航空工业集团有限公司
本次收购指中航科工及其全资子公司哈航集团、中直有限的内部资产划转，即（1）中航科工拟将其全资子公司哈航集团持有的上市公司26.71%股份划转至中航科工，并相应对哈航集团进行减资2中航科工拟将其全资子公司中直有限持有的上市公司12.78%股份、昌飞集团52.04%股权及哈飞集团89.79%股权划转至中航科工，并相应对中直有限进行减资
《上市规则》指现行有效的《上海证券交易所股票上市规则》
《收购管理办法》指现行有效的《上市公司收购管理办法》
《第16号准则》指《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》
《公司章程》指《中航直升机股份有限公司公司章程》
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
中国证监会指中国证券监督管理委员会
元、万元指人民币元、人民币万元
4
收购人及其一致行动人的主体资格一、
（一）收购人及其一致行动人的基本情况
1、收购人
中航科工为本次收购的收购人。根据中航科工持有的现行有效的《营业执照》、
现行有效的公司章程及本所律师在国家企业信用信息公示系统‘日飞首田生宵算中哭来支牌‘联耳明（回上‘unu'xopul/uo.Aoajxsa'AAA//du）
中航科工的基本情况如下：名称中国航空科技工业股份有限公司
统一社会信用代码91110000710931141J
类型股份有限公司（上市、国有控股）
住所北京市北京经济技术开发区西环南路26号院27号楼2层
法定代表人张民生
注册资本771.133.2242万元人民币
成立日期2003年4月30日
经营期限长期
经营范围登记状态登记机关直升机、支线飞机、教练机、通用飞机、飞机零部件、航空电子产品、其它航空产品的设计、研究、开发、生产和销售;汽车、汽车发动机、变速器、汽车零部件的设计、研究、开发、生产;汽车（不含小轿车）的销售;汽车、飞机、机械电子设备的租赁;医药包装机械、纺织机械、食品加工机械及其它机械及电子设备的设计、开发、生产、销售；上述产品的安装调试、维修及其他售后服务;实业项目的投资及经营管理;自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）业务。市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动;依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
存续（在营、开业、在册）
北京市市场监督管理局
2、一致行动人
根据《收购报告书》，截至本法律意见书出具之日，中航科工、哈飞集团及天津滨江的实际控制人均为航空工业集团。收购人及其一致行动人的股权关系如下图所示：国务院国资委
100%
中国航空工业集团有限公司58.98%
68.75%
天津滨江直升机有限责任公司中国航空科技工业股份有限公司
根据《收购管理办法》第八十三条的规定，中航科工、哈飞集团及天津滨江均受同一主体航空工业集团控制，上述公司构成一致行动关系。10.21%100%
哈尔滨飞机工业集团有限责任公司中航直升机有限责任公司
89.79%
根据收购人书面确认、本所律师在国家企业信用信息公示系统的查询，截至本法律意见书出具之日，收购人一致行动人的基本情况如下：
（1）哈飞集团
中直有限及中航科工分别持有哈飞集团89.79%及10.21%的股权。根据本所律师在国家企业信用信息公示系统的查询，截至本法律意见书出具之日，哈飞集团的基本情况如下：名称哈尔滨飞机工业集团有限责任公司
统一社会信用代码91230100744182003B
类型其他有限责任公司
住所哈尔滨市平房区友协大街15号
法定代表人曹生利
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注册资本118495.87万元人民币
2003年1月20日
长期
航空产品的制造与销售;机械制造，国内商业（国家有专项规定的除外）;生产销售塑料制品、机电设备安装（待资质证书下发后，按资质证书核准的范围从事经营），服务业（分支机构），出租铁路专用线（分支机构）；物业管理（分支机构）；园林绿化（分支机构）；废物利用（分机机构）；普通货物运输；集装箱运输;土方运输:进出口贸易;航空、航天科学技术研究服务;房产、土地、设备租赁;教育咨询服务。
存续（在营、开业、在册）
哈尔滨市平房区市场监督管理局
成立日期
经营期限
经营范围
登记状态
登记机关
（2）天津滨江
航空工业集团及天津保税区投资有限公司分别持有天津滨江68.75%及31.25%
的股权。根据本所律师在国家企业信用信息公示系统的查询，截至本法律意见书出具之日，天津滨江基本情况如下：名称天津滨江直升机有限责任公司
统一社会信用代码91120118MA06WDRW6H
类型有限责任公司
住所天津自贸试验区空港经济区中心大道39号
法定代表人王成钢
注册资本20000万元人民币
成立日期2019年11月26日
经营期限长期
经营范围许可项目:民用航空器（发动机、螺旋桨）生产;民用航空器零部件制造;民用航空器维修;民用航空器驾驶员培训;商业非运输、私用大型航空器运营人、航空器代管人运行业务;货物进出口;技术进出口依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准。一般项目:非居住房地产租赁;住房租赁:土地使用权租赁;机械设备租赁;计算机及通讯设备租赁;汽车租赁;蓄电池租赁;运输设备租赁服务;办公设备租赁服务；物业管理；销售代理;普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；以自有资金从事投资活动；会议及展览服务；停车场服务；机动车充电销售;科普宣传服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
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登记状态存续（在营、开业、在册）
登记机关中国（天津）自由贸易试验区市场监督管理局
（二）收购人及其一致行动人的控股股东及实际控制人情况
1、收购人的控股股东及实际控制人
根据收购人书面确认及本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，航空工业集团直接及间接合计持有收购人61.60%的股份，为收购人之控股股东及实际控制人。收购人及航空工业集团之间的股权控制关系如下：
国务院国有资产
监督管理委员会
100%
中国航空工业集团有限公司
100%100%
中国航空工业集团
中航机载系统有限公司
（香港）有限公司
58.98%
2.38%0.24%
中国航空科技工业
股份有限公司
2、一致行动人的控股股东及实际控制人
（1）哈飞集团
根据收购人书面确认及本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，一致行动人哈飞集团控股股东、实际控制人的股权控制关系如下图所示：
8国务院国有资产监督管理委员会
100%航空工业集团61.60%中航科工100%中直有限89.79%哈飞集团
10.21%
（2）天津滨江
根据收购人书面确认及本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，一致行动人天津滨江控股股东、实际控制人的股权控制关系如下图所示：国务院国有资产监督管理委员会100%航空工业集团天津市保税区投资有限公司
68.75%31.25%
天津滨江
（三）收购人及其一致行动人从事的主要业务
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1、收购人
根据中航科工现行有效的《营业执照》、《收购报告书》并经本所律师核查，收购人主要通过其控股子公司进行运营，其《营业执照》核准的经营范围为:直
升机、支线飞机、教练机、通用飞机、飞机零部件、航空电子产品、其它航空产
品的设计、研究、开发、生产和销售;汽车、汽车发动机、变速器、汽车零部件
的设计、研究、开发、生产;汽车（不含小轿车）的销售;汽车、飞机、机械申
子设备的租赁;医药包装机械、纺织机械、食品加工机械及其它机械及电子设备
的设计、开发、生产、销售;上述产品的安装调试、维修及其他售后服务；实业
项目的投资及经营管理;自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定公司经
营或禁止进出口的商品和技术除外）业务（市场主体依法自主选择经营项目，
开展经营活动;依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营
活动;不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。
2、一致行动人
根据《收购报告书》及收购人书面确认，截至本法律意见书出具之日，收购
人一致行动人的主营业务情况如下：
（1）哈飞集团主要从事多款直升机和系列飞机的研发、制造与销售。
（2）天津滨江主要从事民用航空器生产、零部件制造及航空器维修。
（四）收购人及其一致行动人的控股股东及实际控制人控制的主要下属企
业及其主营业务
收购人及其一致行动人的实际控制人为航空工业集团。根据《收购报告书》、
收购人书面确认及本所律师核查,航空工业集团直接控制的主要二级单位主要从
事航空武器装备、军用运输类飞机、直升机、机载系统、通用航空、航空研究、飞行试验、航空供应链与军贸、专用装备、汽车零部件、资产管理、金融、工程
建设等产业。
根据《收购报告书》及收购人书面确认，截至本法律意见书出具之日，航空
工业集团下属主要二级单位及其主营业务情况如下：
10序号单位全称主营业务
1中航西安飞机工业集团股份有限公司飞机制造
N中航直升机有限责任公司飞机制造
C7中航沈飞股份有限公司飞机制造
4成都飞机工业（集团）有限责任公司飞机制造
中航机载系统有限公司飞机制造
○中航通用飞机有限责任公司飞机制造
中国航空技术国际控股有限公司贸易代理
8中航工业产融控股股份有限公司投资与资产管理
9中国飞行试验研究院工程和技术研究和试验发展
10中国航空科技工业股份有限公司飞机制造
11中国航空工业集团公司成都飞机设计研究所飞机制造
12中国航空工业集团公司沈阳飞机设计研究所飞机制造
13中国直升机设计研究所飞机制造
14中国空空导弹研究院航空、航天相关设备制造
15中国航空工业集团公司西安飞机设计研究所飞机制造
16中国飞机强度研究所飞机制造
17中航资产管理有限公司投资与资产管理
18中国航空工业空气动力研究院飞机制造
19中航贵州飞机有限责任公司飞机制造
20江西洪都航空工业集团有限责任公司飞机制造
21江西洪都商用飞机股份有限公司飞机制造
22中国航空工业集团公司北京长城计量测试技术研究所工程和技术研究和试验发展
23中国航空综合技术研究所有限公司飞机制造
24中国特种飞行器研究所飞机制造
11序号单位全称主营业务
25中国航空工业发展研究中心自然科学研究和试验发展
26中航航空服务保障（天津）有限公司航空、航天相关设备制造
27金航数码科技有限责任公司应用软件开发
28中国航空研究院飞机制造
（五）收购人及其一致行动人的董事、监事和高级管理人员的基本情况
1、收购人
根据《收购报告书》、收购人书面确认及本所律师公开查询，截至本法律意见书出具之日，中航科工的董事、监事和高级管理人员情况如下：姓名曾用名职务国籍长期居住地是否取得其它国家或地区的居留权
张民生无执行董事、董事长中国中国否
闫灵喜无执行董事、总经理中国中国否
廉大为无非执行董事中国中国否
李喜川无非执行董事中国中国否
徐岗无非执行董事中国中国否
王军无非执行董事中国中国否
刘威武无独立非执行董事中国中国否
毛付根无独立非执行董事中国中国否
林贵平无独立非执行董事中国中国否
郑强无监事会主席中国中国否
郭广新无监事中国中国否
赵卓无监事中国中国否
刘万明无副总经理中国中国否
12姓名曾用名职务国籍长期居住地是否取得其它国家或地区的居留权
王敬民无财务总监中国中国否
徐滨无董事会秘书中国中国否
2、一致行动人
根据《收购报告书》、本所律师公开查询及收购人书面确认，截至本法律意见书出具之日，收购人一致行动人的董事、监事和高级管理人员情况如下。
（1）哈飞集团姓名曾用名职务国籍长期居住地是否取得其它国家或地区的居留权
曹生利无董事长中国中国否
曲海波无董事、总经理中国中国否
黎学勤无董事中国中国否
常洪亮无董事中国中国否
孟金强无董事中国国中否
赵亚波无董事中国中国否
王希豹无董事中国中国否
孟祥麟无总会计师中国中国否
张立文无副总经理中国中国否
刁飞萌无副总经理中国中国无
孙韬无副总经理中国中国无
刘洋无副总经理中国中国否
张晓磊无副总经理中国中国否
聂小铭无监事会主席中国中国否
刘维俭无监事中国中国否
13姓名曾用名职务国籍长期居住地是否取得其它国家或地区的居留权
陈光无监事中国中国否
徐文岩无监事中国中国否
杨尤昌无监事中国中国否
（2）天津滨江姓名曾用名职务国籍长期居住地是否取得其它国家或地区的居留权
王成钢无执行董事中国中国否
顾韶辉无总经理中国中国否
马亮无监事中国中国否
（六）收购人及其一致行动人及其董事、监事和高级管理人员最近五年内受到处罚和涉及诉讼、仲裁的情况
根据收购人书面确认并经本所律师核查，截至法律意见书出具之日，收购人及其一致行动人及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受过任何与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的、达到《上市规则》规定标准应披露的重大诉讼或者仲裁。
（七）收购人及其一致行动人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
1、收购人
根据《收购报告书》、收购人书面确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，除中直股份之外，收购人在境内、境外其他上市公司中直接或间接拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况还包括：
14序号上市公司名称股票代码中航科工直接与间接合计持有的权益比例
一江西洪都航空工业股份有限公司600316.SH43%
N中航航空电子系统股份有限公司600372.SH39%
中航光电科技股份有限公司002179.SZ37%
2、一致行动人
根据《收购报告书》、收购人书面确认并经本所律师核查，截至本法律意见
书出具之日，除持有的中直股份之股份之外，中航科工的各一致行动人不存在在境内、境外其他上市公司中直接或间接拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
3、航空工业集团
根据《收购报告书》、收购人书面确认并经本所律师核查，截至本法律意见
书出具之日，收购人的控股股东航空工业集团在除中直股份以外的境内、境外上
市公司中直接或间接拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下：序号上市公司名称股票代码航空工业集团直接与间接合计持有的权益比例
一江西洪都航空工业股份有限公司600316.SH48%
N中航航空电子系统股份有限公司600372.SH66%
中航沈飞股份有限公司600760.SH69%
寸中航西安飞机工业集团股份有限公司000768.SZ55%
中航重机股份有限公司600765.SH38%
6中航工业机电系统股份有限公司002013.SZ52%
贵州贵航汽车零部件股份有限公司600523.SH46%
四川成飞集成科技股份有限公司002190.SZ51%
○中航光电科技股份有限公司002179.SZ40%
10中航电测仪器股份有限公司300114.SZ54%
11中航工业产融控股股份有限公司600705.SH50%
15序号上市公司名称股票代码航空工业集团直接与间接合计持有的权益比例
12飞亚达精密科技股份有限公司000026.SZ38%
13天马微电子股份有限公司000050.SZ28%
14天虹数科商业股份有限公司002419.SZ43%
15深南电路股份有限公司002916.SZ64%
16宝胜科技创新股份有限公司600973.SH40%
17大陆航空科技控股有限公司0232.HK46%
18耐世特汽车系统集团有限公司1316.HK65%
19KHDHumboldtWedagInternationalAG德国洪堡KWG:GR89%
20FACCAGAT00000FACC255%
21合肥江航飞机装备股份有限公司688586.SH56%
22中航航空高科技股份有限公司600862.SH45%
23中航富士达科技股份有限公司835640.BJ47%
（八）收购人及其一致行动人及其控股股东、实际控制人持股5%以上的金融机构情况
根据《收购报告书》、收购人书面确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，收购人及其一致行动人不存在直接或间接持有金融机构股权或股份的情况。
根据《收购报告书》、收购人书面确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，收购人的控股股东、实际控制人航空工业集团持股5%以上的金融机构情况如下表所示：序号金融机构名称航空工业集团直接与间接合计持有的权益比例注册资本（万元）
一中航工业集团财务有限责任公司100%250,000.00
N中航证券有限公司100%363.357.26
中航信托股份有限公司82%465.726.71
4中航期货有限公司100%28,000.00
16序号金融机构名称航空工业集团直接与间接合计持有的权益比例注册资本（万元）
中航国际租赁有限公司%66997.846.79
○中航安盟财产保险有限公司50%110,000.00
（九）收购人及其一致行动人不存在不得收购上市公司的情形
根据中航科工的相关信息披露文件《收购报告书》，并经本所律师在国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网http://wenshu.court.gov.cn/、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/shixin/）、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台网站（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、中国市场监管行政处罚文书网https://cfws.samr.gov.cn/）、信用中国（https://www.creditchina.gov.cn/）的查询，同时根据收购人书面确认，截至本法律意见书出具之日，收购人及其一致行动人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的下述情形；
1.负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2．最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为;
3．最近3年有严重的证券市场失信行为；
4．法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
综上，本所认为，截至本法律意见书出具日，收购人及其一致行动人为依法设立并有效存续的企业法人，不存在依据中国法律、法规及其各自公司章程规定需要终止的情形;收购人及其一致行动人及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受过任何与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有
关的、达到《上市规则》规定标准应披露的重大诉讼或者仲裁;收购人及其一致行动人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备实施本次收购的主体资格。
二、本次收购目的及履行的程序
（一）本次收购目的
17
根据《收购报告书》，为积极实践航空强国战略，优化上市公司股权结构，
中航科工拟通过内部资产划转方式,将其全资子公司哈航集团及中直有限的持有
的上市公司股份划转至中航科工直接持有。本次交易完成后，中航科工将直接持
有上市公司46.05%的股份，并通过哈飞集团间接持有3.25%的股份，合计持有上
市公司49.30%的股份。
（二）本次收购履行的法定程序
1．本次收购已履行的法律程序
（1）2021年12月10日，中航科工召开第七届董事会二零二一年第七次会
议，审议同意将哈航集团所持中直股份股权，以及中直有限所持中直股份股权、哈飞集团股权、昌飞集团股权全部划转至中航科工，同时对哈航集团和中直有限
进行相应减资。
（2）2022年1月26日，中航科工已取得有审批权限的国有资产监督管理
单位的批复，原则同意中直股份的国有股权管理方案，国有股权变更后，中航科
工持有中直股份271,431,658股，占总股本的46.05%，哈航集团、中直有限不再
持有中直股份股权。
（3）2022年2月21日，中航科工已向哈航集团、中直有限出具了关于同
意股权划转的股东决定。
（4）2022年2月21日，收购人中航科工与转让方哈航集团、中直有限已
分别签署《国有股权划转协议》。
2．本次收购尚待履行的法律程序
（1）本次收购尚需完成中国证券登记结算有限责任公司的登记过户程序。
（2）哈航集团、中直有限、昌飞集团、哈飞集团尚需办理相关工商变更登
记。
（3）本次收购所涉的各方需根据《证券法》、《收购管理办法》及其他相关
18
法律法规及规范性文件的规定依法履行相应的信息披露义务。
（三）未来十二月内的股份处置计划
根据《收购报告书》及收购人书面确认，截至本法律意见书出具之日，收购人及其一致行动人除《收购报告书》披露的拟收购的上市公司股份外，并无在未来12个月内继续增持上市公司股票或处置其已拥有权益的股份的计划，但是不排除因收购人业务整合、资本运作等事项而产生增/减持中直股份之情形。如发生此种情形，收购人及其一致行动人将严格依照相关法律法规的要求，及时履行信息披露义务。
综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，中航科工已就本次收购履行了现阶段所需履行的法定程序。
三、本次收购的方式
（一）本次收购概况
根据《收购报告书》，本次收购系中航科工及其全资子公司哈航集团、中直有限的内部资产划转，即（1）中航科工拟将其全资子公司哈航集团持有的上市公司26.71%股份划转至中航科工，并相应对哈航集团进行减资（2）中航科工拟将其全资子公司中直有限持有的上市公司12.78%股份、昌飞集团52.04%股权及哈飞集团89.79%股权划转至中航科工，并相应对中直有限进行减资。
本次收购前，收购人通过直接及间接的方式合计持有上市公司49.30%的股份，其中收购人直接持有6.56%的股份，并通过哈航集团、中直有限及哈飞集团分别持有上市公司26.71%、12.78%、3.25%的股份。
本次收购完成后，收购人直接及间接持有上市公司的股份总数保持不变。
本次收购前的股权结构如下：
19国务院国资委%00I中国航空工业集团有限公司68.75%%86*8S%
天津滨江直升机有限责任公司中国航空科技工业股份有限公司
-100%10.21%
%001
哈尔滨航空工业（集团）有限公司中航直升机有限责任公司89.79%哈尔滨飞机工业集团有限责任公司
26.71%6.56%12.78%3.25%
0.95%
中航直升机股份有限公司
本次收购完成后的股权结构如下：国务院国资委100%中国航空工业集团有限公司68.75%58.98%
天津滨江直升机中国航空科技工业股份有限公司有限责任公司-100%100%-%00
哈（尔滨航空工业集团）有限公司中航直升机有限责任公司哈尔滨飞机工业集团有限责任公司
0.95%46.05%3.25%
（二）本次收购所涉交易协议的主要内容
1、中航科工与哈航集团于2022年2月21日签署的《国有股权划转协议》
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甲方:哈尔滨航空工业（集团）有限公司
乙方：中国航空科技工业股份有限公司
（1）标的股权划转
甲方哈航集团为乙方中航科工的全资子公司，乙方为国有控股的上市公司。甲方拟向乙方按账面净值划转其持有的中直股份157,428,702股无限售条件流通
股股份（占中直股份总股本的26.71%）。前述股权划转事项相应减少甲方的注册
资本，甲方的注册资本由人民币143,700万元减少至人民币1600万元。
（2）先决条件
双方同意并确认,标的股权过户至乙方名下需以下列各项先决条件已全部满
足或达成（各方一致书面同意放弃或豁免的先决条件除外）为前提：
①本次减资已取得甲方内部有权决策机构的批准或同意;
②双方已就本协议拟议的标的股权划转及本次减资根据《中华人民共和国证
券法》、中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的相关要求履行了必要的信
息披露程序，包括但不限于披露权益变动报告书、收购报告书等文件。
（3）协议生效、变更及解除
①本协议经双方签署（加盖公章并经法定代表人或授权代表签字）后于文首
所载之日成立并生效。
②本协议生效后，经双方协商一致可变更或解除本协议，对本协议的任何变
更、补充或解除由双方届时以书面形式做出并加盖公章并经法定代表人或授权代
表签字后生效。
2、中航科工与中直有限于2022年2月21日签署的《国有股权划转协议》
甲方：中航直升机有限责任公司
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乙方:中国航空科技工业股份有限公司
（1）标的股权划转
甲方中直有限为乙方中航科工的全资子公司，乙方为国有控股的上市公司。
甲方拟向乙方按账面净值划转其持有的中直股份75.350.398股无限售条件流通
股股份占中直股份总股本的12.78%）、昌飞集团52.04%的股权、哈飞集团89.79%的股权。前述股权划转事项相应减少甲方的注册资本，甲方的注册资本由人民币
780,000万元减少至人民币270.000万元。
（2）先决条件
双方同意并确认,标的股权过户至乙方名下需以下列各项先决条件已全部满
足或达成（各方一致书面同意放弃或豁免的先决条件除外）为前提：
①本次减资已取得甲方内部有权决策机构的批准或同意；
②双方已就本协议拟议的标的股权划转及本次减资根据《中华人民共和国证
券法》、中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的相关要求履行了必要的信
息披露程序，包括但不限于披露权益变动报告书、收购报告书等文件。
（3）协议生效、变更及解除
①本协议经双方签署（加盖公章并经法定代表人或授权代表签字）后于文首
所载之日成立并生效。
②本协议生效后，经双方协商一致可变更或解除本协议，对本协议的任何变
更、补充或解除由双方届时以书面形式做出并加盖公章并经法定代表人或授权代
表签字后生效。
四、本次收购的资金来源
本次收购系中航科工及其全资子公司哈航集团、中直有限的内部资产划转，
不涉及收购资金来源问题。
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五、免于发出要约的情况
根据《收购报告书》，本次收购涉及主体中航科工、哈航集团、中直有限及
中直股份均受同一主体航空工业集团控制,本次收购前后上市公司的实际控制人
均为航空工业集团，并未导致上市公司的实际控制人发生改变。
因此，本次收购符合《上市公司收购管理办法》第六十二条关于“有下列情
形之一的，收购人可以免于以要约方式增持股份;一）收购人与出让人能够证
明本次股份是在同一控制人控制的不同主体之间进行,未导致上市公司的实际控
制人发生变化”的规定。
综上，本所律师认为，本次收购符合《收购管理办法》中免于发出要约的情
形。
六、后续计划
根据《收购报告书》及收购人书面确认，截至本法律意见书出具之日，中航
科工在本次收购完成后的后续计划如下：
1．收购人及其一致行动人尚无在未来12个月内改变上市公司主营业务或
者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。若未来基于上市公司的发
展需求拟改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务作出重大调整，
收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规要求，履行相应的法律
程序以及信息披露义务。
2．收购人及其一致行动人尚无在未来12个月内对上市公司或其子公司的
资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟
购买或置换资产的重组计划。若未来基于上市公司的发展需求拟对上市
公司及其子公司重大的资产、业务处置或重组计划进行调整，收购人及
其一致行动人将严格按照相关法律法规要求，履行相应的法律程序以及
信息披露义务。
3．收购人及其一致行动人尚无改变上市公司现任董事会或高级管理人员
组成的计划或建议;收购人及其一致行动人与上市公司的其他股东之间
就董事、高级管理人员的任免不存在任何合同或者默契。
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4．收购人及其一致行动人尚无拟对可能阻碍收购上市公司控制权的公司
章程条款进行修改及修改的草案。
5．收购人及其一致行动人尚无对上市公司现有员工聘用计划作重大变动
的计划。
6．收购人及其一致行动人尚无对上市公司分红政策进行重大调整的计划。
7．收购人及其一致行动人尚无其他对上市公司的业务和组织结构有重大
影响的计划。
七、本次收购对上市公司的影响分析
根据《收购报告书》及收购人书面确认，本次收购对上市公司的影响如下:
（一）本次收购对上市公司独立性的影响
本次收购前，中直股份与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业保持
独立，符合相关法律法规以及中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。本次
收购不会导致上市公司的实际控制人发生变化。本次收购完成后上市公司将继续
保持其独立性。
在上市公司2013年重大资产重组过程中，中航科工与航空工业集团出具了
保证上市公司独立性的承诺函，承诺保持上市公司人员独立、资产独立完整、财
务独立、机构独立和业务独立。
经核查上市公司的信息披露文件，截至本法律意见书出具之日，中航科工与
航空工业集团未发生违反其出具的前述承诺的情形。在本次收购完成后，中航科
工与航空工业集团亦将继续严格履行前述已出具的相关承诺。
（二）本次收购对上市公司同业竞争的影响
本次收购前，上市公司与其控股股东、实际控制人及其控制的企业不存在同
业竞争情况。
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为避免未来可能与上市公司产生同业竞争，在上市公司2013年重大资产重组过程中,中航科工与航空工业集团分别出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。
经核查上市公司的信息披露文件，截至本法律意见书出具之日，中航科工与航空工业集团未发生违反其出具的前述承诺的情形。在本次收购完成后，中航科工与航空工业集团亦将继续严格履行前述已出具的相关承诺。
（三）本次收购对上市公司关联交易的影响
本次收购前，收购人及其一致行动人以及航空工业集团控制的其他企业与上市公司之间不存在应披露而未披露的关联交易情况。
本次收购完成后，如收购人及其一致行动人以及航空工业集团控制的其他企业与上市公司及其控股子公司之间发生关联交易，则该等交易将在符合《上市规则》《公司章程》等相关规定的前提下进行,同时将及时履行相关信息披露义务。
在上市公司2013年重大资产重组过程中，中航科工与航空工业集团分别就规范与上市公司之间的关联交易出具了承诺函。
经核查上市公司的信息披露文件，截至本法律意见书出具之日，中航科工与航空工业集团未发生违反其出具的前述承诺的情形。在本次收购完成后，中航科工与航空工业集团亦将继续严格履行前述已出具的相关承诺。
八、收购人与上市公司之间的重大交易
（一）与上市公司及其子公司之间的交易
根据《收购报告书》及收购人书面确认《收购报告书》签署日前24个月内，包括收购人及其一致行动人在内的上市公司关联方与上市公司的关联交易情况均按照相关规定予以披露;除上述交易外，收购人及其一致行动人，以及其各自的董事、监事、高级管理人员与上市公司及其子公司未发生合计金额高于3.000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产值5%以上的交易。
（二）与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易
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根据《收购报告书》及收购人书面确认《收购报告书》签署日前24个月内，
除上市公司在定期报告或临时公告等公开披露的交易外，收购人及其一致行动人，以及其各自的董事、监事、高级管理人员与上市公司董事、监事、高级管理人员
之间未发生合计金额超过5万元以上的交易。
（三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
根据《收购报告书》及收购人书面确认《收购报告书》签署日前24个月内，
收购人及其一致行动人，以及其各自的董事、监事、高级管理人员不存在对拟更
换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情形。
（四）对上市公司有重大影响的合同、默契或者安排
根据《收购报告书》及收购人书面确认《收购报告书》签署日前24个月内，
收购人及其一致行动人，以及其各自的董事、监事、高级管理人员不存在对上市
公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
九、前六个月内买卖上市公司股份的情况
（一）收购人及其一致行动人买卖上市公司股份的情况
根据《收购报告书》及收购人书面确认，截至公告披露日前六个月内，收购
人及其一致行动人不存在买卖上市公司股份的情况。2
（二）收购人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属
买卖上市公司股份的情况
根据《收购报告书》及收购人书面确认，在公告披露日前六个月内，收购人
及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属存在通过
证券交易所买卖上市公司股票的情形，具体情况如下：
2中航科工全资子公司哈航集团于本报告书签署日前六个月内合计减持上市公司1.5%股份，哈航集团、
中直有限在本次收购中与收购人作为交易相对方，因此在本次收购中哈航集团、中直有限不构成收购人的
一致行动人，其相关减持信息已于简式权益变动报告书中披露。
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哈飞集团董事王希豹在公告披露日前六个月内买卖上市公司股份的情况如下表所示：姓名职务交易日期证券简称交易类别交易数量结余股数
王希豹董事2021/11/15中直股份买入1300股1300股
2021/11/19中直股份卖出1300股0股
2021/11/24中直股份买入900股900股
2021/11/29中直股份卖出900股0股
针对上述股票交易行为，王希豹已出具如下说明与承诺：
“自查期间，除上述情况外，本人及其直系亲属没有买卖中直股份股票的情况，也无泄漏有关信息或者建议他人买卖中直股份股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。
1、本人于该期间买卖中直股份股票时并不知悉本次重大事项，亦不知悉任何与本次重大事项有关的内幕信息，其于核查期间买卖中直股份股票的行为系本人依据对证券市场、行业的判断和对中直股份投资价值的判断而为，纯属个人投资行为，与本次重大事项不存在关联关系，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。
2、在本次交易实施完毕或被宣布终止前，本人及本人直系亲属将继续严格遵守相关法律、法规及证券监管机构、上海证券交易所颁布的规章、规范性文件的规定，规范股票交易行为。”
除上述事项外，收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属于公告
露日前六个月内不存在其他买卖上市公司股份的情况。
十、《收购报告书》的格式与内容
经本所律师核查，收购人及其一致行动人为本次收购编制的《收购报告书》
包含“释义”“收购人及其一致行动人介绍”“收购决定及目的”“收购方式”
“资金来源”“免于发出要约的情况”“后续计划”“对上市公司的影响分析”、
“与上市公司之间的重大交易”“前6个月内买卖上市交易股份的情况”“收购
明，在格式和内容上符合《收购管理办法》和《第16号准则》等法律、法规及
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规范性文件的规定。
综上，本所律师认为，收购人及其一致行动人为本次收购编制的《收购报告书》在格式和内容上符合《收购管理办法》和《第16号准则》等法律法规及规范性文件的规定。
十一、结论意见
综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，收购人及其一致行动人依法具备实施本次收购的主体资格;收购人及其一致行动人在本次收购的过程中不存在违反《证券法》、《收购管理办法》等相关法律法规的行为;收购人及其一致行动人为本次收购编制的《收购报告书》的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合《收购管理办法》、《第16号准则》等相关法律法规及规范性文件的规定。
本法律意见书正本一式四（4）份，经由本所律师签字并加盖公章后生效。
（本页以下无正文，随附本法律意见书之签字盖章页）
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（本页无正文，为《北京市竞天公诚律师事务所关于之法律意见书》之签字盖章页）
北京市竞天公诚律师事务所（盖章
负责人（签字）：
赵洋
经办律师（签字）：
戴华
邓盛
2022年月>阳
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