民和股份:关于民和股份收购报告书之法律意见书

上海市锦天城律师事务所
关于《山东民和牧业股份有限公司收购报告书》的
法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦9/11/12层
电话：021-20511000传真：021-20511999
邮编：200120上海市锦天城律师事务所法律意见书上海市锦天城律师事务所
关于《山东民和牧业股份有限公司收购报告书》的法律意见书
致：孙希民先生
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受孙希民先生（以下简称“收购人”）委托，因孙希民先生、孙宪法先生、孙宪秋女士持有山东民和牧业股份有限公司股权变动事宜的特聘专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）等法律法规和规范性文件的规定，就本次收购出具本法律意见书。
第一节律师声明事项本所律师依据法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法
律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：
（一）本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《律师事务所从事证券业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执行规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）本所律师同意将本法律意见书作为本次收购所必要的法定文件进行
公开披露，并就本所律师出具的法律意见书内容的真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
（三）对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的
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证明文件、证言以及经办律师对相关部门或人士的函证及访谈结果进行认定。
（四）收购人已保证其向本所提供了出具本法律意见书所必需的全部有关
事实材料，并且有关书面材料及书面证言均是真实有效的，无任何重大遗漏及误导性陈述，其所提供的复印件与原件具有一致性。
（五）本法律意见书仅就本次收购所涉法律问题发表意见，不对其他非法律事项发表意见。
（六）本法律意见书仅供收购人为本次收购之目的使用，不得用作任何其他目的。
（七）本法律意见书中部分合计数与各相关数据直接相加之和在尾数上如
果存在差异，系四舍五入所致。
第二节法律意见书正文释义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有下述含义：
本所、本所律师指上海市锦天城律师事务所
民和股份、公司、上市指山东民和牧业股份有限公司公司
《收购报告书》指《山东民和牧业股份有限公司收购报告书》
收购人指孙希民先生、孙宪法先生、孙宪秋女士
孙希民先生、孙宪法先生、孙宪秋女士持有上市公司股权变
本次收购、权益变动指动
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》指《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—《准则第16号》指上市公司收购报告书》中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所
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元指人民币元正文
本所律师根据《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》、《准则第16号》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执行规则（试行）》等法律、法规，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对收购人提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、收购人基本情况及主体资格
（一）收购人基本情况
收购人孙希民，男，1948年出生，中国国籍，无境外永久居住权，身份证号码为37062219481202****，住所：山东省烟台市蓬莱区，通讯地址：山东省烟台市蓬莱区南关路2-3号。近五年孙希民一直任民和股份董事长，持有民和股份94310000股股份，占公司总股本的27.0260%；
收购人孙宪法，男，1971年出生，中国国籍，无境外永久居住权，身份证号码为37068419710517****，住所：山东省烟台市蓬莱区，通讯地址：山东省烟台市蓬莱区南关路2-3号。近五年孙宪法一直任民和股份副董事长兼总经理，持有民和股份33512348股股份，占公司总股本的9.6035%;收购人孙宪秋，女，1968年出生，中国国籍，无境外永久居住权，身份证号码为37062219680819****，住所：山东省烟台市蓬莱区，通讯地址：山东省烟台市蓬莱区南关路2-3号。近五年孙宪秋一直任民和股份第三管理区经理，持有民和股份4400股股份，占公司总股本的0.0013%。
（二）收购人所控制的核心企业和核心业务、关联企业和主营业务的情况说明序注册资本企业名称注册地址经营范围主营业务号（万元）
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房地产开发经营；物业管理；
商品房销售；房地产信息咨山东省蓬莱
蓬莱圣祥置询；批发零售：装饰材料(依房地产开
1市海市路322500.00
业有限公司法须经批准的项目，经相关部发经营号门批准后方可开展经营活动)。
特种动物饲养及产品销售（不蓬莱富利农特种动物山东省蓬莱含国家级野生动物）（依法须
2牧业有限公2782.76饲养及产市（西部）经批准的项目经相关部门批司品销售准后方可开展经营活动）。
投资管理，投资咨询，资产管理，财务咨询（不得从事代理上海昌铭投上海市虹口记账），房地产咨询（不得从资管理中心区飞虹路
32070.39事经纪），工程项目管理。投资管理
（有限合360弄9号【依法须经批准的项目，经相伙） 3655A 室关部门批准后方可开展经营活
动】
（三）收购人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该
公司已发行股份5%的情况
根据《收购报告书》、收购人的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，收购人不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
（四）收购人最近五年内受到行政、刑事处罚及涉及诉讼、仲裁情况
根据《收购报告书》、收购人的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，收购人在最近五年之内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
（五）收购人不存在不得收购上市公司的情形根据收购人出具的承诺并经本所律师核查，收购人不存在《收购管理办
法》第六条规定的不得收购上市公司的下述情形：
1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2、最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3、最近3年有严重的证券市场失信行为；
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4、权益人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定情形；
5、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，收购人系具有完全民事权利能力及完全民事行为能力的自然人，不存在《收购管理办法》规定的不得收购上市公司的情形，具备实施本次收购的主体资格。
二、收购决定及收购目的
（一）本次收购的目的
根据《收购报告书》、山东省济南市泉城公证处出具的（2022）鲁济南泉
城证民字第572号《公证书》、（2022）鲁济南泉城证民字第573号《公证书》、（2022）鲁济南泉城证民字第574号《公证书》，并经本所律师核查，孙希民先生原持有民和股份94310000股份，因与其配偶王淑坤并无婚姻关系存续期间所得的财产归属的约定，故其持有的民和股份94310000股份为与其配偶王淑坤的夫妻共有财产。王淑坤离世时未立遗嘱，且被继承人王淑坤父母先于被继承人死亡，析产时孙希民先生自愿放弃继承股份，配偶股份
（47155000股，孙希民先生持股的一半）由儿女分别继承，其中孙宪法先生
继承27155000股股份，孙宪秋女士继承20000000股股份。
本次收购后，民和股份实际控制人由孙希民先生变更为孙希民先生、孙宪法先生及孙宪秋女士。
（二）收购人在未来12个月内的持股情况
根据《收购报告书》、收购人的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，收购人暂无在未来12个月内增持上市公司股份或者处置其已拥有的上市公司的权益的具体计划。若发生相关收购事项，收购人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序及信息披露义务。
三、收购方式
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（一）收购的基本情况
1、本次收购前收购人持股情况
根据《收购报告书》、上市公司披露的公开信息并经本所律师核查，本次收购前，孙希民先生持有公司股份94310000股，持股占公司股本比例27.0260%，为公司控股股东和实际控制人；孙宪法先生持有公司股份33512348股，持股占公司股本比例9.6035%；孙宪秋女士持有公司股份4400股，持股占公司股本比例0.0013%。
具体如下图：
2、本次收购后收购人持股变更情况
根据《收购报告书》、山东省济南市泉城公证处出具的（2022）鲁济南泉城
证民字第572号《公证书》、（2022）鲁济南泉城证民字第573号《公证书》、
（2022）鲁济南泉城证民字第574号《公证书》并经本所律师核查，孙希民先生
放弃其对配偶遗产（上市公司47155000股股份）的继承权，孙宪法先生和孙宪秋女士作为法定第一顺序继承人继承其母亲股份遗产（上市公司47155000股股份）。其中孙宪法继承27155000股股份，孙宪秋继承20000000股股份。
本次收购后，收购人持股情况如下图：
本次收购完成后，民和股份实际控制人由孙希民先生变更为孙希民先生、
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孙宪法先生及孙宪秋女士，孙宪法先生成为公司第一大股东。
（二）收购前后持股情况姓名变更前持股数占总股本比例变更后持股数占总股本比例
孙希民9431000027.0260%4715500013.5130%
孙宪法335123489.6035%6066734817.3852%
孙宪秋44000.0013%200044005.7326%
合计12782674836.6308%12782674836.6308%
（三）收购人之间的关系及继承相关情况的说明
根据《收购报告书》、收购人提供的资料、上市公司公开披露的信息并经本
所律师核查，收购人孙希民先生系孙宪法先生和孙宪秋女士的父亲，王淑坤女士（被继承人）系孙希民先生的配偶、孙宪法先生和孙宪秋女士的母亲。本次收购系因股东孙希民先生配偶王淑坤女士离世产生的股份继承导致。
根据山东省济南市泉城公证处出具的（2022）鲁济南泉城证民字第572号
《公证书》、（2022）鲁济南泉城证民字第573号《公证书》、（2022）鲁济南泉城
证民字第574号《公证书》，收购人已于2022年2月7日进行了遗产继承、分配公证。
（四）已履行及尚需履行的批准程序
根据《收购报告书》、民和股份的确认并经本所律师核查，本次收购系因遗产继承所致，不涉及履行批准程序的问题。
（五）本次收购涉及的上市公司股份的权利限制情况
根据《收购报告书》、民和股份的确认、上市公司公开披露的信息并经本所
律师核查，截至本法律意见书出具日，本次收购所涉及的47155000股民和股份股票不存在质押、司法冻结等权利限制的情形。
四、本次收购的资金来源
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根据《收购报告书》、收购人的说明并经本所律师核查，本次收购系因遗产继承所致，不涉及资金来源的问题。
五、免于发出要约的情况
本次收购完成后，收购人直接或间接持有公司的股份已超过公司已发行股份的30%。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第七项规定，因继承导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份超过该公司已发行股份的
30%，投资者可以免于发出要约，本次收购属于该种情形，收购人可以免于发出要约。
据此，本所律师经核查后认为，本次收购符合《上市公司收购管理办法》
第六十三条规定的可以免于发出要约的情形。
六、本次收购完成后的后续计划
（一）根据《收购报告书》、收购人的说明并经本所律师核查，截至本法
律意见书出具之日，收购人无在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务做出重大调整的计划；若未来发生此种情形，收购人将根据相关法律法规要求，严格履行必要的法定程序及信息披露义务。
（二）根据《收购报告书》、收购人的说明并经本所律师核查，截至本法
律意见书出具之日，收购人无在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，也无对上市公司拟购买或置换资产的重组计划；若未来涉及上述重组计划，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行法定程序并做好报批及信息披露工作。
（三）根据《收购报告书》、收购人的说明并经本所律师核查，截至本法
律意见书出具之日，收购人没有对上市公司现任董事会或高级管理人员进行调整的计划；若未来收购人拟对上市公司董事会或高级管理人员进行调整，收购人将根据相关法律法规要求，严格履行必要的法定程序和信息披露义务。
（四）根据《收购报告书》、收购人的说明并经本所律师核查，截至本法
律意见书出具之日，收购人没有对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条
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款进行修改的计划；若未来发生此种情形，收购人将根据相关法律法规要求，严格履行必要的法定程序及信息披露义务。
（五）根据《收购报告书》、收购人的说明并经本所律师核查，截至本法
律意见书出具之日，收购人没有对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划；若未来发生此种情形，收购人将根据相关法律法规要求，严格履行必要的法定程序及信息披露义务。
（六）根据《收购报告书》、收购人的说明并经本所律师核查，截至本法
律意见书出具之日，收购人没有对上市公司的分红政策进行重大变更的计划；
若未来发生此种情形，收购人将根据相关法律法规要求，严格履行必要的法定程序及信息披露义务。
（七）根据《收购报告书》、收购人的说明并经本所律师核查，截至本法
律意见书出具之日，收购人没有其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划；若未来发生此种情形，收购人将根据相关法律法规要求，严格履行必要的法定程序及信息披露义务。
七、本次收购对上市公司的影响分析
（一）本次收购对上市公司独立性的影响
根据《收购报告书》并经本所律师核查，本次收购完成后，上市公司的实际控制人由孙希民先生变更为孙希民先生、孙宪法先生及孙宪秋女士。上市公司按照《公司法》、《证券法》等有关法律法规的要求规范运作，在业务、资产、人员、财务、机构等方面均独立于控股股东、实际控制人，具有独立、完整的资产和业务体系以及面向市场独立经营的能力，不会影响上市公司的独立性。
（二）本次收购对上市公司同业竞争的影响
根据《收购报告书》并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，收购人及其关联方所从事的业务与上市公司的业务之间不存在同业竞争或潜在的同业竞争关系。
（三）本次收购对上市公司关联交易的影响
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根据《收购报告书》并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，收购人与上市公司之间不存在关联交易。如根据公司实际情况发生关联交易的，信息披露义务人将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。
八、收购人与上市公司之间的重大交易
（一）与上市公司及其子公司之间的重大交易
根据《收购报告书》、民和股份说明并经本所律师核查，截至《收购报告书》签署前24个月内，收购人不存在与上市公司及其子公司进行合计金额高于
3000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的资产交易。
（二）与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的重大交易
根据《收购报告书》、民和股份说明并经本所律师核查，截至《收购报告书》签署前24个月内，收购人不存在与上市公司的董事、监事、高级管理人员发生合计金额超过5万元以上的交易（因在上市公司担任职务领取薪酬除外）。
（三）对拟更换的上市公司的董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
根据《收购报告书》、民和股份说明并经本所律师核查，截至《收购报告书》签署前24个月内，收购人不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情形。
（四）对上市公司有重大影响的合同、默契或安排
根据《收购报告书》、民和股份说明并经本所律师核查，截至《收购报告书》签署前24个月内，收购人不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
九、前六个月买卖上市公司交易股份的情况
（一）收购人前六个月买卖上市公司股份情况
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根据收购人自查，在办理本次权益变动事项前6个月内，收购人不存在买卖上市公司股票的情况。
（二）收购人的直系亲属前六个月买卖上市公司股份情况
根据收购人自查，在办理本次权益变动事项前6个月内，收购人的直系亲属不存在买卖上市公司股票的情况。
（三）本次收购涉及中介机构及其相关经办人员买卖上市公司股份的情况根据《收购报告书》并经本所律师核查，经办人张东明（上市公司民和股份董事会秘书）配偶邹丽丽于2021年11月4日卖出民和股份股票5000股，卖出均价17.04元/股。根据张东明出具的书面声明，上述卖出期间上市公司收购事项尚未发生，不存在相关内幕信息，不属于利用内幕信息进行股票交易的情形。
根据《收购报告书》并经本所律师核查，公证员李小龙账户由其父亲代为操作，于2022年1月28日买入民和股份股票200股，买入均价15.24元/股，于2月7日买入民和股份股票100股，买入均价14.78元/股；于2022年2月7日卖出民和股份股票200股，卖出均价15.53元/股，于2月8日卖出民和股份股票100股，卖出均价15.86元/股；所得收益166元。后续得知情况后，李小龙已将此次买卖股票收益166元上交上市公司民和股份。
除上述情况外，根据相关人员自查，在办理本次权益变动事项前6个月内，中介机构及其他经办人员不存在买卖上市公司股票的情况。
十、《收购报告书》的格式与内容经核查，《收购报告书》中“收购人声明”、“释义”、“收购人介绍”、“收购决定及收购目的”、“收购方式”、“资金来源”、“免于发出要约的情况”“后续计划”、“对上市公司的影响分析”、“与上市公司之间的重大交易”、“前六个月内买卖上市交易股份的情况”、“收购人的财务资料”、“其他重大事项”和“备查文件”等章节，在格式和内容上符合《收购管理办法》、《准则第16号》的要求。
十一、结论意见
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综上所述，本所律师认为，收购人不存在《收购管理办法》规定的不得收购上市公司的情形，具备实施本次收购的主体资格；收购人编制的《收购报告书》的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本次收购符合《上市公司收购管理办法》第六十三条规定的可以免于发出要约的情形。
本法律意见书一式六份，具有同等法律效力。经本所律师签字并加盖公章后生效。
（以下无正文）
12上海市锦天城律师事务所法律意见书（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于的法律意见书》之签署页）
上海市锦天城律师事务所经办律师：
杨依见
负责人:经办律师：
顾功耘王阳光
2022年2月23日
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