天润乳业:北京国枫律师事务所关于新疆天润乳业股份有限公司回购股份的法律意见书

北京国枫律师事务所
关于新疆天润乳业股份有限公司
回购股份的法律意见书
国枫律证字[2022]AN025-1号
GRANDWAY
北京国枫律师事务所
GrandwayLawOffices
北京市东城区建国门内大街26号新闻大厦7层邮编：100005
电话（Tel）：010-88004488/66090088传真（Fax）：010-66090016
释义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：天润乳业、公司指新疆天润乳业股份有限公司
本次回购、本次股份回购指天润乳业以集中竞价交易方式回购股份
本所指北京国枫律师事务所
公司章程指《新疆天润乳业股份有限公司章程》
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《回购规则》指《上市公司股份回购规则》
《上市规则》指《上海证券交易所股票上市规则》
《监管指引第7号》指《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》
中国证监会指中国证券监督管理委员会
上交所指上海证券交易所
中国、境内指中华人民共和国，仅为本法律意见书出具之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区
元指如无特别说明，指人民币元
注:本法律意见书中若存在总数合计与各分项数值之和尾数不符的,系由四舍五入所致。
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·
二
北京国枫律师事务所
关于新疆天润乳业股份有限公司
回购股份的法律意见书
国枫律证字[2022]AN025-1号
致：新，天润乳业股份有限公司
根据本所与天润乳业签署的《律师服务协议书》,本所接受天润乳业的委托，
担任公司本次股份回购的专项法律顾问。
本所律师根据《公司法》《证券法》《回购规则》《上市规则》《监管指引
第7号》等相关法律、行政法规、规章及规范性文件和中国证监会、证券交易所
的相关规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就天
润乳业本次股份回购事宜出具本法律意见书。
对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
1．本所律师仅就与本次股份回购有关的法律问题、针对本法律意见书出具
日之前已经发生或存在的事实、且,仅根据中国现行有效的法律、行政法规、规章、
规范性文件及中国证监会、证券交易所的相关规定发表法律意见；
2．本所律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，针对本法律意见书出具
日前已经发生或存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用
原则，进行了充分的查验，保证法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发
表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承
担相应法律责任；
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3．本所律师同意将本法律意见书作为天润乳业实施本次股份回购所必备的
法定文件随同其他材料一起提交上交所予以公告;本所律师同意公司自行引用或
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者根据监管部门的审核要求引用本所律师出具的法律意见书的相关内容，但天润
乳业作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解;本所律师有权对上
述相关文件的相应内容再次审阅并确认；
4．对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律
师依赖于政府有关部门、司法机关、天润乳业、其他有关单位或有关人士出具或
提供的证明、证言或文件出具法律意见；
本所律师不对有关会计、验资、审计及资产评估等非法律专业事项发表意见，
就本法律意见书中涉及的前述非法律专业事项内容，本所律师均严格引用有关机
构出具的专业文件和公司或有关人士出具的说明，前述引用不视为本所律师对引
用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对于该等内容本所律师并
不具备查验和作出判断的合法资格；
在查验过程中,本所律师已特别提示天润乳业及其他接受本所律师查验的机
构和人员，其所提供的证明或证言均应真实、准确、完整，所有的复印件或副本
均应与原件或正本完全一致，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，其应
对所作出的任何承诺或确认事项承担相应法律责任；
天润乳业已保证，其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部有
关事实材料、批准文件、证书和其他有关文件，并确认:天润乳业提供的所有文
件均真实、准确、合法、有效、完整，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏，文件上所有的签名、印鉴均为真实，所有的复印件或副本均与原件或正本完
全一致；
5．本法律意见书仅供天润乳业本次股份回购的目的使用，不得用作任何其
他用途。
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本所律师根据《公司法》《证券法》《回购规则》《上市规则》《监管指引
第7号》等相关法律、行政法规、规章及规范性文件和中国证监会、证券交易所
的相关规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对天
润乳业提供的文件和有关事实进行了查验，现出具法律意见如下：
一、本次股份回购履行的程序
（一）根据公司提供的董事会会议通知、议案、表决票、会议决议、会议记
录等会议文件资料，公司于2022年2月23日召开了第七届董事会第十八次会议，
经公司全体董事一致同意，审议通过了《新疆天润乳业股份有限公司关于以集中
竞价交易方式回购股份方案》。
（二）公司独立董事就本次股份回购事宜发表了独立意见，认为：
1.公司本次回购股份符合《公司法》《证券法》《上市规则》《关于支持上市
公司回购股份的意见》《回购规则》及《监管指引第7号》等法律、法规、规范
定；
2.公司本次回购股份的实施，有利于维护公司和股东利益，有利于建立完善
公司长效激励机制，充分调动公司员工的积极性，有利于促进公司健康可持续发
展，公司本次股份回购具有必要性；
3.公司生产经营稳健，财务状况良好，现金流较充裕，具备足够的自有资金
用于本次回购，本次回购不会对公司经营、财务和未来发展产生重大影响，不会
导致公司的股权分布不符合上市条件，公司本次回购股份方案合理可行；
4.公司本次回购股份以集中竞价交易方式实施，不存在损害公司及全体股东，
特别是中小股东利益的情形。
综上，独立董事认为认为公司本次回购股份方案合法合规，具备必要性、合
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理性及可行性，符合公司和全体股东的利益，同意公司本次回购股份事项。
（三）根据《公司法》第一百四十二条规定，公司因将股份用于员工持股计
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划或者股权激励的情形收购本公司股份的,可以依照公司章程的规定或者股东大
会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
根据公司章程第二十四条、第二十六条及第一百一十五条规定，公司将股份
用于员工持股计划或者股权激励而收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事
出席的董事会会议决议，公司《新疆天润乳业股份有限公司关于以集中竞价交易
方式回购股份方案》已经第七届董事会第十八次会议审议通过，公司全体董事一
致同意。
综上，本所律师认为，公司已就本次股份回购履行了必要的法律程序，符合
《公司法》等有关法律、法规及规范性文件的相关规定。
二、本次股份回购的实质条件
（一）本次回购符合《公司法》的相关规定
根据公司第七届董事会第十八次会议决议,公司本次回购系通过上交所系统
以集中竞价的方式回购社会公众股份，本次回购股份拟用于实施员工持股计划或
者股权激励,若公司未能在股份回购实施完成后36个月内将已回购股份使用完毕，
尚未使用的已回购股份将依法予以注销。
本所律师认为，公司本次股份回购的行为符合《公司法》第一百四十二条的
规定。
（二）本次股份回购符合《回购规则》和《监管指引第7号》的相关规定
回
1.公司股票上市已满一年
经中国证监会“证监发行字［2001]34号”文和上交所“上证上字［2001]
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94号”批准，新疆天宏纸业股份有限公司（天润乳业的原名称，下同）向社会公
众公开发行了3,000万股人民币普通股（A股），其股票于2001年6月28日在上交
所上市交易，股票简称:“新疆天宏”，股票代码：“600419”。
本所律师认为,公司股票上市已经超过一年,符合《回购规则》第七条第（一）
项和《监管指引第7号》第十一条第（一）项的规定。
2.公司最近一年无重大违法行为
根据公司的承诺及其信息披露文件，并经本所律师检索百度搜索引擎
（http://www.baidu.com）、信用中国（https://www.creditchina.gov.cn/、国家企业
信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）、证券期货市场失信记录
查询平台（https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、国家税务总局重大税收违法
布栏
失信案件信息公
（http://www.chinatax.gov.cn/chinatax/c101249/n2020011502/index.html）、中国海
关企业进出口信用信息公示平台（http://credit.customs.gov.cn/）、上交所网站
（http://www.sse.com.cn/）及公司所在地的市场质量监督、税务、人力资源和社
会保障、自然资源、生态环境、应急管理、住房公积金等政府主管部门网站的公
开信息（检索日期:2022年2月20日），本所律师认为，公司最近一年无重大违法
行为，符合《回购规则》第七条第（二）项和《监管指引第7号》第十一条第（二）
项的规定。
3.本次回购完成后的持续经营能力和债务履行能力
根据公司本次股份回购方案及公司《2021年第三季度报告》（未经审计），截
至2021年9月30日，公司总资产2,864,200,733.99元，归属于母公司所有者权益合
计1.636.879.891.37元，流动资产合计为893.075.905.24元，回购资金总额的上限
7,200.00万元占公司截至2021年9月30日总资产、归属于母公司所有者权益、流动
资产的比重分别为2.51%、4.40%、8.06%。根据公司经营、财务及未来发展情况，
公司以7.200.00万元为上限的金额回购股份，不会对公司的经营活动、财务状况
和未来发展产生重大影响。
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本所律师认为,本次回购完成后,公司仍具备持续经营能力和债务履行能力，
符合《回购规则》第七条第（三）项和《监管指引第7号》第十一条第（三）项
的规定。
○
4.本次回购完成后的股权分布
根据本次股份回购方案及公司公开披露的信息，截至本法律意见书出具日，
公司总股本为320,190246股，本次回购股份数量不低于3,200,000股（约占公司
总股本1%）且不超过4,800,000股（约占公司总股本1.5%）（均包含本数）。
根据《上市规则》第15.1条第（九）的规定，社会公众股东持有的股份低于
公司总股本的25%，公司股本总额超过人民币4亿元的，低于公司总股本的10%，
将构成公司股权分布不具备上市条件的情形。公司本次回购不以终止上市为目的，
本次回购完成后，社会公众持有的股份不低于公司总股本的25%，因此本次股份
回购不会引起公司股权结构的重大变化，不会对公司的上市地位构成影响。
本所律师认为，本次股份回购完成后，公司的股权分布仍符合《证券法》《上
市规则》所规定的上市条件，符合《回购规则》第七条第（四）项和《监管指引
第7号》第十一条第（四）项的规定。
综上所述，本所律师认为，公司本次股份回购符合《公司法》《证券法》《回
购规则》《上市规则》《监管指引第7号》等法律、法规、规章及规范性文件规
定的实质条件。
三、本次股份回购的信息披金
根据公司陈述，公司已于2022年2月24日在《上海证券报》及上交所网站
（http://www.sse.com.cn/）发布《新疆天润乳业股份有限公司第七届董事会第十
八次会议决议公告》《新疆天润乳业股份有限公司独立董事关于公司以集中竞价
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交易方式回购股份方案的独立意见》《新疆天润乳业股份有限公司关于以集中竞
价交易方式回购股份方案的公告》《新疆天润乳业股份有限公司第七届监事会第
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十二次会议决议公告》等，并拟于2022年3月1日披露《新疆天润乳业股份有限公
司关于回购事项前十名股东持股信息的公告》《新疆天润乳业股份有限公司回购
报告书》。
本所律师认为，公司上述未来的披露安排符合《回购规则》《监管指引第7
号》及其他相关法律、法规、规章和规范性文件的规定。
四、本次股份回购的资金来源
根据本次股份回购方案并经公司确认，公司用于本次股份回购的资金总额上
限为7.200万元，全部为公司自有资金或其他合法资金。
本所律师认为，公司使用自有资金或其他合法资金回购股份，符合《回购规
则》《监管指引第7号》的相关要求。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司已就本次股份回购履行了必要的法律程序，
符合《公司法》等有关法律、法规及规范性文件的相关规定;公司本次股份回购
符合《公司法》《证券法》《回购规则》《上市规则》《监管指引第7号》等法律、
法规、规章及规范性文件规定的实质条件;公司未来的披露安排符合《回购规则》
《监管指引第7号》及其他相关法律、法规、规章和规范性文件的规定；公司使
用自有资金或其他合法资金回购股份，符合《回购规则》《监管指引第7号》的
相关要求。
本法律意见书一式叁份。
GRANDWAY
（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于新疆天润乳业股份有限公司回购股份的法律意见书》的签署页）
负责人
张利国
）
北京国枫律师事务所经办律师
刘斯亮
李鲲宇
0）年）月2日
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