博腾股份:中信证券股份有限公司关于重庆博腾制药科技股份有限公司以募集资金向全资子公司增资实施募投项目并增加募集资金专户的核查意见

中信证券股份有限公司关于
重庆博腾制药科技股份有限公司
以募集资金向全资子公司增资实施募投项目并增加募集资
金专户的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为重庆
博腾制药科技股份有限公司（以下简称“博腾股份”、“公司”）非公开发行股票
的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号—保荐业务》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》等
相关规定，对公司以募集资金向全资子公司增资实施募投项目并增加募集资金专户的事项进行了核查，具体情况如下：
一、非公开发行股票募集资金的基本情况经中国证券监督管理委员会《关于核准重庆博腾制药科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2018]181号）核准，公司向3名特定投资者非公开发行人民币普通股（A 股）12000 万股，募集资金总额为 1486800000.00 元，扣除发行费用后的募集资金净额为1462027612.21元。2018年6月8日，上述募集资金到位情况已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了天健验[2018]8-11号验资报告。公司已对募集资金进行了专户存储，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订了募集资金专户存储三方监管协议。
二、非公开发行股票募集资金的使用情况
截至2022年1月31日，公司上述募集资金的存放和使用情况如下：
单位：万元账户名拟使用募集开户银行专户用途银行账号注账户余额称资金金额
重庆博 中信银行股 109 车间 GMP
81112010132002
腾制药份有限公司多功能车间项17267.683587.02
70348
科技股重庆分行目
1份有限中信银行股
其他待定募投81112010132002
公司份有限公司30058.03
33480.28
项目70348重庆分行浙商银行股归还银行借款该账户已于
65300000101201
份有限公司和永久性补充98877.052020年7月注00417778重庆分行流动资金28日注销
合计146202.7637067.30
注：账户余额含以前年度累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额。
三、本次拟使用募集资金情况
（一）本次拟使用募集资金投资项目变更的概述公司分别于2019年12月23日召开第四届董事会第十一次临时会议和第四
届监事会第八次临时会议、于2020年1月8日召开2020年第一次临时股东大会
审议通过《关于拟变更募集资金用途的议案》，根据公司募集资金投资项目的建设进展情况，综合考虑公司行业、市场情况及未来发展趋势，从公司实际情况出发，为进一步提高募集资金使用效率，公司决定终止原募投项目“东邦药业阿扎那韦等9个产品建设项目”，并将该项目募集资金中的17267.68万元用于建设“109 车间 GMP 多功能车间项目”，剩余募集资金将继续存放于募集资金专户，由保荐机构和银行共同监管，在募集资金投资项目落实前暂不使用。
近期，结合公司实际业务进展情况及未来发展规划，经充分论证相关项目实施的可行性，公司拟使用剩余尚未明确用途的募集资金（包括累计收到的利息收入净额，截至2022年1月31日余额为33480.28万元，实际金额以资金转出当日专户金额为准）向全资子公司江西博腾药业有限公司（以下简称“江西博腾”）增资，用于“江西博腾药业有限公司多功能医药中间体及原料药建设项目一期”的建设。江西博腾已完成新募集资金投资项目“江西博腾药业有限公司多功能医药中间体及原料药建设项目一期”的相关报批、登记和备案程序。
（二）本次拟使用募集资金投资项目具体情况
1、本次拟使用募集资金向全资子公司增资的情况
（1）增资对象的基本情况
公司名称：江西博腾药业有限公司
2法定代表人：居年丰
企业住所：江西省宜春市奉新县高新技术产业园区园区二路618号
成立时间：2007年12月05日
注册资本：1000万元人民币
经营范围：医药中间体制造销售（危险品除外）；自营和代理各类商品和技
术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）与公司关系：系公司全资子公司（本次增资前后，公司均持有其100%的股权）
最近一年及一期的主要财务数据：
单位：万元
2020年12月31日2021年9月30日
项目（经审计）（未经审计）资产总额3676664713负债总额1337521566净资产2339143148营业收入4334062659利润总额1167021798净利润1013018758
（2）本次增资的具体情况
截至2022年1月31日，公司剩余尚未明确用途募集资金余额为33480.28万元（包括累计收到的利息收入净额），全部存放于中信银行股份有限公司重庆分行募集资金专户中。根据公司实际业务进展情况及未来发展规划，公司计划将剩余尚未明确用途募集资金33480.28万元以增资方式投入全资子公司江西博腾，用于实施江西博腾药业有限公司多功能医药中间体及原料药建设项目一期，其中0.00万元计入实收资本，33480.28万元计入资本公积。增资的实际金额以募集资金转出当日专户金额为准。江西博腾拟在中国工商银行股份有限公司奉新县支行开设新募集资金专户。
3本次增资完成后，江西博腾的注册资本仍为1000万元，仍为公司全资子公司。本次增资后江西博腾的资金实力和经营能力将得到进一步提升，有利于保障募投项目的顺利实施。公司将根据江西博腾募投项目的实施进度，分阶段投入募投资金，提高募集资金的使用效率。
2、新募投项目情况说明
（1）项目概况和投资计划
1）新募投项目名称：江西博腾药业有限公司多功能医药中间体及原料药建
设项目一期
2）实施主体：江西博腾药业有限公司
3）项目实施周期：22个月
4）项目投资总额：42114.52万元，其中拟投入募集资金33480.28万元，
自筹资金8634.24万元
5）拟投入资金构成
序号投资内容投资估算（万元）
1建筑工程费用11772.73
2设备购置费用17931.05
3主材料费4324.88
4安装费3406.75
5其他费用4679.11
项目总投资42114.52
6）计划建成时间：2023年12月
（2）项目可行性分析
1）项目建设的主要目的
随着公司 CDMO 战略的纵深推进，结合公司对江西博腾生产基地的定位和规划，江西博腾需要新增产能以承接更多高价值中间体及原料药项目的生产与交付。
42）项目实施面临的风险及应对措施新募投项目“江西博腾药业有限公司多功能医药中间体及原料药建设项目一期”在实施过程中面临的风险和拟采用的对策措施如下：
序号类别主要对策
形成规模效益，提高产品技术含量，并形成系列
1市场风险
产品生产能力
2知识产权风险、药物认证风险做好相关产品的知识产权申报及专利申请
多渠道考察并评审供应商供应的综合实力，与供
3采购风险
应商签订合作协议及订单
项目实施中做到环境保护“三同时”，采用切实可
4环境与生态风险
靠的措施处理废水和废气，做到达标排放
（3）项目建设规划
1）建设地点及规模本次新募投项目“江西博腾药业有限公司多功能医药中间体及原料药建设项目一期”计划在江西博腾西侧地块上建设，建设包括609车间、610车间、公用工程车间、综合仓库、化学品库、储罐区及泵房、RTO、生产辅助楼、技术中心、
消防泵及水池、区域控制室等，建筑面积合计 31270m2。
2）项目建设进度计划
序号项目进度计划
1土建施工2022年3月～2022年9月
2设备采购2022年1月～2022年8月
3安装工程2022年9月～2023年9月
4试生产2023年10月～2023年11月
5竣工投产2023年12月
（4）项目经济效益分析
项目整体建设周期22个月，根据可行性研究测算，该项目的税前静态回收期（含建设期）6.58年，税前内部收益率21.86%。
3、本次募集资金使用对公司的影响
公司本次将剩余未明确用途的募集资金以增资的方式投入全资子公司江西
5博腾，用于其实施“江西博腾药业有限公司多功能医药中间体及原料药建设项目一期”并增加募集资金专户，有利于提高募集资金的使用效率，保障募集资金投资项目的顺利稳步实施，符合公司的长远规划和发展战略，不存在损害公司和股东，尤其是中小股东利益的行为。公司本次对江西博腾增资事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
4、本次拟使用募集资金管理
为规范募集资金的管理和使用，保护中小投资者的利益，公司及江西博腾将对募集资金采取专户存储。待本事项经公司股东大会审议通过后，公司、江西博腾将与保荐机构、存放募集资金的商业银行四方签订新的募集资金监管协议并严
格按照监管协议内容，对涉及的募集资金进行专户存储，确保募集资金合规使用。
四、公司所履行的审议程序及监事会、独立董事意见
公司已于2022年2月28日召开第四届董事会第四十次临时会议、第四届监事会第二十九次临时会议，审议通过《关于以募集资金向全资子公司增资实施募投项目并增加募集资金专户的议案》，独立董事已发表明确同意的独立意见。该事项尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。
五、保荐机构核查意见经核查，本保荐机构认为：公司本次以募集资金向全资子公司增资实施募投项目并增加募集资金专户事项是基于公司实际情况作出的调整，符合公司实际经营需要，有利于提高募集资金使用效率，不存在损害股东利益的情形。中信证券将持续关注变更募集资金用途后的募集资金使用情况，督促公司履行相关决策程序，切实履行保荐机构职责和义务，保障全体股东利益。
公司上述以募集资金向全资子公司增资实施募投项目并增加募集资金专户
事项已经公司董事会、监事会审议批准，独立董事亦发表明确同意的独立意见，尚需提交公司股东大会审议，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号—保荐业务》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》等相关规定。
6保荐机构同意公司本次以募集资金向全资子公司增资实施募投项目并增加募集
资金专户的事项。
（以下无正文）7（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于重庆博腾制药科技股份有限公司以募集资金向全资子公司增资实施募投项目并增加募集资金专户的核查意见》之签章页）
保荐代表人：________________________程杰罗耸中信证券股份有限公司
2022年2月28日
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