民和股份:收购报告书

山东民和牧业股份有限公司
收购报告书
上市公司名称：山东民和牧业股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：民和股份
股票代码：002234
收购人：孙希民、孙宪法、孙宪秋
住所：山东省烟台市蓬莱区
通讯地址：山东省烟台市蓬莱区南关路2-3号
签署日期：二○二二年二月二十三日收购人声明
一、本报告书系收购人依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“收购办法”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》（以下简称“准则第16号”）及相关的法律、法规和规范性文件编写。
二、依据《证券法》、《收购办法》及《准则第16号》的规定，本报告书已全面披露了收购人在山东民和牧业股份有限公司拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，收购人没有通过任何其他方式增加或减少其在民和股份中拥有权益的股份。
三、收购人为自然人，签署本报告书不需要获得授权和批准。
四、本次收购指因股东孙希民配偶王淑坤离世产生的股权继承导致。孙希民
名下94310000股上市公司的股份是孙希民和王淑坤的夫妻共有财产，被继承人王淑坤的民和股份47155000股股份遗产，由女儿孙宪秋继承20000000股，由儿子孙宪法继承27155000股，丈夫孙希民放弃继承。本次继承事项完成后，民和股份实际控制人由孙希民变更为孙希民、孙宪法及孙宪秋，孙宪法成为公司第一大股东。收购前后收购人总持股数量和比例不变。
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第七项规定，因继承导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者可以免于发出要约，本次收购属于该种情形，收购人可以免于发出要约。
五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专
业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。目录
第一节释义.................................................4
第二节收购人介绍..............................................5
第三节收购决定及收购目的..........................................8
第四节收购方式...............................................9
第五节资金来源..............................................11
第六节免于发出要约的情况.........................................12
第七节后续计划..............................................13
第八节对上市公司的影响分析........................................14
第九节与上市公司之间的重大交易......................................16
第十节前六个月内买卖上市公司股份的情况..................................17
第十一节收购人的财务资料.........................................18
第十二节其他重大事项...........................................19
第十三节备查文件.............................................20
收购报告书附表...........................................第一节释义
除非上下文义另有所指，本报告书下列简称具有如下含义：
释义项释义内容
民和股份/公司/上市公司指山东民和牧业股份有限公司本报告书指山东民和牧业股份有限公司收购报告书
收购人指孙希民先生、孙宪法先生、孙宪秋女士
孙希民先生、孙宪法先生、孙宪秋女士持有上
本次收购/权益变动指市公司股权变动
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《收购办法》指《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准《准则第16号》指
则第16号—上市公司收购报告书》中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所元指人民币元
注：除特别说明外，本报告书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。第二节收购人介绍一、收购人基本情况收购人一
1、姓名：孙希民
2、性别：男
3、国籍：中华人民共和国
4、身份证号：3706221948********
5、其他国家或者地区的居留权：无
6、住所：山东省烟台市蓬莱区
7、通讯地址：山东省烟台市蓬莱区南关路2-3号
8、任职情况：民和股份董事长
收购人二
1、姓名：孙宪法
2、性别：男
3、国籍：中华人民共和国
4、身份证号：3706841971********
5、其他国家或者地区的居留权：无
6、住所：山东省烟台市蓬莱区
7、通讯地址：山东省烟台市蓬莱区南关路2-3号
8、任职情况：民和股份副董事长兼总经理
收购人三
1、姓名：孙宪秋
2、性别：女
3、国籍：中华人民共和国
4、身份证号：3706841968********
5、其他国家或者地区的居留权：无
6、住所：山东省烟台市蓬莱区
7、通讯地址：山东省烟台市蓬莱区南关路2-3号
8、任职情况：民和股份第三管理区经理二、收购人最近五年内的主要职业、职务及收购人之间的关系
孙希民：近五年一直任民和股份董事长，持有民和股份94310000股股份，占公司总股本的27.0260%；
孙宪法：近五年一直任民和股份副董事长兼总经理；持有民和股份
33512348股股份，占公司总股本的9.6035%
孙宪秋：近五年一直任民和股份第三管理区经理。持有民和股份4400股股份，占公司总股本的0.0013%。
收购人孙希民先生系其他两位收购人孙宪法先生及孙宪秋女士的父亲。三人合计持有民和股份127826748股股份，占公司总股本的36.3608%。
三、收购人最近5年受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况
截至本收购报告书签署日，收购人未受到与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚或者有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼和仲裁情况，不是失信被执行人，未被列入涉金融严重失信人名单，不是海关失信企业及其法定代表人（负责人）、董事、监事、高级管理人员。
四、收购人所控制的核心企业和核心业务、关联企业和主营业务的情况说明
收购人控制的企业和关联企业未从事任何与上市公司相同、相似的业务，与上市公司不存在同业竞争的情况。
序注册资本名称注册地主营业务情况持股情况号（万元）
房地产开发经营;物业管理;商品房
孙宪秋持股75%，山东省蓬莱销售;房地产信息咨询;批发零售:蓬莱圣祥置任执行董事兼总1市海市路32装饰材料（依法须经批准的项目2500.00业有限公司经理；孙宪法持号经相关部门批准后方可开展经营
股25%，任监事活动）。
特种动物饲养及产品销售（不含国蓬莱富利农孙宪法之子孙大山东省蓬莱家级野生动物）（依法须经批准的
2牧业有限公2782.76鹏持股100%，任市（西部）项目经相关部门批准后方可开展司执行董事兼经理经营活动）。
上海市虹口投资管理，投资咨询，资产管理，
3上海昌铭投
孙宪法持有
2070.39
区飞虹路360财务咨询（不得从事代理记账），资管理中心19.32%股份
弄 9号 3655A 房地产咨询（不得从事经纪），工序 注册资本名称注册地主营业务情况持股情况号（万元）（有限合伙）室程项目管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
五、收购人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公
司已发行股份5%的情况
截至本报告书签署日，收购人不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。第三节收购决定及收购目的一、本次收购的目的
公司股东孙希民先生名下原持有上市公司股份94310000股，为夫妻共有财产。配偶离世时未立遗嘱，析产时孙希民先生自愿放弃继承股份，配偶股份
（47155000股，孙希民先生持股的一半）由儿女分别继承，其中孙宪法先生继
承27155000股股份，孙宪秋女士继承20000000股股份。
本次收购后，民和股份实际控制人由孙希民先生变更为孙希民先生、孙宪法先生及孙宪秋女士。
二、收购人在未来12个月内的持股情况
截至本报告书签署日，收购人暂无在未来12个月内增持上市公司股份或者处置其已拥有的上市公司的权益的具体计划。若发生相关收购事项，收购人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序及信息披露义务。第四节收购方式一、收购的基本情况
1、本次收购前收购人持股情况
本次收购前，孙希民先生持有公司股份94310000股，持股占公司股本比例
27.0260%，为公司控股股东和实际控制人；
孙宪法先生持有公司股份33512348股，持股占公司股本比例9.6035%；
孙宪秋女士持有公司股份4400股，持股占公司股本比例0.0013%。
具体如下图：
孙希民孙宪法孙宪秋
27.0260%9.6035%0.0013%
山东民和牧业股份有限公司
2、本次收购后收购人持股变更情况根据山东省济南市泉城公证处出具的（2022）鲁济南泉城证民字第572号《公证书》，孙希民先生放弃其对配偶遗产（上市公司股份）的继承权。
根据山东省济南市泉城公证处出具的（2022）鲁济南泉城证民字第573号《公证书》，孙宪法先生和孙宪秋女士继承其母亲股份遗产（上市公司股份）。
根据山东省济南市泉城公证处出具的（2022）鲁济南泉城证民字第574号《公证书》，孙宪法先生和孙宪秋女士协议分割其母亲股份遗产（上市公司股份），其中孙宪法继承27155000股股份，孙宪秋继承20000000股股份。
本次收购后，收购人持股情况如下图：
孙希民孙宪法孙宪秋
13.5130%17.3852%5.7326%
山东民和牧业股份有限公司本次收购完成后，民和股份实际控制人由孙希民先生变更为孙希民先生、孙宪法先生及孙宪秋女士，孙宪法先生成为公司第一大股东。
二、收购前后持股情况姓名变更前持股数占总股本比例变更后持股数占总股本比例
孙希民9431000027.0260%4715500013.5130%
孙宪法335123489.6035%6066734817.3852%
孙宪秋44000.0013%200044005.7326%
合计12782674836.6308%12782674836.6308%
三、收购人之间的关系本次收购系因股东孙希民先生配偶王淑坤女士离世产生的股权继承导致。孙希民先生系孙宪法先生和孙宪秋女士的父亲。王淑坤女士（被继承人）系孙宪法先生和孙宪秋女士的母亲。
收购人于2022年2月7日进行了遗产继承、分配公证。山东省济南市泉城公证处出具了（2022）鲁济南泉城证民字第572号《公证书》、（2022）鲁济南泉城证
民字第573号《公证书》、（2022）鲁济南泉城证民字第574号《公证书》。
目前，收购人开始履行遗产继承事务。
四、已履行及尚需履行的批准程序
本次收购系因遗产继承导致，无需审批。
五、本次收购涉及的上市公司股份的权利限制情况
截至收购报告书签署之日，本次收购所涉及的47155000股民和股份股票不存在质押、司法冻结等权利限制的情形。第五节资金来源本次权益变动系因遗产继承、分配及过户夫妻共同财产所致，不涉及资金来源事项。第六节免于发出要约的情况一、收购人免于发出要约的事项及理由
本次收购系因股东孙希民先生配偶王淑坤女士离世产生的股权继承导致，为家庭内部股权变动，收购人持股总数量和占上市公司股份总比例均未发生变化。
本次收购完成后，收购人直接或间接持有公司的股份超过公司已发行股份的
30%。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第七项规定，因继承导
致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者可以免于发出要约，本次权益变动属于该种情形，收购人可以免于发出要约。
综上所述，本次收购符合《收购办法》中关于免于发出要约的情形。
二、本次收购前后上市公司股权结构
关于本次收购前后上市公司股权结构，请参见本报告书“第四节收购方式”之“一、收购的基本情况”。
三、本次免于发出要约事项的法律意见
收购人已聘请律师事务所就本次免于发出要约事项出具法律意见书，该法律意见书就本次免于发出要约事项发表结论性意见，具体请参见另行披露的法律意见书。第七节后续计划本次收购完成后，收购人后续计划如下：
一、截至本报告书签署之日，收购人无在未来12个月内改变上市公司主营业
务或者对上市公司主营业务做出重大调整的计划；若未来发生此种情形，收购人将根据相关法律法规要求，严格履行必要的法定程序及信息披露义务。
二、截至本报告书签署之日，收购人无在未来12个月内对上市公司或其子公
司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，也无对上市公司拟购买或置换资产的重组计划；若未来涉及上述重组计划，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行法定程序并做好报批及信息披露工作。
三、截至本报告书签署之日，收购人没有对上市公司现任董事会或高级管理人员进行调整的计划；若未来收购人拟对上市公司董事会或高级管理人员进行调整，收购人将根据相关法律法规要求，严格履行必要的法定程序和信息披露义务。
四、截至本报告书签署之日，收购人没有对可能阻碍收购上市公司控制权的
公司章程条款进行修改的计划；若未来发生此种情形，收购人将根据相关法律法规要求，严格履行必要的法定程序及信息披露义务。
五、截至本报告书签署之日，收购人没有对上市公司现有员工聘用计划作重
大变动的计划；若未来发生此种情形，收购人将根据相关法律法规要求，严格履行必要的法定程序及信息披露义务。
六、截至本报告书签署之日，收购人没有对上市公司的分红政策进行重大变
更的计划；若未来发生此种情形，收购人将根据相关法律法规要求，严格履行必要的法定程序及信息披露义务。
七、截至本报告书签署之日，收购人没有其他对上市公司业务和组织结构有
重大影响的计划；若未来发生此种情形，收购人将根据相关法律法规要求，严格履行必要的法定程序及信息披露义务。第八节对上市公司的影响分析一、本次收购对上市公司独立性的影响
本次收购完成后，上市公司的实际控制人由孙希民先生变更为孙希民先生、孙宪法先生及孙宪秋女士。
上市公司民和股份按照《公司法》、《证券法》等有关法律法规的要求规范运作，在业务、资产、人员、财务、机构等方面均独立于控股股东、实际控制人，具有独立、完整的资产和业务体系以及面向市场独立经营的能力，不会影响上市公司的独立性。具体情况如下：
1、业务独立
上市公司主要从事父母代肉种鸡的饲养、商品代肉雏鸡的生产与销售、商品
代肉鸡的饲养与屠宰加工、饲料及鸡肉制品的生产与销售等，并拥有与之相关的独立完整的研发、采购、生产、销售系统，能够独立支配和使用人、财、物等生产要素，具有独立的业务体系和独立面向市场自主经营的能力。上市公司在业务经营上完全独立于控股股东、实际控制人，不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。
2、资产独立
上市公司独立拥有生产经营相关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，拥有独立的原材料采购和产品销售系统；发行人拥有的土地使用权、房屋建筑物、
机器设备、商标、专利均为合法取得，产权清晰，不存在权属纠纷，不存在上市公司资产被控股股东或实际控制人占用情形。
3、机构独立
上市公司建立健全了股东大会、董事会、监事会及独立董事制度，同时建立了与公司业务相配套的生产经营、采购、销售等部门。以上机构均独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业机构混同情形。
4、人员独立
上市公司具有独立的劳动、人事、工资管理部门及相应制度，并设置了人力资源部，对人事、劳动等进行独立管理。
上市公司董事、监事及其他高级管理人员的任职，均根据《公司法》及其他法律、法规、规范性文件、公司章程规定的程序推选和任免，不存在超越上市公司董事会和股东大会职权做出人事任免决定的情况。上市公司的总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员专职在公司工作并领取薪酬，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业兼任除董事、监事以外的其他职务，也未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪。
5、财务独立
上市公司已建立独立的财务核算体系、能够独立作出财务决策、具有规范的
财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；上市公司未与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户。上市公司已根据《中华人民共和国会计法》、《企业会计准则》等要求制定了规范的财务会计制度和对分公司、子公
司的财务管理制度，独立做出财务决策。
二、本次收购对上市公司同业竞争的影响
截至本报告书签署之日，收购人及其关联方所从事的业务与上市公司的业务之间不存在同业竞争或潜在的同业竞争关系。
三、本次收购对上市公司关联交易的影响
截至本报告书签署之日，收购人与公司之间不存在关联交易。如果根据公司实际情况发生关联交易的，收购人将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。第九节与上市公司之间的重大交易一、与上市公司及其子公司之间的重大交易
截至本报告书签署日前24个月内，收购人不存在与上市公司及其子公司进行合计金额高于3000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的资产交易。
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的重大交易
截至本报告书签署日前24个月内，收购人不存在与上市公司的董事、监事、高级管理人员发生合计金额超过5万元以上的交易（因在上市公司担任职务领取薪酬除外）。
三、对拟更换的上市公司的董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
截至本报告书签署日前24个月内，收购人不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情形。
四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排
截至本报告书签署日前24个月内，收购人不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。第十节前六个月内买卖上市公司股份的情况一、收购人前六个月买卖上市公司股份情况
根据收购人自查，在办理本次权益变动事项前6个月内，收购人不存在买卖上市公司股票的情况。
二、收购人的直系亲属前六个月买卖上市公司股份情况
根据收购人自查，在办理本次权益变动事项前6个月内，收购人的直系亲属不存在买卖上市公司股票的情况。
三、本次收购涉及中介机构及其相关经办人员买卖上市公司股份的情况经查，经办人张东明（上市公司民和股份董事会秘书）配偶邹丽丽于2021年11月4日卖出民和股份股票5000股，卖出均价17.04元/股。张东明出具书面声明表示，上述卖出期间上市公司收购事项尚未发生，不存在相关内幕信息，不属于利用内幕信息进行股票交易的情形。
经查，公证员李小龙账户由其父亲代为操作，于2022年1月28日买入民和股份股票200股，买入均价15.24元/股，于2月7日买入民和股份股票100股，买入均价14.78元/股；于2022年2月7日卖出民和股份股票200股，卖出均价15.53元/股，于2月8日卖出民和股份股票100股，卖出均价15.86元/股；所得收益166元。后续得知情况后，李小龙已将此次买卖股票收益166元上交上市公司民和股份。
除上述情况外，在办理本次权益变动事项前6个月内，中介机构及其他经办人员不存在买卖上市公司股票的情况。第十一节收购人的财务资料本次收购系遗产继承引发，收购人为自然人，无财务资料。第十二节其他重大事项截至本报告书签署之日，收购人已按有关规定对本次收购的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解收购人应当披露而未披露的其他重大信息。第十三节备查文件一、备查文件
1、收购人的身份证复印件；
2、本次收购的法律文件；山东省济南市泉城公证处出具的（2022）鲁济南
泉城证民字第572号《公证书》、（2022）鲁济南泉城证民字第573号《公证书》、
（2022）鲁济南泉城证民字第574号《公证书》；
3、收购人及其直系亲属名单及买卖上市公司股份的情况说明；
4、中介机构及相关人员买卖上市公司股票的情况说明；
5、收购人声明；
6、收购人不存在《收购办法》第六条规定情形及符合《收购办法》第五十
条规定的说明；
7、上海市锦天城律师事务所出具的《山东民和牧业股份有限公司收购报告书》的法律意见书；
8、中国证监会及深圳证券交易所要求的其他材料。
二、备查文件备置地点本报告书及上述备查文件备置于上市公司住所以备查阅。
地址：山东省烟台市蓬莱区南关路2-3号
联系电话：0535-5637723收购人声明
本人承诺本收购报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
收购人：
孙希民孙宪法孙宪秋
签署日期：2022年2月23日律师声明本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务，对《山东民和牧业股份有限公司收购报告书》的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
上海市锦天城律师事务所经办律师：
杨依见
负责人：经办律师：
顾功耘王阳光
2022年2月23日【本页无正文，为《山东民和牧业股份有限公司收购报告书》之签署页】
收购人：
孙希民孙宪法孙宪秋
签署日期：2022年2月23日收购报告书附表基本情况上市公司名称山东民和牧业股份有限公司上市公司所在地山东省烟台市股票简称民和股份股票代码002234
收购人名称孙希民、孙宪法、孙宪秋收购人注册地—
增加□减少□拥有权益的股份数
有无一致行动人有√无□量变化不变，但持股人发生变化√收购人是否为上市收购人是否为上市
是√否□是√否□
公司第一大股东公司实际控制人收购人是否拥有收购人是否对境
境内、外两个以上
内、境外其他上市是□否√是□否√上市公司的控制
公司持股5%以上权
通过证券交易所的集中交易□协议转让□
国有股行政划转或变更□间接方式转让□
收购方式（可多选）取得上市公司发行的新股□执行法院裁定□
继承√赠与□
其他□
股票持有人：孙希民、孙宪法、孙宪秋收购人披露前拥有
权益的股份数量及股票种类：人民币普通股占上市公司已发行
持股数量：127826748股股份比例
持股比例：36.6308%%
变动种类：不适用
本次收购股份的变动数量：不适用数量及变动比例
变动比例：不适用
在上市公司中拥有时间：尚未执行权益的股份变动的
方式：遗产继承时间及方式
是√否□是否免于发出要约因继承导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份超过该公司已发行股
份的30%，投资者可以免于发出要约，本次权益变动属于该种情形，收购人可以免于发出要约。
与上市公司之间
是否存在持续关是□否√联交易与上市公司之间
是否存在同业竞是□否√争或潜在同业竞争收购人是否拟于未
来12个月内继续是□否√增持收购人前6个月是
否在二级市场买卖是□否√该上市公司股票是否存在《收购办
法》第六条规定的是□否√情形是否已提供《收购办法》第五十条要是√否□求的文件
是□否√是否已充分披露
资金来源注：此次收购系遗产继承导致，不涉及资金来源。
是否披露后续计是√否□划
是否聘请财务顾是□否√问本次收购是否需
取得批准及批准是□否√进展情况收购人是否声明
放弃行使相关股是□否√份的表决权