柳工:广西柳工机械股份有限公司吸收合并广西柳工集团机械有限公司暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书

证券代码：000528证券简称：柳工上市地：深圳证券交易所广西柳工机械股份有限公司吸收合并广西柳工集团机械有限公司暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书独立财务顾问
签署日期：二〇二二年二月特别提示
一、本次上市股份为本公司吸收合并广西柳工集团机械有限公司而向柳工有
限的全体股东柳工集团、招工服贸、双百基金、国家制造业基金、诚通工银、建
信投资、广西国企改革基金、常州嘉佑及中证投资发行的股份。
二、本次新增股份的发行价格为7.49元/股，该发行价格已经本公司董事会
及股东大会批准。本次发行股份数量为991782278股。本次交易后，柳工有限持有的柳工股份511631463股股票将被注销，因此本次交易后实际新增股份数量为480150815股。
三、本次新增股份上市日为2022年3月4日。根据深交所相关业务规则的规定，新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
四、本次定向发行新增股份的性质为限售流通股，限售期从新增股份上市首日起算。
本次发行完成后，柳工集团在本次交易中以资产认购取得的上市公司股份，自本次发行结束之日起36个月内不得转让；本次发行完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于本次交易所发行股份的发行价格（在此期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，须按照中国证监会、深交所的有关规定作相应调整，下同），或者本次发行完成后6个月期末收盘价低于本次交易所发行股份的发行价格，则柳工集团以资产认购取得的股份将在上述锁定期基础上自动延长6个月。
常州嘉佑在本次交易中以资产认购取得的上市公司股份，自本次发行结束之日起36个月内不得转让。
招工服贸、双百基金、国家制造业基金、诚通工银、建信投资、广西国企改
革基金、中证投资因本次交易而取得上市公司的股份时，如前述公司/企业持有柳工有限股权的时间已满12个月，则前述公司/企业在本次交易中以柳工有限股权认购取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12个月内将不以任何方式转让；如前述公司/企业持有柳工有限股权的时间不足12个月，则前述公司/企业在本次交易中以柳工有限股权认购取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起
236个月内将不以任何方式转让。
前述公司/企业因本次交易取得的股份若由于上市公司送红股、转增股本等
原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述锁定期的约定。锁定期届满后，前述公司/企业转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和深交所的规则办理。
五、本次发行完成后，上市公司总股本将增加至1955019991股，其中，
社会公众股持有的股份占公司股份总数的比例为10%以上，仍满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
3公司声明
本公司及全体董事保证本公告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对本公告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。
本公司法定代表人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证本公告书
及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。
本次吸收合并的交易对方柳工集团、招工服贸、双百基金、国家制造业基金、
诚通工银、建信投资、广西国企改革基金、常州嘉佑及中证投资已出具承诺函，保证其为本次重组所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息和文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担包括赔偿责任在内的全部法律责任。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
中国证监会、其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息提请股东及其他投资者注意。
公司提醒投资者注意：本公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《广西柳工机械股份有限公司吸收合并广西柳工集团机械有限公司暨关联交易报告书》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
4全体董事声明
本公司全体董事承诺本公告书及其摘要的内容不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事成员签名：
曾光安郑津黄海波文武苏子孟董佳讯王建胜李嘉明陈雪萍邓腾江黄志敏广西柳工机械股份有限公司
2022年2月28日
5目录
特别提示..................................................2
公司声明..................................................4
全体董事声明................................................5
目录....................................................6
释义....................................................8
一、一般释义................................................8
二、专业释义...............................................10
第一节本次交易概况............................................11
一、本次交易的简要介绍..........................................11
二、本次交易具体方案...........................................11
第二节本次交易实施情况..........................................30
一、本次交易的决策过程..........................................30
二、本次交易的实施情况..........................................30
三、本次交易的后续事项..........................................33
四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异...............................33
五、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况..33
六、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他
关联人违规占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形...................................................34
七、相关协议及承诺的履行情况.......................................35
八、中介机构关于本次交易实施情况的结论性意见...............................35
第三节本次新增股份上市情况........................................38
一、新增股份上市批准情况.........................................38
二、新增股份的证券名称、证券代码和上市地点................................38
三、新增股份的上市时间..........................................38
四、新增股份的限售安排..........................................38
第四节本次股本变动情况及其影响......................................39
6一、本次发行前后公司前十名股东持股情况.................................39
二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况.................................40
三、本次发行对上市公司的影响.......................................40
第五节持续督导..............................................43
一、持续督导期间.............................................43
二、持续督导方式.............................................43
三、持续督导内容.............................................43
第六节本次交易相关证券服务机构......................................44
一、独立财务顾问.............................................44
二、法律顾问...............................................44
三、审计机构...............................................44
四、资产评估机构.............................................45
第七节备查文件..............................................46
7释义
本公告书中，除文意另有所指，下列简称或者名词具有如下含义：
一、一般释义
柳工股份、本公司、上市指广西柳工机械股份有限公司
公司、吸收合并方
柳工有限、被吸收合并指广西柳工集团机械有限公司
方、标的公司柳工集团指广西柳工集团有限公司
招工服贸指广西招工服贸投资合伙企业（有限合伙）
双百基金指国新双百壹号（杭州）股权投资合伙企业（有限合伙）国家制造业基金指国家制造业转型升级基金股份有限公司
诚通工银指北京诚通工银股权投资基金（有限合伙）建信投资指建信金融资产投资有限公司
广西国企改革基金指广西国有企业改革发展一期基金合伙企业（有限合伙）
常州嘉佑指常州嘉佑企业管理合伙企业（有限合伙）中证投资指中信证券投资有限公司欧维姆指柳州欧维姆机械股份有限公司中源机械指广西中源机械有限公司柳工农机指广西柳工农业机械股份有限公司
柳工压缩机指柳工（柳州）压缩机有限公司柳工建机指柳工建机江苏有限公司湖北欧维姆指湖北欧维姆缆索制品有限公司四平欧维姆指四平欧维姆机械有限公司欧维姆工程公司指柳州欧维姆工程有限公司欧维姆检测公司指柳州欧维姆结构检测技术有限公司东方橡胶指柳州东方工程橡胶制品有限公司江苏司能指江苏司能润滑科技有限公司司能石化指司能石油化工有限公司智拓科技指广西智拓科技有限公司
标的资产指柳工有限100%股权
合并双方指柳工股份、柳工有限
柳工集团、招工服贸、双百基金、国家制造业基金、诚通交易对方指
工银、建信投资、广西国企改革基金、常州嘉佑、中证投
8资
柳工股份拟通过向柳工有限的全体股东柳工集团、招工服
本次交易、本次重大资产
贸、双百基金、国家制造业基金、诚通工银、建信投资、
重组、本次重组、本次吸指
广西国企改革基金、常州嘉佑、中证投资发行股份吸收合
收合并、本次合并并柳工有限《广西柳工机械股份有限公司吸收合并广西柳工集团机械报告书、重组报告书指有限公司暨关联交易报告书》《广西柳工机械股份有限公司吸收合并广西柳工集团机械本公告书指有限公司暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书》
本次交易标的资产评估基准日（不含当日）至交割日（含过渡期指
当日）的期间《广西柳工机械股份有限公司与广西柳工集团机械有限公《吸收合并协议》指司的全体股东关于吸收合并广西柳工集团机械有限公司之吸收合并协议》《广西柳工机械股份有限公司与广西柳工集团机械有限公《吸收合并协议之补充指司的全体股东关于吸收合并广西柳工集团机械有限公司之协议》吸收合并协议之补充协议》《广西柳工机械股份有限公司与广西柳工集团有限公司之《业绩承诺补偿协议》指业绩承诺补偿协议》中通诚出具并经广西国资委核准的《广西柳工机械股份有《柳工有限资产评估报限公司拟发行股份吸收合并广西柳工集团机械有限公司而指告》涉及的广西柳工集团机械有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中通评报字[2021]32045号）致同会计师出具的《广西柳工机械股份有限公司2020年、《备考审阅报告》指2021年1-6月备考审阅报告》（致同审字（2021）第
441A024103 号）
广西国资委/区国资委指广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所中登公司指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司中信证券指中信证券股份有限公司天元律师指北京市天元律师事务所
致同会计师指致同会计师事务所（特殊普通合伙）中通诚指中通诚资产评估有限公司
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》指《深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）》
《公司章程》指《广西柳工机械股份有限公司公司章程》
元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元
9二、专业释义
土石方机械的一种，是一种自行的履带式或轮式机械，前端装有工作装载机指装置，主要用于装载作业（用铲斗），可通过机械的前进运动装载。
土石方机械的一种，是一种自行的履带式、轮胎式或步履式机械，有挖掘机指一个上部结构带着工作装置，能作360°回转，主要用铲斗挖掘，在工作过程中底盘不动。
本公告书中部分合计数或各数值直接相加之和若在尾数上存在差异的，为四舍五入所致。
10第一节本次交易概况
一、本次交易的简要介绍
上市公司拟向柳工有限的全体股东柳工集团、招工服贸、双百基金、国家制
造业基金、诚通工银、建信投资、广西国企改革基金、常州嘉佑及中证投资发行股份，吸收合并柳工有限。上市公司为吸收合并方，柳工有限为被吸收合并方。
本次吸收合并完成后，上市公司作为存续公司承继及承接柳工有限的全部资产、负债、业务、人员及其他一切权利与义务，柳工有限的法人资格将被注销，柳工有限持有的上市公司股份将被注销，柳工集团、招工服贸、双百基金、国家制造业基金、诚通工银、建信投资、广西国企改革基金、常州嘉佑、中证投资将成为吸收合并后上市公司的股东。
二、本次交易具体方案
（一）本次吸收合并中发行股份的基本情况
1、发行股份的种类、面值
本次发行股份种类为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
2、发行方式和发行对象
本次吸收合并的发行方式为非公开发行，发行对象为柳工有限的全体股东柳工集团、招工服贸、双百基金、国家制造业基金、诚通工银、建信投资、广西国
企改革基金、常州嘉佑及中证投资。
3、交易对价及支付方式
根据中通诚出具并经广西国资委核准的《柳工有限资产评估报告》，并经交易各方协商，柳工有限100%股权的交易作价为761609.10万元，由柳工股份以发行股份的方式支付本次交易的全部交易对价。
如柳工有限在评估基准日后进行利润分配，则交易价格应当相应扣减，即扣减后的交易价格=交易价格（即761609.10万元）-柳工有限在评估基准日后的全部利润分配金额。
112021年6月30日，柳工有限召开2020年度股东会，审议通过了《关于2020年度柳工有限利润分配的议案》，同意以2020年12月31日柳工有限总股本
1172760851股为基数，每10股派现金红利1.6元（含税），共计派发现金股
利187641736.16元。
截至本报告签署日，柳工有限前述利润分配已实施完毕，本次交易柳工有限100%股权的交易作价相应扣减，扣减后的交易价格为742844.93万元（761609.10万元-18764.17万元）。
4、定价基准日
本次吸收合并中涉及的发行股份定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第八届董事会第三十次会议决议公告日。
5、发行价格
根据《重组管理办法》的相关规定及国资管理相关规定，本次吸收合并的新增股份发行价格按照不低于定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交
易日上市公司 A 股股票交易均价的 90%与上市公司最近一年经审计的归属于母
公司普通股股东的每股净资产孰高值确定（计算结果向上取整至小数点后两位）。
定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易
日公司股票交易总额÷定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。
上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易
均价具体情况如下表所示：
股票交易均价计算区间交易均价（元/股）交易均价的90%（元/股）
前20个交易日7.857.07
前60个交易日7.716.94
前120个交易日7.576.81
注：交易均价及交易均价的90%均保留两位小数且向上取整。
出于保护上市公司及中小股东利益考虑，同时为符合国资监管相关规定，交易各方确定本次吸收合并的新增股份发行价格按照定价基准日前20个交易日上
市公司股票交易均价的90%（计算结果向上取整至小数点后两位，即7.07元/股）与上市公司2020年12月31日经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产
12值（计算结果向上取整至小数点后两位，即7.77元/股）的孰高值确定，最终发
行价格确定为7.77元/股。
2021年3月25-26日，上市公司第八届董事会第三十一次会议审议通过了
2020年度利润分配预案，以预案公布前的最新股本总额1475240876股为基数，
向全体股东每10股派现金红利2.80元（含税）。本次利润分配预案已经2021年5月31日上市公司2020年度股东大会审议通过。本次吸收合并的新增股份发行价格相应调整为7.49元/股。
若上市公司股票在本次股份发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送
股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，上市公司将按照中国证监会、深交所相关规则相应调整发行价格，具体调整方式如下：
假设调整前新增股份价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股配股数为K，配股价为 A，每股派发现金股利为 D，调整后新增股份价格为 P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+N）；
配股：P1=（P0+A×K）/（1+K）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×K）/（1+N+K）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0－D+A×K）/（1+N+K）。
6、发行股份的数量
本次交易中标的资产作价742844.93万元，按照发行价格7.49元/股计算，发行股份数量为991782278股。本次交易后，柳工有限持有的柳工股份
511631463股股票将被注销，因此本次交易后实际新增股份数量为480150815股。交易对方就本次交易并获取的柳工股份股份数量情况如下：
序号交易对方交易对价（万元）发行股份数量（股）
1柳工集团378850.97505809038
2招工服贸112999.70150867425
3双百基金74784.5899845895
13序号交易对方交易对价（万元）发行股份数量（股）
4国家制造业基金40509.3354084549
5诚通工银38910.2751949632
6建信投资37311.2249814716
7广西国企改革基金32514.0643409966
8常州嘉佑23766.6931731224
9中证投资3198.104269833
合计742844.93991782278
在本次交易定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派发股利、送红股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格将作相应调整，发行股份数量也随之进行调整。
7、上市流通地点
本次吸收合并所发行股份的上市地点为深交所。
8、锁定期安排
（1）柳工集团
柳工集团在本次交易中以资产认购取得的上市公司股份，自本次发行结束之日起36个月内不得转让；本次发行完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于本次交易所发行股份的发行价格（在此期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，须按照中国证监会、深交所的有关规定作相应调整，下同），或者本次发行完成后6个月期末收盘价低于本次交易所发行股份的发行价格，则柳工集团以资产认购取得的股份将在上述锁定期基础上自动延长6个月。
柳工集团获得的上述股份若由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上
市公司股份，亦应遵守上述锁定期的约定。锁定期届满后，柳工集团转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和深交所的规则办理。
若柳工集团的股份锁定期与证券监管机构的最新监管政策不相符，柳工集团将根据证券监管机构的监管政策进行相应调整。
（2）常州嘉佑
14常州嘉佑在本次交易中以资产认购取得的上市公司股份，自本次发行结束之
日起36个月内不得转让。
常州嘉佑获得的上述股份若由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上
市公司股份，亦应遵守上述锁定期的约定。锁定期届满后，常州嘉佑转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和深交所的规则办理。
若常州嘉佑的股份锁定期与证券监管机构的最新监管政策不相符，常州嘉佑将根据证券监管机构的监管政策进行相应调整。
（3）招工服贸、双百基金、国家制造业基金、诚通工银、建信投资、广西
国企改革基金、中证投资
招工服贸、双百基金、国家制造业基金、诚通工银、建信投资、广西国企改
革基金、中证投资因本次交易而取得上市公司的股份时，如前述公司/企业持有柳工有限股权的时间已满12个月，则前述公司/企业在本次交易中以柳工有限股权认购取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12个月内将不以任何方式转让；如前述公司/企业持有柳工有限股权的时间不足12个月，则前述公司/企业在本次交易中以柳工有限股权认购取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起
36个月内将不以任何方式转让。
前述公司/企业因本次交易取得的股份若由于上市公司送红股、转增股本等
原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述锁定期的约定。锁定期届满后，前述公司/企业转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和深交所的规则办理。
若前述公司/企业所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管政策不相符，前述公司/企业将根据证券监管机构的监管政策进行相应调整。
9、交易对方穿透至各层份额持有人的锁定期安排
（1）交易对方的成立时间、投资目的及对外投资情况
根据交易对方的资料，并经网络核查，交易对方的成立日期、最后一次取得被投资方权益时间、对外投资、投资目的等情况具体如下：
15是否专为是否出具
序最后一次取得柳是否存在其交易对方成立时间本次交易锁定期承号工有限权益时间他对外投资设立诺
1柳工集团1989.02.242019.11.22是否是
2招工服贸2020.09.282020.12.15否是是
3双百基金2019.07.222020.12.15是否是
国家制造
42019.11.182020.12.15是否是
业基金
5诚通工银2019.08.302020.12.15是否是
6建信投资2017.07.262020.12.15是否是
广西国企
72019.09.052020.12.15是否是
改革基金
8常州嘉佑2020.11.062020.12.15否是是
9中证投资2012.04.012020.12.15是否是
（2）非专为本次交易设立、非持有标的资产为目的的交易对方
如上表所示，根据交易对方的相关资料及交易对方的说明，柳工集团、双百基金、国家制造业基金、诚通工银、建信投资、广西国企改革基金、中证投资的
成立时间早于本次交易开始筹备的时间，除持有标的资产外，仍存在其他对外投资，该等交易对方不属于专为本次交易而设立的特殊目的主体、非以持有标的资产为目的，其穿透出资人未对其直接或间接持有的交易对方的财产份额锁定期作出专门的锁定安排。
（3）专为本次交易而设立的交易对方
招工服贸、常州嘉佑系专为本次交易而设立的特殊目的主体，以持有标的资产为目的。
1）招工服贸穿透锁定情况
按照特殊目的主体穿透锁定原则，招工服贸及其份额持有人的锁定期安排如下：
是否存是否专最后一次取是否出序招工服贸穿透后第一层在其他为本次成立时间得招工服贸具锁定号合伙人对外投交易设权益的时间期承诺资立
招商局资本管理（北京）
12017.02.092020.09.28是否是
有限公司（GP）
16是否存是否专
最后一次取是否出序招工服贸穿透后第一层在其他为本次成立时间得招工服贸具锁定号合伙人对外投交易设权益的时间期承诺资立中国农垦产业发展基金
22017.11.102020.09.28是否是（有限合伙）深圳市旗昌投资控股有
32020.04.022020.09.28是否是
限公司服务贸易创新发展引导
42017.11.102020.09.28是否是基金（有限合伙）海南农垦农业产业投资
52018.12.292020.09.28是否是基金（有限合伙）张家港产业资本投资基
62019.12.242020.09.28是否是金（有限合伙）
如上表所示，上述主体成立时间早于本次交易开始筹备的时间，除持有标的资产外，仍存在其他对外投资，非为本次交易而设立、非以持有标的资产为目的，故未再向上穿透锁定、对其直接或间接持有的交易对方的财产份额锁定期作出专门的锁定安排。
*招工服贸出具的锁定承诺
招工服贸已出具《交易对方关于股份锁定的承诺》：
“本公司/本企业因本次交易而取得上市公司的股份时，如本公司/本企业持有柳工有限股权的时间已满12个月，则本公司/本企业在本次交易中以柳工有限股权认购取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12个月内将不以任何方式转让；如本公司/本企业持有柳工有限股权的时间不足12个月，则本公司/本企业在本次交易中以柳工有限股权认购取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起36个月内将不以任何方式转让。
本次发行结束后，本公司/本企业因本次交易取得的股份若由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述锁定期的约定。锁定期届满后，本公司/本企业转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。
若本公司/本企业所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管政策不相符，本公司/本企业将根据证券监管机构的监管政策进行相应调整。”*招工服贸穿透后的第一层合伙人出具的锁定承诺
17同时，招工服贸穿透后的第一层合伙人招商局资本管理（北京）有限公司、中国农垦产业发展基金（有限合伙）、深圳市旗昌投资控股有限公司、服务贸易
创新发展引导基金（有限合伙）、海南农垦农业产业投资基金（有限合伙）、张
家港产业资本投资基金（有限合伙）已出具《关于股份锁定的承诺函》，主要承诺内容如下：
“招工服贸已出具了《交易对方关于股份锁定的承诺》，在其承诺的锁定期内，不转让其因本次交易取得的上市公司新发行的股份。
在前述招工服贸承诺的锁定期期间内，就本公司/本企业直接持有的招工服贸合伙份额，本公司/本企业承诺不会以任何形式进行转让。
如招工服贸存续期不足以覆盖上述股份锁定期的，本公司/本企业同意招工服贸将自动续期至锁定期届满。
若招工服贸所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管政策不相符，本公司/本企业将根据证券监管机构的监管政策对上述锁定期安排进行相应调整并予执行。”
2）常州嘉佑穿透锁定情况
*常州嘉佑出具的锁定承诺常州嘉佑为柳工有限及其下属子公司的员工持股平台，已出具《交易对方关于股份锁定的承诺》：
“本企业在本次交易中以资产认购取得的上市公司股份，自本次发行结束之日起36个月内不得转让。
本承诺函履行期间，本企业获得的上述股份若由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述锁定期的约定。锁定期届满后，本企业转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。
若本企业的股份锁定期与证券监管机构的最新监管政策不相符，本企业将根据证券监管机构的监管政策进行相应调整。”
18*常州嘉佑上层33名有限合伙人《合伙协议》关于锁定期安排的约定
常州嘉佑上层33个合伙企业的《合伙协议》对其有限合伙人持有的财产份
额的锁定期进行了明确约定，具体约定如下：
“第三十一条有限合伙人财产份额的转让在持股期间，有限合伙人不得在以下锁定期内将其享有的员工持股计划登记份额进行转让：
（一）第一阶段锁定期：第一阶段锁定期为三十六（36）个月，自柳工有限股权登记至持股平台名下之日起计算。如在该第一阶段锁定期届满前柳工有限通过首次公开发行、重组、并购或其他方式实现境内外上市的，则柳工有限董事会可根据届时适用的法律法规、上市规则、监管要求重新确定第一阶段锁定期的期
限；第一阶段锁定期届满后柳工有限尚未通过首次公开发行、重组、并购或其他
方式实现境内外上市的，柳工有限董事会有权依据本办法的相关规定调整第一阶段锁定期的期限。
（二）第二阶段锁定期：第二阶段锁定期，为本员工持股计划对应公司通过
首次公开发行、重组、并购或其他方式实现境内外上市之日起的三十六（36）个月。
除上述持股第一阶段锁定期、第二阶段锁定期要求外，锁定期后，符合持股资格的公司董事、监事、高级管理人员每年可转让股权或股份不得高于所持股权
或股份总额的25%。届时，如相关法律法规或上市规则对该等人员或其他持有人作出更严格的锁定期或转让要求的，适用该等要求。”*常州嘉佑穿透后的第一层合伙人出具的锁定承诺同时，常州嘉佑穿透后的第一层合伙人柳州弘成企业管理有限公司、常州嘉佑壹企业管理合伙企业（有限合伙）、常州嘉佑贰企业管理合伙企业（有限合伙）、常州嘉佑叁企业管理合伙企业（有限合伙）等34名主体已出具《关于合伙份额锁定安排的承诺函》，主要承诺内容如下：
19“1、不以任何方式转让本企业持有的常州嘉佑的财产份额或从常州嘉佑退伙，亦不以其他任何方式转让、让渡或者约定由其他主体以任何方式享有本企业所持常州嘉佑的财产份额以及该等财产份额所对应的上市公司股份有关的权益。
在前述期间内，受制于《关于国有控股混合所有制企业开展员工持股试点的意见》（国资发改革[2016]133号）的规定，本企业的上层出资人（员工）因辞职、调离、退休、死亡或被解雇等原因离开柳工有限或其下属子公司（重组之后的上市公司或其下属子公司）的，应在12个月内将所持合伙份额进行内部转让。
除前述情形外，本企业的上层出资人（员工）不进行合伙份额转让。
2、不予办理任何形式的关于本企业的合伙人财产份额转让、合伙人变更、合伙人退伙或其他形式的转让、让渡或者约定由其他主体以任何方式享有原合伙人所持该交易对方的财产份额以及该等财产份额所对应的上市公司股份有关的权益的内部批准及外部变更登记程序。
3、若常州嘉佑所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管政策不相符，
本企业将根据证券监管机构的监管政策对上述锁定期安排进行相应调整并予执行。
4、常州嘉佑已出具了《交易对方关于股份锁定的承诺》，在其承诺的锁定期内，本承诺将持续有效。
5、若未能履行上述财产份额锁定的承诺，本企业违规减持所得收益归上市公司所有。本企业同意对因违背上述承诺而给上市公司造成的一切损失进行赔偿。”
（二）上市公司异议股东的保护机制根据《公司法》、《深圳证券交易所上市公司现金选择权业务指引（2011年修订）》等规定，为保护上市公司异议股东的利益，在本次吸收合并过程中将由现金选择权提供方向上市公司的异议股东提供现金选择权，有权行使现金选择权的股东可以向本次交易的现金选择权提供方提出收购其持有上市公司股份的要求。
201、现金选择权的行权价格
本次交易现金选择权的行权价格为7.37元/股，为本次交易定价基准日前1个交易日公司股票收盘价的90%。自上市公司关于本次交易的第一次董事会决议公告日至该请求权实施日，如上市公司股票发生除权、除息等事项的，则上述现金选择权的现金对价将做相应调整。
2021年3月25-26日，上市公司第八届董事会第三十一次会议审议通过了
2020年度利润分配预案，以预案公布前的最新股本总额1475240876股为基数，
向全体股东每10股派现金红利2.80元（含税）。本次利润分配预案已经2021年5月31日上市公司2020年度股东大会审议通过。本次交易现金选择权的行权价格相应调整为7.09元/股。
2、有权行使现金选择权的股东
在本次交易方案获得中国证监会核准后，上市公司将确定实施本次现金选择权的实施日。上市公司将向在上市公司股东大会表决本次吸收合并方案的相关议案和就关于合并双方签订合并协议的相关议案表决时均投出有效反对票，并且持续持有代表该反对权利的股票直至现金选择权股权登记日的异议股东派发现金选择权。
取得现金选择权的异议股东在现金选择权申报期内可以进行申报行权。在上市公司审议本次交易方案的股东大会股权登记日至现金选择权实施日期间，异议股东发生股票卖出行为（包括被司法强制扣划）的，享有现金选择权的股份数量相应减少；异议股东发生股票买入行为的，享有现金选择权的股份数量不增加。
若本次吸收合并最终不能实施，异议股东不能行使该等现金选择权，异议股东不得就此向合并双方主张任何赔偿或补偿。
3、现金选择权的提供方
本次交易将由柳工集团和/或柳工股份担任本次交易现金选择权的提供方。
若有效申报行使本次交易现金选择权的股份数量对应现金对价总额不超过2亿元（含2亿元），则将由柳工集团担任本次交易现金选择权提供方；若有效申报行使本次交易现金选择权的股份数量对应现金对价总额超过2亿元（含2亿元），
21则超过2亿元的部分将由柳工股份担任现金选择权提供方。
4、现金选择权的行权程序
获得柳工股份现金选择权的异议股东在现金选择权申报期内有权以现金选择权价格将其持有的全部或部分有权行使现金选择权的股份申报现金选择权。对于柳工股份异议股东持有的已经设定了质押、其他第三方权利、被司法冻结或法
律法规限制转让的其他情形的股份，未经合法程序取得质权人、第三方或有权机关相关的书面同意或批准，异议股东不得行使现金选择权。
柳工股份将在本次交易获得中国证监会核准后另行公告现金选择权方案的
实施细则（包括但不限于申报方式、申报期等）。
现金选择权提供方应当于现金选择权实施日受让成功申报行使现金选择权
的柳工股份股东所持有的柳工股份的股份，并按照现金选择权价格向现金选择权股东支付相应的现金对价。
因行使现金选择权而产生的相关税费，由行使现金选择权的股东、现金选择权提供方等主体按照有关法律、法规、监管部门、证券登记结算机构的规定承担，如法律、法规、监管部门、证券登记结算机构对此没有明确规定，则各方将参照市场惯例协商解决。
5、现金选择权价格的调整机制
（1）调整对象调整对象为柳工股份本次吸收合并的现金选择权价格。
（2）可调价期间柳工股份审议通过本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会核准本次交易前。
（3）可触发条件
柳工股份异议股东现金选择权调整机制的可触发条件如下：
1）深证综合指数（代码：399106.SZ）在任一交易日前的连续二十个交易日中有至少十个交易日收盘价较定价基准日前二十个交易日收盘价算术平均值（即
222334.41点）跌幅超过20%，且在该交易日前柳工股份每日的交易均价在连续二
十个交易日中有至少十个交易日较定价基准日前二十个交易日柳工股份的交易
均价跌幅超过20%；或
2）Wind 工程机械指数（代码：886068.WI）在任一交易日前的连续二十个
交易日中有至少十个交易日收盘价较定价基准日前二十个交易日收盘价算术平均值（即8690.40点）跌幅超过20%，且在该交易日前柳工股份每日的交易均价在连续二十个交易日中有至少十个交易日较定价基准日前二十个交易日柳工股
份的交易均价跌幅超过20%。
（4）调整机制及调价基准日
当上述调价触发情况成就时，柳工股份有权在调价触发条件成就之日起10个交易日内召开董事会会议审议决定是否按照价格调整方案对柳工股份全体股东现金选择权价格进行调整。调价基准日为柳工股份上述所述触发条件成就之日的次一交易日。调整后的柳工股份异议股东现金选择权价格为调价基准日前1个交易日收盘价的90%。
6、异议股东持有股数及现金对价
异议股东持有股数：2021年5月31日，柳工股份召开2020年度股东大会，审议通过了《关于公司吸收合并广西柳工集团机械有限公司暨关联交易方案的议案》等议案，其中均投出有效反对票的数量合计为25832436股。柳工股份异议股东持有的股份数量为不超过25832436股。
异议股东现金选择权行权价格：根据本次交易方案，柳工股份异议股东现金选择权行权价格为定价基准日前1个交易日股票收盘价的90%，即7.37元/股。
经除息调整后的现金选择权价格为7.09元/股（每10股派发现金红利2.80元）。
支付现金对价：不超过1.83亿元（25832436股*7.09元/股）
柳工集团和/或柳工股份回购约定：若有效申报行使本次交易现金选择权的
股份数量对应现金对价总额不超过2亿元（含2亿元），则将由柳工集团担任本次交易现金选择权提供方；若有效申报行使本次交易现金选择权的股份数量对应
23现金对价总额超过2亿元（含2亿元），则超过2亿元的部分将由柳工股份担任
现金选择权提供方。
综上，柳工集团承担现金对价最大值1.83亿元。该金额不超过2亿元，上市公司无需对异议股东进行现金支付，不会影响上市公司的收购资金以及资金流动性。
（三）本次交易涉及的债权债务处置及债权人权利保护的相关安排
本次吸收合并完成后，柳工股份为存续方，将承继及承接柳工有限的全部资产、负债、合同及其他一切权利与义务，柳工有限将注销法人资格，柳工有限持有的上市公司股份将被注销，柳工有限的股东将成为上市公司的股东。
柳工有限将按照《公司法》及相关法律、法规和规范性文件的规定向其债权
人发布有关柳工有限本次吸收合并事宜的通知和公告，并依法按照其债权人于法定期限内提出的要求向其债权人提前清偿债务或为其另行提供担保。在前述法定期限内，相关债权人未向柳工有限主张提前清偿的，相应债务将由吸收合并后的柳工股份承担。
柳工股份将按照《公司法》及相关法律、法规和规范性文件的规定向其债权
人发布有关本次吸收合并事宜的通知和公告，并依法按照其债权人于法定期限内提出的要求向其债权人提前清偿债务或为其另行提供担保。在前述法定期限内，相关债权人未向柳工股份主张提前清偿的，相应债务将由吸收合并后的柳工股份承担。
（四）员工安置
本次合并完成后，柳工有限全体员工将由上市公司接收，柳工有限作为其现有员工雇主的全部权利和义务将自本次吸收合并的交割日起由上市公司享有和承担。
（五）过渡期损益安排柳工有限在过渡期间产生的收益或亏损由柳工股份享有或承担。
24（六）滚存未分配利润
柳工股份在本次吸收合并前的滚存未分配利润由本次吸收合并完成后柳工股份的新老股东共同享有。
（七）资产交割及违约责任
本次吸收合并的交割日指柳工有限的全部资产、负债、业务、人员及其他一
切权利与义务转由柳工股份享有或承担之日，初步确定为本次吸收合并获得中国证监会核准之日起60日内完成交割或交易各方协商确定的其他日期。柳工有限应于交割日将全部资产、负债、业务、人员及其他一切权利与义务转由柳工股份
享有及承担，柳工有限同意将协助柳工股份办理相关变更手续。
各方应当在交割完毕后另行约定的时间内，及时办理完毕柳工有限子公司股东变更的工商登记程序、柳工有限法人主体注销的工商登记程序、柳工有限所持上市公司股份注销程序的工商登记程序。
自交割日起，相关资产由柳工股份所有。需要办理权属变更登记手续而该等资产暂未办理形式上的权属变更登记手续的，相关资产所涉及的各项权利、义务、风险及收益均自交割日起概括转移至柳工股份，而不论是否已完成过户登记程序。如由于变更登记等原因而未能及时履行形式上的移交手续，不影响柳工股份对上述资产享有权利和承担义务。
柳工股份应于相关资产过户至柳工股份名下之日后约定的时间内完成本次
发行股份的相关程序，包括但不限于聘请会计师事务所对柳工股份进行验资并出具验资报告、将本次发行的股份登记至各交易对方名下等手续。
除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在该协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反该协议。违约方依该协议应承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失（包括为避免损失而支出的合理费用）等违约责任。如果不止一方违约，则由各违约方分别承担各自违约所引起的责任。
（八）相关税费
交易各方因本次交易而产生的税费，由交易各方按照有关中国法律、监管部25门、结算公司的规定承担，如中国法律、监管部门、结算公司对此没有明确规定，
双方将参照市场惯例协商解决。
（九）业绩承诺及补偿安排
根据《重组管理办法》和中国证监会相关规定，资产评估机构采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法对拟购买资产进行评估并作为定
价参考依据的，交易对方应当就标的资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。
本次交易标的资产中部分资产采用收益法进行评估，根据上市公司与补偿义务人柳工集团签订的《业绩承诺补偿协议》，业绩承诺的主要内容如下：
1、业绩承诺资产和业绩承诺范围
柳工集团同意对标的资产中采用收益法评估并定价的资产在业绩承诺补偿
期内的业绩实现情况作出承诺，根据《柳工有限资产评估报告》，上市公司与柳工集团确认业绩承诺资产和业绩承诺范围公司具体如下：
业绩承诺范围公司评估值交易作价序号置入股收益法评估资产范围
公司名称（万元）（万元）权比例
柳州欧维姆机械股份有专利、软
177.86%收益法803.28803.28
限公司件著作权
柳州欧维姆工程有限公专利、软
277.86%收益法146.47146.47
司件著作权柳州欧维姆结构检测技
377.86%专利收益法64.6164.61
术有限公司柳州东方工程橡胶制品
477.86%专利收益法421.22421.22
有限公司四平欧维姆机械有限公
540.49%专利收益法17.5517.55
司
6广西中源机械有限公司100.00%专利收益法75.3575.35
广西柳工奥兰空调有限
751.00%专利收益法14.1814.18
公司
8司能石油化工有限公司51.00%专利收益法161.88161.88
江苏司能润滑科技有限
951.00%专利收益法116.85116.85
公司
10广西智拓科技有限公司90.00%专利收益法43.5943.59
广西柳工农业机械股份
1199.63%专利收益法475.14475.14
有限公司
26业绩承诺范围公司
评估值交易作价序号置入股收益法评估资产范围
公司名称（万元）（万元）权比例
专利、软
12柳工建机江苏有限公司100.00%收益法110.01110.01
件著作权柳工（柳州）压缩机有
1360.18%专利收益法16.2516.25
限公司
合计2466.392466.39
注：上表部分公司为柳工有限间接控股公司，上述置入股权比例、评估值和交易作价均已考虑间接持股情况下的权益比例确定。
2、业绩承诺金额
根据《柳工有限资产评估报告》及相关评估说明，标的资产采用资产基础法作为本次评估结论，其中部分专利、软件著作权采用收益法的评估方法。柳工集团确认并承诺，业绩承诺资产于2021年度、2022年度、2023年度经审计的收入分成额（以下简称“承诺收入分成数”）不低于1699.76万元、1404.85万元、
999.48万元；如本次交易未能于2021年12月31日前实施完毕，则柳工集团承
诺业绩承诺资产于2022年度、2023年度、2024年度经审计的收入分成额不低于
1404.85万元、999.48万元、466.29万元。其中，收入分成额=业绩承诺资产相
关的营业收入×收入分成率。
3、业绩补偿方式
如业绩承诺范围公司在对应业绩承诺补偿期内，各年度实现的经审计的业绩承诺资产的收入分成额（以下简称“实现收入分成数”）低于各年度承诺收入分成数，则柳工集团应对上市公司进行补偿。补偿方式为：柳工集团以其在本次交易中获得的上市公司股份对上市公司进行补偿。业绩承诺补偿期内，每年应补偿金额的计算公式如下：
当期应补偿金额=（业绩承诺范围公司截至当期期末累积承诺收入分成数－业绩承诺范围公司截至当期期末累积实现收入分成数）÷业绩承诺补偿期内各年
的承诺收入分成数总和×业绩承诺资产交易价格总和－累积已补偿金额。
当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次交易的股份发行价格。
依据上述计算公式计算的柳工集团应补偿股份数应当精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当按照舍去小数取整数并增加1股的方式进行处理。
27柳工集团在补偿期内应逐年对上市公司进行补偿，在各年计算的应补偿金额
小于0时，按0取值，即已补偿的金额不冲回。
4、业绩补偿的实施
在本次交易实施完成当年起的三个会计年度内每一会计年度结束后，上市公司应在进行年度审计时，对业绩承诺范围公司于该年度截至当期期末实现收入分成数与截至当期期末承诺收入分成数的差异情况进行审核，并由负责上市公司年度审计的会计师事务所，于上市公司该年年度财务报告出具时对差异情况出具该年度的专项审核报告（以下简称“业绩承诺资产专项审核报告”），柳工集团应当根据专项审核报告的结果承担相应补偿义务。
如发生根据柳工集团须向上市公司进行补偿的情形，上市公司应在业绩承诺资产专项审核报告出具日起60日内计算应补偿股份数，并由上市公司发出召开上市公司董事会和股东大会的通知，经股东大会审议通过，上市公司以人民币
1.00元总价向柳工集团定向回购其当年应补偿的股份数量，并依法予以注销。
若上市公司上述应补偿股份回购并注销事宜未获得股东大会审议通过或因
未获得相关债权人同意等原因而无法实施的，则柳工集团应在上述情形发生后的
2个月内，按照如下公式计算出股份数量，并将相应股份赠送给上市公司其他股
东（“其他股东”指在上市公司赠送股份实施公告中所确定的股权登记日登记在册的除柳工集团之外的其他上市公司股份持有者），具体计算公式如下：柳工集团应赠送给其他股东的股份数=应补偿股份数－（柳工集团所持上市公司股份总数－应补偿股份数）/（上市公司股份总数－应补偿股份数）×应补偿股份数。上市公司其他股东各自按其所持上市公司股份占上市公司其他股东合计所持上市公司股份数的相对比例享有上述柳工集团应赠送给上市公司其他股东的股份。
自柳工集团应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销或赠送前，柳工集团承诺放弃该等股份所对应的表决权且不享有股利分配的权利。
5、标的资产减值测试补偿
业绩承诺补偿期届满后，上市公司应聘请合格会计师事务所对业绩承诺资产进行减值测试，并出具专项审核意见。
28根据合格会计师事务所出具的减值测试专项审核意见，如：期末减值额>补偿期限内已补偿金额，则柳工集团应对上市公司另行补偿，应另行补偿金额=（期末减值额－补偿期限内已补偿金额），应另行补偿股份数量=（期末减值额－补偿期限内已补偿金额）÷本次股份的发行价格。
柳工集团应当首先以其通过本次交易获得的上市公司新增股份进行股份补偿，柳工集团的股份补偿义务（即业绩承诺补偿及减值测试补偿的合计应补偿股份总数）应以本次交易中业绩承诺资产采用收益法评估确定的交易价格除以本次交易的股份发行价格后确定的股份总数为限。如果业绩补偿期内上市公司发生除权、除息事项，或发生股份回购注销的，则柳工集团可用于业绩承诺及减值测试补偿的股份数额上限相应调整。
29第二节本次交易实施情况
一、本次交易的决策过程
（一）本次交易已履行的决策过程
1、上市公司已召开第八届董事会第三十次会议，审议通过本次交易预案及
相关议案；召开第八届董事会第三十三次会议，审议通过本次交易方案、重组报告书（草案）及相关议案；召开2020年度股东大会，审议通过本次交易方案、重组报告书（草案）及相关议案；召开第八届董事会第三十八次（临时）会议，审议通过本次交易方案调整、重组报告书（草案）（修订稿）等相关议案；
2、柳工有限已召开股东会2021年第二次临时会议，审议通过本次吸收合并
的事项；
3、各交易对方已完成内部决策程序，同意本次吸收合并的事项；
4、本次交易标的资产评估结果已经广西国资委核准；
5、上市公司及柳工有限已分别召开职工（代表）大会，审议通过本次吸收
合并涉及的员工安置方案；
6、本次交易已经广西国资委批准；
7、本次交易已取得中国证监会核准。
（二）本次交易尚需取得的授权和批准
截至本公告书出具之日，本次交易不存在尚需履行的决策和审批程序。
二、本次交易的实施情况
（一）标的资产交割情况
根据柳工股份、柳工有限与交易对方签署的《吸收合并协议》、《吸收合并协议之补充协议》，在本次吸收合并完成后，柳工股份作为合并后存续公司将承继和承接柳工有限的全部资产、负债、业务、人员及其他一切权利与义务，并应当办理相关变更登记手续；柳工有限作为被吸收合并方，其法人主体资格将予以
30注销。
2021年12月30日，柳工股份、柳工有限与交易对方签署《资产交割协议》，各方约定以2021年12月31日作为本次吸收合并的交割日，按照《吸收合并协议》、《吸收合并协议之补充协议》及《资产交割协议》的约定对标的资产柳工有限进行交割。自交割日起，柳工有限的全部资产、负债、业务、人员及其他一切权利与义务均转由柳工股份享有及承担，柳工有限将协助柳工股份办理相关变更手续；需要办理权属变更登记手续而该等资产暂未办理形式上的权属变更登记手续的，相关资产所涉及的各项权利、义务、风险及收益均自交割日起概括转移至柳工股份，而不论是否已完成过户登记程序；如由于变更登记等原因而未能及时履行形式上的移交手续，不影响柳工股份对上述资产享有权利和承担义务。
2022年1月20日，柳工股份与柳工有限签署《资产交割确认书》，确认柳
工有限就其下属子公司欧维姆77.8590%股份、柳工农机97.8727%股份、中源机
械100%股权、柳工压缩机60.1770%股权以及柳工建机100%股权过户至柳工股
份名下的相关企业变更或备案登记手续均已办理完毕，前述公司成为柳工股份的下属子公司；自交割日起，柳工有限的全部资产、负债、业务、人员及其他一切权利与义务均已转移至柳工股份享有及承担；截至《资产交割确认书》签署之日，柳工有限已就其本部的全部资产与柳工股份完成了资产交割。
（二）债权债务处理情况
柳工股份、柳工有限已就本次吸收合并履行了债权人通知程序，在法定期限内未收到任何债权人关于提前清偿相关债务或提供相应担保的要求，亦未收到任何债权人明确表示不同意本次吸收合并的通知。
根据《资产交割协议》，自交割日起，柳工有限所发生的全部债务、担保责任（如有）、合同义务、或有责任（不论系发生于交割日之前或之后），无论债务、担保责任或合同义务转移是否取得相关债权人、担保权人及合同权利人同意，均由柳工股份全额继受并承担上述债务、担保责任及合同义务、或有责任产生的
债务、责任损失。
根据《资产交割确认书》，柳工股份、柳工有限确认截至《资产交割确认书》签署之日，柳工股份已完成柳工有限账面所有债务以及对外担保的承接工作。
31（三）验资情况根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）于2022年1月20日出具的《验资报告》（致同验字（2022）第 441C000047 号），截至 2022 年 1 月 20 日，柳工有限股东柳工集团、招工服贸、双百基金、国家制造业基金、诚通工银、建信投
资、广西国企改革基金、常州嘉佑及中证投资以其持有的柳工有限股权认购柳工
股份发行的人民币普通股991782278股。同时柳工有限持有的柳工股份34.68%的股权对应的股本511631463股予以注销。
截至本公告书出具之日，本次吸收合并项下柳工有限的资产已经交割，柳工有限的全部资产、负债、业务、人员及其他一切权利与义务均已转移至柳工股份享有及承担。
（四）现金选择权实施情况2022年1月19日、2022年1月21日，上市公司分别发布《广西柳工机械股份有限公司关于发行股份吸收合并广西柳工集团机械有限公司现金选择权实施公告》（公告编号：2022-21）、《广西柳工机械股份有限公司关于发行股份吸收合并广西柳工集团机械有限公司现金选择权实施提示性公告》（公告编号：2022-23），上市公司拟于现金选择权申报期间（2022年1月21日至2022年1月27日之间的交易日）接受获得现金选择权的异议股东就其有权行使现金选择权的股份进行申报。
2022年1月28日，上市公司发布《广西柳工机械股份有限公司关于现金选择权申报结果的公告》（公告编号：2022-26），在本次现金选择权申报期内，没有投资者通过手工方式进行有效申报。
截至本公告书出具之日，本次交易涉及的现金选择权已实施完毕，没有异议股东行使现金选择权。
（五）过渡期间损益交割
根据《吸收合并协议之补充协议》、《资产交割协议》的约定，柳工有限在过渡期间产生的收益或亏损由柳工股份享有或承担。
32（六）新增股份登记及柳工有限持有的上市公司股份注销情况柳工股份已收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》，确认已受理公司非公开发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入公司的股东名册。公司本次发行新股数量为991782278股，均为有限售条件的流通股，注销股份数量为511631463股。本次发行完成后，公司总股本变更为1955019991股。
三、本次交易的后续事项
（一）办理工商变更登记及注销手续
本次吸收合并涉及的股份发行登记及股份注销手续完成后，尚需办理柳工股份注册资本、公司章程等事项的变更/备案登记手续和柳工有限法人主体注销的企业登记手续。
（二）相关方需继续履行协议及承诺
本次交易过程中，相关各方签署了相关协议并出具了相关承诺函，对于尚未履行完毕的或承诺期限尚未届满的，相关承诺方需继续履行有关承诺事项。
（三）信息披露事项柳工股份尚需履行本次交易涉及的后续相关信息披露义务。
四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
截至本公告书出具之日，本次交易实施过程中未发现相关实际情况与此前披露的信息存在实质性差异的情况。
五、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
自公司取得中国证监会关于本次交易的核准文件至本公告书出具之日，柳工股份董事、监事、高级管理人员的更换情况如下：
因董事会、监事会任期届满，2021年12月30日，柳工股份召开2021年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司董事会换届暨选举第九届董事会非独
33立董事的议案》，选举曾光安、郑津、黄海波、文武、苏子孟、董佳讯及王建胜为公司第九届董事会非独立董事，任期三年；审议通过了《关于公司董事会换届暨选举第九届董事会独立董事的议案》，选举李嘉明、陈雪萍、邓腾江、黄志敏为公司第九届董事会独立董事，任期三年；审议通过了《关于公司监事会换届暨
选举第九届监事会股东代表监事的议案》，选举赖颂平、蔚力兵为公司第九届监
视会股东代表监事，公司于2021年12月29日召开第九届职代会第十二次代表团长联席会议，选举李泳为第九届监事会职工监事，赖颂平、蔚力兵、李泳共同组成公司第九届监事会，任期三年。
2021年12月30日-31日，公司召开第九届董事会第一次会议，审议通过了
《关于选举公司第九届董事长、副董事长的议案》，选举曾光安为公司第九届董事会董事长，郑津、黄海波为公司第九届董事会副董事长，任期与本届董事会任期一致；审议通过了《关于公司聘任首席执行官（CEO）及董事会秘书的议案》，聘任曾光安为公司首席执行官（CEO），聘任黄华琳为公司董事会秘书；审议通过了《关于公司聘任高级副总裁、副总裁及财务负责人的议案》，聘任文武、黄祥全、俞传芬、黄敏为公司高级副总裁，罗国兵、Kevin R. Thieneman（金利文）、袁世国、黎睦汉为公司副总裁，黄铁柱为公司财务负责人。
2021年12月30日，公司召开第九届监事会第一次会议，审议通过了《关于选举公司第九届监事会主席的议案》，选举赖颂平为公司第九届监事会主席，任期与本届监事会一致。
上述变动系公司正常换届选举而产生，公司履行了相关的审批程序及信息披露义务，除上述情况外，自公司取得中国证监会关于本次交易的核准文件至本公告书出具之日，公司董事、监事、高级管理人员不存在其他更换情况。
六、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制
人或其他关联人违规占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
截至本公告书出具之日，在本次交易实施过程中，上市公司未发生资金、资产被实际控制人或其关联方违规占用的情形，上市公司不存在为实际控制人及其
34关联人提供担保的情形。
七、相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议的履行情况
本次交易中，柳工股份、交易对方、柳工有限签署了《吸收合并协议》及其补充协议，柳工股份与柳工集团签署了《业绩承诺补偿协议》。
截至本公告书出具之日，上述协议已生效，交易各方已经或正在履行上述已签署协议约定，未出现违反协议约定的情形。
（二）相关承诺的履行情况
本次交易中，交易相关方就提供信息真实准确完整、守法及诚信情况、不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形、股份锁定、避免同业竞争、减少和
规范关联交易、保持上市公司独立性、所属股权清晰、不存在权利瑕疵、关于本
次交易摊薄即期回报填补措施等方面分别出具了相关承诺，上述承诺的主要内容已在重组报告书中披露。
截至本公告书出具之日，相关承诺方均正常履行相关承诺，未出现违反相关承诺的情形。
八、中介机构关于本次交易实施情况的结论性意见
（一）独立财务顾问核查意见本次交易的独立财务顾问中信证券出具了《中信证券股份有限公司关于广西柳工机械股份有限公司吸收合并广西柳工集团机械有限公司暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》，认为：
“1、截至本核查意见出具之日，本次交易现阶段的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律法规的要求。
2、截至本核查意见出具之日，柳工有限就其下属子公司欧维姆77.8590%股
份、柳工农机97.8727%股份、中源机械100%股权、柳工压缩机60.1770%股权
以及柳工建机100%股权过户至柳工股份名下的相关企业变更或备案登记手续均
35已办理完毕，前述公司已成为柳工股份的下属子公司。本次吸收合并项下标的资
产已经交割，柳工有限的全部资产、负债、人员、业务、合同及其他一切权利与义务将由柳工股份享有和承担；本次交易的交割程序合法、有效。
3、截至本核查意见出具之日，本次交易涉及的现金选择权已实施完毕。
4、截至本核查意见出具之日，本次交易中发行股份吸收合并部分的新增股
份验资及登记手续已办理完毕。
5、截至本核查意见出具之日，本次交易实施过程中，未出现相关实际情况
与此前披露的信息存在实质性差异的情况。
6、自上市公司取得中国证监会关于本次交易的核准文件至本核查意见出具之日，柳工股份董事、监事、高级管理人员的更换情况已履行了必要审批程序，柳工股份履行了信息披露义务。
7、截至本核查意见出具之日，本次交易实施过程中，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，亦不存在上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
8、截至本核查意见出具之日，本次交易各方已签署的各项协议及作出的相
关承诺事项已切实履行或正在履行，未出现违反协议约定或承诺的行为。在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在重大法律障碍。”
（二）律师核查意见本次交易的法律顾问天元律师出具了《北京市天元律师事务所关于广西柳工机械股份有限公司吸收合并广西柳工集团机械有限公司暨关联交易之实施情况的法律意见书》，认为：
“（一）截至本法律意见书出具之日，本次交易现阶段的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律法规的要求。
36（二）截至本法律意见书出具之日，本次吸收合并项下柳工有限的全部资产
交割手续已经履行完毕，柳工有限的全部资产、负债、业务、人员及其他一切权利与义务均已转移至柳工股份享有及承担；本次交易的交割程序合法、有效；本次吸收合并中涉及的现金选择权已实施完毕；本次交易的股份发行及注销登记等事宜已办理完毕。
（三）截至本法律意见书出具之日，本次交易实施过程中，不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情况。
（四）自上市公司取得中国证监会关于本次交易的核准文件至本法律意见书
出具之日，上市公司董事、监事、高级管理人员的更换情况已履行了必要审批程序，上市公司履行了信息披露义务。
（五）截至本法律意见书出具之日，在本次交易实施过程中不存在上市公司
资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦不存在上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
（六）本次交易各方已签署的各项协议及作出的相关承诺事项已经或正在履行，不存在违反协议约定或相关承诺的行为。
（七）在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在重大法律障碍。”
37第三节本次新增股份上市情况
一、新增股份上市批准情况
中登公司已受理上市公司本次向柳工集团、招工服贸、双百基金、国家制造
业基金、诚通工银、建信投资、广西国企改革基金、常州嘉佑及中证投资发行
991782278股股份登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。
二、新增股份的证券名称、证券代码和上市地点
证券简称：柳工
证券代码：000528
上市地点：深圳证券交易所
三、新增股份的上市时间
本次新增股份上市日为2022年3月4日。根据深交所相关业务规则的规定，新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
四、新增股份的限售安排
上述股份的锁定情况详见本公告书“第一节本次交易概况”之“二、本次吸收合并中发行股份的基本情况”之“（一）发行股份吸收合并的具体方案”之
“8、锁定期安排”的相关内容。本次发行股份上市后，由于上市公司送股、转增股本等原因增加的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。
38第四节本次股本变动情况及其影响
一、本次发行前后公司前十名股东持股情况
本次发行前，截至2021年9月30日，上市公司前十名股东持股情况如下：
序号股东名称持股数量（股）持股比例
1广西柳工集团机械有限公司51163146334.68%
2香港中央结算有限公司672957144.56%
嘉实基金－农业银行－嘉实中证金融资
391529100.62%
产管理计划
广发基金－农业银行－广发中证金融资
490950600.62%
产管理计划
博时基金－农业银行－博时中证金融资
589308700.61%
产管理计划
易方达基金－农业银行－易方达中证金
687007700.59%
融资产管理计划
银华基金－农业银行－银华中证金融资
786218600.58%
产管理计划
中欧基金－农业银行－中欧中证金融资
880384200.54%
产管理计划
大成基金－农业银行－大成中证金融资
976130600.52%
产管理计划
工银瑞信基金－农业银行－工银瑞信中
1076079260.52%
证金融资产管理计划本次发行后，上市公司前十大股东持股情况如下（以截至2021年9月30日在册股东和本次发行涉及新增股份发行登记及柳工有限持股注销情况模拟测
算）：
序号股东名称持股数量（股）持股比例
1广西柳工集团有限公司50580903825.87%
2广西招工服贸投资合伙企业（有限合伙）1508674257.72%
国新双百壹号（杭州）股权投资合伙企业
3998458955.11%（有限合伙）
4香港中央结算有限公司672957143.44%
5国家制造业转型升级基金股份有限公司540845492.77%
6工银资本管理有限公司－北京诚通工银519496322.66%
39序号股东名称持股数量（股）持股比例
股
权投资基金（有限合伙）
7建信金融资产投资有限公司498147162.55%
广西宏桂汇智基金管理有限公司－广西国
8434099662.22%有企业改革发展一期基金合伙企业（有限合伙）
9常州嘉佑企业管理合伙企业（有限合伙）317312241.62%
嘉实基金－农业银行－嘉实中证金融资
1091529100.47%
产管理计划
二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况
本次发行对象不包含本公司董事、监事和高级管理人员，因此本次发行不会导致公司董事、监事和高级管理人员持股数量变动。
三、本次发行对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司的主营业务为工程机械及关键零部件的研发、生产、销售和服务。本次交易完成后，上市公司将承接及承继被合并方柳工有限的全部资产、负债、合同及其他一切权利与义务，柳工有限旗下建筑机械、农业机械、混凝土机械及工程机械生产配套资产将整体注入上市公司，上市公司的主营业务将进一步向上下游延伸及横向拓展，有利于优化产业结构、完善产业布局，在重点拓展和强化上市公司原有挖掘机、装载机两大核心业务的基础上，全面推进建筑机械、农业机械、混凝土机械等业务的快速发展。上市公司未来将通过优良的管理经验，充分发挥上市公司的平台和渠道优势，使标的资产的盈利能力和资产规模进一步提升，为上市公司的持续经营提供坚实保障。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
本次交易是上市公司完善上下游产业链，横向拓展业务范围，提升核心竞争力的重要举措，因此本次交易将有效提升公司的资产、收入和利润水平。静态而言，净资产收益率和每股收益在短期内会有一定的下降，但交易完成后，未来相
40关指标将逐步改善。一是随着收入资产规模的增加，工程机械产品的规模效应将
逐步体现，有助于产品毛利率的提升；二是借助上市公司的平台，欧维姆、柳工农机、柳工建机等标的公司的融资渠道将大大拓展，融资成本将有所下降；三是上市公司的管理模式和激励机制将会有效赋能于标的公司，管理效率提升也将达到降本增效的效果。
根据柳工股份2020年度审计报告、2021年半年度报告以及《备考审阅报告》，本次交易对上市公司主要财务指标的影响如下：
单位：万元
2021年6月30日/2021年1-6月2020年12月31日/2020年度
项目
交易前交易后（备考）变动率交易前交易后（备考）变动率
资产总计3510833.614247259.2220.98%3401050.134106227.6620.73%
负债合计2284285.362636350.9015.41%2209770.132540727.9314.98%归属于母公司所
1183253.081531878.2429.46%1145656.141485487.7229.66%
有者权益合计
营业收入1478804.171678201.0813.48%2300255.002597937.2812.94%归属于母公司所
76131.8488308.0215.99%133131.41145592.379.36%
有者的净利润
加权平均净资产-0.12个-0.52个
6.62%6.50%12.07%11.55%
收益率百分点百分点基本每股收益
0.520.51-1.92%0.900.85-6.25%（元/股）
（三）本次交易对上市公司股权结构的影响
根据本次交易相关安排，本次交易完成后上市公司的股权结构预计变化情况如下：
本次交易前本次交易后股东名称
持股数量（股）持股比例持股数量（股）持股比例
柳工有限51163146334.69%--
柳工集团--50580903825.87%
招工服贸--1508674257.72%
双百基金--998458955.11%
国家制造业基金--540845492.77%
诚通工银--519496322.66%
建信投资--498147162.55%
41本次交易前本次交易后
股东名称
持股数量（股）持股比例持股数量（股）持股比例
广西国企改革基金--434099662.22%
常州嘉佑--317312241.62%
中证投资--42698330.22%
其他股东96323771365.31%96323771349.27%
合计1474869176100.00%1955019991100.00%
本次交易前，上市公司总股本为1474869176股。根据本次交易方案，本次吸收合并拟发行991782278股股份，柳工有限持有的上市公司511631463股股份将被注销，本次交易新发行股份数量为480150815股股份，交易完成后上市公司总股本为1955019991股。本次交易完成后，上市公司控股股东将由柳工有限变更为柳工集团，上市公司的实际控制人未发生变化，本次交易不会导致上市公司实际控制权变更。
42第五节持续督导
根据《公司法》《证券法》以及中国证监会发布的《重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关法律法规的规定，上市公司与独立财务顾问在财务顾问协议中明确了独立财务顾问的持续督导责任与义务。
一、持续督导期间
根据《重组管理办法》等相关法律、法规的规定，独立财务顾问对上市公司的持续督导期限自本次重大资产重组实施完毕之日起，应当不少于一个会计年度，即持续督导期截止至2023年12月31日。
二、持续督导方式
独立财务顾问将以日常沟通、定期回访及其他方式对公司进行持续督导。
三、持续督导内容独立财务顾问将结合上市公司重大资产重组当年和实施完毕后的第一个会
计年度的年报，自年报披露之日起15日内，对重大资产重组实施的下列事项出具持续督导意见，并予以公告：
1、交易资产的交付或者过户情况；
2、交易各方当事人相关协议及承诺的履行情况；
3、盈利预测或者利润预测的实现情况；
4、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状；
5、公司治理结构与运行情况；
6、与已公布的重组方案存在差异的其他事项。
43第六节本次交易相关证券服务机构
一、独立财务顾问
机构名称：中信证券股份有限公司
法定代表人：张佑君
住所：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座
联系电话：010-60836030
传真：010-60836031
经办人员：董凡、康昊昱、吴玉立、孙守安、孙思睿、张锦沛、宋璨江、胡一了
二、法律顾问
机构名称：北京市天元律师事务所
法定代表人：朱小辉
住所：北京市西城区丰盛胡同 28 号太平洋保险大厦 B 座 10 层
电话：010-57763888
传真：010-57763777
经办律师：黄小雨、王腾、丁锐
三、审计机构
机构名称：致同会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：李惠琦
住所：北京市东城区金宝街89号金宝大厦11层
电话：010-66523388
传真：010-66523399
经办注册会计师：谢婧、黄声森
44四、资产评估机构
机构名称：中通诚资产评估有限公司
法定代表人：刘公勤
住所：北京市朝阳区胜古北里27号楼一层
联系电话：010-64411177
传真：010-64418970
经办人员：黄朝明、黄玉芳、罗扬勇
45第七节备查文件1、中国证监会出具的《关于核准广西柳工机械股份有限公司向广西柳工集团有限公司等发行股份吸收合并广西柳工集团机械有限公司的批复》（证监许可[2021]4021号）；
2、《广西柳工机械股份有限公司吸收合并广西柳工集团机械有限公司暨关联交易报告书》；
3、中登公司出具的《股份登记受理确认书》；
4、致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（致同验字（2022）第 441C000047 号）5、中信证券股份有限公司出具的《中信证券股份有限公司关于广西柳工机械股份有限公司吸收合并广西柳工集团机械有限公司暨关联交易实施情况之独立财务顾问核査意见》；
6、北京市天元律师事务所出具的《北京市天元律师事务所关于广西柳工机械股份有限公司吸收合并广西柳工集团机械有限公司暨关联交易之实施情况的法律意见书》。
46（本页无正文，为《广西柳工机械股份有限公司吸收合并广西柳工集团机械有限公司暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书》之盖章页）广西柳工机械股份有限公司
2022年2月28日
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