金智科技:关于转让乾华科技40%股权的公告

证券代码：002090证券简称：金智科技公告编号：2022-002
江苏金智科技股份有限公司
关于转让乾华科技40%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
2021年1月29日，公司与佛山市顺德区晟创深高速环科产业并购投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“晟创投资”）、北京乾珹科技发展有限责任公司（以下简称“乾珹科技”）及北京乾华科技发展有限公司（以下简称“乾华科技”）共同签署
了《股权转让协议》，公司以乾华科技100%股权估值为5700万元作为交易定价依据，将持有的乾华科技60%股权转让给了晟创投资及乾珹科技；同时约定，在协议签署后的一年一个月内，公司有权以同等对价水平向晟创投资、乾珹科技及晟创投资指定的受让方转让剩余持有的乾华科技40%股权。详细内容见公司于2021年1月
30 日在《证券时报》及巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 披露的《关于转让乾华科技60%股权的公告》（公告编号：2021-002）。
根据前述相关约定，晟创投资拟再次受让公司所持有的乾华科技20%的股权，并指定上海仲氏能源科技有限公司（以下简称“仲氏能源”）受让公司所持有的乾华科技剩余20%的股权。2022年2月28日，公司与晟创投资及仲氏能源分别签署了《股权转让协议》，公司拟将剩余持有的乾华科技40%股权转让给晟创投资及仲氏能源，转让对价合计2280万元。本次交易完成后，公司不再持有乾华科技股权。
根据《公司章程》规定，本次股权转让事项无需提交董事会或股东大会审议。
本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
1、交易对方一：
公司名称：佛山市顺德区晟创深高速环科产业并购投资合伙企业（有限合伙）
1证券代码：002090证券简称：金智科技公告编号：2022-002
统一社会信用代码：91440606MA516X2J80
企业类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：广东晟创私募股权投资基金管理有限公司
成立日期：2017年12月29日
注册资本：100000万元
注册地点：广东省佛山市顺德区大良街道逢沙村智城路3号南方智谷知识产权
大厦10楼1005-4室经营范围：投资管理（根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）；股权投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）股权结构：
认缴出资额序号合伙人信息出资比例（万元）
1深圳高速公路集团股份有限公司4500045.00%
2广东省广晟资本投资有限公司2500025.00%
3深圳第一创业创新资本管理有限公司1950019.50%
4江苏泛能电力工程有限公司50005.00%
5佛山市顺德区创新创业投资母基金有限公司50005.00%
6广东晟创私募股权投资基金管理有限公司5000.50%
合计100000100.00%主要财务数据：佛山市顺德区晟创深高速环科产业并购投资合伙企业（有限合伙）2021年末资产总额27759.91万元，负债总额0万元，所有者权益27759.91万元；2021年度营业收入536.74万元，净利润-1288.57万元。（以上数据未经审计）
关联关系：佛山市顺德区晟创深高速环科产业并购投资合伙企业（有限合伙）与公司不存在关联关系。
经查询，佛山市顺德区晟创深高速环科产业并购投资合伙企业（有限合伙）不属于失信被执行人。
2、交易对方二：
2证券代码：002090证券简称：金智科技公告编号：2022-002
公司名称：上海仲氏能源科技有限公司
统一社会信用代码：91310120MA1HW61792
企业类型：有限责任公司（自然人独资）
法定代表人：仲顺
成立日期：2020年03月19日
注册资本：1000万元
注册地点：上海市静安区华康路 118 号 J室
经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；光伏设备及元器件销售；风电场相关装备销售；太阳能热发电装备销售；
专用设备修理；企业管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
股权结构：
股东认缴出资额（万元）出资比例
仲顺1000100%
主要财务数据：上海仲氏能源科技有限公司2021年末资产总额1526.19万元，负债总额1259.74万元，所有者权益266.45万元；2021年度营业收入3019.50万元，净利润284万元。（以上数据未经审计）关联关系：上海仲氏能源科技有限公司与公司不存在关联关系。
经查询，上海仲氏能源科技有限公司不属于失信被执行人。
三、交易标的基本情况
1、标的资产概况
本次交易标的为公司持有的乾华科技40%的股权，权属清晰，不存在资产抵押、质押或者其他第三人权利及其他任何限制转让的情况，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，亦不存在查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
3证券代码：002090证券简称：金智科技公告编号：2022-002
2、乾华科技基本情况
（1）公司名称：北京乾华科技发展有限公司
（2）统一社会信用代码：911101027802218828
（3）成立日期：2005年09月14日
（4）注册资本：5000万元
（5）法定代表人：陈晨
（6）注册地点：北京市西城区百万庄大街16号2号楼2419室
（7）经营范围：技术开发、技术服务；项目投资；投资管理；销售机械设备、计算机、软件及辅助设备；电力业务及计算机技术培训；施工总承包；专业承包；
建设工程项目管理；工程勘察设计。
（8）本次股权转让前后乾华科技的股权结构如下：
股权转让前股权转让后股东名称出资额出资额比例比例（万元）（万元）佛山市顺德区晟创深高速环科产业并购投资合
250050%350070%
伙企业（有限合伙）
江苏金智科技股份有限公司200040%————
北京乾珹科技发展有限责任公司50010%50010%
上海仲氏能源科技有限公司————100020%
合计5000100%5000100%
（9）主要财务数据
乾华科技最近一年的主要财务数据如下（单位：万元）：
2021年12月31日
项目
/2021年度（未经审计）
资产总额7146.59
负债总额1655.22
应收账款1191.21
净资产5546.43
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营业收入2356.35
营业利润-3.87
净利润-0.77
经营活动产生的现金流量净额669.59
3、其他说明
（1）本次交易完成后，公司不再持有乾华科技股权。
（2）乾珹科技作为乾华科技的股东之一，同意公司向晟创投资、仲氏能源转让
乾华科技股权，并同意放弃相关优先购买权。同时，乾珹科技承诺，如公司根据2021年1月29日签署的《股权转让协议》相关约定对持有的乾华科技剩余股权办理减资，其将积极配合。
四、交易协议的主要内容
（一）与晟创投资签署的《股权转让协议》主要内容
1、协议主体
转让方：江苏金智科技股份有限公司（简称“公司”）
受让方：佛山市顺德区晟创深高速环科产业并购投资合伙企业（有限合伙）（简称“晟创投资”）
目标公司：北京乾华科技发展有限公司（简称“乾华科技”）
2、标的股权的转让公司将持有的乾华科技20%的股权（对应认缴出资额1000万元，实缴出资额
1000万元）转让给晟创投资。
乾华科技100%股权估值为5700万元，并以此作为本次交易对价的依据。本次交易的乾华科技20%股权转让价款为1140万元。
在本协议签订后5个工作日内，晟创投资一次性向公司支付全部股权转让价款，支付方式为现金形式的银行汇款。
公司在收到晟创投资支付的全部股权转让价款后，积极配合晟创投资及乾华科技完成本次股权转让的工商变更登记手续。
5证券代码：002090证券简称：金智科技公告编号：2022-002
3、税收和费用
除非本协议另有约定，任何一方应各自承担与本协议的谈判、准备、签署和履行相关的费用。本协议各方因本协议项下目标股权转让所产生的有关税项，由各方各自承担依法应由其承担的缴纳责任。
4、其他相关事项
根据2021年1月29日公司、晟创投资、乾华科技及北京乾珹科技发展有限责
任公司共同签署的《股权转让协议》1.17条约定，晟创投资同时指定仲氏能源受让公司所持有的目标公司剩余20%的股权，受让对价为人民币【1140】万元。如截止
2022年9月30日仲氏能源未能向公司支付全部的股权转让价款，则公司有权将届
时仍持有的目标公司剩余股权自由对外转让或要求目标公司对公司届时仍持有的剩
余股权进行减资，如公司选择减资，减资对价按本协议约定的目标公司100%股权估值为5700万元计算。公司要求目标公司减资时，晟创投资、目标公司应积极配合，同时确保届时目标公司的其他股东（如有）也予配合。否则，公司有权要求违约方按照前述2021年1月29日相关方间的《股权转让协议》1.25.6条约定向公司支付违约金。
5、违约责任
晟创投资迟延履行本协议项下付款义务的，每迟延一日，应按照其应付的转让价款的每日万分之五的标准向公司支付迟延履行违约金，直至违约行为得以纠正。
除本协议另有专项约定外，任何一方违反了本协议项下的任何陈述、保证、约定或其他义务导致不能履行或不能完全履行本协议或造成守约方承担成本、费用、
损失、索赔要求、损害赔偿或责任（统称为“损失”），违约方应依法承担违约责任并对这些损失承担赔偿责任。
6、争议的解决
凡因执行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，应首先协商解决；协商后无法达成一致的，任何一方有权将该争议向深圳国际仲裁院提起仲裁申请。仲裁裁决是终局的，对各方均具有法律约束力。
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（二）与仲氏能源签署的《股权转让协议》主要内容
1、协议主体
转让方：江苏金智科技股份有限公司（简称“公司”）
受让方：上海仲氏能源科技有限公司（简称“仲氏能源”）
目标公司：北京乾华科技发展有限公司（简称“乾华科技”）
2、标的股权的转让公司将持有的乾华科技20%的股权（对应认缴出资额1000万元，实缴出资额
1000万元）转让给仲氏能源。
乾华科技100%股权估值为5700万元，并以此作为本次交易对价的依据。本次交易的乾华科技20%股权转让价款为1140万元。
仲氏能源应于本协议签订当日，以银行转账方式向公司支付股权转让定金人民币50万元，并于2022年2月28日前向公司支付全部股权转让价款，已支付的定金可在支付全部股权转让价款时予以抵扣。
公司在收到仲氏能源支付的全部股权价款后，积极配合仲氏能源及乾华科技完成本次股权转让的工商变更登记手续。
3、税收和费用
除非本协议另有约定，任何一方应各自承担与本协议的谈判、准备、签署和履行相关的费用。本协议各方因本协议项下目标股权转让所产生的有关税项，由各方各自承担依法应由其承担的缴纳责任。
4、违约责任
仲氏能源逾期履行付款义务，应按照其逾期未付款项的【年化百分之八】支付逾期违约金。如截止2022年9月30日，仲氏能源仍未向公司支付完毕全部股权转让价款，则公司有权单方解除本协议，并没收仲氏能源已支付的50万元定金。
除本协议另有专项约定外，任何一方违反了本协议项下的任何陈述、保证、约定或其他义务导致不能履行或不能完全履行本协议或造成守约方承担成本、费用、
损失、索赔要求、损害赔偿或责任（统称为“损失”），违约方应依法承担违约责任并对这些损失承担赔偿责任。
7证券代码：002090证券简称：金智科技公告编号：2022-002
5、争议的解决
凡因执行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，应首先协商解决；协商后无法达成一致的，任何一方有权将该争议向深圳国际仲裁院提起仲裁申请。仲裁裁决是终局的，对各方均具有法律约束力。
五、交易定价依据
本次交易与前次转让乾华科技60%股权保持同等对价水平，即以乾华科技100%股权估值为5700万元计算交易对价（系参照乾华科技2020年12月31日的净资产及其经营状况，经各方协商确定）。
六、涉及股权转让的其他安排
本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况，不存在公司股权转让或者高层人事变动计划等安排。
七、交易的目的和对公司的影响
公司本次对外转让乾华科技剩余40%的股权，系对2021年1月29日相关各方已签署的《股权转让协议》的持续履行，有利于进一步优化公司资源配置、提高资金使用效率，符合公司发展战略。
本次交易完成后，公司将不再持有乾华科技股权；本次交易预计不会对公司本期和未来的财务状况、经营成果产生重大影响。
晟创投资具有良好的信用和资金实力，具备向公司支付股权转让价款的能力。
仲氏能源已向公司支付股权转让定金50万元，正在积极筹措股权转让价款，其向公司支付完毕全部股权转让价款的具体时间尚不确定，公司已通过定金条款、违约责任条款督促其尽快履约。如截止2022年9月30日，仲氏能源仍未向公司支付完毕全部股权转让价款，则公司有权单方解除本协议，并没收仲氏能源已支付的50万元定金，同时要求乾华科技定向对公司剩余持股进行减资。提醒投资者关注以上风险。
八、备查文件
1、公司与晟创投资、乾华科技签署的《股权转让协议》；
8证券代码：002090证券简称：金智科技公告编号：2022-002
2、公司与仲氏能源、乾华科技签署的《股权转让协议》；
3、乾珹科技向公司出具的《知情承诺函》。
特此公告。
江苏金智科技股份有限公司董事会
2022年3月1日
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